DECRET nr. 424 din 2 noiembrie 1972
pentru constituirea, organizarea şi funcţionarea societăţilor mixte în Republica Socialistă România*)Publicat în
BULETINUL OFICIAL nr. 121 din 4 noiembrie 1972
__________
Notă ...
*) Acest decret a devenit Legea nr. 74/1972.
Consiliul de Stat al Republicii Socialiste România decretează:
Capitolul I Dispoziţii generale
Articolul 1
În Republica Socialistă România se pot constitui societăţi mixte cu participare străină, în domeniile industriei, agriculturii, construcţiilor, turismului, transporturilor, cercetării ştiinţifice şi tehnologice avînd ca obiect producerea de bunuri materiale şi comercializarea lor, prestarea de servicii sau executarea de lucrări.
Obiectul de activitate al societăţii mixte se stabileşte prin contractul de societate şi statut. La stabilirea obiectului de activitate se vor avea în vedere orientările şi direcţiile dezvoltării economico-sociale ale României.
Articolul 2
Prin constituirea de societăţi mixte în Republica Socialistă România, se are în vedere
- realizarea unor obiective care să contribuie la dezvoltarea economiei naţionale, extinderea, modernizarea şi reutilarea unor obiective existente, accelerarea introducerii unor tehnologii moderne, ridicarea nivelului tehnic calitativ al producţiei şi serviciilor, precum şi asigurarea unei înalte productivitati a muncii;
- promovarea exporturilor, lărgirea pieţelor, diversificarea produselor pentru export şi dezvoltarea activităţii de cooperare pe terţe pieţe;
- promovarea şi dezvoltarea activităţii de cercetare ştiinţifică;
- introducerea metodelor moderne de organizare a producţiei şi conducerii întreprinderilor;
- formarea cadrelor de specialişti pentru producţie, organizarea şi conducerea întreprinderilor, inclusiv pentru activitatea comercială.
Articolul 3
Societăţile mixte sînt persoane juridice române şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia Republicii Socialiste România, în condiţiile prezentului decret.
Articolul 4
Participarea părţii române la capitalul social este de cel puţin 51% .
Articolul 5
Pot participa la constituirea de societăţi mixte: -una sau mai multe unităţi economice române cu personalitate juridică, cum sînt:
- centralele industriale sau unităţile asimilate acestora -combinate, trusturi, gospodariri de întreprinderi, de fabrici sau de uzine -şi unităţile economice care, potrivit legii, au atribuţii de comerţ exterior şi de cooperare economică cu strainatatea;
- una sau mai multe organizaţii economice, societăţi sau întreprinderi străine, cum sînt cele industriale, comerciale, financiar bancare, de construcţii, de transporturi, de prestări de servicii, precum şi persoane fizice străine.
Articolul 6
Durata de funcţionare a societăţilor mixte va fi convenită de părţi, prin contractul de societate.
Articolul 7
Statul român garantează partenerilor străini transferul în străinătate prin Banca Română de Comerţ Exterior sau prin alte instituţii împuternicite, al beneficiilor realizate, al valorii cotelor de participare transmise părţii române, ori al drepturilor rezultând din repartiţia activului social în urma dizolvării şi lichidării şi al altor drepturi ce li se cuvin, în condiţiile prevăzute de contractul de societate şi statut după plata impozitelor, taxelor şi contribuţiilor pentru asigurări sociale şi îndeplinirea altor obligaţii legale şi contractuale.
Articolul 8
Societăţile mixte întocmesc programe cincinale şi anuale de activitate economică şi financiară, care se aproba potrivit statutului societăţii.
Capitolul 2 Constituirea şi organizarea societăţilor mixte
Articolul 9
Societăţile mixte se constituie ca societăţi pe acţiuni sau ca societăţi cu răspundere limitată. Organizarea şi funcţionarea acestor societăţi se stabilesc prin contractele de societate şi statute.
Articolul 10
Contractul de societate şi statutul vor prevedea: părţile contractante forma juridică, denumirea, obiectul, sediul şi durata societăţii; capitalul social, modalităţile de constituire a acestuia şi de transmitere a acţiunilor sau părţilor sociale, numărul şi valoarea acţiunilor sau părţilor sociale; drepturile şi obligaţiile asociaţiilor; primele organe de conducere ale societăţii, precum şi orice alte clauze asupra cărora părţile s-au pus de acord.
Statutul, care face parte integrantă din contractul de societate, va cuprinde şi prevederi referitoare la organizarea şi funcţionarea societăţii mixte: adunarea generală, atribuţiile şi organizarea acesteia, exercitarea dreptului de vot în adunarea generală; atribuţiile şi organizarea consiliului de administraţie sau comitetului de direcţie, modul de adoptare -cu majoritate sau unanimitate a deciziilor de către aceste organe numirea, atribuţiile, renumerarea şi răspunderea administratorilor, directorilor şi organului de control al societăţii, modul de amortizare al mijloacelor fixe, întocmirea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, calculul şi repartizarea beneficiilor; modul de soluţionare a litigiilor dintre asociaţi privitoare la societate; cazurile de dizolvare şi modalităţile de lichidare a societăţii, precum şi orice alte prevederi care ar decurge din prezentul decret şi din înţelegerea părţilor.
Articolul 11
Prin statutul societăţii, asociaţii pot conveni ca în problemele privind: programul de activitate, aprobarea bilanţului, contului de beneficii şi pierderi, repartizarea rezultatelor financiare, stabilirea organelor executive ale societăţii şi a competentei acestora, proporţia în care sînt reprezentate părţile în organele de conducere, numirea, remunerarea şi revocarea organelor executive, precum şi alte probleme, expres prevăzute, hotărîrile să fie luate cu unanimitatea voturilor membrilor prezenţi în adunarea generală a asociaţilor, statutar constituită.
Articolul 12
Bunurile aduse de părţi ca aport la constituirea societăţii, precum şi cele dobîndite ulterior, intră în patrimoniul acesteia cu titlul şi efectele prevăzute în contractul de societate şi în statut.
Articolul 13
Cesiunea acţiunilor sau cotelor sociale nu se poate face decît cu aprobarea adunării generale a asociaţilor, conform prevederilor contractului de societate şi statutului.
Articolul 14
Aportul părţilor la constituirea capitalului social poate consta în aport financiar, aport în bunuri necesare realizării investiţiilor şi desfăşurării activităţii şi aport în drepturi de proprietate industriala sau alte drepturi şi se stabileşte prin contractul de societate şi statut.
Aportul părţii române poate cuprinde şi echivalentul dreptului de folosinţă a terenului necesar pe care statul român îl pune la dispoziţia societăţii mixte pe toată durata de funcţionare a acesteia. În cazul în care echivalentul dreptului de folosinţă a terenului nu a fost cuprins în aportul părţii române, societatea mixtă va plati către stat chiria stabilită pentru aceasta folosinţă.
Articolul 15
Evaluarea aportului părţilor la constituirea societăţii mixte se va face în valută convenită prin contractul de societate şi statut.
Valoarea bunurilor aduse de fiecare parte în societate se stabileşte prin contractul de societate şi statut în valută şi la preţul de comerţ exterior convenite. Aportul financiar al asociaţilor va fi depus în cont la instituţiile bancare din România, pe numele şi la dispoziţia societăţii mixte.
Articolul 16
Pentru constituirea societăţii mixte, asociaţii întocmesc în limba română memoriul de fundamentare, studiul tehnico-economic de eficienta, contractul de societate şi statutul.
Înainte de semnarea acestor documente, partenerul român va obţine avizul unic al Comitetului de Stat al Planificarii, Ministerului Finanţelor, Ministerului Comerţului Exterior, Ministerului Muncii, Băncii Române de Comerţ Exterior şi al altor bănci române finanţatoare, din punctul de vedere al eficientei economice şi al oportunităţii.
Pentru obţinerea aprobării de constituire a societăţii mixte, asociaţii depun documentele prevăzute la alin. 1, semnate, împreună cu o cerere, la Ministerul Comerţului Exterior, care le verifica din punctul de vedere al legalităţii, supunându-le apoi Consiliului de Miniştri.
Articolul 17
Constituirea societăţii mixte, contractul de societate şi statutul se aproba de Consiliul de Stat prin decret la propunerea Consiliului de Miniştri.
Prin efectul aprobării de către Consiliul de Stat organizarea, întreaga- activitate a societăţii mixte şi tot astfel dizolvarea şi lichidarea ei vor fi reglementate, pe toată durata societăţii, pe lîngă dispoziţiile prezentului decret de prevederile contractului de societate şi statutului.
Articolul 18
Societatea mixtă se înregistrează la Ministerul Comerţului Exterior şi la Ministerul Finanţelor. Ea dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării la Ministerul Finanţelor.
Aprobarea constituirii şi un extras din contractul de societate şi din statutul societăţii se publică în Buletinul Oficial al Republicii Socialiste România.
Articolul 19
Modificarea contractului de societate şi a statutului se supune aprobării Consiliului de Stat dispoziţiile art. 16-18 inclusiv, fiind aplicabile în mod corespunzător.
Capitolul 3 Activitatea societăţilor mixte
Articolul 20
Societăţile mixte se constituie pentru realizarea unor obiective economice a căror producţie este destinată, în special, exportului.
Articolul 21
Cheltuielile societăţilor mixte se efectuează în valută convenită prin contractul de societate şi statut. Pentru cheltuieli marunte sau pentru aprovizionarea cu produse la care nu pot fi stabilite preţuri în valută plata se efectuează din contul în lei deschis la Banca Română de Comerţ Exterior, conform art. 28.
Articolul 22
Societăţile mixte se aprovizioneaza cu materii prime, materiale şi alte mărfuri, în condiţii de competitivitate. Aprovizionarea se poate face din ţara, în valută convenită, sau din import.
Articolul 23
Comercializarea produselor societăţilor mixte se face pe piaţa interna cu plata în valută convenită prin contractul de societate şi statut iar pe piaţa externa direct sau prin organizaţii cu activitate de comerţ exterior.
Articolul 24
Toate plăţile în valută străină ale societăţii mixte se fac numai din disponibilităţile valutare proprii sau din împrumuturi.
Articolul 25
Operaţiunile economico-financiare ale societăţilor mixte se contabilizeaza în valută convenită între asociaţi, în condiţiile stabilite prin statut.
Articolul 26
Din beneficiul realizat de societatea mixtă se constituie fondurile de rezerva, în condiţiile prevăzute în statut.
Partea din beneficiu, rămasă după deducerea fondurilor de rezerva şi a impozitelor prevăzute de lege va fi repartizata între asociaţi, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru nevoile de dezvoltare ale societăţii mixte.
Articolul 27
Societăţile mixte calculează şi includ în costuri amortizarea aferentă elementelor componente ale patrimoniului societăţii care, conform legii române, sînt considerate fonduri fixe, pînă la amortizarea integrală a valorii acestora.
Duratele şi cotele anuale 'de amortizare ale fondurilor fixe se stabilesc prin statut sau, în lipsa, de către adunarea generală a asociaţilor. Duratele de amortizare nu vor putea fi mai mari decît duratele de servicii normate prevăzute de legea română. Partea neamortizata ca urmare a casării sau distrugerii fondurilor fixe, din cauza unor calamitati sau accidente; se include în cheltuielile de producţie sau de circulaţie, în măsura în care nu este recuperată pe calea asigurării.
Articolul 28
Societăţile mixte vor deschide conturi la băncile din România prin care efectuează încasările şi plăţile, în valută şi în lei, avînd drept de dispoziţie asupra disponibilităţilor din aceste conturi. Pentru sumele depuse în cont la bănci se acordă dobinzi.
Virarea sumelor din contul de valuta în contul în lei şi din acesta în contul de valuta se face pe baza cursului stabilit pentru operaţiuni necomerciale.
Articolul 29
Societatea mixtă virează la banca cu care lucrează sumele rezultate din aplicarea tarifelor în valută, corespunzătoare muncii prestate de personalul român angajat de societate. Banca pune la dispoziţia societăţii mixte sumele în lei corespunzătoare drepturile băneşti ale personalului român.
Capitolul 4 Controlul activităţii societăţilor mixte
Articolul 30
Pentru a putea exercita dreptul de control, asociaţilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor, în condiţiile prevăzute în statut.
Articolul 31
Din organul societăţii mixte care controlează gestiunea acesteia vor face parte 1-2 delegaţi ai Ministerului Finanţelor.
Capitolul 5 Drepturile şi îndatoririle personalului societăţilor mixte
Articolul 32
Personalul român al societăţilor mixte beneficiază de drepturile şi are îndatoririle prevăzute de legislaţia în vigoare pentru personalul unităţilor de stat.
Tarifele în valută, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabilesc prin contractul de societate şi statut.
Articolul 33
Drepturile şi obligaţiile personalului străin al societăţii mixte se stabilesc de consiliul de administraţie sau, după caz, de comitetul de direcţie.
În cadrul societăţii mixte personalul străin poate îndeplini funcţii de conducere.
Personalul străin al societăţii mixte va putea transfera în străinătate, prin Banca Română de Comerţ Exterior, drepturile sale de salarizare. Partea ce se transfera se stabileşte de către conducerea societăţii.
Articolul 34
Prevederile legii române referitoare la constituirea şi funcţionarea adunărilor generale ale oamenilor muncii se aplică în mod corespunzător şi în cazul societăţilor mixte.
Adunările generale ale oamenilor muncii vor desemna, potrivit statutului, reprezentanţii lor în consiliul de administraţie sau în comitetul de direcţie al societăţii, în cadrul numărului de reprezentanţi ai părţii române.
Modul de lucru al organelor de conducere colectivă ale societăţii mixte se va conveni de părţi şi va fi prevăzut în statutul societăţii.
Articolul 35
Contribuţia pentru asigurări sociale datorată de societăţile mixte pentru întregul personal al acestora se plăteşte în valută în cuantumul stabilit prin dispoziţiile legale în vigoare. Pentru personalul străin, cu domiciliul stabil în alta ţara societăţile mixte vor deduce din contribuţia pentru asigurări sociale cota aferentă fondului de pensii; în acest caz, personalul străin va beneficia de celelalte prestaţii de asigurări sociale în aceleaşi condiţii ca şi personalul român.
Pentru personalul străin al societăţilor mixte are dreptul sa renunţe la prestaţiile de asigurări sociale din România, în care caz societatea mixtă nu va mai vărsa contribuţia de asigurări sociale pentru acest personal.
Capitolul 6 Dizolvarea şi lichidarea societăţilor mixte
Articolul 36
Cazurile şi procedura de dizolvare şi lichidare a societăţilor mixte, obligaţiile şi răspunderile lichidatorilor şi repartizarea între asociaţi a activului social rezultat după efectuarea operaţiunilor de lichidare se stabilesc prin statut.
Articolul 37
Actele de dizolvare şi lichidare ale societăţii mixte se înregistrează la Ministerul Comerţului Exterior şi Ministerul Finanţelor şi se publică în Buletinul Oficial al Republicii Socialiste România.
Capitolul 7 Dispoziţii finale
Articolul 38
Litigiile dintre societăţile mixte şi persoanele fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societăţile mixte şi persoanele juridice române pot fi soluţionate, dacă părţile convin, şi prin arbitraj. În acest caz, părţile pot alege şi competenţa Comisiei de Arbitraj de pe lîngă Camera de Comerţ a Republicii Socialiste România.
Preşedintele
Consiliului de Stat
NICOLAE CEAUŞESCU
-----------