ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 22 din 3 aprilie 2019pentru modificarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 159/1999 privind înființarea Companiei Naționale "Loteria Română" - S.A., precum și pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 100/2018 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare și investiții
EMITENT
  • GUVERNUL ROMÂNIEI
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 262 din 5 aprilie 2019
    Având în vedere necesitatea înființării unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții, denumite în continuare fonduri, ca urmare a adoptării Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 100/2018 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare și investiții, asemenea fonduri fiind un instrument public de investiții financiare/intermediere financiară în acțiuni/participații în proiecte/companii profitabile care nu există în prezent pe piața financiară din România, iar în prezent pe piața financiară din România neexistând vehicule de investiții financiare/intermediere financiară în acțiuni/participații în proiecte/companii profitabile care, pe de o parte, să aibă un rol multiplicator în economie pentru o dezvoltare sustenabilă și, pe de altă parte, să catalizeze/să mobilizeze resurse financiare disponibile către economie și proiecte rentabile, prin înființarea unor asemenea fonduri se are în vedere crearea unor astfel de vehicule care să conducă la dezvoltarea economiei românești și să ofere o alternativă de finanțare a proiectelor de investiții în domenii precum infrastructură, energie, agricultură, sănătate, dar și în alte domenii.
    Existența în prezent a unui decalaj în ceea ce privește atragerea resurselor financiare disponibile de către companii/proiecte profitabile sub forma unor instrumente/investiții de tip „equity“, în condițiile în care multe din companiile care au proiecte de investiții rentabile sunt îndatorate foarte mult și au nevoie de capital pentru a se dezvolta/extinde, iar altele sunt noi și sunt considerate riscante de către bănci, fiind sprijinite prin împrumuturi doar într-o anumită măsură, înființarea unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții conduce la eliminarea unor astfel de aspecte negative din economie.
    Fondurile vor deveni instrumente publice care să sprijine acest segment financiar al instrumentelor de tip acțiuni private sau participații în proiecte de infrastructură, instituțiile cu capital majoritar de stat precum CEC Bank, Eximbank - S.A. sau FNGCIMM - S.A.-IFN acoperind doar instrumentele de finanțare de tipul creditelor și împrumuturilor, factoring, capital de lucru, precum și scrisorile de garanție.
    În vederea îndeplinirii obiectului principal de activitate, fondurile vor fi autorizate în condițiile legii să finanțeze activitatea societăților din al căror acționariat fac parte prin participarea la majorarea capitalului social, prin împrumuturi sau alte forme de finanțare, să tranzacționeze acțiuni din portofoliul propriu prin operațiuni de vânzare-cumpărare, să dispună asupra instrumentelor financiare aflate în propriile portofolii în conformitate cu politicile investiționale proprii.
    Pentru a se crea cadrul legal astfel încât Compania Națională „Loteria Română“ - S.A. să poată intra în proprietatea privată a unor fonduri la data înregistrării acestora la registrul comerțului, prin aportarea acțiunilor companiei la capitalul social al fondurilor, este necesară o intervenție legislativă la nivel primar. Intrarea companiei în proprietatea privată a unor fonduri presupune o serie de demersuri premergătoare a căror durată este influențată în mod direct de crearea unui cadru legislativ adecvat.
    Fără o astfel de intervenție legislativă statul român nu poate aporta acțiunile deținute la Compania Națională „Loteria Română“ - S.A. la capitalul social al unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții, chiar dacă legiuitorul, prin prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a prevăzut că aportul în natură este permis atât la constituirea societăților, cât și la majorarea capitalului social al acestora, fie ele societăți pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată.
    Nepromovarea măsurilor propuse în prezenta ordonanță de urgență duce la imposibilitatea statului de a-și exercita dreptul acționarului de a dispune asupra bunurilor pe care le deține, aducând astfel efecte negative asupra creșterii economice a companiei, luând în considerare necesitatea investițiilor în acest sector de activitate pentru realizarea strategiei de dezvoltare a companiei.
    În prezent, investițiile efectuate de către Compania Națională „Loteria Română“ - S.A. se bazează numai pe sursele proprii de finanțare, provenite din activitatea financiar-economică desfășurată, în lipsa cadrului legal în baza căruia statul român să poată aporta acțiunile deținute la Compania Națională „Loteria Română“ - S.A. la capitalul social al unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții împiedicându-se optimizarea activității societății prin lipsa surselor externe de finanțare a investițiilor necesare dezvoltării.
    Promovarea măsurilor propuse în prezenta ordonanță de urgență se impune pentru a crea posibilitatea fondurilor suverane de dezvoltare și investiții de a finanța activitatea Companiei Naționale „Loteria Română“ - S.A. prin participarea la majorarea capitalului social, luând în considerare faptul că fondurile vor fi autorizate, în condițiile legii, să finanțeze activitatea societăților din al căror acționariat fac parte prin participarea la majorarea capitalului social, prin împrumuturi sau alte forme de finanțare.
    Este necesar ca acțiunile deținute de statul român la Compania Națională „Loteria Română“ - S.A. să fie aportate la capitalul social al unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții, încă de la momentul înființării acestora, pentru a putea susține activitatea fondurilor prin crearea posibilității de atragere de fonduri suplimentare în vederea atingerii obiectivelor de dezvoltare a economiei naționale.
    Modificarea cadrului legislativ actual se impune pentru crearea capacității fondurilor suverane de dezvoltare și investiții de a atrage surse de finanțare sustenabile pentru materializarea proiectelor din domenii economice diverse, în condiții de rentabilitate economică și sustenabilitate financiară, întârzierea în atragerea de fonduri ducând la îngreunarea asigurării finanțării unor proiecte de investiții a căror implementare este necesară pentru a antrena un efect de multiplicare economică atât pe orizontală, cât și pe verticală. Astfel, fondurile suverane de dezvoltare și investiții nu vor putea atinge factori de multiplicare atractivi, efectul de multiplicare financiară nefiind obținut în condițiile lipsei de capital atras de la investitori instituționali și privați, atât sub formă de participare la capital, cât și sub formă de capital împrumutat, în funcție de condițiile de piață, precum și de caracteristicile proiectului finanțat.
    Înființarea unor fonduri suverane de investiții reprezintă o măsură necesară de stimulare economică prin care în urma tragerii de capital din piața financiară internă și internațională vor putea fi constituite surse de finanțare pentru proiecte de investiții destinate să asigure dezvoltarea infrastructurii, dezvoltarea regională, susținerea activităților de cercetare-dezvoltare, protecția mediului înconjurător și susținerea și dezvoltarea întreprinderilor mici și mijlocii.
    Nepromovarea măsurilor propuse în prezenta ordonanță de urgență, raportat la stadiul înființării unor fonduri suverane de investiții în temeiul prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 100/2018, ar duce la un impact negativ asupra economiei naționale, respectiv asupra pieței financiare din România, inclusiv în ceea ce privește realizarea obiectivelor de investiții din infrastructură, energie, agricultură, sănătate, fiind astfel afectată dezvoltarea armonioasă a economiei naționale, iar implicit ar afecta continuarea unei creșteri economice sustenabile.
    Lipsa unor vehicule financiare care să investească în acțiuni ale unor companii profitabile, segment care este neacoperit în prezent pe piața financiară din România, ar aduce efecte negative cu impact asupra dezvoltării capitalului uman și social pe termen lung și, implicit, asupra creșterii competitivității la nivelul economiei naționale. Crearea unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții vine în întâmpinarea necesităților de dezvoltare ale economiei naționale în condițiile în care, în prezent, nu există o alternativă de finanțare flexibilă și dinamică la programele de fonduri europene ori bugetul public.
    Fondurile suverane de dezvoltare și investiții au ca scop crearea de surse de finanțare sustenabile pentru materializarea proiectelor din domenii economice diverse, în condiții de rentabilitate economică și sustenabilitate financiară; au rol de catalizator eficient pentru atragerea de fonduri private, bănci, fonduri de pensii, fonduri de investiții care, alături de fondurile proprii, vor asigura finanțarea unor proiecte de investiții a căror implementare va antrena un efect de multiplicare economică atât pe orizontală, cât și pe verticală. În funcție de condițiile de piață, precum și de caracteristicile proiectului finanțat, fondurile suverane de dezvoltare și investiții vor putea atinge factori de multiplicare atractivi, efectul de multiplicare financiară fiind obținut prin atragerea de capital de la investitori instituționali și privați, atât sub formă de participare la capital, cât și sub formă de capital împrumutat.
    Nepromovarea măsurilor propuse în prezenta ordonanță de urgență creează un impact negativ în susținerea eforturilor României de a obține statutul de piață emergentă pentru piața de capital autohtonă prin restrângerea cadrului de creștere a lichidității, luând în considerare faptul că înființarea fondurilor suverane de investiții și dezvoltare ar duce la o creștere a capitalizării companiilor din portofoliu ca urmare a listării la Bursa de Valori București și AeRO.
    Modificarea actualului cadru legislativ este necesar să fie realizată anterior înființării unor asemenea fonduri, ținând cont de perioada necesară pentru asigurarea condițiilor ca fondurile să devină funcționale și să își îndeplinească scopul de dezvoltare și finanțare de proiecte de investiții rentabile și sustenabile, în diverse sectoare economice, singure sau împreună cu alți investitori instituționali sau privați, inclusiv prin participarea în parteneriate public-private, în vederea obținerii de profit.
    Totodată, pentru a putea asigura cadrul legislativ necesar în vederea funcționării în continuare a societăților în contextul transferului din proprietatea privată a statului în proprietatea privată a fondurilor, se impune reglementarea numărului de acționari ai societăților al căror capital este deținut integral de fondurile suverane de dezvoltare și investiții.
    În considerarea faptului că aceste aspecte vizează interesul general public și constituie situații de urgență și extraordinare a căror reglementare nu poate fi amânată, impunând adoptarea de măsuri imediate pe calea ordonanței de urgență,
    în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată,
    Guvernul României adoptă prezenta ordonanță de urgență.

    Articolul I

    Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 159/1999 privind înființarea Companiei Naționale „Loteria Română“ - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 515 din 25 octombrie 1999, aprobată cu modificări prin Legea nr. 288/2001, cu modificările și completările ulterioare, se modifică după cum urmează:1. La articolul 1, alineatul (2) va avea următorul cuprins:(2) Loteria Română este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni al cărei capital social este deținut integral de stat, direct sau prin intermediul unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții, care se organizează și funcționează în conformitate cu statutul aprobat conform prevederilor Legii societăților nr 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.2. La articolul 5, alineatele (2) și (3) se abrogă.3. La articolul 8, alineatul (3) va avea următorul cuprins:(3) Profitul net va fi repartizat potrivit reglementărilor legale în vigoare.4. Anexa se abrogă.


    Articolul II

    Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 100/2018 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil fondurilor suverane de dezvoltare și investiții, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 991 din 22 noiembrie 2018, se modifică și se completează după cum urmează:1. La articolul 2, litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:
    a) fonduri suverane de dezvoltare și investiții - societăți pe acțiuni înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și prezentei ordonanțe de urgență, deținute integral de stat, care au ca activitate principală operațiuni financiare, inclusiv efectuarea de investiții financiare în nume și cont propriu, cu aport în numerar și în natură la capitalul social, inclusiv sub formă de acțiuni deținute de stat la societăți, inclusiv strategice, atât pe piața internă, cât și pe piața externă, care îndeplinesc criteriile economice și cerințele de clasificare în afara conturilor guvernamentale potrivit metodologiei Uniunii Europene. În cazul în care fondurile se clasifică în conturile guvernamentale potrivit metodologiei Uniunii Europene, fondurile trebuie să înregistreze profit prin activitatea desfășurată. Fondurile suverane pot desfășura și alte operațiuni economice ca activități secundare;
    2. La articolul 5, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (4^1), cu următorul cuprins:(4^1) În cazul în care Institutul Național de Statistică reclasifică în sectorul administrației publice o societate ale cărei pachete de acțiuni au fost aduse ca aport în natură de către statul român la capitalul social al unui fond, iar această reclasificare a societății poate conduce la reclasificarea acelui fond în sectorul administrației publice, acțiunile respectivei societăți se pot transfera cu titlu gratuit și libere de sarcini din proprietatea privată a fondului în proprietatea privată a statului prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, capitalul social al fondului diminuându-se în mod corespunzător.3. La articolul 6, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) Consiliul de supraveghere este format din 9 membri, desemnați de adunarea generală a acționarilor pe baza
    următoarelor criterii de selecție, care se detaliază în hotărârea Guvernului prevăzută la art. 4 alin. (1): expertiză în domeniul financiar/bancar necesară îndeplinirii responsabilităților specifice fondurilor suverane, experiență în administrarea de societăți, integritate profesională, bună reputație, cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate complexității activității specifice fondurilor suverane, precum și a criteriilor stabilite în conformitate cu Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare.
    4. La articolul 6, după alineatul (6) se introduce un nou alineat, alineatul (6^1), cu următorul cuprins:(6^1) Prin derogare de la prevederile art. 37 și 38 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, și ale dispozițiilor art. 153^18 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, remunerațiile membrilor consiliului de supraveghere și ale membrilor directoratului se stabilesc de adunarea generală a acționarilor fiecărui fond.5. După articolul 11 se introduce un nou articol, articolul 12, cu următorul cuprins:

    Articolul 12

    Societățile al căror capital social este deținut integral de fondurile suverane de dezvoltare și investiții pot funcționa cu orice număr de acționari.


    Articolul III

    Până la înființarea, în condițiile legii, a unor fonduri suverane de dezvoltare și investiții, calitatea de acționar a statului român la societățile ale căror pachete de acțiuni se aduc ca aport în natură de către statul român la capitalurile sociale ale fondurilor se exercită în continuare de către autoritățile publice tutelare care, la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, reprezintă statul ca acționar.

    PRIM-MINISTRU
    VASILICA-VIORICA DĂNCILĂ
    Contrasemnează:
    Ministrul finanțelor publice,
    Eugen Orlando Teodorovici
    Ministrul economiei,
    Niculae Bădălău
    Secretarul general al Guvernului,
    Toni Greblă
    Șeful Cancelariei Prim-Ministrului,
    Costin Mihalache

    București, 3 aprilie 2019.
    Nr. 22.
    ----