HOTĂRÂRE nr. 961 din 27 septembrie 2001
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Stard" - S.A. prin reorganizarea prin divizare parţială a Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România"
EMITENT
  • GUVERNUL
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 645 din 15 octombrie 2001



    În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României şi ale art. 1 alin. (1) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,
    Guvernul României adopta prezenta hotărâre.

    Articolul 1

    (1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Stard" - S.A., persoana juridică română cu capital integral de stat, prin reorganizarea prin divizare parţială a Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România".
    (2) Sediul Societăţii Comerciale "Stard" - S.A. este în municipiul Fetesti, Str. Depoului nr. 57, judeţul Ialomita.
    (3) Societatea Comercială "Stard" - S.A. îşi desfăşoară activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de drumuri şi Poduri Constanta.
    (4) Societatea Comercială "Stard" - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.


    Articolul 2

    Societatea Comercială "Stard" - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de construcţii de clădiri şi de geniu civile, executarea lucrărilor de întreţinere curenta şi periodică a infrastructurii rutiere şi închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent.


    Articolul 3

    (1) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Stard" - S.A. este de 4.774.542.517 lei şi se constituie prin preluarea cotei corespunzătoare obiectului sau de activitate din activul patrimonial al Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta, existent la data de 31 august 2001, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994 privind reevaluarea imobilizarilor corporale şi modificarea capitalului social, cu modificările ulterioare, şi Hotărârii Guvernului nr. 403/2000 privind reevaluarea imobilizarilor corporale.
    (2) Capitalul social iniţial este subscris şi integral vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile şi îşi asuma obligaţiile prin Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei.
    (3) Capitalul social iniţial este divizat în 47.745 acţiuni nominative cu valoare nominală unitară de 100.000 lei.
    (4) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta şi Societatea Comercială "Stard" - S.A. se va face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
    (5) Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societăţii comerciale nou-înfiinţate.


    Articolul 4

    Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare în cadrul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta va fi preluat de Societatea Comercială "Stard" - S.A. şi se considera transferat.


    Articolul 5

    Prin înfiinţarea Societăţii Comerciale "Stard" - S.A. activitatea de întreţinere şi exploatare a utilajelor, mijloacelor de transport şi a altor bunuri similare acestora se considera ca fiind preluată de la Regia Autonomă "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România" - Direcţia Regionala de Drumuri şi Poduri Constanta.


    Articolul 6

    Societatea Comercială "Stard" - S.A. va executa lucrările de întreţinere curenta, periodică de vara şi de iarna a infrastructurii rutiere, printr-un contract de concesiune care se încheie în condiţiile legii.


    Articolul 7

    (1) Societatea comercială este condusă de adunarea generală a acţionarilor ale carei atribuţii şi competente sunt prevăzute în statutul acesteia.
    (2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3 şi sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei.
    (3) Adunarea generală a acţionarilor alege consiliul de administraţie.
    (4) Preşedintele consiliului de administraţie este directorul general al Societăţii Comerciale "Stard" - S.A.
    (5) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în consiliul de administraţie şi preşedintele consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei.


    Articolul 8

    Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga orice dispoziţie contrară.
    PRIM-MINISTRU
    ADRIAN NASTASE
    Contrasemnează:
    ----------------
    Ministrul lucrărilor publice,
    transporturilor şi locuinţei,
    Miron Tudor Mitrea
    p. Ministrul muncii
    şi solidarităţii sociale,
    Ion Giurescu,
    secretar de stat
    Ministrul finanţelor publice,
    Mihai Nicolae Tanasescu


    Anexa 1
    STATUTUL
    Societăţii Comerciale "Stard" - S.A.

    Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata


    Articolul 1

    Denumirea
    (1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Stard" - S.A.
    (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercială "Stard" - S.A. denumirea acesteia este urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, şi de numărul de înmatriculare în registrul comerţului.


    Articolul 2

    Forma juridică
    Societatea Comercială "Stard" - S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, cu capital iniţial integral de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.


    Articolul 3

    Sediul
    (1) Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Fetesti, Str. Depoului nr. 57, judeţul Ialomita. Societatea comercială îşi desfăşoară activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Naţionala a Drumurilor din România".
    (2) Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
    (3) Societatea comercială poate constitui filiale şi poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în străinătate.


    Articolul 4

    Durata
    Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.


    Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate


    Articolul 5

    Scopul
    Scopul societăţii comerciale este realizarea lucrărilor de construcţii în domeniul drumurilor prin închirierea de utilaje şi echipamente, precum şi execuţia unor lucrări de întreţinere curenta şi periodică.


    Articolul 6

    Obiectul de activitate
    (1) Societatea Comercială "Stard" - S.A. are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de construcţii de clădiri şi de geniu civile, executarea lucrărilor de întreţinere curenta şi periodică a infrastructurii rutiere şi închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent.
    (2) Obiectul de activitate prevăzut la alin. (1) are următoarele coduri CAEN:
    1. executarea lucrărilor de construcţii de clădiri şi de geniu civile (CAEN 452);
    2. agricultura - servicii pentru mecanizarea agriculturii (CAEN A0141);
    3. extractia nisipului şi argilei (CAEN 142);
    4. caramizi, tigle şi alte produse pentru construcţii, din argila arsa (CAEN 2640);
    5. var (CAEN 2652);
    6. tigle, plăci, dale, blocuri şi elemente din beton şi piatra sparta (CAEN 2661.11);
    7. industria construcţiilor metalice (CAEN EK 28);
    8. construcţii metalice şi părţi componente (CAEN 2811);
    9. structuri şi tâmplării metalice (CAEN 2812);
    10. tratarea şi acoperirea metalelor (CAEN 285);
    11. operaţiuni de mecanică generală (CAEN 2852);
    12. maşini şi utilaje de cosit (CAEN 2932.32);
    13. întreţinerea şi repararea maşinilor agricole şi forestiere (CAEN 2932.92);
    14. întreţinerea şi repararea maşinilor şi utilajelor pentru construcţii şi minerit (CAEN 2952.92);
    15. întreţinerea, repararea şi revizia motoarelor, generatoarelor şi transformatoarelor (CAEN 3110.92);
    16. organizarea de santiere şi pregătirea terenului (CAEN 451);
    17. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizarea de santiere (CAEN 4511);
    18. lucrări de instalaţii şi izolaţii (CAEN 453);
    19. lucrări de izolaţii şi protecţie anticorosiva (CAEN 4532);
    20. alte lucrări de instalaţii şi de construcţii auxiliare (CAEN 4534);
    21. închirierea utilajelor de construcţie şi demolare, cu personal de deservire aferent (CAEN 455);
    22. comerţ cu ridicată şi cu amănuntul, repararea şi întreţinerea autovehiculelor, motocicletelor şi a bunurilor personale şi casnice (CAEN 50);
    23. întreţinerea şi repararea autovehiculelor (CAEN 502);
    24. comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicule (CAEN 5030);
    25. alte transporturi terestre (CAEN 602);
    26. alte transporturi terestre de călători, pe bază de grafic (CAEN 6021);
    27. transporturi cu taxiuri (CAEN 6022);
    28. transporturi terestre de călători, ocazionale (CAEN 6023);
    29. transporturi rutiere de mărfuri (CAEN 6024);
    30. manipulari şi depozitari (CAEN 631);
    31. alte activităţi anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete) (CAEN 632);
    32. activităţi de curier (altele decât cele de posta naţionala) (CAEN 6413);
    33. radiocomunicatii (CAEN 643);
    34. activităţi de radiocomunicatii (CAEN 6433);
    35. închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mica (CAEN 711);
    36. închirierea altor mijloace de transport (CAEN 712);
    37. închirierea maşinilor şi echipamentelor (CAEN 713);
    38. informatica şi activităţi conexe (CAEN 72);
    39. realizarea şi furnizarea de programe (servicii în legătură cu analiza, proiectarea şi programarea sistemelor pregătite pentru utilizare) (CAEN 7220);
    40. activităţi de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice (CAEN 742);
    41. alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor (CAEN 748);
    42. asanarea şi îndepărtarea gunoaielor; salubritate şi activităţi similare (CAEN 900);
    43. alte activităţi de servicii (CAEN 930).
    (3) Societatea comercială va desfăşura, de asemenea, activităţi de import-export pentru toate produsele şi serviciile cuprinse în obiectul sau de activitate.


    Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile


    Articolul 7

    Capitalul social
    (1) Capitalul social iniţial este de 4.774.542.517 lei, divizat în 47.745 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, subscrise în întregime de acţionar la 31 august 2001.
    (2) Capitalul social iniţial, divizat în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este integral vărsat la data constituirii societăţii comerciale. Drepturile statului, în calitate de acţionar unic, sunt exercitate de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei.
    (3) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii.


    Articolul 8

    Reducerea sau majorarea capitalului social
    Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.


    Articolul 9

    Acţiunile
    (1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
    (2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnăturile a 2 administratori.
    (3) Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.


    Articolul 10

    Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
    (1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
    (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii comerciale.
    (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
    (4) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
    (5) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.


    Articolul 11

    Cesiunea acţiunilor
    (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
    (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.


    Articolul 12

    Pierderea acţiunilor
    (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.
    (2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.


    Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor


    Articolul 13

    Atribuţii
    (1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
    (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
    a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
    b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
    c) îl descarca de activitate pe directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie;
    d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
    e) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor în conformitate cu prevederile legii. Pentru perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei;
    f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
    g) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
    h) hotărăşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
    i) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unităţi ale societăţii comerciale;
    j) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor şi aproba repartizarea profitului conform legii;
    k) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor.
    (3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
    a) hotărăşte cu privire la constituirea de filiale şi la înfiinţarea de sucursale, de agenţii şi de alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
    b) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa;
    c) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului;
    d) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea anticipata a societăţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;
    e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
    f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societăţii comerciale;
    g) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni, precum şi orice alta modificare a statutului;
    h) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială.


    Articolul 14

    Convocarea adunării generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte.
    (2) Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
    (3) Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor detinand cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
    (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
    (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. În perioada în care statul este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenta.
    (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
    (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.
    (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.


    Articolul 15

    Organizarea adunării generale a acţionarilor
    (1) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, unul dintre aceştia fiind recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, şi sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei.
    (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
    (3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
    (4) Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
    (5) Adunarea generală a acţionarilor desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
    (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
    (7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.


    Articolul 16

    Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
    (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau de regula prin vot deschis.
    (2) La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social se poate decide ca votul să fie secret.
    (3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
    (4) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotriva.


    Capitolul 5 Administrarea societăţii


    Articolul 17

    Organizare
    (1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care un preşedinte. Membri consiliului de administraţie sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de câte 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, şi pot avea calitatea de acţionar.
    (2) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.
    (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar reprezentanţii statului în consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei. Ministerul Finanţelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administraţie.
    (4) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
    (5) La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
    (6) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Acesta este prezidat de preşedinte, iar în lipsa lui, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
    (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
    (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte de data şedinţei. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
    (9) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
    (10) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.
    (11) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
    (12) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
    (13) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor sau prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, după caz.
    (14) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
    (15) Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.


    Articolul 18

    Atribuţii
    Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
    a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte salarizarea personalului angajat, drepturile şi obligaţiile acestuia, inclusiv ale directorilor executivi, care nu pot fi membri ai consiliului de administraţie;
    b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente;
    c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;
    d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor aprobate;
    e) aproba încheierea de contracte de închiriere;
    f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
    g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
    h) supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;
    i) supraveghează şi coordonează aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acţionarilor;
    j) asigura gestiunea afacerilor societăţii comerciale;
    k) aproba structura organizatorică şi organigrama societăţii comerciale;
    l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor şi decide asupra oricăror alte probleme stabilite de lege în competenţa sa.


    Capitolul 6 Controlul gestiunii


    Articolul 19

    Cenzorii
    (1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală ordinară a acţionarilor. În perioada în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice, conform prevederilor în vigoare.
    (2) Adunarea generală ordinară a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.
    (3) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioadă de 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
    (4) Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
    (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
    a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
    b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor;
    c) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale;
    d) verifica dacă registrele societăţii comerciale sunt ţinute regulat;
    e) constata depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor;
    f) veghează ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie respectate de administratori şi de lichidatori.
    (6) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
    (7) Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în vigoare.
    (8) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale ale acţionarilor, fără drept de vot.
    (9) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
    (10) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor.
    (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 17 alin. (14), precum şi cele care sunt rude sau afini până la gradul al IV-lea ori sotii administratorilor, cele care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator ori de la societatea comercială.


    Capitolul 7 Activitatea


    Articolul 20

    Exerciţiul financiar
    Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.


    Articolul 21

    Personalul
    (1) Personalul este încadrat în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
    (2) Personalul de conducere al societăţii comerciale este ales de adunarea generală a acţionarilor.
    (3) Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii comerciale.
    (4) Salarizarea personalului se face conform legislaţiei în vigoare.
    (5) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.
    (6) Drepturile şi oblibaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia.


    Articolul 22

    Amortizarea mijloacelor fixe
    Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.


    Articolul 23

    Evidenta contabila şi bilanţul contabil
    (1) Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
    (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.


    Articolul 24

    Calculul şi repartizarea profitului
    (1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
    (2) Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
    (3) Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
    (4) Plata dividendelor cuvenite se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
    (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
    (6) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.


    Articolul 25

    Registrele societăţii comerciale
    Societatea comercială tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.


    Capitolul 8 Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii


    Articolul 26

    Schimbarea formei juridice
    (1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii comerciale.
    (2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.


    Articolul 27

    Dizolvarea
    (1) Următoarele situaţii conduc la dizolvarea societăţii comerciale:
    a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
    b) falimentul;
    c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
    d) numărul de acţionari va fi redus sub 5 pe o perioadă mai mare de 6 luni;
    e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
    f) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
    (2) Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.


    Articolul 28

    Lichidarea
    (1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.
    (2) Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.


    Articolul 29

    Litigii
    Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj, în condiţiile legii.


    Capitolul 9 Dispoziţii finale


    Articolul 30

    Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Codului comercial.
    ---------------