HG 786 02/12/1997

HOTĂRÂRE nr. 786 din 2 decembrie 1997
privind înfiinţarea Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A.

EMITENT

GUVERNUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 356 din 15 decembrie 1997

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A., societate comercială pe acţiuni, persoana juridică română cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Mendeleev nr. 36-38, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, care se desfiinţează.
Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul societăţii, prevăzut în anexa nr. 1.

Articolul 2

(1) Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este de 2.510.303 mii lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, evidenţiat în bilanţul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementărilor legale.
(2) Bunurile aflate în administrarea Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, se atribuie, în condiţiile legii, Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A., urmând regimul juridic prevăzut de art. 135 alin. (3), (4) şi (5) din Constituţia României.

Articolul 3

Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. are în componenta cinci sucursale, ale căror denumiri şi sedii sunt cuprinse în anexa nr. 2.

Articolul 4

Obiectul de activitate al Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este prevăzut în statut. Obiectul principal de activitate este exploatarea şi valorificarea substanţelor minerale utile din zacamintele încredinţate spre administrare, prin efectuare de acte de comerţ, lucrări de cercetare geologica şi hidrogeologica şi valorificare prin imbuteliere sau activităţi turistice şi balneare a produselor proprii, transport, depozitare, distribuţie şi comercializare.

Articolul 5

Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Apelor Minerale din România.

Articolul 6

Sucursalele prevăzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare.

Articolul 7

Drepturile şi obligaţiile acţionarilor la Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. sunt reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Articolul 8

(1) Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, precum şi de un consiliu de administraţie format din 7 membri.
(2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
(3) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în statutul Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A.
(4) Până la desemnarea managerului, în condiţiile legii, dar nu mai mult de 6 luni, conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de un director general, numit prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Articolul 9

Personalul Regiei Autonome a Apelor Minerale din România va fi preluat de către Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. şi se considera transferat.

Articolul 10

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 11

Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Apelor Minerale din România de către Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. se face pe bază de protocol, încheiat în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 12

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.035/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 107 din 26 septembrie 1990, cu modificările ulterioare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
---------------
Ministru de stat,
ministrul industriei şi comerţului,
Calin Popescu-Tariceanu
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara

Anexa 1
STATUTUL
Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A.

Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la companie, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.

Articolul 2

Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, str. Mendeleev nr. 36-38, sectorul 1. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
La data infiintarii, sucursalele societăţii comerciale sunt prevăzute în anexa nr. 2.
Societatea comercială va putea înfiinţa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4

Durata
Durata Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.

Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

Scopul
Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. are ca scop aplicarea strategiei naţionale stabilite pentru exploatarea zăcămintelor hidrominerale şi de substanţe asociate, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate
Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. are ca obiect de activitate:
1. efectuarea de activităţi de prospecţiune, explorare, dezvoltare şi exploatare în perimetrele în care a obţinut licenta;
2. activităţi de comerţ intern şi extern pentru aprovizionarea şi pentru valorificarea produselor obţinute din activitatea proprie;
3. activităţi de proiectare, expertizare, transport, informatica, protecţia mediului, analize de laborator, activităţi balneare, reciclarea materialelor, calificarea personalului propriu şi orice alte activităţi şi servicii necesare realizării obiectului principal de activitate.

Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social
Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Apelor Minerale din România, care se reorganizează, evaluat la 2.510.303 mii lei, în baza bilanţului contabil pe semestrul I 1997, actualizat, împărţit în 25.103 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.
Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului, ale societăţii comerciale, sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Articolul 9

Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.
Persoanele fizice sau juridice române şi străine vor putea deţine acţiuni la Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A., fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.

Articolul 10

Obligaţiuni
Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12

Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13

Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După şase luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii;
b) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
c) alege trei cenzori şi trei cenzori supleanţi, conform prevederilor legale;
d) alege consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin la ministrului industriei şi comerţului;
e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;
g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
h) aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea de subunitati, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia;
n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii;
o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m) şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
1. schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
2. mutarea sediului societăţii comerciale;
3. schimbarea obiectului de activitate al societăţii comerciale;
4. majorarea sau reducerea capitalului social al societăţii comerciale;
5. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale;
6. dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
7. emisiunea de obligaţiuni;
8. orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie.
Convocarea va cuprinde locul şi data adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor
În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.
Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau au votat împotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societăţii comerciale, au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5 Consiliul de administraţie

Articolul 18

Organizare
Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din şapte membri.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani.
Conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de un director general.
Administratorii pot avea calitatea de acţionari.
În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.
Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund, individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale.
În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.
Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aproba regulamentul sau de organizare şi funcţionare;
b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnaţi castigatori ai concursului de selecţie;
c) numeşte şi revoca pe directorii executivi ai societăţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;
d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale, pentru directorii subunitatilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
e) aproba constituirea comitetului de direcţie, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora;
f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
g) aproba delegarea de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor societăţii comerciale, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale;
h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor executivi ai societăţii comerciale;
i) aproba contractul colectiv de muncă;
j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;
k) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar;
l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6 Comitetul de direcţie

Articolul 20

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Capitolul 7 Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 21

Cenzorii
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de trei cenzori aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
1. să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a societăţii comerciale ori au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
2. sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
3. să constate depunerea garanţiei de către administratori;
4. sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.
În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor consemna, într-un registru special, deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 8 Activitatea societăţii comerciale

Articolul 22

Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 23

Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 24

Personalul societăţii comerciale
Directorii subunitatilor societăţii comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul societăţii comerciale sunt numiţi şi concediati de directorul general.
Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile societăţii comerciale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26

Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 28

Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9 Asocierea

Articolul 29

Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, noi persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 30

Societatea Naţionala a Apelor Minerale - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 31

Condiţiile de participare a Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau la contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 10 Modificarea formei juridice

Articolul 32

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 33

Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii comerciale;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii comerciale;
d) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii comerciale;
f) deschiderea procedurii lichidării judiciare;
g) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare;
h) când capitalul social se micşorează sub minimul legal;
i) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societăţii comerciale.
În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 34

Lichidarea societăţii comerciale
Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 35

Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 11 Dispoziţii finale

Articolul 36

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, şi ale Codului comercial.

Anexa 2
LISTA
sucursalelor Societăţii Naţionale a Apelor Minerale - S.A.


Nr. crt.	Denumirea sucursalei	Sediul sucursalei
1.	Sucursala de exploatare "Nord"	Oraşul Vatra Dornei, str. Mihai Eminescu nr. 49, judeţul Suceava
2.	Sucursala de exploatare "Centru"	Municipiul Miercurea-Ciuc, str. Harghita nr. 98, judeţul Harghita
3.	Sucursala de exploatare "Vest"	Municipiul Deva, str. Titu Maiorescu nr. 2, judeţul Hunedoara
4.	Sucursala de îmbuteliere a apei minerale	Oraşul Târgu Secuiesc, str. Fortyogo nr. 14, judeţul Covasna
5.	Sucursala de lichefiere şi îmbuteliere a dioxidului de carbon	Comuna Siculeni, judeţul Harghita

----------