ORDIN nr. 5.307/C din 21 noiembrie 2022pentru aprobarea formatului formularului-tip de act constitutiv, a formatului cererii de înregistrare, a formatului, a elementelor de siguranță și a structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, a modelului declarației-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, a modelului certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității și a structurii identificatorului unic la nivel european - EUID
EMITENT
  • MINISTERUL JUSTIȚIEI
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 1131 din 24 noiembrie 2022
    În temeiul art. 10, al art. 42 alin. (4), al art. 78 alin. (1) și (2), al art. 122 alin. (8) și al art. 138 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului,
    având în vedere prevederile art. 3 alin. (1) lit. c) și m), ale art. 25 lit. c), ale art. 122 alin. (7) și (9) din Legea nr. 265/2022,
    în temeiul art. 13 din Hotărârea Guvernului nr. 652/2009 privind organizarea și funcționarea Ministerului Justiției, cu modificările și completările ulterioare,
    ministrul justiției emite următorul ordin:

    Articolul 1

    Se aprobă formatul formularului-tip de act constitutiv, prevăzut în anexa nr. 1, ce se utilizează în procedura de constituire online, în condițiile legii.


    Articolul 2

    Se aprobă formatul cererii de înregistrare pentru persoane juridice, prevăzut în anexa nr. 2a, și pentru persoane fizice, prevăzut în anexa nr. 2b, format care include și anexa la această cerere, prevăzută în anexa nr. 2c.


    Articolul 3

    Se aprobă formatul, elementele de siguranță și structura certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, prevăzute în anexa nr. 3.


    Articolul 4

    Se aprobă modelul declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, prevăzut în anexa nr. 4.


    Articolul 5

    Se aprobă modelul certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, prevăzut în anexa nr. 5.


    Articolul 6

    Se aprobă structura identificatorului unic la nivel european - EUID în următorul format: <cod țară><id registru>.<nr. de ordine în registrul comerțului>, care se alocă în sistemul informatic integrat al Oficiului Național al Registrului Comerțului la înmatricularea/înregistrarea în registrul comerțului.


    Articolul 7

    Anexele nr. 1, 2a, 2b, 2c și 3-5 fac parte integrantă din prezentul ordin.


    Articolul 8

    Ordinul ministrului justiției nr. 3.117/C/2004 privind aprobarea modelului și conținutului extrasului de registru și certificatului constatator, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.105 din 26 noiembrie 2004, Ordinul ministrului justiției și libertăților cetățenești nr. 1.355/C/2009 pentru aprobarea modelului cererilor de înregistrare în registrul comerțului și al declarațiilor pe propria răspundere privind autorizarea funcționării, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 341 din 21 mai 2009, cu modificările ulterioare, și Ordinul ministrului justiției nr. 1.876/C/2017 pentru aprobarea structurii identificatorului unic la nivel european - EUID al profesioniștilor înregistrați în registrul comerțului și a modelului certificatului de înregistrare în registrul comerțului, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 530 din 6 iulie 2017, se abrogă.


    Articolul 9

    Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la data intrării în vigoare a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

    Ministrul justiției,
    Marian-Cătălin Predoiu

    București, 21 noiembrie 2022.
    Nr. 5.307/C.

    Anexa nr. 1


    Formular-tip^1

    ^1 Formularul-tip de act constitutiv se folosește în procedura de constituire online a unei societăți cu răspundere limitată cu aport exclusiv în numerar la capitalul social, procedură definită de art. 3 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului. Acesta poate servi și ca model de act constitutiv pentru constituirea unei societăți cu răspundere limitată și înregistrarea acesteia în registrul comerțului prin mijloacele prevăzute de lege.
    ACT CONSTITUTIV

    al Societății ...................................... - societate cu răspundere limitată/S.R.L.
    Asociat unic/Asociați:
    Numele ................ prenumele ................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF ....................., cu domiciliul/reședința în localitatea ................., str. ................... nr. ..., bl. ..., sc. ...., et. ....., ap......, județul/sectorul ........, țara ................, cetățenia ....................., născut(ă) în localitatea .................................., sectorul/județul ....................., țara ............., la data de ............., act de identitate/pașaport ................. seria .......... nr. ............, emis de .................. la data .............., valabil până la data ..........,
    și/sau, după caz
    Firma: ......................................., cu sediul social în: localitatea ......................., str. ...................... nr. ......., bl. ....., sc. ......, et. ....., ap. ......., județul/sectorul .................., naționalitatea ................, numărul de ordine în registrul comerțului/numărul de înregistrare și registrul în care este înregistrată persoana juridică din străinătate ....................... și/sau codul unic de înregistrare (CUI) ......................, identificator unic la nivel european (EUID) ..............., e-mail ....................., telefon ..............., pagina de internet (dacă există) .............................., reprezentată legal de ..........................., conform ............................ nr. ......... din data de ................,
    prin reprezentant:
    Numele ............................... prenumele ............................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF .........................................., cu domiciliul/reședința în localitatea ........................................, str. ................................................................................... nr. ..........., bl. ....., sc. ......, et. ......., ap. ......, județul/sectorul ................, țara ............, cetățenia ................, născut(ă) în localitatea ....................., sectorul/județul .................., țara ..................., la data de.........., act de identitate/pașaport ............... seria ............ nr. ...................., emis de ................... la data ............, valabil până la data ..................,
    (În situația în care sunt mai mulți asociați, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător.)
    În conformitate cu dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, s-a încheiat prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înființarea Societății .....................(Se va menționa denumirea societății.)...................... - societate cu răspundere limitată/S.R.L.

    Capitolul I Forma juridică, denumirea, durata, sediul social

    Articolul 1.1

    Societatea este o persoană juridică română, constituită în forma de societate cu răspundere limitată. Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și cu clauzele prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi și obligații și răspunde față de terți cu întregul patrimoniu.


    Articolul 1.2

    Denumirea societății este:............................................ - societate cu răspundere limitată/S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. ................. din................., eliberată de Oficiul Național al Registrului Comerțului.
    În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social. Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.
    Dacă societatea își creează o pagină de internet proprie, aceste informații vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.


    Articolul 1.3

    Durata de funcționare a societății este nedeterminată.
    sau

    Durata de funcționare a societății este pe o perioadă de ....... ani, de la data de ........ până la data de ........., și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.


    Articolul 1.4

    Sediul societății este în localitatea ......................, str. .................... nr. ........., bl. ......, sc. ....., et. ....., ap. ............., județul/sectorul ................... .


    Articolul 1.5

    Societatea va putea înființa sedii secundare - sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică - și la alte adrese, în alte localități din România și alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie.
    sau

    Sedii secundare (sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică):
    Tip sediu secundar .................... situat în localitatea ....................., str. ..................... nr......, bl. ....., sc. ....., et. ......, ap. ........., județul/sectorul .................
    (În situația în care sunt mai multe sedii secundare, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător.)


    Capitolul II Obiectul de activitate al societății

    Articolul 2.1

    Obiectul de activitate al societății este: ............ .
    Domeniul principal de activitate este ............................., căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _– activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității............................– activități secundare: clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ............................ clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ............................ clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ............................ clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ............................ clasa CAEN _ _ _ _ și denumirea activității ............................ ........................................................................
    (În situația în care sunt mai multe activități secundare, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător. Toate activitățile declarate în obiectul de activitate se autorizează în vederea desfășurării la sediul social și/sau sedii secundare/terți.)


    Capitolul III Capitalul social, părțile sociale

    Articolul 3.1

    La constituire, capitalul social subscris al societății este de ................ lei, din care:
    • ....................................... lei, aport în numerar;
    • ....................................... lei, reprezentând .......................... EUR/USD/.........., la cursul B.N.R. din data de ........................,
    ............. lei/1 EUR/USD/......., aport în numerar;
    • ....................................... lei, reprezentând (descriere bun aportat) ................................., aport în natură^1;
    ^1 Se completează doar în cazul în care societatea cu răspundere limitată se constituie prin alte modalități prevăzute de lege decât procedura de constituire online definită de art. 3 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, caz în care formularul-tip de act constitutiv reprezintă un model de act constitutiv.

    fiind împărțit într-un număr de ....... părți sociale, cu o valoare nominală de ............... lei/parte socială.


    Articolul 3.2

    Capitalul social este deținut de către asociați astfel:
    a) Numele .................... prenumele .........................., aport la capitalul social subscris (din care aport în numerar ................ lei, reprezentând ........... EUR/USD/......, la cursul B.N.R. din data de .......,..... lei/1 EUR/USD/...., și/sau aport în natură ........... lei) .............%, reprezentând un număr de ...... părți sociale, cu o valoare nominală de ..... lei/parte socială și în valoare totală de .......... lei, participare la beneficii ............% și participare la pierderi ...............%;
    b) Numele........................... prenumele..................................., aport la capitalul social subscris (din care aport în numerar ............................ lei, reprezentând .................... EUR/USD/......, la cursul B.N.R. din data de ..............., ...... lei/1 EUR/USD/...., și/sau aport în natură .......................... lei) .............%, reprezentând un număr de ...... părți sociale, cu o valoare nominală de ..... lei/parte socială și în valoare totală de .......... lei, participare la beneficii ............% și participare la pierderi ...............%;
    și/sau

    c) Firma ......................., aport la capitalul social subscris (din care aport în numerar .................. lei, reprezentând .................... ........ EUR/USD/......, la cursul B.N.R. din data de ............, .......... lei/1 EUR/USD/...., și/sau aport în natură .......................... lei) .............%, reprezentând un număr de ...... părți sociale, cu o valoare nominală de ..... lei/parte socială și în valoare totală de .......... lei, participare la beneficii ............ % și participare la pierderi ...............%.
    (În situația în care sunt mai mulți asociați, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător pentru fiecare tip în parte și număr corespunzător.)
    În cazul parității participării la capitalul social, când nu se poate stabili o majoritate absolută, adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților se face cu votul tuturor asociaților.


    Articolul 3.3

    Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și nu pot fi grevate de datorii sau alte obligații personale și sunt indivizibile. Asociații sunt răspunzători până la concurența sumei reprezentând părțile sociale pe care le posedă.


    Articolul 3.4

    Părțile sociale pot fi transmise între asociați.
    Transmiterea părților sociale către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând ............................ din capitalul social.
    (Dacă în actul constitutiv nu se prevede majoritatea cu care se aprobă transmiterea părților sociale către persoane din afara societății, atunci aceasta se poate realiza cu aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.)
    Hotărârea adunării asociaților, adoptată în condițiile mai sus menționate, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    Transmiterea părților sociale se înregistrează în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.
    Actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrării în registrul comerțului potrivit dispozițiilor din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
    După caz:– asociații convin de comun acord ca, în cazul decesului unuia dintre ei, să acorde succesorilor calitatea de asociat;– societatea este obligată la plata părților sociale către succesori, conform ultimei situații financiare aprobate, în cazul în care aceștia nu își manifestă intenția de a deține și exercita calitatea de asociat.


    Capitolul IV Drepturile și obligațiile asociaților

    Articolul 4.1

    Părțile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale, respectându-se pentru fiecare asociat următoarele:– dreptul la dividende, în funcție de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;– acordarea unei cote proporționale cu activul social rezultat în caz de lichidare;– dreptul de participare la conducerea societății prin exercitarea dreptului la vot și controlul asupra evidențelor și registrelor contabile;– dreptul de a fi informat asupra activității societății;– dreptul de a se retrage din societate.


    Articolul 4.2

    În virtutea drepturilor conferite asociații se obligă:– să se informeze reciproc și onest în cadrul adunărilor generale ale asociaților, precum și în orice alte situații asupra problemelor ce privesc activitatea societății;– să nu întreprindă acțiuni care vor putea aduce atingere intereselor societății, fapt care poate determina excluderea prin hotărârea adunării generale a asociaților;– să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii.


    Articolul 4.3

    Participarea la beneficii și la pierderi a asociaților se va face proporțional cu părțile sociale subscrise și depuse de fiecare la constituirea capitalului social, cu excepția pierderilor produse prin fraudă de oricare dintre părți.
    sau

    Participarea la beneficii și la pierderi se poate stabili diferit de participarea la capitalul social, caz în care se va menționa pentru fiecare asociat cota de participare la beneficii, respectiv cota de participare la pierderi.


    Capitolul V Conducerea societății

    Articolul 5.1

    Adunarea generală a asociaților este organul de conducere a societății și are următoarele atribuții principale:– să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net;– să desemneze administratorii și cenzorii sau după caz, auditorii interni, să îi revoce și să le dea descărcare de activitatea lor, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;– să modifice actul constitutiv;– alte atribuții prevăzute de legislația în vigoare.
    Adunarea generală decide prin votul reprezentând ...................................% a asociaților și a părților sociale.
    (Dacă în actul constitutiv nu se prevede majoritatea cu care se votează, atunci adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale. În cazul parității participării la capitalul social, când nu se poate stabili o majoritate absolută, adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților se face cu votul tuturor asociaților.)
    Votarea se poate face și prin corespondență.
    Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată a doua oară poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.


    Articolul 5.2

    Asociatul care într-o operațiune determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operațiune.
    Asociatul care contravine dispozițiilor mai sus menționate este răspunzător de daunele cauzate societății.


    Articolul 5.3

    Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el și societate.


    Capitolul VI Administrarea societății

    Articolul 6.1

    Administrarea societății se face de către:
    Numele ................................. prenumele ........................, CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF ...................................., cu domiciliul/reședința în localitatea ........................, str. .................. nr. ....., bl. ......, sc. ....., et. ......, ap. ......., județul/sectorul ................., țara ................, cetățenia ............., născut(ă) în localitatea ..............., sectorul/județul .............., țara ................................, la data de ......................, act de identitate/pașaport ....... seria ........ nr. ................, emis(ă) de ....................... la data .........., valabil până la data .....................,
    sau, după caz
    Firma: ..............................., cu sediul social în: localitatea ................, str. ........................ nr. ......, bl. ....., sc. ......, et. .........., ap. ......, județul/sectorul .........., naționalitatea ................, numărul de ordine în registrul comerțului/numărul de înregistrare și registrul în care este înregistrată persoana juridică din străinătate ..................... și/sau codul unic de înregistrare (CUI) ................., identificator unic la nivel european (EUID) ...................., e-mail ............................., telefon ..................................., pagina de internet (dacă există) .........................., reprezentată legal de ...................., conform ........................ nr. ................... din data de ....................,
    prin reprezentant:
    Numele ..................................... prenumele ......................, CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF ..................., cu domiciliul/reședința în localitatea ...................., str. ............... nr. ......, bl. ......, sc. ......, et. ......., ap. .........., județul/sectorul .........., țara ............, cetățenia ...................., născut(ă) în localitatea ............., sectorul/județul ........., țara ............., la data de ......................., act de identitate/pașaport ............. seria ...... nr. ................., emis(ă) de ................. la data ..................., valabil până la data ............,
    având puteri depline de reprezentare și administrare a societății sau puteri ...................................... de reprezentare și administrare a societății, pe o perioadă de ........ ani, și le exercită:  separat  împreună.
    (În cazul în care sunt numiți mai mulți administratori se vor menționa puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat.)
    Prin acceptarea mandatului, administratorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.


    Articolul 6.2

    Societatea trebuie să țină, prin grija administratorului, un registru al societății în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele asociatului, firma (denumirea și forma juridică), domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea fiecăruia din capitalul social, transferul părților sociale sau alte modificări privitoare la acestea. Administratorul este răspunzător față de societate pentru:– realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;– existența reală a dividendelor plătite;– existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;– exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;– stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.


    Articolul 6.3

    Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar.
    Un asociat sau un număr de asociați ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social va/vor putea cere convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.


    Articolul 6.4

    Reprezentarea și administrarea societății se realizează de către administrator în limitele competenței stabilite prin adunarea generală a asociaților în acord cu dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.


    Capitolul VII Activitatea societății

    Articolul 7.1

    Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an.
    Primul exercițiu va începe la data constituirii societății.


    Articolul 7.2

    Angajarea personalului societății se face cu respectarea legislației în vigoare.


    Articolul 7.3

    Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege.


    Articolul 7.4

    Profitul net al societății se stabilește prin situația financiară aprobată de asociați.1. Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.2. Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform actelor normative în vigoare, dacă prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.3. Dividendele plătite contrar dispozițiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.4. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispozițiilor anterioare se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.5. Dividendele care se cuvin după data transmiterii părților sociale aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.
    Beneficiul cuvenit asociaților se împarte între aceștia în cote proporționale cu participarea la capitalul social, dacă asociații nu hotărăsc altfel.


    Capitolul VIII Controlul activității societății

    Articolul 8.1

    Controlul activității societății îl exercită asociații sau cenzorii, când sunt numiți de asociați sau, după caz, de către auditorii financiari.
    Aceștia vor supraveghea gestiunea societății, vor verifica situația financiară, dacă contul de profit și pierderi este legal întocmit și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situației financiare.


    Articolul 8.2

    Controlul activității societății îl exercită, în calitate de: [ ] cenzor [ ] auditor financiar
    Numele ..........................., prenumele .............................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF ................., cu domiciliul/reședința în localitatea .........................., str. ................... nr. ......, bl. ......, sc. ....., et. ....., ap. ....., județul/sectorul ................, țara .........................., cetățenia ..................................................., născut(ă) în localitatea ..........................................................., sectorul/județul ......................................, țara ...................................... la data de ....................., act de identitate/pașaport ................... seria ....... nr. ...................., emis(ă) de ........................ la data ....................., valabil până la data .......................,
    sau, după caz
    Firma: ..............................., cu sediul social în: localitatea ........................., str. ...................... nr. ......, bl. ...., sc. ...., et. ....., ap. ...., județul/sectorul ......................................, naționalitatea ........................, numărul de ordine în registrul comerțului/numărul de înregistrare și registrul în care este înregistrată persoana juridică din străinătate ............................................. și/sau codul unic de înregistrare (CUI) ......................., identificator unic la nivel european (EUID) .................., e-mail ........................., telefon .........., pagina de internet (dacă există) ............................., reprezentată legal de ...............................................................,
    conform ............................................. nr. ................... din data de ...................,
    prin reprezentant:
    Numele .......................... prenumele ........................, CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF ...................................................., cu domiciliul/reședința în localitatea ......................, str. ....................... nr. ..........., bl. ..........., sc. ........, et. ......., ap. ..........., județul/sectorul ..........................., țara .........................., cetățenia .........................., născut(ă) în localitatea ....................., sectorul/județul ..............................., țara .........................., la data de ........................., act de identitate/pașaport ................................ seria ............ nr. ...................., emis(ă) de ................. la data ..............., valabil până la data ........................
    Prin acceptarea mandatului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.


    Articolul 8.3

    Societatea va ține contabilitatea operațiunilor în mod regulat și va întocmi la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar documentele prevăzute în legislația financiară contabilă în vigoare.


    Capitolul IX Excluderea și retragerea asociaților

    Articolul 9.1

    Poate fi exclus din societate:– asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;– asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.


    Articolul 9.2

    Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat. Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune și structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.


    Articolul 9.3

    Retragerea din societate se va face:– în situațiile în care asociatul nu este de acord cu modificarea actului constitutiv;– cu acordul tuturor celorlalți asociați;– când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului, în termen de 15 zile de la comunicare.


    Articolul 9.4

    Hotărârea definitivă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la registrul comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica la cererea societății în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.


    Capitolul X Dizolvarea societății și lichidarea societății

    Articolul 10.1

    Au ca efect dizolvarea societății și dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acesteia:– trecerea timpului stabilit pentru durata societății; asociații trebuie să fie consultați de administratori cu cel puțin trei luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;– imposibilitatea realizării obiectului societății sau realizarea acestuia;– declararea nulității societății;– hotărârea adunării generale;– hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum și neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;– falimentul;– alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv.


    Articolul 10.2

    Când datorită decesului unui asociat numărul minim de asociați va fi sub cel prevăzut de lege, societatea își va continua activitatea cu moștenitorii defunctului, după caz.


    Articolul 10.3

    Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea a 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării.


    Articolul 10.4

    Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operațiuni; în caz contrar va fi personal și solidar răspunzător pentru operațiunile pe care le-a întreprins.
    Interdicția mai sus menționată se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății (în cazul în care durata de funcționare a societății este determinată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin hotărâre judecătorească ori constatată prin încheiere de registratorul de registrul comerțului.


    Articolul 10.5

    Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social sunt obligatorii următoarele reguli:– până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă să își exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;– actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau hotărârea judecătorească, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată.
    Asociații pot hotărî, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
    Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării, prevăzută de prezentul act constitutiv.
    Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.


    Articolul 10.6

    Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.
    Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.


    Articolul 10.7

    Lichidatorii au obligația, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorul societății să facă un inventar și să încheie situația financiară, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.
    Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de către administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.


    Articolul 10.8

    Lichidatorii vor putea:– să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;– să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;– să vândă prin licitație publică imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;– să facă tranzacții;– să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar și în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță;– să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice acte necesare.
    În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanța judecătorească.
    Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.


    Articolul 10.9

    Lichidatorii nu pot plăti asociaților nicio sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societății. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție.


    Articolul 10.10

    Lichidatorii ce au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea să execute împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.


    Articolul 10.11

    Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile ce decurg din creanțele la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților pentru plata sumelor datorate din valoarea aporturilor la capitalul societății.


    Articolul 10.12

    Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de trei ori.


    Articolul 10.13

    După terminarea lichidării societății, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.
    Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată conform legii.
    Asociatul nemulțumit poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.
    Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de cele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.


    Articolul 10.14

    În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din Registrul Comerțului. Radierea se poate face și din oficiu, în cazurile și cu procedura prevăzute de lege.
    Lichidarea nu eliberează asociații și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.


    Articolul 10.15

    După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
    Registrele societății vor fi păstrate timp de 5 ani.


    Articolul 10.16

    Modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății, sunt: .....................................................


    Capitolul XI Beneficiarii reali ai societății^1
    ^1 Completarea acestui capitol este opțională și poate fi înlocuită cu declarația privind beneficiarul real, depusă potrivit art. 56 alin. (1) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare.

    Articolul 11

    În conformitate cu prevederile art. 56 din Legea nr. 129/2019, cu modificările și completările ulterioare, beneficiarul/beneficiarii real(i) al/ai societății este/sunt:
    Numele ..................... prenumele ...................., CNP (sau echivalentul acestuia)/NIF ..................., cu domiciliul/reședința în localitatea ........................, str. ................. nr. ......., bl. ......, sc. ....., et. ......, ap. ........., județul/sectorul ..............., țara ................., cetățenia ................., născut(ă) în localitatea .................., sectorul/județul ....................., țara ................, la data de .................., act de identitate ................ seria ............ nr. ....................
    Modalitatea în care se exercită controlul asupra societății (Se va menționa una din variante.):– potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. a) pct. 1 din Legea nr. 129/2019, cu modificările și completările ulterioare;
    sau
    – potrivit prevederilor art. 4 alin. (2) lit. a) pct. 2 din Legea nr. 129/2019, cu modificările și completările ulterioare;

    Descriere: ...........................................................................
    (În situația în care sunt mai mulți beneficiari reali, modelul de act constitutiv se va completa în mod corespunzător, cu modalitatea în care se exercită controlul asupra societății și descrierea, pentru fiecare beneficiar real în parte. Cetățenii străini vor completa localitatea și țara în care s-au născut.)


    Capitolul XII Litigii

    Articolul 12.1

    Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești.


    Articolul 12.2

    Litigiile societății născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice, precum și litigiile patrimoniale dintre asociați și societate vor fi soluționate de instanțele judecătorești competente prin aplicarea dreptului material român.


    Articolul 12.3

    Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislației muncii în vigoare în România.


    Capitolul XIII Dispoziții finale

    Articolul 13.1

    Prezentul act constitutiv intră în vigoare astăzi, ................, data semnării lui de către asociați.


    Articolul 13.2

    Fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.


    Articolul 13.3

    Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului civil, Codului muncii, Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale legislației civile în vigoare.

    Data
    ................
    Semnătura/Semnăturile asociatului/asociaților
    ..............................


    Anexa nr. 2a*)

    *) Anexa nr. 2a este reprodusă în facsimil.


    Anexa nr. 2b*)

    *) Anexa nr. 2b este reprodusă în facsimil.


    Anexa nr. 2c*)

    *) Anexa nr. 2c este reprodusă în facsimil.

    ^(1) Datele referitoare la înregistrarea fiscală se completează la constituire. Mențiunile referitoare la modificarea acestor date se declară la organul fiscal competent.
    ^(2) Se marchează cu „X“ numai de către contribuabilii care, potrivit legii, au obligația să declare acest impozit.
    ^(3) Contribuabilii care obțin venituri majoritare din cultura cerealelor și plantelor tehnice, pomicultură și viticultură au obligația de a declara și plăti impozitul pe profit anual.
    ^(4) Se marchează cu „X“ de către contribuabilii care, conform legilor în vigoare, devin plătitori de accize.
    ^(5) Se marchează cu „X“ numai de către contribuabilii care au optat pentru impozit pe veniturile microîntreprinderilor (pct. I subpct. 2) și care optează pentru perioada fiscală trimestrială la subpct. 7-13.
    ^(6) Se marchează cu „X“ numai de către contribuabilii care au optat pentru impozit pe profit (pct. I subpct. 1) și care optează pentru perioada fiscală trimestrială la subpct. 7-13.
    ^(7) Se marchează cu „X“ numai de contribuabilii care au obligația să declare această contribuție, potrivit Legii nr. 95/2006 privind reforma în domeniul sănătății, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
    ^(8) Se marchează cu „X“ numai de contribuabilii care au obligația să declare această contribuție, potrivit Legii nr. 76/2002 privind sistemul asigurărilor pentru șomaj și stimularea ocupării forței de muncă, cu modificările și completările ulterioare.
    ^(9) Se marchează cu „X“ numai de contribuabilii care au obligația să declare această contribuție, potrivit Legii nr. 346/2002 privind asigurarea pentru accidente de muncă și boli profesionale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
    ^(10) Se marchează cu „X“ numai de contribuabilii care au obligația să declare această contribuție, potrivit Legii nr. 263/2010 privind sistemul unitar de pensii publice, cu modificările și completările ulterioare.
    ^(11) Se marchează cu „X“ numai de contribuabilii care au obligația să declare această contribuție, potrivit Legii nr. 200/2006 privind constituirea și utilizarea Fondului de garantare pentru plata creanțelor salariale, cu modificările ulterioare.
    ^(12) Se marchează cu „X“ numai de contribuabilii care au obligația să declare această contribuție, potrivit Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 158/2005 privind concediile și indemnizațiile de asigurări sociale de sănătate, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 399/2000, cu modificările și completările ulterioare.
    ^(13) Se marchează cu „X“ numai de contribuabilii care, potrivit legii, au obligația să declare această taxă.


    Anexa nr. 3*)

    *) Anexa nr. 3 este reprodusă în facsimil.


    Anexa nr. 4*)

    *) Anexa nr. 4 este reprodusă în facsimil.


    Anexa nr. 5


    Timbru sec (pentru formatul letric)
    Sigiliu electronic calificat (pentru formatul electronic)
    CERTIFICAT CONSTATATOR
    emis în temeiul art. 122 alin. (7) și (9) din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului
    și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului,
    eliberat în baza declarației pe propria răspundere înregistrate cu nr. ............ din ..................

    Firma/Sucursala: ......................................................................
    Sediul social/profesional/sediul sucursalei: ......................................
    Cod unic de înregistrare ....................... din data ........................
    Număr de ordine în registrul comerțului ..................... din data .....................
    Identificator unic la nivel european (EUID) ................................................
    Prezentul certificat constatator atestă că s-a înregistrat declarația pe propria răspundere conform căreia firma îndeplinește condițiile de funcționare/desfășurare a activității încadrate în clasa CAEN ....... denumirea activității ........................ la:– sediul social/profesional ..........................................................................................................................;– sediile secundare (sucursale, puncte de lucru, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică) ...................;– terți,
    specifice pentru fiecare autoritate publică/instituție publică competentă în domeniul autorizării funcționării și verificării conformității celor declarate.
    Valabilitate: până la modificarea condițiilor de funcționare sau activităților pentru care s-a dat declarația pe propria răspundere
    Director,
    ....................................
    Semnătură olografă (pentru formatul letric)
    Semnătură electronică calificată (pentru formatul electronic)

    Eliberat la data: ............................
    NOTE:1. Dacă se modifică obiectul de activitate ori activitățile autorizate, sediul social/profesional sau se înființează noi sedii secundare, precum și în situația întreruperii temporare de activitate a persoanelor fizice autorizate, întreprinderii individuale, întreprinderilor familiale ori a societăților care au desfășurat activitate de la înființare sau a reluării acesteia, solicitantul depune la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerțului o nouă declarație-tip pentru sediul social/profesional și/sau sedii secundare, după caz, la terți, corespunzătoare modificărilor intervenite și care să ateste situația curentă pentru desfășurarea tuturor activităților declarate în obiectul de activitate.2. În situația întreruperii temporare de activitate se va emite un certificat constatator care atestă că s-a înregistrat declarația pe propria răspundere conform căreia, pe perioada întreruperii temporare de activitate, nu se desfășoară niciuna din activitățile ce constituie obiectul de activitate.3. În situația în care nu se mai desfășoară niciuna din activitățile declarate anterior la sediul social/profesional sau la sediile secundare sau la terți se va emite un certificat constatator care atestă că s-a înregistrat declarația pe propria răspundere conform căreia nu se mai desfășoară niciuna din activitățile declarate la sediul social/profesional sau la sediile secundare sau la terți.
    Declarația nu afectează obligația de a desfășura toate activitățile ce constituie obiectul de activitate la sediul social/profesional și/sau la sediile secundare și/sau la terți.

    ----