ACORD din 28 octombrie 2008privind Amendamentul nr. 1 la Contractul de finanţare, convenit între România, prin Ministerul Economiei şi Finanţelor, şi Banca Europeană de Investiţii şi Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "METROREX" - S.A. la Bucureşti la 28 octombrie 2008 şi la Luxemburg la 6 noiembrie 2008*)
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 802 din 28 noiembrie 2008
Nr. 23.639 (RO)Serapis Nr. 2005 0505Proiect de modernizare a metroului din Bucureşti - etapa a III-a----------- Notă *) Traducere.Prezentul acord este încheiat între:România, reprezentată de Ministerul Economiei şi Finanţelor,cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060,Bucureşti, România, reprezentat dedomnul Varujan Vosganian,ministrul economiei şi finanţelor (denumită în continuare Împrumutatul), ca primă parte,Banca Europeană de Investiţii, cu sediul central înbd. Konrad Adenauer nr. 100 L-2950,Luxemburg, reprezentată de domnul Cormac Murfy,în calitate de director de departament, şi domnul Fulceri Bruni Roccia,în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, şiSocietatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "METROREX" - S.A.,având sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,sectorul 1, 010873 Bucureşti, România,reprezentată prin domnul Gabriel Daniel Mocanu, director general (denumită în continuare Metrorex), ca a treia parte.Având în vedere că: (1) prin Contractul semnat la data de 20 octombrie 2006 între Împrumutat, Bancă şi Metrorex, Banca a aprobat acordarea unui împrumut în valoare de 63.000.000 EUR (şaizecişitrei de milioane euro) sau echivalent; (2) ca urmare a modificărilor produse în legislaţia română curentă şi pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos; (3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului şi a consimţit, în termenii şi condiţiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul şi Metrorex prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare); (4) în conformitate cu legislaţia în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare; (5) Comitetul executiv al Metrorex a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; şi (6) termenii definiţi în Contract vor avea aceleaşi înţelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe şi subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole şi paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul şi articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul şi articolele Acordului de amendare.Prin urmare, se convine după cum urmează:Clauza 11. Articolul 1 din Contract va fi amendat după cum urmează:1.A Articolul 1.02B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.02B Cererea de tragerePeriodic, până la 30 iunie 2009, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere), aşa cum este prezentată în anexa C, pentru tragerea unei tranşe. Cererea de tragere va specifică: a) suma de tras a tranşei; b) valuta tranşei ce va fi trasă, fiind o valută menţionată la paragraful 1.03; c) data preferată pentru tragere, care va fi o zi lucrătoare relevantă (aşa cum este definită la art. 5.01) ce cade nu mai devreme de 15 (cincisprezece) zile calendaristice după data Cererii de tragere, înţelegându-se că Banca poate elibera tranşa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii; d) la discreţia sa, rata fixă a dobânzii, dacă este cazul, aşa cum a fost aceasta indicată anterior de către Bancă, fără ca Banca să îşi fi luat vreun angajament de a o aplica tranşei pe toată durata sa; e) contul bancar în care va fi virata tranşa.Sub rezerva penultimului paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă.1.B Articolul 1.02C din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.02C Aviz de tragereDacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) şi 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii tranşei, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere), în care va specifică: a) suma tragerii; b) data la care tranşa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiţionată de îndeplinirea condiţiilor art. 1.04; şi c) rata fixă a dobânzii aplicabile tranşei, conform art. 3.01;În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii şi, de la acel moment, Cererea şi Avizul de tragere îşi vor pierde valabilitatea.În general, în sensul prezentului contract, Ziua lucrătoare luxemburgheză reprezintă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii comerciale în Luxemburg."1.C Primul paragraf al articolului 1.03 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.03 Valuta trageriiSub rezerva existenţei disponibilităţilor, Banca va disponibiliza fiecare tranşă în valută pentru care Împrumutatul şi-a exprimat preferinţa. Fiecare valută a tragerii va fi EUR, USD, GBP sau orice altă valută tranzacţionată la scară largă pe principalele pieţe valutare."1.D Articolul 1.05C din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.05C Anularea tragerii amânate cu şase luniBanca poate, cu înştiinţarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform prevederilor art. 1.05A cu mai mult de şase (6) luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu art. 1.02."1.E Articolul 1.06B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.06B Dreptul Băncii de a suspenda şi anulaBanca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să suspende şi/sau să anuleze integral sau parţial partea netrasă a creditului, în orice moment şi cu efect imediat: a) ca urmare a apariţiei unui eveniment menţionat la art. 10.01; şi b) în situaţii excepţionale ce afectează în mod negativ accesul Băncii la pieţele de capital, mai puţin în cazul tranşei notificate.Totodată, dacă Banca poate anula creditul, conform art. 4.03A, Banca poate să îl şi suspende. Orice suspendare va continua până ce Banca pune capăt suspendării sau anulează suma suspendată."2. Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează:2.A Articolul 2.04 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"2.04 Confirmarea din partea BănciiDupă fiecare tragere a unei tranşe, Banca va transmite Împrumutatului o situaţie rezumativă ce reflectă data tragerii, valuta şi suma, termenii de rambursare şi rata dobânzii tranşei şi pentru acea tranşă. Această confirmare va include şi un grafic de amortizare."3. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează:3.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"6.01 Utilizarea împrumutului şi a altor fonduri disponibileSumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanţării cheltuielilor plătite din alocaţiile bugetare către Metrorex, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat şi menţionate în Planul de finanţare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către Metrorex în vederea executării Proiectului."3.B Articolul 6.06 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"6.06 Alocarea fondurilorÎmprumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare şi/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanţarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanţare a Proiectului şi pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnică."Clauza 21. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate şi aplicabile.2. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 şi, în consecinţă, fondurile disponibilizate conform prezentului acord de amendare vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia şi ale Contractului, cu condiţia ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziţia Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea/ratificarea Acordului de amendare; şi (îi) Protocolul semnat între Împrumutat şi Metrorex, referitor la transferul obligaţiilor financiare din cadrul Contractului de la Metrorex către Împrumutat.3. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere2. Anexa II Rezoluţia Comitetului executiv alMetrorex şi autorizarea semnataruluiCa urmare, părţile la prezentul acord de amendare au convenit ca acesta să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind iniţializată în numele Împrumutatului, în numele Metrorex şi în numele Băncii.Bucureşti, 28 octombrie 2008Luxemburg, 6 noiembrie 2008Semnat pentru şi în numeleRomâniei,Varujan Vosganian,ministrul economiei şi finanţelor,Semnat pentru şi în numeleBăncii Europene de Investiţii,C. Murphy,director de departamentF. Bruni Roccia,director adjunct de departamentSemnat pentru şi în numeleSocietăţii Comerciale de Transport cuMetroul Bucureşti "METROREX" - S.A.Gabriel Daniel Mocanu,director general + Anexa I - ANEXA C -----------------la Acordul de amendare----------------------Formular de Cerere de tragere
Vă rugăm să efectuaţi următoarea tragere:
Contul de creditat al Împrumutatului:Nr. cont IBAN şi cod BIC:Titulatura şi adresa Băncii:Vă rugăm să transmiteţi informaţii relevante cererii către:Numele şi semnătura(ile) autorizată(e) a(ale) Împrumutatului:.............................................................
+
Anexa II --------la Acordul de amendare----------------------Rezoluţia Comitetului executiv al Metrorex şi autorizarea semnatarului-----------
| EMITENT |
Nr. 23.639 (RO)Serapis Nr. 2005 0505Proiect de modernizare a metroului din Bucureşti - etapa a III-a----------- Notă *) Traducere.Prezentul acord este încheiat între:România, reprezentată de Ministerul Economiei şi Finanţelor,cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060,Bucureşti, România, reprezentat dedomnul Varujan Vosganian,ministrul economiei şi finanţelor (denumită în continuare Împrumutatul), ca primă parte,Banca Europeană de Investiţii, cu sediul central înbd. Konrad Adenauer nr. 100 L-2950,Luxemburg, reprezentată de domnul Cormac Murfy,în calitate de director de departament, şi domnul Fulceri Bruni Roccia,în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, şiSocietatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "METROREX" - S.A.,având sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,sectorul 1, 010873 Bucureşti, România,reprezentată prin domnul Gabriel Daniel Mocanu, director general (denumită în continuare Metrorex), ca a treia parte.Având în vedere că: (1) prin Contractul semnat la data de 20 octombrie 2006 între Împrumutat, Bancă şi Metrorex, Banca a aprobat acordarea unui împrumut în valoare de 63.000.000 EUR (şaizecişitrei de milioane euro) sau echivalent; (2) ca urmare a modificărilor produse în legislaţia română curentă şi pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos; (3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului şi a consimţit, în termenii şi condiţiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul şi Metrorex prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare); (4) în conformitate cu legislaţia în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare; (5) Comitetul executiv al Metrorex a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; şi (6) termenii definiţi în Contract vor avea aceleaşi înţelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe şi subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole şi paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul şi articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul şi articolele Acordului de amendare.Prin urmare, se convine după cum urmează:Clauza 11. Articolul 1 din Contract va fi amendat după cum urmează:1.A Articolul 1.02B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.02B Cererea de tragerePeriodic, până la 30 iunie 2009, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere), aşa cum este prezentată în anexa C, pentru tragerea unei tranşe. Cererea de tragere va specifică: a) suma de tras a tranşei; b) valuta tranşei ce va fi trasă, fiind o valută menţionată la paragraful 1.03; c) data preferată pentru tragere, care va fi o zi lucrătoare relevantă (aşa cum este definită la art. 5.01) ce cade nu mai devreme de 15 (cincisprezece) zile calendaristice după data Cererii de tragere, înţelegându-se că Banca poate elibera tranşa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii; d) la discreţia sa, rata fixă a dobânzii, dacă este cazul, aşa cum a fost aceasta indicată anterior de către Bancă, fără ca Banca să îşi fi luat vreun angajament de a o aplica tranşei pe toată durata sa; e) contul bancar în care va fi virata tranşa.Sub rezerva penultimului paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă.1.B Articolul 1.02C din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.02C Aviz de tragereDacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) şi 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii tranşei, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere), în care va specifică: a) suma tragerii; b) data la care tranşa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiţionată de îndeplinirea condiţiilor art. 1.04; şi c) rata fixă a dobânzii aplicabile tranşei, conform art. 3.01;În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii şi, de la acel moment, Cererea şi Avizul de tragere îşi vor pierde valabilitatea.În general, în sensul prezentului contract, Ziua lucrătoare luxemburgheză reprezintă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii comerciale în Luxemburg."1.C Primul paragraf al articolului 1.03 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.03 Valuta trageriiSub rezerva existenţei disponibilităţilor, Banca va disponibiliza fiecare tranşă în valută pentru care Împrumutatul şi-a exprimat preferinţa. Fiecare valută a tragerii va fi EUR, USD, GBP sau orice altă valută tranzacţionată la scară largă pe principalele pieţe valutare."1.D Articolul 1.05C din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.05C Anularea tragerii amânate cu şase luniBanca poate, cu înştiinţarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform prevederilor art. 1.05A cu mai mult de şase (6) luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu art. 1.02."1.E Articolul 1.06B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.06B Dreptul Băncii de a suspenda şi anulaBanca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să suspende şi/sau să anuleze integral sau parţial partea netrasă a creditului, în orice moment şi cu efect imediat: a) ca urmare a apariţiei unui eveniment menţionat la art. 10.01; şi b) în situaţii excepţionale ce afectează în mod negativ accesul Băncii la pieţele de capital, mai puţin în cazul tranşei notificate.Totodată, dacă Banca poate anula creditul, conform art. 4.03A, Banca poate să îl şi suspende. Orice suspendare va continua până ce Banca pune capăt suspendării sau anulează suma suspendată."2. Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează:2.A Articolul 2.04 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"2.04 Confirmarea din partea BănciiDupă fiecare tragere a unei tranşe, Banca va transmite Împrumutatului o situaţie rezumativă ce reflectă data tragerii, valuta şi suma, termenii de rambursare şi rata dobânzii tranşei şi pentru acea tranşă. Această confirmare va include şi un grafic de amortizare."3. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează:3.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"6.01 Utilizarea împrumutului şi a altor fonduri disponibileSumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanţării cheltuielilor plătite din alocaţiile bugetare către Metrorex, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat şi menţionate în Planul de finanţare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către Metrorex în vederea executării Proiectului."3.B Articolul 6.06 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"6.06 Alocarea fondurilorÎmprumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare şi/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanţarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanţare a Proiectului şi pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnică."Clauza 21. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate şi aplicabile.2. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 şi, în consecinţă, fondurile disponibilizate conform prezentului acord de amendare vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia şi ale Contractului, cu condiţia ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziţia Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea/ratificarea Acordului de amendare; şi (îi) Protocolul semnat între Împrumutat şi Metrorex, referitor la transferul obligaţiilor financiare din cadrul Contractului de la Metrorex către Împrumutat.3. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere2. Anexa II Rezoluţia Comitetului executiv alMetrorex şi autorizarea semnataruluiCa urmare, părţile la prezentul acord de amendare au convenit ca acesta să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind iniţializată în numele Împrumutatului, în numele Metrorex şi în numele Băncii.Bucureşti, 28 octombrie 2008Luxemburg, 6 noiembrie 2008Semnat pentru şi în numeleRomâniei,Varujan Vosganian,ministrul economiei şi finanţelor,Semnat pentru şi în numeleBăncii Europene de Investiţii,C. Murphy,director de departamentF. Bruni Roccia,director adjunct de departamentSemnat pentru şi în numeleSocietăţii Comerciale de Transport cuMetroul Bucureşti "METROREX" - S.A.Gabriel Daniel Mocanu,director general + Anexa I - ANEXA C -----------------la Acordul de amendare----------------------Formular de Cerere de tragere
| Cerere de tragere | Tranşa nr.: |
| Denumirea împrumutului(*) | Proiect Modernizarea metroului din Bucureşti- etapa III | Rezervat pentru BEI | |
| Data semnării(*) | 20 octombrie 2006 | Suma împrumutului: | 63.000.000 |
| Număr ref. | Tras la zi: | ||
| Număr tragere | Sold de tras: | ||
| Data propusă pentru tragere | Termen-limită Cerere de tragere: | ||
| Total solicitat (valuta contractului | Număr maxim de trageri: | ||
| A se disponibiliza după cum urmează: | Dimensiunea minimă a tranşei: | ||
| Valuta (art. 1.03) | EUR | Total alocaţii la zi: | |
| Suma | Condiţii precedente: | ||
| Rata dobânzii Marja dobânzii (art. 3.01) | |||
| Frecvenţa dobânzii (art. 3.01) | Semestrial | ||
| Rambursare (art. 4.01) | Semestrial | ||
| Date de rambursare (art. 5.01) | 16 iunie şi 16 decembrie | ||
| Prima dată de rambursare | 16 decembrie 2012 | ||
| Ultima dată de rambursare | 16 iunie 2031 | ||
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari