ACORD din 28 octombrie 2008privind Amendamentul nr. 1 la Contractul de finanţare, convenit între România şi Banca Europeană de Investiţii şi Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A., semnat la Bucureşti la 28 octombrie 2008 şi la Luxemburg la 6 noiembrie 2008*)
EMITENT
  • ACT INTERNAŢIONAL
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 802 din 28 noiembrie 2008



    Nr. 22 417Agora No. 2002 0091Proiectul de construire a Autostrăzii Arad-Timişoara-Lugoj, etapa I------------ Notă *) Traducere.Prezentul acord este încheiat între:România, reprezentată de Ministerul Economiei şi Finanţelor,cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO - 70060,Bucureşti, România, reprezentat dedomnul Varujan Vosganian,ministrul economiei şi finanţelor (denumită în continuare Împrumutatul) ca primă parte,Banca Europeană de Investiţii, cu sediul central înbd. Konrad Adenauer nr. 100, L-2950,Luxemburg, reprezentată de Domnul Cormac Murfy,în calitate de director de departament, şi Domnul Fulceri Bruni Roccia,în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, şiCompania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionaledin România - S.A., cu sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,sectorul 1, RO-010873, Bucureşti, România, reprezentată de Natalia Alina Istrate, în calitate de director general adjunct proiecte (denumită în continuare CNADNR), ca a treia parte.Având în vedere că: (1) prin Contractul semnat la datele de 17-23/24 decembrie 2003 între Împrumutat, Bancă şi CNADNR Banca a aprobat acordarea unui împrumut în valoare de 200.000.000 EUR (douăsute de milioane euro) sau echivalent; (2) ca urmare a modificărilor produse în legislaţia română curentă şi pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos; (3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului şi a consimţit, în termenii şi condiţiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul şi CNADNR prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare); (4) în conformitate cu legislaţia în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare; (5) Comitetul executiv al CNADNR a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; şi (6) termenii definiţi în Contract vor avea aceleaşi înţelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe, subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole, paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul şi articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul şi articolele Acordului de amendare.Prin urmare, se convine după cum urmează:Clauza 11. Articolul 1 din cadrul Contractului va fi amendat după cum urmează:1.A Articolul 1.02A din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.02ABanca va disponibiliza Creditul în cel mult 12 tranşe. Suma fiecărei tranşe, dacă nu este soldul netras al creditului, va fi de minimum 12 milioane euro sau echivalentul acestei sume fără a depăşi 30 milioane euro. O tranşă solicitată de Împrumutat, în conformitate cu articolul 1.02B, este denumită în continuare tranşă.1.B Articolul 1.02B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.02BPeriodic, până la 30 noiembrie 2008, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere) pentru tragerea unei tranşe. Cererea de tragere va specifică: a) suma de tras a tranşei; b) data preferată pentru tragere, înţelegându-se că Banca poate elibera tranşa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii; şi c) rata fixă a dobânzii, dacă este cazul, indicată de către Bancă fără asumarea vreunui angajament.Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02C, fiecare Cerere de tragere este irevocabilă.1.C Primul şi al doilea paragraf din articolul 1.02C din Contract vor fi modificate şi vor avea următorul conţinut:"1.02CDacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) şi 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere), în care: a) va confirma suma şi valuta tranşei; b) va specifică rata fixă a dobânzii; şi c) va specifică data la care tranşa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiţionată de îndeplinirea condiţiilor din paragraful 1.04.În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii şi, de la acel moment, Cererea şi Avizul de tragere îşi vor pierde valabilitatea."1.D Articolul 1.02D din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.02 DDisponibilizarea fiecărei tranşe se va efectua pe numele şi pe seama Împrumutatului, în contul bancar indicat de Împrumutat cu cel puţin zece zile înainte de data disponibilizării tranşei. Pentru fiecare tranşă nu poate fi indicat decât un singur cont."1.E Primul paragraf al articolului 1.03 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"1.03 Valuta trageriiSub rezerva existenţei disponibilităţilor, Banca va disponibiliza fiecare tranşă în valută pentru care Împrumutatul şi-a exprimat preferinţa. Fiecare valută a tragerii va fi EUR sau orice altă valută tranzacţionată la scară largă pe principalele pieţe valutare."1.F (1) Articolul 1.04A litera c) din Contract se va modifica şi va avea următorul conţinut:"1.04A (c)Pentru a permite Împrumutatului să efectueze trageri în condiţiile prezentului contract şi să ramburseze împrumutul (aşa cum este definit în paragraful 2.01), precum şi să plătească dobânda şi toate celelalte sume datorate în condiţiile prezentului contract, trebuie să fi fost obţinute toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă este cazul); aceste aprobări trebuie să acopere deschiderea şi întreţinerea conturilor în care Împrumutatul îi indică Băncii să disponibilizeze creditul;". (2) Articolul 1.04A litera d) din Contract se va elimina.1.G Articolul 1.04D din Contract se va modifica şi va avea următorul conţinut:"1.04DTragerea fiecărei tranşe ulterioare primei tranşe va fi condiţionată de primirea de către Bancă, până la data respectivei cereri de tragere, inclusiv, a următoarelor documente: a) copii legalizate ale unuia sau mai multor contracte ce au fost finanţate din tranşele anterioare trase, contract sau contracte care a/au fost semnat/semnate în termeni agreaţi de Bancă; şi b) dovezi satisfăcătoare furnizate de către Împrumutat, care să ateste că CNADNR a efectuat cheltuieli eligibile pentru componentele Proiectului ce urmează a fi finanţate de Bancă, în conformitate cu Descrierea tehnică (excluzând impozitele şi taxele plătibile în România), pentru o sumă egală cu valoarea tuturor tranşelor trase anterior, mai puţin a unei sume echivalente cu 5.000.000 euro, cu excepţia ultimei tranşe.Pentru calcularea echivalentului în euro a sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb menţionat în paragraful 1.03."2. Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează:.2.A Articolul 2.01 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"2.01 Suma împrumutuluiÎmprumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de către Bancă, aşa cum au fost notificate de către Bancă Împrumutatului, conform paragrafului 2.04."2.B Articolul 2.04 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:2.04 Confirmarea din partea BănciiDupă fiecare tragere a unei tranşe, Banca va transmite Împrumutatului o situaţie rezumativă ce reflectă suma, data tragerii şi rata dobânzii tranşei şi pentru acea tranşă."3. Articolul 5 din Contract va fi amendat după cum urmează:3.A Primul paragraf al articolul 5.01 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"5.01 Locul plăţiiFiecare sumă plătibilă de către Împrumutat în conformitate cu prezentul contract va fi plătită în respectivul cont notificat Împrumutatului de către Bancă. Banca va indica acest cont cu cel puţin cincisprezece zile înainte de data scadentă a primei plăţi efectuate de Împrumutat şi va notifica orice modificare a contului cu cel puţin cincisprezece zile înainte de prima plată căreia i se aplică modificarea."4. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează:4.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:6.01 Utilizarea împrumutului şi a altor fonduri disponibileSumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanţării cheltuielilor plătite din alocaţiile bugetare către CNADNR, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat şi menţionate în Planul de finanţare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către CNADNR în vederea executării Proiectului.4.B Articolul 6.07 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut:"6.07 Alocarea fondurilorÎmprumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare şi/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanţarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanţare a Proiectului şi pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnică."Clauza 21. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate şi aplicabile.2. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 şi, în consecinţă, fondurile disponibilizate conform prezentului acord vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia şi ale Contractului, cu condiţia ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziţia Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea Acordului de amendare; şi (îi) Protocolul semnat între Împrumutat şi CNADNR, referitor la transferul pasivelor financiare, din cadrul Contractului, de la CNADNR către Împrumutat.3. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere2. Anexa II Rezoluţia Comitetului executiv alCNADNR şi autorizarea semnataruluiCa urmare, părţile la prezentul au convenit ca prezentul acord de amendare să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind iniţializată în numele Împrumutatului, în numele CNADNR şi în numele Băncii.Bucureşti, 28 octombrie 2008Luxemburg, 6 noiembrie 2008Semnat pentru şi în numele României,Varujan Vosganian,ministrul economiei şi finanţelorSemnat pentru şi în numeleBăncii Europene de Investiţii,C. Murphy,director de departamentF. Bruni Roccia,director adjunct de departamentSemnat pentru şi în numeleCompaniei Naţionale de Autostrăzi şiDrumuri Naţionale din România - S.A.Natalia Alina Istrate,director general adjunct programe  +  Anexa I - ANEXA C Formular de Cerere de tragere
    Cerere de tragere Tranşa nr.:
        Vă rugăm să efectuaţi următoarea tragere:
    Denumirea împrumutului(*) România - Autostrada Arad-Timişoara-Lugoj Rezervat pentru BEI
    Data semnării (*) 17-23/24 dec. 2003 Suma împrumutului: 200.000.000
    Număr ref. Tras la zi:
    Număr tragere Sold de tras:
    Data propusă pentru tragere Termen-limită Cerere de tragere:
    Total solicitat (valuta contractului Număr maxim trageri:
    A se disponibiliza după cum urmează: Dimensiunea minimă a tranşei:
    Valuta (art. 1.03) EUR Total alocaţii la zi:
    Suma Condiţii precedente:
    Rata dobânzii Marja dobânzii (art. 3.01)
    Frecvenţa dobânzii (art. 3.01) Semestrial
    Rambursare (art. 4.01) Semestrial
    Date rambursare (art. 5.01) 15 iunie şi 15 decembrie
    Prima dată de rambursare
    Ultima dată de rambursare
    Contul de creditat al Împrumutatului:Nr. cont IBAN şi cod BIC:Titulatura şi adresa Băncii:Vă rugăm să transmiteţi informaţii relevante cererii către:Numele şi semnătura(ile) autorizată(e) ale Împrumutatului:...........................................................
     +  Anexa II --------la Acordul de amendare----------------------Rezoluţia Comitetului executiv al CNADNR şi autorizarea semnatarului-------------