REGULAMENT nr. 5 din 25 iunie 2003 privind oferta publică de valori mobiliare şi alte instrumente financiare*)

EMITENT

COMISIA NAŢIONALA A VALORILOR MOBILIARE

Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 571 bis din 8 august 2003



--------- Notă ... *) Aprobat de ORDINUL nr. 27 din 25 iunie 2003, Publicat în Monitorul Oficial al României Partea I, nr. 571 din 8 august 2003

ANEXĂ")

*) Anexa este reprodusă în facsimil.

drepturi de preferinţă - pentru acţiuni - şi, respectiv, valoare nominală, preţ, dobândă, durată/scadenţă, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni) şi sunt emise de acelaşi emitent;

1. e) grup de distribuţie reprezintă o reţea de sucursale, filiale şi agenţii aparţinând unei societăţi comerciale (ex. bancă comercială, societate de asigurări etc.) care asistă societatea sau societăţile de servicii de investiţii financiare la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire.

2. f) ofertant de valori mobiliare - denumit în continuare ofertant - este orice persoană care oferă spre vânzare sau intenţionează să cumpere valori mobiliare prin intermediul unei oferte publice.

TITLUL II OFERTA PUBLICĂ

CAPITOLUL I

DISPOZIŢII COMUNE PRIVIND OFERTA PUBLICĂ

Art. 3 (1) Oferta publică de valori mobiliare şi alte instrumente financiare va fi realizată prin intermediul uneia sau a mai multor societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate.

(2) Oferta publică de valori mobiliare şi alte instrumente financiare necesită autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunţului şi/sau prospectului.

Art.4. (1) C.N.VM. se va pronunţa în privinţa autorizării ofertei în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare şi 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare.

1. (2) C.N.V.M. poate solicita informaţii suplimentare, inclusiv documente care să probeze aceste informaţii. În cazul în care asemenea documente sunt emise de o entitate nerezidentă, ele vor fi furnizate sub forma de traducere legalizată.

2. (3) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial de către ofertant, iniţiată de C.N.V.M. sau de ofertant, va întrerupe termenele precizate la alin. (1), care vor începe să curgă din nou de la data primirii respectivelor informaţii.

3. (4) Menţiunea "Viza de autorizare aplicată pe prospectul de ofertă publică nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N VM cu

   privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de autorizare; decizia de autorizare certifică numai regularitatea ofertei în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" se va înscrie pe coperta prospectului de ofertă publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

   Art. 5. (1) Prospectul va fi pus la dispoziţia investitorilor pe perioada derulării ofertei publice, la sediile emitentului şi ale societăţii/societăţilor de servicii de investiţii financiare implicate, ale grupului de distribuţie (dacă este cazul) precum şi în alte locuri indicate în anunţul publicitar. La sediile ofertantului, intermediarului şi ale grupului de distribuţie (dacă este cazul) prospectul trebuie să fie disponibil publicului într-un număr suficient de exemplare care să permită obţinerea unei copii gratuite la cerere.

   1. (2) Prospectul de ofertă va fi comunicat pieţei reglementate pe care se tranzacţionează sau se intenţionează listarea valorilor mobiliare respective, ulterior autorizării, pe suport de hârtie şi suport electronic, în termen de 48 ore înainte de iniţierea ofertei.

      Art. 6 Ofertantul poate modifica termenii ofertei autorizate cu respectarea următoarelor condiţii:

      1. (a) obţinerea autorizaţiei C.N.V.M.

{b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;

(c) modificarea să fie adusă la cunoştinţa investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi anunţul de ofertă publicat;

Art. 7. Revocarea deciziei de autorizare a unei oferte, pe timpul derulării acesteia, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.

CAPITOLUL II OFERTA PUBLICĂ DE VÂNZARE

Secţiunea 1 - Dispoziţii generale

Art. 8 (1) Oferta publică de vânzare poate fi:

1. a) primară dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piaţă.

2. b) secundară dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora.

1. (2) Oferta publică de vânzare primară sau secundară este considerată ofertă iniţială atunci când valorile mobiliare ale unui emitent sunt oferite pentru prima dată public, în vederea transformării societăţii în societate deţinută public.

2. (3) Orice entitate care a emis valori mobiliare, altele decât acţiuni, printr-o ofertă publică, se asimilează societăţii deţinute public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare.

   Art. 9 Se califică drept ofertă publică iniţială regulat promovată şi încheiată cu succes:

   1. a) oferta publică de acţiuni în urma căreia sunt îndeplinite simultan următoarele condiţii:

      1. 1) acţiunile oferite au fost subscrise de minimum 100 de investitori şi plătite integral;

      2. 2) emitentul îşi constituie un capital social de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro;

      3. 3) minimum 10% din numărul total al acţiunilor emitentului au fost subscrise în cadrul ofertei publice;

   2. b) oferta publică de obligaţiuni în urma căreia sunt îndeplinite simultan următoarele condiţii:

      1. 1. obligaţiunile au fost subscrise de minimum 100 de subscriitori;

      2. 2. valoarea împrumutului va fi de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro;

   3. c) oferta publică de obligaţiuni convertibile în acţiuni în condiţiile de la lit. b).

Art 10 (1) Oferta publică iniţială de acţiuni, regulat promovată şi încheiată cu succes are ca efect transformarea societăţii comerciale în societate deţinută public.

1. (2) Oferta publică iniţială de obligaţiuni, regulat promovată şi încheiată cu succes, are ca efect asimilarea societăţii comerciale cu o societate deţinută public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare.

2. (3) Oferta publică iniţială de obligaţiuni convertibile în acţiuni, regulat promovată şi încheiată cu succes, are ca efect tranformarea societăţii comerciale în societate deţinută public, dacă la sf'arşitul periodei de conversie sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:

   1. a) minimum 100 de investitori şi-au convertit obligaţiunile în acţiuni;

   2. b) capitalul social al emitentului este de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro;

   3. c) minimum 10% din acţiunile emitentului să fie deţinute de cel puţin 100 de persoane.

      Art. 11 Neîndeplinirea prevederilor art. 9 va avea următoarele consecinţe:

      1. a) subscrierile vor fi anulate;

      2. b) sumele vărsate de către subscriitori vor fi înapoiate acestora, fără a se percepe asupra lor nici o taxă, speză sau comision în termen de maxim 48 ore de la data confirmării de către C.N.V.M. a rezultatelor ofertei.

      3. c) cheltuielile ocazionate de derularea ofertei publice vor cădea în sarcma ofertantului şi a societăţii/societăţilor de servicii de investiţii financiare implicate, conform prevederilor din contractul de intermediere.

Art.12. Vânzarea de către o persoană sau un grup de persoane ce acţionează în mod concertat a unui pachet de acţiuni reprezentând cel puţin 10% din acţiunile emise de o societate deţinută public se poate realiza prin:

1. a) ofertă publică secundară de vânzare;

2. b) tranzacţii derulate pe pieţe reglementate, sub condiţia ca volumul cumulat al acestora să nu depăşească, într-un interval de 6 luni, 10% din totalul acţiunilor emise de societate;

3. c) subscriere în cadrul unei oferte publice de cumpărare.

Secţiunea 2 - Anunţul şi prospectul de ofertă

Art. 13 (1) În vederea autorizării ofertei publice de vânzare, ofertantul va depune o cerere însoţită de:

1. a) prospectul de ofertă (3 exemplare);

2. b) anunţul de ofertă publică de vânzare;

3. c) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei (în cazul unei oferte publice secundare de vânzare);

4. d) hotărârea organului statutar care a aprobat respectiva emisiune (în cazul ofertei publice primare de vânzare);

5. e) bilanţurile contabile pentru ultimele trei exerciţii financiare încheiate sau pe perioada scursă de la înfiinţare până la data depunerii la C.N.V.M. a prospectului de ofertă, dacă emitentul are mai puţin de 3 ani de funcţionare;

6. f) rapoartele auditorului financiar/cenzorului extern independent;

7. g) raportările financiare pentru ultimul trimestru din anul în curs (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă acestea sunt sau nu auditate);

8. h) modelul formularului de subscriere/vânzare;

9. i) formular de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;

10. j) copia după contractul de intermediere, de distribuire sau contractul privind activităţile de stabilizare a preţului, după caz;

11. k) acordul de principiu al unei pieţe reglementate privind cotarea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice iniţiale de vânzare.

1. (2) La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice de vânzare, emitentul trebuie să fi încheiat cel puţin un exerciţiu financiar.

2. (3) În perioada de la depunerea cererii de autorizare şi până la momentul autorizării ofertei publice de vânzare este interzis ofertantului şi societăţii/societăţilor de servicii de investiţii financiare implicate să desfăşoare următoarele activităţi:

   1. a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;

   2. b) acceptarea integrală sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;

   3. c) desfăşurarea oricăror alte activităţi care fac obiectul autorizării C.N.V.M., conform prezentului regulament

Art. 14 (1) Ofertantul va face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă care să conţină termenii principali ai ofertei.

1. (2) Anunţul de ofertă publică de vânzare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în Anexa nr.4 a prezentului regulament.

2. (3) În perioada de la depunerea cererii de autorizare până la data publicării anunţului de ofertă se interzice oricărui emitent, oricărei societăţi de servicii de investiţii financiare sau persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior şi a raportărilor periodice. Publicitatea efectuată în acest interval de timp se consideră ofertă publică neautorizată şi se pedepseşte conform legii.

3. (4) Orice material publicitar referitor la ofertă, care va fi utilizat începând cu momentul publicării anunţului va fi avizat de C.N.V.M. indiferent de modalitatea de comunicare publică. Materialul publicitar trebuie să fie exprimat clar şi în concordanţă cu conţinutul prospectului de ofertă publică de vânzare. Fiecare material publicitar trebuie să includă următorul avertisment "Citiţi prospectul înainte de a subscrie", într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situaţia materialelor publicitare transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie cel puţin menţionat verbal.

Art. 15 (1) Prospectele de ofertă publică de vânzare de acţiuni şi obligaţiuni vor conţine cel puţin informaţiile prevăzute la Anexa nr.1, respectiv nr.2 a prezentului Regulament.

1. (2) Prospectul de ofertă va fi redactat în mod obligatoriu în limba română.

2. (3) Prospectul de ofertă publică de vânzare va conţine informaţii care, date fiind caracteristicile particulare ale emitentului şi ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei, sunt necesare pentru a permite investitorilor să facă o evaluare fundamentată asupra activelor şi pasivelor, situaţiei financiare, profitului şi pierderilor emitentului, a

   perspectivelor acestuia precum şi asupra drepturilor derivând din deţinerea de valori mobiliare.

3. (4) Societatea comercială emitentă şi societatea/societăţile de servicii de investiţii financiare care intermediază oferta trebuie să certifice prospectul şi să se asigure că acesta prezintă o informare completă, corectă şi în deplină concordanţă cu realitatea privind emitentul, activitatea acestuia şi valorile mobiliare oferite public. În cazul unei oferte publice secundare emitentul este obligat să pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică.

4. (5) Orice entitate care a contribuit la realizarea prospectului, emitentul, ofertantul (când este altcineva decât emitentul), societatea de servicii de investiţii financiare, auditorul, va fi responsabilă de realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate de către fiecare în prospect şi în anunţul de ofertă. Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice, trebuie precizată obligatoriu sursa acestora.

5. (6) Pentru orice date reprezentând situaţii financiare se va preciza în prospect dacă acestea sunt auditate.

Art. 16 (1) În cazul în care ofertantul intenţionează să evalueze succesul unei viitoare oferte, acesta trebuie să solicite C.N.VM. autorizarea unui prospect preliminar, în vederea difuzării către un număr determinat de persoane.

1. (2) Prospectul preliminar trebuie să conţină pe prima pagină, evidenţiată în culoarea roşie, următoarea afirmaţie: "Informaţiile cuprinse în acest document pot suferi completări sau modificări. Prezentul prospect preliminar nu produce efecte juridice pentru părţi. "

2. (3) Prospectul preliminar va conţine cel puţin informaţiile prezentate în Anexa nr. 3 a prezentului Regulament.

Secţiunea 3 - Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzare

Art. 17 (1) Oferta publică de vânzare va fi intermediată de una sau mai multe societăţi de servicii de investiţii financiare, asociate în vederea realizării acestei operaţiuni.

1. (2) În cazul intermedierii ofertei de către mai multe societăţi de servicii de investiţii financiare vor fi depuse la C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, societăţile de servicii de investiţii financiare intermediare şi grupul de distribuţie (dacă este cazul).

2. (3) Metoda de intermediere prin care se realizează oferta publică de vânzare va fi precizată explicit în cadrul prospectului de ofertă.

   Art. 18 Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice va putea fi făcută prin intermediul unui grup de distribuţie.

   Secţiunea 4 - Derularea ofertei publice de vânzare

   Art. 19 (1) Oferta poate fi iniţiată în condiţiile art. 66 alin. (3) din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, după cel puţin 7 zile de la data publicării anunţului prevăzut la art 14 alin. (1) din cadrul prezentului regulament.

   1. (2) Perioada de derulare a unei oferte publice nu va fi mai mică de 5 zile lucrătoare.

   2. (3) Pe perioada desfăşurării ofertei publice, exceptând cazurile în care se utilizează metoda licitaţiei şi cazul prevăzut la art. 80 din O.U.G. nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 nu pot fi modificate preţul sau criteriul de determinare al acestuia, numărul şi toate caracteristicile clasei valorilor mobiliare oferite, metoda de intermediere, precum şi comisioanele şi taxele plătite intermediarilor şi membrilor grupului de distribuţie.

Art. 20 (1) În cazul în care preţul este determinabil, subscrierile efectuate şi rămase definitive vor fi considerate efectuate la preţul notificat conform art. 81 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea 525/2002.

(2) Ofertantul trebuie să se asigure că societatea de servicii de investiţii financiare sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor diferenţa între valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei publice.

Art. 21 (1) Societatea sau societăţile de servicii de investiţii financiare implicate într­ o ofertă publică de vânzare sunt obligate ca pe întreaga perioadă de desfăşurare a ofertei să execute toate ordinele de cumpărare ale clienţilor, fără nici o excepţie sau preferinţă.

(2) Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie să fie precizat în cadrul prospectului de ofertă.

Art. 22 (1) Subscrierea în cadrul ofertei publice de către investitori este necondiţionată şi revocabilă până în ultima zi de valabilitate a ofertei.

(2) Orice investitor poate revoca acceptarea prin notificare către societatea de servicii de investiţii financiare implicată.

Secţiunea 5 - Închiderea ofertei publice de vânzare

Art. 23 Oferta se consideră închisă la expirarea termenului pentru care a fost autorizată.

Art. 24 (1) Societatea de servicii de investiţii financiare/societăţile de servicii de investiţii :financiare implicate vor notifica C.N.V.M. cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

(2) Notificarea va fi transmisă prin utilizarea formularului standard din Anexa nr. 5 la prezentul regulament.

Art. 25 Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza C.N.V.M. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice vor fi depuse la Registrul Comerţului, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice şi realizarea alocării valorilor mobiliare.

CAPITOLUL III

OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE

Secţiunea 1 - Dispoziţii generale

Art. 26 (1) Persoana sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care a dobândit în mod legal poziţia semnificativă în cadrul unei societăţi deţinute public poate achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent prin tranzacţii legale realizate pe o piaţă reglementată (fără a derula o ofertă publică de cumpărare), numai dacă nu se atinge poziţia de control, reprezentând o treime din capitalul social al emitentului.,_

1. (2) Majorarea deţinerii de acţiuni emise de o societate deţinută public poate fi realizată prin tranzacţii derulate pe o piaţă reglementată (în afara unei oferte publice de cumpărare) numai dacă nu se atinge pragul imediat superior, reprezentând poziţie de control, poziţie majoritară (50%+ 1 acţiune) sau majoritară absolută (75%+1 acţiune).

2. (3) Persoana sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care a dobândit în mod legal poziţia majoritară absolută în cadrul unei societăţi deţinute public poate achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent prin tranzacţii legale realizate pe o piaţă reglementată (în afara unei oferte publice de preluare), rară ca prin aceste tranzacţii să se atingă poziţia de 90%+1 acţiune din capitalul social al respectivului emitent.

Art. 27 (1) Persoana care singură sau acţionând în mod concertat a dobândit o poziţie de control cu nerespectarea prevederilor art. 134 alin. (1) sau în conformitate cu art.135 alin.3 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 va derula în termen de 2 luni de la dobândirea acestei poziţii o ofertă publică de cumpărare având ca obiect un număr de acţiuni care împreună cu cele deja deţinute ar conferi ofertantului 50% din numărul total de voturi în adunarea generală a societăţii deţinute public.

1. (2) Persoana care singură sau acţionând în mod concertat a dobândit o poz1ţ1e majoritară sau majoritar absolută cu nerespectarea prevederilor art. 134 alin. (2) din

   O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 va derula în termen de 2 luni de la dobândirea acestei poziţii o ofertă publică de cumpărare având ca obiect toate acţiunile societăţii deţinute public aflate în circulaţie şi care nu se află în proprietatea ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat.

2. (3) În cazul în care dobândirea poziţiei maJontare se realizează f'ară intenţie, deţinătorul unei asemenea poziţii are una din următoarele obligaţii:

   1. a) să înstrăineze un număr de acţiuni corespunzător pierderii poziţiei dobândite în mod neintenţionat sau;

   2. b) să deruleze o ofertă publică de cumpărare având ca obiect un număr de acţiuni care împreună cu cele deja deţinute ar conferi ofertantului 90% din capitalul social al respectivului emitent.

Secţiunea 2 - Anunţul şi prospectul de ofertă

Art. 28 (1) În vederea autorizării ofertei publice de cumpărare, ofertantul va depune o cerere însoţită de:

1. a) prospectul de ofertă publică (3 exemplare);

2. b) anunţul de ofertă publică de cumpărare;

3. c) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea acţiunilor ce se intenţionează a fi dobândite prin ofertă publică, într-un cont bancar al intermediarului, sumă ce va fi blocată pe toată perioada ofertei, sau scrisoare de garanţie bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului.

4. d) copia de pe contractul de intermediere;

5. e) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în ceea ce priveşte societatea emitentă;

6. f) documente legale din care să reiasă preţurile la care pfertantul şi persoanele cu care acesta act' ionează în mod concertat a achizit'ionat a,ctiuni ale emitentului în ultimul an (dacă este cazul);

7. g) declaraţia intermediarului ofertei privind inexistenţa conflictului de interese;

8. h) declaraţia intermediarului privind preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţă, aferent ultimului an, pentru acţiunile emitentului.

(2) Prospectul de ofertă publică de cumpărare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la Anexa nr. 6 a acestui Regulament.

Art. 29 (1) Ofertantul va face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă care să conţină termenii principali ai acesteia. Durata ofertei publice nu va fi mai mică de 15 zile lucrătoare.

1. (2) Anunţul de ofertă publică de cumpărare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în Anexa nr. 7 a acestui regulament.

2. (3) Anunţul va putea fi lansat oricând după autorizarea ofertei publice de cumpărare cu respectarea termenului prevăzut de art 66 alin. 3 din cadrul O.U.G. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea 525/2002.

3. (4) Oferta publică de cumpărare se consideră iniţiată la data publicării pentru prima dată a anunţului de ofertă.

Art. 30 Începând cu data transmiterii către C.N.V.M. a cererii de autorizare a ofertei publice de cumpărare, intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, cu excepţia operaţiunilor aferente derulării ofertei publice.

Art. 31 (1) Pentru lansarea unei contra-oferte ce va avea ca obiect dobândirea aceleiaşi poziţii (semnificativă, de control, majoritară sau majoritar absolută) ofertanţii concurenţi vor depune la C.N.V.M. documentaţia necesară spre autorizare în termen de maximum 1O zile lucrătoare de la data publicării anunţului primei oferte autorizate.

1. (2) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele concurente, conform art 88 alin. (3) din cadrul O.U.G. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea 525/2002, precum şi o dată limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente.

   Secţiunea 3 - Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare

   Art. 32 (1) Persoana care intenţionează dobândirea pentru prima oară a poziţiei majoritare prin derularea unei oferte publice de preluare va transmite C.N.V.M. spre avizare împreună cu documentele precizate la art. 28 alin. 1 din cadrul prezentului regulament şi un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în cadrul Anexei nr. 8.

   1. (2) Ofertantul este obligat ca în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data avizării să publice şi să transmită anunţul preliminar societăţii subiect al preluării şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, în caz contrar avizul C.N.V.M. pierzându-şi valabilitatea.

   2. (3) Conţinutul minim al prospectului de ofertă publică de preluare este prezentat în Anexa nr. 9 la prezentul regulament.

      Secţiunea 4 - Preţul în oferta publică de cumpărare/preluare

      Art. 33 (1) Preţul în oferta publică de cumpărare va fi exprimat în lei şi va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre:

      1. a) preţul plătit de ofertant sau oricare dintre persoanele cu care acţionează în mod concertat, pentru valorile mobiliare respective în ultimele 12 luni precedente lansării ofertei şi

      2. b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţă a acţiunilor emitentului, calculat pe ultimele 12 luni anterioare datei de depunere a documentaţiei aferente ofertei publice de cumpărare.

   1. (2) În cazul în care preţul în oferta publică nu va putea fi calculat conform alin.(1), preţul propus de ofertant va reflecta situaţia financiară a emitentului cu luarea în considerare a activului net corectat.

   2. (3) Prevederile alin.1 nu se aplică la determinarea preţului din oferta publică obligatorie de preluare în vederea transformării în societate de tip închis.

   Secţiunea 5 - Derularea şi închiderea unei oferte publice de cumpărare/preluare

   Art. 34 (1) Orice posesor de acţiuni care a subscris în oferta publică de cumpărare/preluare poate să revoce ordinul de vânzare până în ultima zi a perioadei de derulare a ofertei.

   1. (2) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se vor face plăţi. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare nu vor fi plătite decât dupa închiderea ofertei, în termen de 3 zile lucrătoare de la închiderea acesteia.

   2. (3) Amendamentele aferente ofertelor publice de cumpărare/preluare autorizate se vor depune la C.N.V.M. cu cel puţin 5 zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. În cazul autorizării amendamentelor referitoare la preţ sau alte elemente ale prospectului de ofertă publică, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. va dispune şi prelungirea perioadei de derulare a ofertei publice, astfel încât să existe cel puţin 5 zile lucrătoare de la data publicării amendamentului până la închiderea ofertei.

   3. (4) Ofertantul, societatea de servicii de investiţii financiare sau societăţile de servicii de investiţii financiare implicate notifică C.N.V.M cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.

   4. (5) Notificarea va fi transmisă prin utilizarea formularului standard din Anexa nr. 10 la prezentul regulament.

   5. (6) Dispoziţiile prezentului articol sunt aplicabile ŞI în cazul ofertei publice obligatorii.

   Secţiunea 6 - Dispoziţii speciale privind oferta publică obligatorie derulată în vederea transformării unei societăţi deţinute public în societate de tip închis

   Art. 35 Acţionarul majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine o poziţie majoritară absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligaţia să facă şi să finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe piaţă în condiţiile prevăzute de art. 138 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 aşa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002 şi cu respectarea prevederilor prezentului regulament.

   ART. 36 (1) Determinarea preţului acţiunilor în oferta publică obligatorie de preluare se va face de către evaluatori independenţi cu respectarea prevederilor art. 138 alin. (2) şi

2. (3) din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 aşa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002.

1. (2) Evaluatorii au obligaţia să utilizeze standardele internaţionale de evaluare ş1 standardele internaţionale de contabilitate şi să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului acţiunilor în oferta publică obligatorie de preluare.

   Art. 37 Evaluatorul independent va fi selectat din Registrul C.N.V.M., secţiunea evaluatori. Condiţiile profesionale pe care trebuie să le îndeplinească un evaluator independent sunt următoarele:

   1. a) să fie persoană juridică ce are în componenţă un membru acreditat ANEVAR (specializare Evaluare întreprinderi) sau un membru al unor organizaţii profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociaţiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizaţii internaţionale recunoscute de ANEVAR, precum şi un auditor financiar şi un consultant de investiţii autorizat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare; sau

   2. b) să fie persoană fizică membru acreditat ANEVAR sau membru al unor organizaţii profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociaţiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizaţii internaţionale recunoscute de ANEVAR, care lucrează într-o echipă ce are în componenţă un auditor şi un consultant de investiţii autorizat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare;

   3. c) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro (persoană fizică) şi 50.000 euro (persoană juridică).

Art. 38 Înregistrarea evaluatorilor la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare se face în baza confirmării de către ANEVAR a îndeplinirii condiţiilor profesionale.

Art. 39 (1) Condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul ce respectă prevederile art. 37 sunt următoarele:

1. a) evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu fie acţionarul, asociatul sau persoană afiliată ori implicată cu partea interesată;

2. b) onorariul evaluatorului să nu depindă, parţial ori în întregime, de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane afiliate sau implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei;

3. c) evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau o altă persoană cu putere de decizie într-o societate de servicii de investiţii financiare interesată în tranzacţie;

4. d) evaluatorul să nu fie auditorul independent al ofertantului şi nici persoană afiliată sau implicată cu auditorul;

5. e) evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei;

6. f) evaluatorul sau o persoană afiliată ori implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane afiliate sau implicate alte activităţi comerciale.

   1. (2) Îndeplinirea condiţiilor de independenţă de către evaluator va fi certificată printr-o declaraţie pe propria răspundere, întocmită în formă autentică.

   2. (3) Fumizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin.

1. (1) intră sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.

   Art 40 (1) În vederea determinării preţului în oferta publică obligatorie de preluare, respectiva societate deţinută public are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor numiţi conform prevederilor alin. (2) şi (7) ale art. 138 din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 aşa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002, să pună la dispoziţia acestora de îndată orice documente, date sau informaţii.

2. (2) Evaluatorii vor avea la dispoziţie minimum 1O zile lucrătoare pentru realizarea evaluării.

3. (3) Evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propnu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii.

4. (4) Preţul propus de ofertant va fi cel puţin egal cu media aritmetică a preţurilor determinate în conformitate cu art.36 din prezentul regulament prin folosirea tuturor celor trei metode de determinare, în situaţia în care toate acestea pot fi aplicate.

5. (5) Pentru societăţile deţinute public care nu întocmesc încă situaţiile financiare în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate, activul net contabil se va determina avându-se în ·vedere raportările financiar-contabile, întocmite cu respectarea dispoziţilor legale în domeniu.

6. (6) Pentru aplicarea metodei prevăzută în cadrul art.138 alin.2 lit.c) din O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 aşa cum a fost modificată prin

O.U.G. nr. 165/2002, evaluatorul independent va lua în considerare toate achiziţiile (operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate, oferte publice, majorări de capital social etc.) prin care ofertantul a dobândit acţiuni ale societăţii subiect al preluării, în perioada de 12 luni precedentă lansării ofertei publice de preluare.

Art. 41 (1) Anunţul publicat în conformitate cu prevederile art. 138 alin. (4) din

O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002 aşa cum a fost modificat prin O.U.G. nr. 165/2002 va cuprinde cel puţin informaţiile precizate în cadrul Anexei nr. 11.

1. (2) Anunţul va fi transmis Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare în vederea avizării cu cel puţin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea sa şi va fi însoţit de raportul evaluatorului independent care a stat la baza determinării preţului.

2. (3) Începând cu data publicării anunţului, acţiunile emise de o societate deţinută public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare, vor fi suspendate de la tranzacţionare până la data finalizării tuturor operaţiunilor legate de derularea şi închiderea ofertei publice.

3. (4) Acţionarii care contestă, în conformitate cu prevederile art. 138 alin. (7) din

   O.U.G. nr. 165/2002 pentru modificarea art. 138 şi 139 din O.U.G. nr. 28/2002 preţul stabilit de evaluatorul independent în cadrul raportului de evaluare vor depune contestaţiile respective la sediul societăţii de servicii de investiţii financiare intermediar al ofertei, aceasta urmând a informa Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, precum şi evaluatorul independent.

4. (5) Evaluatorul independent numit de acţionarul minoritar care a contestat preţul stabilit în cadrul unei oferte publice de preluare în vederea declarării emitentului ca societate de tip închis va întocmi raportul de evaluare într-un interval de timp determinat astfel încat în cazul intervenţiei celui de-al treilea evaluator să se respecte prevederile art 138 alin. (4), (5) din cadrul O.U.G. 165/2002.

5. (6) În vederea întocmirii raportului de evaluare, emitentul are obligaţia de a pune la dispoziţia evaluatorilor imediat toate documentele necesare pentru întocmirea respectivului raport de evaluare.

CAPITOLUL IV

OFERTA PUBLICĂ INTERNAŢIONALĂ

Art. 42 (1) Entităţile emitente de valori mobiliare cu sediul în unul din statele membre ale Uniunii Europene pot efectua oferte publice de vânzare de valori mobiliare pe pieţele reglementate din România în baza unei autorizaţii emise de C.N.V.M.

1. (2) C.N.V.M. va autoriza derularea unor asemenea oferte pe baza unor informaţii limitate în cazul în care autoritatea de reglementare din statul de origine al emitentului a aprobat deja un prospect de ofertă publică pe o piaţă reglementată a acelui stat, în conformitate cu legislaţia străină aplicabilă, cu maximum 6 luni anterior înaintării cererii de autorizare către C.N.V.M..

2. (3) Autorizaţia va fi emisă pe baza unei cereri de autorizare la care se vor ataşa traduceri legalizate în limba română pentru următoarele documente:

   1. a) prospectul de ofertă autorizat de autoritatea străină de reglementare;

   2. b) copie a autorizaţiei ofertei emisă de autoritatea străină de reglementare;

   3. c) certificat emis de registrul comerţului sau de autoritatea similară din ţara de ongme;

3. (4) În acest caz, C.N.V.M. poate solicita includerea în prospect a unei opinii emise de un consultant specializat în legislaţia ţării de origine a emitentului care să ateste că emitentul este valid înfiinţat, desfăşoară activitatea în mod legal şi că emisiunea este valabil lansată din punct de vedere al legii străine.

Art. 43 În cazul în care emitentul de valori mobiliare are sediul într-un stat care nu este membru al Uniunii Europene, oferta publică va fi autorizată cu respectarea termenilor acordului de reciprocitate încheiat conform art. 77 alin. (1) lit b) din

O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002.

Art. 44 Când valori mobiliare sau instrumente financiare având la bază valori mobiliare din aceeaşi clasă sunt oferite simultan sau la date apropiate în România şi pe o piaţă internaţională de capital, prospectul de ofertă de pe piaţa românească trebuie să conţină cel puţin aceleaşi informaţii, nivel de transparenţă şi protecţie a investitorilor ca şi prospectul de ofertă pe piaţa internaţională.

CAPITOLUL V EMISIUNEA DE OBLIGATIUNI

'

Secţiunea 1 - Obligaţiuni corporative

Art. 45 O societate comercială pe acţiuni va putea emite, pnn oferta publică obligaţiuni nominative în formă dematerializată.

Art. 46 (1) Oferta publică de obligaţiuni va fi lansată cu respectarea prevederilor Titlului II Cap 1 şi 2 din prezentul regulament.

1. (2) Pentru autorizarea ofertei, se vor depune la C.N.V.M. alături de documentele prevăzute în articolul 13 alin (1) din prezentul regulament şi următoarele documente:

   1. (a) hotărârea adunării generale a acţionarilor care să aprobe: emiterea de obligaţiuni, conversia obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie (dacă este cazul), majorarea capitalului social în cazul conversiei sau delegarea acestei atribuţii către consiliul de administraţie, intervalele de timp la care se face conversia şi modul de calcul a preţului în cazul conversiei;

   2. (b) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele societăţii;

   3. (c) documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar ,

Conţinutul minim al prospectului privind ofertă publică de vânzare de obligaţiuni este precizat în Anexa nr.2 a prezentului regulament.

Art. 47 În situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune va cuprinde informaţii cu privire la perioada în care se va putea exercita opţiunea de conversie a obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie, incluzând raportul la care se realizează aceasta.

Art. 48 În cazul în care nu se optează pentru conversie deţinătorul îşi păstrează toate drepturile aferente obligaţiunilor.

Art 49 Deţinătorii de obligaţiuni îşi vor exercita dreptul de opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului, prin depunerea unei cereri în acest sens la o societate de servicii de investiţii financiare care o va transmite consiliului de administraţie al acesteia.

Art. 50 Prevederile prezentei secţiuni se vor completa cu prevederile generale ale Legii nr. 31/1990, republicată, referitoare la emisiunea de obligaţiuni.

Secţiunea 2 - Obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale cu excepţia emisiunilor primare de titluri de stat

Art. 51 (1) Autorităţile administraţiei publice centrale şi locale pot emite prin oferta publică obligaţiuni sau alte instrumente financiare de natura acestora.

1. (2) Oferta publică de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora emise de autorităţile administraţiei publice centrale şi locale, va fi intermediată de una sau mai multe societăţi de servicii de investiţii financiare şi alte entităţi autorizate de

   C.N.V.M. şi va avea la bază un prospect de ofertă publică autorizat de C.N.V.M.

2. (3) Lansarea de obligaţiuni pe pieţele internaţionale de capital va fi notificată către C.N.V.M.

   Art. 52 (1) În scopul autorizării ofertei publice de obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale, se vor depune la C.N.V.M. anexat cererii de autorizare şi prospectului de ofertă următoarele documente, după caz:

   1. (a) anunţul privind oferta publică de vânzare a obligaţiunilor;

   2. (b) hotărârea respectivei autorităţi privind emisiunea de obligaţiuni;

   3. (c) dovada notificării Ministerului Finanţelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni (dacă este cazul).

(2) Conţinutul minim al prospectului de ofertă publică de obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale este prezentat în Anexele nr.12 şi nr.13 la prezentul regulament.

TITLUL III

SANCŢIUNI

Art. 53 Încălcarea prevederilor O.U.G. nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, aprobată şi modificată prin. Legea nr. 525/2002 şi ale prezentului regulament se sancţionează conform dispoziţiilor Titlului IX din această ordonanţă.

Art. 54 Orice ofertă publică făcută fără autorizarea C.N.V.M. ori nerespectând condiţiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpă aplicarea sancţiunilor prevăzute de O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea 525/2002.

Art. 55 (1) Ofertantul şi/sau societăţile de servicii de investiţii financiare implicate, răspunzătoare pentru încălcarea dispoziţiilor O.U.G. nr. 28/2002 aprobată şi modificată prin Legea nr.525/2002 şi a prevederilor prezentului regulament care au ca efect anularea ofertei, vor fi obligate să ramburseze sumele avansate de către investitori, precum şi o dobândă raportată la indicele de inflaţie comunicat de Comisia Naţională pentru Statistică aferent perioadei respective, în termen de 10 zile lucrătoare de la data anulării ofertei.

(2) În cazul societăţilor de servicii de investiţii financiare şi a agenţilor acestora,

C.N.V.M. poate aplica şi sancţiuni complementare precum: suspendarea, retragerea ori anularea autorizaţiei sau interdicţia temporară sau permanentă de a mai exercita activităţi pe pieţele reglementate.

TITLUL IV

DISPOZIŢII TRANZITORII ŞI FINALE

Art. 56 Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României. La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă Regulamentul nr. 6/1995 privind oferta publică de vânzare de valori mobiliare, Regulamentul nr. 16/1996 privind oferta publică de cumpărare de valori mobiliare şi Instrucţiunea C.N.V.M. nr.2/2002 privind aplicarea art. 138 din cadrul O.U.G. 28/2002 aprobată prin Legea 525/2002 aşa cum a fost modificat prin O.U.G. 165/2002.

ANEXAl

CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTĂ PUBLICĂ DE VÂNZARE DE ACŢIUNI

Capitolul 1

Informaţii referitoare la persoanele responsabile de întocmirea prospectului şi de auditarea situaţiilor financiare ale emitentului

1. 1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice şi/sau denumirea şi adresa sediului social al persoanelor juridice responsabile de întocmirea prospectului sau a unor părţi ale acestuia, după caz, situaţie în care se vor indica acele părţi.

2. 1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile, menţionate la punctul I.I, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, informaţiile furnizate sunt în conformitate cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul prospectului.

3. 1.3. Numele, adresa şi date privind calificarea profesională a auditorului/cenzorului extern independent care a auditat situaţiile financiare ale emitentului din ultimii trei ani.

Declaraţie din care să reiasă că situaţiile financiare au fost auditate. Dacă rapoartele de audit privind aceste documente conţin interpretări şi/sau calificări, asemenea interpretări sau calificări vor fi reproduse în întregime împreună cu motivele care au stat la baza lor.

Indicarea altor informaţii sau părţi din prospect care au fost auditate de către auditorul financiar/cenzorul extern independent.

Capitolul 2

2.1 Informaţii privind admiterea pe piaţa reglementată a acţiunilor obiect al ofertei publice

Precizarea dacă prospectul se referă la valori mobiliare de acelaşi tip, deja tranzacţionate sau pentru care se urmăreşte listarea în vederea tranzacţionării pe o piaţă reglementată.

1. 2.2. Informaţii privind acţiunile care fac obiectul prospectului de ofertă.

   1. 2.2.1. Indicarea actului decizional în virtutea căruia acţiunile au fost sau vor fi emise (de ex. decizia Consiliului de Administraţie sau hotărârea adunării generale a acţionarilor).

      Natura emisiunii şi valoarea totală, precum şi numărul de acţiuni care au fost sau care vor fi emise.

   2. 2.2.2. O descriere concisă a drepturilor aferente acţiunilor, în special cele referitoare la drepturile de vot, cota de participare la profit, precum şi cota cuvenită din activ sau din alte drepturi, în urma lichidării.

   3. 2.2.3. Impozitul pe dividende şi menţionarea modalităţii de percepere a acestuia, prin reţinere la sursă în ţara de origine sau în ţara în care acţiunile sunt listate.

      Precizarea faptului dacă emitentul îşi asumă răspunderea pentru reţinerea la sursă şi vărsarea acestui impozit.

   4. 2.2.4. Data la care se naşte dreptul la dividende.

   5. 2.2.5. Piaţa reglementată unde au fost admise sau pe care se urmăreşte admiterea acţiunilor.

   6. 2.2.6. Organismul financiar care reprezintă agenţii plătitori ai emitentului.

   7. 2.2.7. Informaţii privind regimul juridic al exercitării drepturilor de preferinţă de către acţionarii îndreptăţiţi (negocierea drepturilor de preferinţă; tratamentul juridic aplicat drepturilor de subscriere neexercitate).

   8. 2.2.8. Dacă emisiunea a fost sau este făcută simultan pe piaţa reglementată din România şi pe o piaţă din cadrul Uniunii Europene sau dintr-un stat cu care există acorduri de reciprocitate, iar o tranşă a fost sau este rezervată pentru unele dintre acestea, indicarea oricărei astfel de tranşe.

   9. 2.2.9. Valoarea totală a ofertei şi numărul de acţiuni obiect al acesteia.

      2.2.1O. Preţul de emisiune, preţul de ofertă, valoarea nominală şi valoarea intrinsecă; prima de emisiune şi valoarea oricăror cheltuieli suportate în mod specific de către subscriitor sau achizitor.

      1. 2.2.11. Perioada de derulare a ofertei de acţiuni şi numele societăţii de servicii de investiţii financiare şi a entităţilor din cadrul grupului de distribuţie responsabile pentru primirea subscripţiilor.

      2. 2.2.12. Informaţii referitoare la modalitatea de alocare în caz de suprasubscriere.

      3. 2.2.13. Informaţii referitoare la preţ sau la condiţiile de determinare a acestuia.

      4. 2.2.14. Informaţii privind posibilitatea de majorare a numărului acţiunilor care fac obiectul ofertei, în caz de suprasubscriere.

      5. 2.2.15. Informaţii privind modalitatea de plată a acţiunilor subscrise în cadrul ofertei.

      6. 2.2.16. Informaţii privind modalitatea de înregistrare a subscriitorilor în registrul independent al acţionarilor.

      7. 2.2.17. Numele, adresa şi descrierea entităţilor care se obligă să achiziţioneze acţiunile nesubscrise în cadrul ofertei (dacă este cazul). În situaţia în care emisiunea nu este garantată integral, o declaraţie privind partea care nu este acoperită.

      2.2.18 Indicarea sau estimarea valorii totale şi/sau a valorii pe acţiune a cheltuielilor legate de emisiunea de acţiuni, menţionând comisionul societăţii de servicii de investiţii financiare şi a grupului de distribuţie etc.

      2.2.19. Valoarea netă a sumelor ce urmează a fi încasate de emitent provenite din oferta publică şi destinaţia acestora (finanţarea programelor de investiţii sau întărirea situaţiei financiare a emitentului).

2. 2.3. Informaţii privind admiterea şi tranzacţionarea acţiunilor pe o piaţă reglementată

   1. 2.3.1. Dacă acţiuni din aceeaşi clasă sunt deja listate pe una sau mai multe pieţe reglementate, indicarea acestora.

   2. 2.3.2. În situaţia unei oferte publice iniţiale se va preciza piaţa reglementată pe care se intenţionează listarea acţiunilor obiect al ofertei.

   3. 2.3.3. Datele la care noile acţiuni vor fi listate şi tranzacţionate, dacă sunt cunoscute.

2.3.4 Indicarea oricărui aspect din cele de mai jos care a intervenit în decursul ultimului an financiar şi în anul financiar curent:

- oferta publică de preluare din partea terţilor în legatură cu acţiunile emitentului;

-oferta publică de preluare din partea emitentului în legătură cu acţiunile altor societăti;

În cazul în care au existat astfel de oferte, se va preciza preţul la care acestea au fost

derulate.

Capitolul 3

Informaţii generale privind emitentul şi capitalul acestuia

1. 3.1. Informaţii generale privind emitentul

   1. 3.1.1. Numele, sediul social şi sediile secundare.

   2. 3.1.2. Data înfiinţării şi durata de funcţionare.

   3. 3.1.3. Legislaţia în conformitate cu care funcţionează emitentul şi forma legală în care este înfiinţat potrivit legislaţiei respective.

   4. 3.1.4. Indicarea obiectului de activitate al emitentului şi referire la clauza (paragraful, articolul) din actele constitutive în care este descris.

   5. 3.1.5. Indicarea Oficiului Registrului Comerţului sau a autorităţii similare la care este înregistrat şi numărul de înregistrare.

   6. 3.1.6. Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul şi la care se face referire în prospectul de ofertă.

2. 3.2. Informaţii generale cu privire la capital

   1. 3.2.1. Valoarea capitalului subscris şi vărsat, numărul şi clasele de acţiuni din care este compus, cu detalii privind caracteristicile lor principale;

   2. 3.2.2. În cazul în care există o iniţiativă de majorare a capitalului, în legătură, printre altele, cu conversii ale împrumuturilor efectuate sau opţiuni de subscriere acordate, se vor indica:

      • - valoarea unei astfel de majorări de capital;

      • - categoriile de persoane care au drepturi preferenţiale de subscriere pentru astfel de părţi suplimentare de capital;

        condiţiile (termenii) şi angajamentele pentru emiterea acţiunilor corespunzătoare unor astfel de părţi de capital;

   3. 3.2.3. Valoarea obligaţiunilor convertibile, a obligaţiunilor convertibile în acţiuni ale emitentului în altă societate şi a obligaţiunilor garantate, cu indicarea condiţiilor care le guvernează şi a procedurilor de conversie, schimb şi subscriere.

   4. 3.2.4. Condiţii impuse de actele constitutive care guvernează modificarea capitalului social şi a drepturilor aferente diferitelor clase de acţiuni.

   5. 3.2.5. Descrierea operaţiunilor din ultimii trei ani care au dus la modificarea valorii capitalului emis (subscris) şi/sau a numărului şi claselor de acţiuni din care este compus.

   6. 3.2.6. Indicarea persoanelor fizice şi juridice care, direct sau indirect, separat sau împreună, exercită sau ar putea exercita control asupra emitentului şi detalii privind deţinerea din capitalul social care le conferă drept de vot.

   7. 3.2.7. Indicarea acţionarilor care, direct sau indirect, deţin mai mult de 10% din capitalul social al emitentului.

   8. 3.2.8. Dacă emitentul aparţine unui grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia.

   9. 3.2.9. Numărul, valoarea intrinsecă şi valoarea nominală a oricăror acţiuni proprii pe care emitentul sau o altă societate în care acesta are direct sau indirect o deţinere de mai mult de 50%, le-a dobândit şi le deţine, dacă astfel de valori mobiliare nu apar ca un capitol separat în bilanţul contabil.

Capitolul 4

lnformatii referitoare la activitătile emitentului

' '

1. 4.1. Activităţile principale ale emitentului

   1. 4.1.1. Descrierea activităţilor principale ale emitentului, precizându-se categoriile de produse vândute şi/sau de servicii prestate.

      Menţionarea oricăror produse şi/sau servicii noi semnificative.

   2. 4.1.2. Analiza cifrei de afaceri pe ultimele trei exerciţii financiare defalcată pe domenii de activitate şi pieţe geografice dacă, având în vedere modul de organizare a vânzării de produse şi a prestării de servicii care fac obiectul activităţii obişnuite a emitentului, există diferenţe considerabile între aceste domenii şi pieţe.

   3. 4.1.3. Amplasarea şi dimensiunea sediilor principale ale emitentului şi fumizarea unor informaţii generale cu privire la proprietăţile imobiliare deţinute. (Se consideră sediu principal cel care realizează cel puţin 10% din cifra de afaceri).

   4. 4.1.4. Pentru întreprinderile implicate în activităţi de minerit, extragere de hidrocarburi sau exploatarea carierelor vor fi precizate depozitele, rezervele exploatabile şi perioada de exploatare estimată. Se vor indica termenii principali ai concesiunii şi condiţiile economice pentru exploatarea acestora.

2. 4.2. Informaţii generale privind măsura în care emitentul este dependent, dacă este cazul, de brevete sau licenţe, contracte industriale, comerciale ori financiare sau noi procedee de producţie, dacă asemenea factori au o importanţă fundamentală pentru activitatea sau rentabilitatea emitentului.

3. 4.3. Informaţii referitoare la politica de cercetare şi dezvoltare a noilor produse şi servicii de-a lungul ultimelor trei exerciţii financiare, dacă aceste informaţii sunt considerate a fi semnificative.

4. 4.4. Informaţii în legatură cu toate procedurile judiciare sau arbitrale care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situaţiei financiare a emitentului în ultimii trei ani.

5. 4.5. Informaţii cu privire la orice întreruperi ale activităţii emitentului care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situaţiei financiare a acestuia în ultimii trei ani.

6. 4.6. Numărul mediu al salariaţilor şi modificări în acest sens intervenite în decursul ultimelor trei exerciţii financiare, cât şi informaţii referitoare la distribuirea personalului angajat pe principalele categorii de activitate, în măsura în care este posibil.

7. 4.7. Politica de investiţii.

   1. 4.7.1. Descrierea, pe bază de cifre, a principalelor investiţii realizate, incluzând participaţiile (acţiuni, obligaţiuni etc.) în alte entităţi, intervenite în decursul ultimelor trei exerciţii financiare şi în lunile care s-au scurs deja din actualul exerciţiu financiar.

   2. 4.7.2. Distribuţia acestor investiţii din punct de vedere geografic (în ţară şi în străinătate).

      Metode de finanţare (interne sau externe).

   3. 4.7.3. Informaţii privind principalele investiţii viitoare ale emitentului, respectiv acele investiţii care depăşesc 20% din totalul activelor emitentului înregistrate la sfărşitul exerciţiului financiar anterior perioadei în care acestea sunt realizate.

Capitolul 5

Informaţii referitoare la activele şi pasivele emitentului şi la situaţia financiară a acestuia

1. 5.1 Situaţiile contabile ale emitentului.

   1. 5.1.1. Bilanţul contabil şi contul de profit ş1 pierderi pe ultimele trei exerciţii financiare.

      În situaţia în care emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani se vor include situaţiile contabile pentru perioada de funcţionare până la momentul depunerii prospectului de ofertă.

   2. 5.1.2. În cazul în care emitentul întocmeşte numai bilanţul anual consolidat, acesta va fi inclus în prospect în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1.

      Dacă emitentul întocmeşte atât bilanţul anual propriu, cât şi pe cel consolidat, acesta va include ambele bilanţuri în prospect în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1.

      C.N.V.M. poate permite emitentului includerea fie a bilanţului anual propriu, fie a celui consolidat, cu condiţia ca bilanţurile neincluse să nu conţină informaţii suplimentare semnificative.

   3. 5.1.3. Informaţii privind profitul sau pierderea raportate per acţiune ale societăţii emitente, pe un exerciţiu financiar, după plata impozitului, calculate pe ultimele trei exerciţii financiare, în cazul în care societatea include bilanţul anual propriu în prospect.

      Dacă emitentul include în prospect doar bilanţul anual consolidat, va preciza profitul sau pierderea consolidate pe acţiune, raportate la un exerciţiu financiar, calculate pentru ultimele trei exerciţii financiare.

      În cazul în care, în cursul perioadei mai sus amintite, numărul acţiunilor se modifică ca urmare, de exemplu, a unei majorări sau diminuări a capitalului sau a unei consolidări ori splitări a valorii nominale a acţiunilor, profitul sau pierderea per acţiune la care se face referire în primul şi al doilea subalineat se va adapta pentru a se putea face o comparaţie; în acest caz, formula de adaptare utilizată va fi precizată în prospect.

   4. 5.1.4. Suma aferentă dividendului per acţiune pe ultimele trei exerciţii financiare, adaptată, dacă este cazul, pentru a se putea realiza o comparaţie conform celui de-al treilea subalineat de la punctul 5.1.3.

   5. 5.1.5. În eventualitatea în care au trecut mai mult de 3 luni de la cea mai recentă situaţie financiară proprie sau consolidată auditată, se va include în prospect şi se va ataşa acestuia o situaţie financiară provizorie trimestrială. Dacă respectiva situaţie financiară nu este supusă unei evaluări a auditorilor, acest lucru va fi menţionat.

      Dacă emitentul va realiza un bilanţ anual consolidat, C.N.V.M. va decide dacă situaţia financiară provizorie care urmează a fi înaintată trebuie să fie de asemenea consolidată sau nu.

      Orice modificare semnificativă intervenită de la încheierea celui mai recent exerciţiu financiar sau de la întocmirea situaţiei financiare provizorii trebuie să fie prezentată într-o notă inclusă în prospect sau ataşată acestuia.

   6. 5.1.6. Un tabel care să precizeze sursele şi utilizarea fondurilor în decursul ultimelor trei exerciţii financiare.

   7. 5.1.7. Detalii individualizate referitoare la societăţile în care emitentul deţine o cotă de capital de natură să aibă un impact semnificativ asupra evaluării propriilor active şi pasive şi asupra situaţiei financiare a acestuia.

      Informaţiile enumerate mai jos vor fi oferite în orice situaţie pentru fiecare societate la care emitentul are o participare directă sau indirectă, dacă valoarea intrinsecă a acestei participări reprezintă cel puţin 10% din capitalul propriu sau este sursa a cel puţin 10% din profitul net sau din pierderile emitentului, sau, în cazul unui grup, dacă valoarea intrinsecă a acestei participări reprezintă cel puţin 10% din activele nete consolidate sau este sursa a cel puţin 10% din profitul sau pierderile consolidate ale grupului.

      Informaţiile enumerate mai jos nu necesită să fie prezentate, dacă emitentul dovedeşte că deţinerile sale nu sunt pe termen lung (mai mult de 1 an).

      În mod asemănător, informaţiile cerute conform punctelor (e) şi (f) pot fi omise dacă societatea la care este deţinută participarea nu publică bilanţuri anuale.

      Informaţiile furnizate la punctul d)-i) pot fi omise dacă, după părerea C.N.V.M.,

      această omisiune nu este de natură a induce investitorii în eroare.

      1. a) Numele şi adresa societăţii;

      2. b) Domeniul de activitate;

      3. c) Cota de capital deţinută de emitent; d)Capitalul social;

1. e) Rezerve;

2. f) Contul de profit şi pierderi, după plata impozitului, calculat pentru ultimul exerciţiu financiar;

3. g) Sumele care trebuie plătite pentru achitarea acţiunilor deţinute; h)Dividendele primite în cursul ultimului exerciţiu financiar din acţiunile deţinute;

i)Creanţele şi datoriile emitentului cu privire la respectiva societate;

5.1.8 Atunci când prospectul conţine bilanţul anual consolidat, trebuie să se facă cunoscute următoarele:

- principiile de consolidare aplicate;

-numele şi sediul social ale societăţilor incluse în consolidare, în cazul în care respectivele informaţii prezintă importanţă pentru evaluarea activelor şi pasivelor şi a situaţiei financiare a emitentului;

5.1.9. În eventualitatea în care emitentul este o societate dominantă care formează un grup împreună cu una sau mai multe societăţi dependente, detaliile solicitate în capitolul 4 şi 7 vor fi fumizate cu privire la emitent cât şi la grupul respectiv.

C.N.V.M. poate permite fumizarea de informaţii doar cu privire la emitent sau la grup, cu condiţia ca detaliile care nu sunt prezentate să nu fie semnificative.

ANEXA2

CONŢINUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OFERTĂ PUBLICĂ DE VÂNZARE DE OBLIGAŢIUNI CORPORATIVE

Capitolul 1

Informaţii referitoare la persoanele responsabile de întocmirea prospectului şi de auditarea situatiilor financiare ale emitentului

'

1. 1.1. Numele şi funcţia persoanelor fizice şi/sau denumirea şi adresa sediului social al persoanelor juridice responsabile de întocmirea prospectului sau a unor părţi ale acestuia, după caz, situaţie în care se vor indica acele părţi.

2. 1.2. Declaraţii ale persoanelor responsabile, menţionate la punctul 1.1., din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, informaţiile furnizate sunt în conformitate cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul prospectului.

3. 1.3. Numele, adresa şi date privind calificarea profesională a auditorului/cenzorului extern independent care a auditat situaţiile financiare ale societăţii din ultimii trei ani. Declaraţie din care să reiasă faptul că situaţiile financiare au fost auditate. Dacă rapoartele de audit privind aceste documente conţin interpretări şi/sau calificări, asemenea interpretări sau calificări vor fi reproduse în întregime împreună cu motivele care au stat la baza lor.

Indicarea altor informaţii sau părţi din prospect care au fost auditate de către auditorul financiar.

Capitolul 2

Informaţii privind împrumutul obligatar şi admiterea obligaţiunilor pe o piaţă reglementată

1. 2.1 Caracteristicile împrumutului.

   1. 2.1.1. Valoarea nominală a împrumutului.

2.1.2 Natura şi numărul obligaţiunilor emise.

1. 2.1.3. Valoarea nominală, preţul de emisiune, preţul de rambursare şi rata nominală a dobânzii; în situaţia în care dobânda oferită este variabilă, descrierea modalităţilor prin care aceasta se determină.

2. 2.1.4. Procedurile privind acordarea altor avantaje deţinătorilor de obligaţiuni; metoda de calculare a acestor avantaje.

3. 2.1.5. Impozite şi taxe privind câştigurile aferente obligaţiunilor.

4. 2.1.6. Modalitatea de rambursare a împrumutului, incluzând prevederi privind o eventuală răscumpărare anticipată a împrumutului de către emitent.

5. 2.1.7. Informaţii privind agentul de plată al emitentului.

6. 2.1.8. Modalitatea de derulare a împrumutului obligatar:

   • - durata împrumutului şi datele la care acesta se rambursează;

   • - data de la care se calculează dobânda;

-datele de referinţă desemnând investitorii care urmează a încasa dobânda ş1 principalul rambursat precum şi datele de plată ale acestora;

-data limită de prescriere a obligaţiilor de plată a dobânzii şi a principalului;

-procedurile şi data limită pentru subscrierea obligaţiunilor.

1. 2.2. Cadrul legal privind emisiunea

   1. 2.2.1. Informaţii privind hotărârea organelor statutare, autorizaţii sau aprobări în baza cărora obligaţiunile au fost sau urmează a fi emise.

   2. 2.2.2. Tipul operaţiunii şi valoarea emisiunii.

   3. 2.2.3. Numărul obligaţiunilor care au fost sau urmează a fi emise, dacă acesta este determinat sau modalitatea de determinare a acestuia.

   4. 2.2.4. Natura şi modalităţile de garantare, asigurări ş1 angajamente privind rambursarea împrumutului şi plata dobânzilor aferente.

      Informaţii privind locul unde publicul poate consulta contractele privind garantarea şi celelalte elemente asiguratorii privind împrumutul obligatar.

   5. 2.2.5. Informaţii privind organele statutare ale obligatarilor.

   6. 2.2.6. Precizări privind subordonarea împrumutului obligatar faţă de alte datorii ale emitentului prezente sau viitoare.

   7. 2.2.7. Prevederile legale privind respectiva em1smne de obligaţiuni ş1 instanţele competente în soluţionarea eventualelor litigii.

   8. 2.2.8. Menţionarea eventualelor restricţii ce pot afecta libera transferabilitate a obligaţiunilor.

   9. 2.2.9. Numele, adresele şi descrierea entităţilor care se obligă să achiziţioneze obligaţiunile nesubscrise în cadrul ofertei (dacă este cazul). În situaţia în care

      emisiunea nu este subscrisă integral de către aceştia, o declaraţie privind partea care nu este acoperită.

      2.2.1O. Informaţii privind piaţa reglementată pe care se intenţionează listarea obligaţiunilor.

      1. 2.2.11. Dacă oferta a fost sau se face simultan pe pieţele reglementate din două sau mai multe state, descrierea tranşelor care se oferă pe fiecare din aceste pieţe.

      2. 2.2.12. Dacă obligaţiuni din aceeaşi clasă sunt deja listate, se va indica piaţa reglementată respectivă.

2. 2.3. Modalitatea de derulare a ofertei.

   1. 2.3.1. Preţul de vânzare şi modalitatea de plată.

   2. 2.3.2. Prevederi privind perioada de derulare a ofertei.

   3. 2.3.3. Precizări privind intermediarul ofertei şi/sau grupul de distribuţie prin care se pot face subscrieri în cadrul ofertei.

   4. 2.3.4. Prevederi privind revocabilitatea subscrierilor efectuate.

   5. 2.3.5. Suma netă care se estimează a fi încasată de către emitent.

2.3.6 Intenţiile emitentului privind utilizarea fondurilor atrase.

Capitolul 3

Informaţii generale privind emitentul şi capitalul acestuia

1. 3.1. Informaţii generale privind emitentul.

   1. 3.1.1. Numele, sediul social şi sediile secundare, dacă este cazul.

   2. 3.1.2. Data înfiinţării şi durata pentru care a fost înfiinţat.

   3. 3.1.3. Legislaţia în conformitate cu care funcţionează emitentul şi forma legală în care este înfiinţat potrivit acelei legislaţii.

   4. 3.1.4. Indicarea obiectului de activitate al emitentului, cu referire la clauza (paragraful, articolul) din actele constitutive în care este descris.

   5. 3.1.5. Indicarea Oficiului Registrului Comerţului sau a autorităţii similare la care emitentul este îmegistrat şi numărul de îmegistrare.

   6. 3.1.6. Indicarea locului în care pot fi verificate documentele care privesc emitentul şi

      la care se face referire în prospectul de emisiune.

2. 3.2. Informaţii generale cu privire la capital

   1. 3.2.1. Valoarea capitalului subscris şi vărsat, numărul şi clasele de acţiuni din care este compus, cu detalii privind caracteristicile lor principale.

   2. 3.2.2. Valoarea obligaţiunilor convertibile, a obligaţiunilor convertibile în acţiuni ale emitentului în altă societate şi obligaţiuni garantate, cu indicarea condiţiilor care le guvernează şi a procedurilor de conversie.

   3. 3.2.3. Dacă emitentul aparţine unui grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul grupului.

Numărul, valoarea intrinsecă şi valoarea nominală, a oricăror acţiuni proprii pe care emitentul sau o altă societate în care acesta are, direct sau indirect, o deţinere mai mare de 50%, le deţine, dacă astfel de valori mobiliare nu apar ca un capitol separat în bilanţul contabil.

Capitolul 4

Informat,ii referitoare la activităt,ile emitentului

1. 4.1. Activităţile principale ale emitentului

   1. 4.1.1. Descrierea activităţilor principale ale emitentului, precizându-se categoriile de produse vândute şi/sau de servicii prestate.

      Menţionarea oricăror produse şi/sau servicii noi semnificative.

   2. 4.1.2. Cifra de afaceri pe ultimele trei exerciţii financiare.

   3. 4.1.3. Amplasarea şi dimensiunea sediilor principale ale emitentului şi fumizarea unor informaţii generale cu privire la proprietăţile imobiliare deţinute.

   4. 4.1.4. Pentru întreprinderile implicate în activităţi de minerit, extragere de hidrocarburi sau exploatarea carierelor vor fi precizate depozitele, rezervele exploatabile şi perioada de exploatare estimată. Se vor indica termenii principali ai concesiunii şi condiţiile economice pentru exploatarea acestora.

      4.LS. În situaţia în care informaţiile de la punctele 4.1.1.-4.1.4. au fost influenţate de factori excepţionali, se vor menţiona aceşti factori.

2. 4.2. Informaţii generale privind măsura în care emitentul este dependent de brevete sau licenţe, contracte industriale, comerciale ori financiare sau noi procedee de producţie, dacă asemenea factori au o importanţă fundamentală pentru activitatea sau rentabilitatea emitentului.

1. 4.3. Informaţii referitoare la politica de cercetare şi dezvoltare a noilor produse şi servicii de-a lungul ultimelor trei exerciţii financiare, dacă aceste informaţii se consideră a fi semnificative.

2. 4.4. Informaţii în legătură cu toate procedurile judiciare sau arbitrale care au avut sau ar putea avea un impact semnificativ asupra situaţiei financiare a emitentului în ultimii trei ani.

3. 4.5. Politica de investiţii.

   1. 4.5.1. Descrierea, pe bază de cifre, a principalelor investiţii realizate, incluzând participaţiile (acţiuni, obligaţiuni etc.) în alte entităţi, intervenite în decursul ultimelor trei exerciţii financiare şi în lunile care s-au scurs deja din actualul exerciţiu financiar.

      Distribuţia acestor investiţii din punct de vedere geografic (în ţară şi în străinătate). Metode de finanţare (interne sau externe).

   2. 4.5.2. Informaţii privind principalele investiţii viitoare ale emitentului, respectiv acele investiţii care depăşesc 20% din totalul activelor emitentului înregistrate la sfârşitul exerciţiului financiar anterior perioadei în care acestea sunt realizate.

Capitolul 5

Informaţii referitoare la activele şi pasivele emitentului şi la situaţia financiară a acestuia

1. 5.1. Situaţiile contabile ale emitentului.

   1. 5.1.1. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pentru ultimele trei exerciţii financiare.

   2. 5.1.2. În cazul în care emitentul întocmeşte numai bilanţul anual consolidat, acesta va include acest bilanţ în prospect, în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1.

      Dacă emitentul întocmeşte atât bilanţul anual propriu, cât şi pe cel consolidat, acesta va include ambele bilanţuri în prospect, în conformitate cu cerinţele de la punctul 5.1.1.

      C.N.V.M. este în măsură să permită emitentului includerea fie a bilanţului anual propriu, fie a celui consolidat, cu condiţia ca bilanţurile neincluse să nu conţină informaţii suplimentare semnificative.

   3. 5.1.3. În eventualitatea în care au trecut mai mult de 3 luni de la cea mai recentă situaţie financiară proprie sau consolidată auditată, se va include în prospect şi se va ataşa acestuia o situaţie financiară provizorie trimestrială. Dacă respectiva situaţie financiară nu este supusă unei evaluări a auditorilor, acest lucru va fi menţionat.

      Dacă emitentul va realiza un bilanţ anual consolidat, C.N.V.M. va decide dacă situaţia financiară provizorie care urmează a fi înaintată trebuie să fie de asemenea consolidată sau nu.

      Orice modificare semnificativă intervenită de la încheierea celui mai recent exerciţiu financiar sau de la întocmirea situaţiei financiare provizorii trebuie să fie prezentată într-o notă inclusă în prospect sau ataşată acestuia.

   4. 5.1.4. Dacă bilanţul anual propriu nu reflectă o imagine fidelă a activelor şi pasivelor emitentului, a situaţiei financiare şi a contului de profit şi pierderi, trebuie fumizate informaţii suplimentare detaliate.

   5. 5.1.5. Precizarea următoarelor informaţii:

      -suma totală a creditelor acordate emitentului şi modalitatea de garantare a acestora;

      -suma totală a altor împrumuturi contractate de emitent şi modalitatea de garantare a acestora.

   6. 5.1.6. Un tabel care să precizeze sursele şi utilizarea fondurilor în decursul ultimelor trei exerciţii financiare.

   7. 5.1.7. Detalii individualizate referitoare la societăţile în care emitentul deţine o cotă de capital de natură să aibă un impact semnificativ asupra evaluării propriilor active şi pasive şi asupra situaţiei financiare a acestuia.

      Informaţiile enumerate mai jos vor fi oferite în orice situaţie pentru fiecare societate la care emitentul are o participare directă sau indirectă, dacă valoarea intrinsecă a acestei participări reprezintă cel puţin 10% din capitalul propriu sau este sursa a cel puţin 10% din profitul net sau din pierderile emitentului, sau, în cazul unui grup, dacă valoarea intrinsecă a acestei participări reprezintă cel puţin 10% din activele nete consolidate sau este sursa a cel puţin 10% din profitul net sau pierderile consolidate ale grupului.

      Informaţiile enumerate mai jos nu necesită să fie prezentate, dacă emitentul dovedeşte că deţinerile sale nu sunt pe termen lung (mai mult de 1 an).

      În mod asemănător, informaţiile cerute conform punctelor (e) şi (f) pot fi omise dacă societatea la care este deţinută participarea nu publică bilanţuri anuale.

      Informaţiile fumizate la punctul d)-h) pot fi omise dacă, după părerea C.N.V.M., această omisiune este de natură a nu induce investitorii în eroare:

      1. a) Numele şi adresa societăţii;

      2. b) Domeniul de activitate;

      3. c) Cota de capital deţinută; d)Capitalul social subscris şi vărsat; e)Rezerve;

         1. f) Contul de profit şi pierderi, după plata impozitului, calculat pentru ultimul exerciţiu financiar;

         2. g) Sumele care trebuie plătite pentru achitarea acţiunilor deţinute; h)Dividendele primite în cursul ultimului exerciţiu financiar aferente acţiunilor deţinute.

   8. 5.1.8. Atunci când prospectul conţine bilanţul anual consolidat, trebuie să se facă cunoscute următoarele:

      • - principiile de consolidare aplicate societăţilor;

      • - numele şi sediul social al societăţilor incluse în consolidare, în cazul în care respectivele informaţii prezintă importanţa pentru evaluarea activelor şi pasivelor şi a situaţiei financiare a emitentului.

   9. 5.1.9. În eventualitatea în care emitentul este o societate dominantă care formează un grup împreună cu una sau mai multe societăţi dependente, detaliile solicitate în capitolul 4 şi 7 vor fi fumizate cu privire la emitent, cât şi la grupul respectiv.

C.N.V.M. poate permite fumizarea de informaţii doar cu privire la emitent sau la grup, cu condiţia ca detaliile care nu sunt prezentate să nu fie semnificative.

Capitolul 6

Informaţii referitoare la administrare, management şi supraveghere

1. 6.1. Numele, adresa şi funcţia deţinută în societatea emitentă de către persoane ce compun organele de administrare şi de control, precum şi principalele activităţi realizate de aceştia în afara societăţii, în cazul în care respectivele activităţi prezintă importanţă pentru societate.

Capitolul 7

Informaţii privind activitatea curentă şi perspectivele emitentului

1. 7.1. Informaţii generale privind evoluţiile recente (de la data încheierii ultimului exerciţiu financiar) din cadrul activităţii societăţii în ceea ce priveşte:

   • - producţia, vânzările şi stocurile societăţii;

   • - costurile de producţie şi preţurile de vânzare.

2. 7.2. Estimări privind perspectivele emitentului pentru cel puţin exerciţiul financiar curent.

Capitolul 8

Principalii factori de risc ai obligaţiunilor corporative ce fac obiectul ofertei publice

1. 8.1. Factori de natură politică, juridică şi economică referitoare la piaţa unde se face em1smnea.

2. 8.2. Factori de natură economică privind industria în care operează emitentul.

3. 8.3. Factori de risc cu privire la emitent şi ofertant (în cazul ofertei secundare de vânzare).

4. 8.4. Factori de risc referitori la valorile mobiliare oferite.

Notă: În situaţia în care rambursarea împrumutului obligatar şi plata dobânzilor aferente sunt garantate de o terţă parte, vor fi inserate în cadrul prospectului de ofertă informaţiile prevăzute în cadrul paragrafului 1.3. şi capitolele 3-7 din prezenta anexă.

ANEXA3

CONŢINUTUL PROSPECTULUI PRELIMINAR PRIVIND EVALUAREA INTENT, IEI DE INVESTIT, IE

1. 1. Prezentarea ofertantului:

   Denumire, cod fiscal, certificat de înregistrare la ORC. Obiectul principal de activitate.

   Capitalul social şi structura acţionariatului.

2. 2. Bilanţul şi contul de profit şi pierdere pentru ultimul exerciţiu financiar.

3. 3. Informaţii privind hotărârea organului statutar care a aprobat sau urmează să aprobe respectiva emisiune. În cazul în care hotărârea privind respectiva emisiune a fost deja aprobată se va specifica stadiul procedurilor administrative necesare ducerii la îndeplinire a acesteia (depunere la ORC, publicarea în Monitorul Oficial, exercitarea dreptului de preferinţă etc).

4. 4. Numărul şi caracteristicile principale ale valorilor mobiliare care se intenţionează a fi emise prin oferta publică.

5. 5. Piaţa reglementată pe care se va derula /se intenţionează derularea ofertei publice.

6. 6. Modalitatea de utilizare a fondurilor atrase prin intermediul ofertei publice.

7. 7. Preţul şi modalitatea de plată în cadrul ofertei.

8. 8. Societatea de servicii de investiţii financiare care se estimează a intermedia oferta publică.

9. 9. Estimare privind perioada de timp în care valorile mobiliare vor fi disponibile

investitorilor spre subscriere.

ANEXA4

CONT, INUTUL ANUNT, ULUI OFERTEI PUBLICE DE VÂNZARE

Anunţul ofertei publice de vânzare va conţine cel puţin următoarele informaţii:

1. 1. Adresa sediului/domiciliul şi datele de identificare ale ofertantului, emitentului, intermediarului ofertei şi a grupului de distribuţie (dacă este cazul);

2. 2. Caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei;

3. 3. Posibilitatea de a majora numărul de valori mobiliare oferite şi limitele majorării;

4. 4. Preţul şi valoarea totală a ofertei ori criteriile de determinare, precum şi natura şi condiţiile de plată;

5. 5. Criteriile de alocare în caz de suprasubscriere;

6. 6. Perioada de derulare a ofertei;

7. 7. Menţiunea: Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifică numai regularitatea ofertei în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

   ANEXAS

   NOTIFICARE CU PRIVIRE LA REZULTATELE OFERTEI PUBLICE DE VÂNZARE

   Data raportului: ZZ/LL/AA

   1. 1. a) Numele emitentului. Capitalul social înaintea ofertei publice.

      1. b) Numele ofertantului.

      2. c) Dacă notificarea este întocmită de un succesor, menţionaţi numele acestuia.

      3. d) Menţionaţi numărul autorizaţiei primite de la C.N.V.M.

   2. 2. A avut loc oferta publică?

   3. 3. a) Indicaţi datele, de început şi de închidere, ale ofertei publice prezentate în autorizaţie.

      1. b) Indicaţi datele efective de început şi de închidere ale ofertei publice.

   4. 4. a) Menţionaţi modalitatea de intermediere a ofertei publice.

      1. b) Menţionaţi numele intermediarului.

      2. c) Menţionaţi numele membrilor grupului de distribuţie.

   5. 5. Indicaţi tipul, clasa şi caracteristicile fiecărui tip de valori mobiliare autorizate a fi oferite public, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, indicaţi valorile mobiliare în care acestea vor fi convertite.

   6. 6. a) Indicaţi numărul valorilor mobiliare oferite specificate în prospect, şi preţul de vânzare al acestora.

      1. b) Indicaţi numărul valorilor mobiliare efectiv vândute şi preţul de vânzare al acestora.

      2. c) Menţionaţi procentul de valori mobiliare vândute din totalul valorilor mobiliare oferite public.

      3. d) Menţionaţi procentul de valori mobiliare deţinute de public, exceptând acţionarii majoritari şi deţinătorii unei poziţii de control, din totalul valorilor mobiliare aflate în circulaţie din fiecare tip şi clasă.

   7. 7. a) Specificaţi numărul total al cumpărătorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare oferite public.

      1. b) În cazul în care s-au oferit public acţiuni, se va specifica numărul acţionarilor semnificativi, al celor care deţin poziţii de control şi al celor majoritari, precum şi cota de acţiuni deţinută de fiecare dintre aceştia.

   8. 8. Prezentaţi informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul de vânzare în legătură cu oferta publică:

      1. a) comisioane încasate de intermediar;

      2. b) comisioane încasate de grupul de distribuţie;

      3. c) diverse cheltuieli plătite intermediarilor;

      4. d) alte cheltuieli;

      5. e) total cheltuieli.

   9. 9. Indicaţi suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor şi cât reprezintă aceasta din suma scontată a fi obţinută.

l O. În termen de 90 de zile de la data încheierii ofertei publice primare, ofertantul va raporta despre modul de utilizare efectivă a fondurilor obţinute din oferta publică primară de vânzare, comparativ cu destinaţiile acestora prezentate în prospectul de ofertă publică.

Ofertant, Intermediar,

ANEXA 12

CONT, INUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OBLIGAT, IUNI MUNICIPALE

Capitolul 1

Informaţii referitoare la obligaţiunile municipale

1. 1. Caracteristiciile împrumutului obligatar:

   1. 1.1. Emitentul;

   2. 1.2. Cadrul legal şi hotărârea Consiliului Local care aprobă emisiunea de obligaţiuni;

   3. 1.3. Valoarea;

      1. a) Valoarea totală a emisiunii şi numărul de obligaţiuni emise;

      2. b) Valoarea nominală şi preţul de emisiune.

   4. 1.4. Pretul de vânzare

      '

      Dacă preţul de vânzare va fi determinabil, se vor descrie modalităţile de stabilire a preţului şi termenul limită până la care acesta se poate stabili.

   5. 1.5. Perioada de derulare a ofertei publice;

   6. 1.6. Piaţa reglementată pe care se intenţionează tranzacţionarea obligaţiunilor;

   7. 1.7. Informaţii privind intermediarul ofertei şi membrii grupului de distribuţie

      (dacă este cazul);

   8. 1.8. Scadenţa:

      1. a) Data scadentă este data (sau datele) la care trebuie rambursată valoarea împrumutului (principalul) contractat prin emisiune de obligaţiuni;

      2. b) Data cupon este data la care se încasează dobânda de către deţinătorul de obligaţiuni;

      3. c) Data de referinţă este data la care sunt identificaţi obligatarii care vor încasa principalul rambursat şi dobânda aferentă.

   9. 1.9. Dobânda

      1. 1.9.1 Obligaţiuni cu dobânda fixă:

         1. a) Metoda de calculare a cuantumului dobânzii;

         2. b) Stabilirea intervalelor de plată a dobânzii;

      2. 1.9.2 Obligaţiuni cu dobânda variabilă:

         1. a) Metoda de calculare a ratei dobânzii;

         2. b) Intervalele la care rata dobânzii se poate modifica şi condiţiile aferente acestei modificări;

         3. c) Procedura de modificare a ratei dobânzii precizând indicatorii economici (BUBID, BUBOR, dobânda de referinţă comunicată de BNR etc.) precum şi sursele oficiale după care vor fi preluaţi aceşti indicatori care stau la baza acestor modificări.

   10. 1.10. Programul de rambursare a obligaţiunilor

       1. a) Perioada şi data/datele de rambursare a împrumutului obligatar;

       2. b) Răscumpărarea:

       Precizaţi condiţiile în care un emitent are opţiunea de a răscumpăra obligaţiunile înainte de data scadenţei împrumutului (principalului), inclusiv menţionarea intenţiei actuale a emitentului de a efectua o astfel de răscumpărare.

   11. 1.11. Modalitatea de derulare a ofertei

       1. a) Publicitatea ofertei;

       2. b) Modalitatea de intermediere a ofertei;

       3. c) Perioada de derulare a ofertei;

       4. d) Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul;

       1. d) Modalitatea de plată a obligaţiunilor subscrise;

       2. e) Modalitatea de alocare a obligaţiunilor în situaţia de suprasubscriere.

2. 2. Scopul emisiunii

   O scurtă descriere a proiectului ce urmează a fi finanţat din fondurile atrase.

3. 3. Modalitatea de garantarea a împrumutului obligatar

Capitolul 2 Informaţii cu privire la emitent

1. 2.1. Date de identificare:

   1. 2.1.1 Denumire şi sediu

   2. 2.1.2 Cod fiscal

2. 2.2. Informaţii generale

   1. 2.2.1. Istorice

   2. 2.2.2. Geografice

   3. 2.2.3. Demografice

      1. a) Număr de locuitori;

      2. b) Ponderea populaţiei active;

   4. 2.2.4. Economice

3. 2.3. Administraţia publică locală

   1. 2.3.1 Cadrul legal

   2. 2.3.2 Informaţii referitoare la structura administrativă a emitentului:

      1. a) Organele administraţiei publice locale cu puteri deliberative şi executive;

      2. b) Modalitatea de adoptare a deciziilor de către acestea;

      3. c) Componenţa organelor administraţiei publice locale, numărul consilierilor locali şi durata mandatului acestora;

      4. d) Modalitatea de alegere, frecvenţa alegerilor;

      5. e) Competenţa profesională a membrilor consiliului, funcţiile deţinute anterior, experienţa în administraţia publică, cu următoarele precizări:

         -calificarea profesională;

         • - alte activităţi pe care le desfăşoară, în afară de cea de membru în organele administraţiei publice locale;

         • - eventuale relaţii contractuale cu emitentul sau organele adminstraţiei publice locale: contracte de împrumut, asocieri în participaţiune, închirieri, coparticipări la capitalul social al unor societăţi comerciale, precum şi orice situaţie care ar putea genera un conflict de interese;

      6. f) Puterile şi atribuţiile organelor administraţiei publice locale;

      7. g) Organigrama aparatului propriu al emitentului.

   3. 2.3.3 Informaţii despre persoanele juridice în care emitentul deţine o cotă de participare mai mare de 10% din capitalul social.

   4. 2.3.4 Relaţiile dintre emitent şi alte organisme administrative.

4. 2.4. Principalele servicii oferite de autoritatea publică locală

Capitolul 3 Date financiare

1. 3.1 Bilanţurile contabile aferente ultimilor 3 ani

2. 3.2 Conturile de execuţie bugetară aferente ultimilor 3 ani

3. 3.3 Obligaţiile financiare care rezultă din împrumuturi şi garanţiile acordate pentru astfel de obligaţii

3.4. Încadrarea împrumutului obligatar în prevederile legale.

Capitolul 4 Litigii

Indicaţi litigiile posibile sau deja în curs, precum şi proceduri administrative care pot avea un impact negativ asupra capacităţii emitentului de a rambursa obligaţiunile municipale.

Capitolul 5 Factori de risc

5.1.Factori de risc care ar putea avea un impac negativ asupra capacităţii emitentului de a efectua plata totală şi la timp către deţinătorii de obligaţiuni; ex:

1. a) Modificări legislative;

2. b) Calamităţi naturale;

3. c) Riscuri economice;

4. d) Alte riscuri considerate relevante.

Capitolul 6

Informaţii suplimentare necesare în cazul finanţării de proiecte

1. 1. Obiectivul investiţiei;

2. 2. Necesitatea şi oportunitatea investiţiei;

3. 3. Costul proiectului;

4. 4. Sursele finant,ării;

5. 5. Modalitatea de realizare a investiţiei (termene, entitatea care va realiza obiectivul investiţional);

   Emitentul se obligă să ramburseze datoria şi să plătească dobânzile şi comisioanele aferente acestei datorii numai din veniturile autorităţii administraţiei publice locale, fără ca Guvernul să aibă vreo obligaţie de plată sau credibilitatea sau capacitatea de impozitare a Guvernului să fie folosită pentru garantarea rambursării datoriei unităţii administrativ-teritoriale, a plăţii dobânzilor şi comisioanelor aferente.

   Ofertant Intermediar

   ANEXA 13

   CONT, INUTUL MINIM AL PROSPECTULUI DE OBLIGAT, IUNI EMISE DE AUTORITĂT, ILE ADMINISTRAT, IEI PUBLICE CENTRALE CU EXCEPT, IA EMISIUNILOR PRIMARE DE TITLURI DE STAT

   Capitolul 1

   Informaţii referitoare la obligaţiunile emise

   1. 1. Caracteristiciile împrumutului obligatar;

      1. 1.1. Emitentul;

      2. 1.2. Cadrul legal şi hotărârea autorităţii administraţiei centrale care aprobă emisiunea de obligaţiuni;

      3. 1.3. Valoarea;

         1. a) Valoarea totală a emisiunii şi numărul de obligaţiuni emise;

         2. b) Valoarea nominală şi preţul de emisiune.

      4. 1.4. Preţul de vânzare;

         Dacă preţul de vânzare va fi determinabil, se vor descrie modalităţile de stabilire a preţului şi termenul limită până la care acesta se poate stabili.

      5. 1.5. Perioada de derulare a ofertei publice;

      6. 1.6. Piaţa reglementată pe care se intenţionează tranzacţionarea obligaţiunilor;

      7. 1.7. Informaţii privind intermediarul ofertei şi membrii grupului de distribuţie

         (dacă este cazul);

      8. 1.8. Scadenţa:

         1. a) Data scadentă este data (sau datele) la care trebuie rambursată valoarea împrumutului (principalul) contractat prin emisiunea de obligaţiuni;

         2. b) Data cupon este data la care se încasează dobânda de către deţinătorul de obligaţiuni;

         3. c) Data de referinţă este data la care sunt identificaţi obligatarii care vor încasa principalul rambursat şi dobânda aferentă.

      9. 1.9. Dobânda

         1. 1.9.1. Obligaţiuni cu dobânda fixă:

            1. a) Metoda de calculare a cuantumului dobânzii;

            2. b) Stabilirea intervalelor de plată a dobânzii;

         2. 1.9.2. Obligaţiuni cu dobânda variabilă:

            1. a) Metoda de calculare a ratei dobânzii;

            2. b) Intervalele la care rata dobânzii se poate modifica şi condiţiile aferente acestei modificări;

            3. c) Procedura de modificare a ratei dobânzii precizând indicatorii economici (BUBID, BUBOR, dobânda de referinţă comunicată de BNR etc.) precum şi sursele oficiale după care vor fi preluaţi aceşti indicatori care stau la baza acestor modificări.

      10. 1.10. Programul de rambursare a obligaţiunilor

          1. a) Perioada şi data/datele de rambursare a împrumutului obligatar;

          2. b) Răscumpărarea:

          Precizaţi condiţiile în care un emitent are opţiunea de a răscumpăra obligaţiunile înainte de data scadenţei împrumutului (principalului), inclusiv menţionarea intenţiei actuale a emitentului de a efectua o astfel de răscumpărare.

      11. 1.11. Modalitatea de derulare a ofertei

          1. a) Publicitatea ofertei;

          2. b) Modalitatea de intermediere a ofertei;

          3. c) Perioada de derulare a ofertei;

          4. d) Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul;

          1. d) Modalitatea de plată a obligaţiunilor subscrise;

          2. e) Modalitatea de alocare a obligaţiunilor în situaţia de suprasubscriere.

   2. 2. Scopul emisiunii

      O scurtă descriere a proiectului ce urmează a fi finanţat din fondurile atrase

   3. 3. Modalitatea de garantare a împrumutului obligatar

Capitolul 2 Informaţii cu privire la emitent

1. 1. Date de identificare:

   1. 1.1 Denumire şi sediu

   2. 1.2 Cod fiscal

2. 2. Informaţii generale