LEGE nr. 525 din 17 iulie 2002pentru aprobarea Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 576 din 5 august 2002
Parlamentul României adopta prezenta lege. + Articolul 1Se aprobă Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28 din 13 martie 2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 238 din 9 aprilie 2002, cu următoarele modificări şi completări:1. La articolul 2 alineatul (1), după punctul 8 se introduce punctul 8^1 cu următorul cuprins:"8^1. data de registru - data înregistrării dobândirii de valori mobiliare de către deţinătorii care beneficiază de drepturile conferite de acestea;"2. La articolul 2 alineatul (1), punctul 9 va avea următorul cuprins:"9. data de referinţa - data calendaristică stabilită de consiliul de administraţie, care serveşte la identificarea acţionarilor care participa la adunarea generală, votează în cadrul acesteia şi beneficiază de dividend. Data de referinţa trebuie să fie ulterioară publicării convocării adunării generale a acţionarilor;"3. La articolul 2 alineatul (1), după punctul 9 se introduce punctul 9^1 cu următorul cuprins:"9^1. data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acţionarilor, care serveşte la identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor. Data de înregistrare trebuie să fie ulterioară datei întrunirii adunării generale;"4. La articolul 2 alineatul (1), punctul 11 va avea următorul cuprins:"11. drept de preferinta - dreptul unui acţionar de a subscrie cu prioritate la majorarea capitalului social, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute la data de referinţa la un preţ inferior preţului acţiunilor oferite public;"5. La articolul 2 alineatul (1) punctul 29, litera e) se abroga.6. La articolul 2 alineatul (1), punctele 31 şi 42 vor avea următorul cuprins:"31. poziţie de control - orice participare la capital care conferă unui acţionar sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;...............................................................42. vot cumulativ - metoda prin care fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma inmultirii voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează sa formeze consiliul de administraţie) uneia sau mai multora dintre persoanele propuse pentru alegerea consiliului de administraţie."7. La articolul 2, alineatul (4) va avea următorul cuprins:"(4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la vreuna dintre calificarile prevăzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în faţa Curţii Supreme de Justiţie - Secţia de contencios administrativ."8. La articolul 4 se introduce alineatul (2) cu următorul cuprins:"(2) Sunt supuse prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi societăţile comerciale care au dobândit statutul de societăţi deţinute public ca urmare a privatizării prin Programul de Privatizare în Masa, ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa RASDAQ sau la Bursa de Valori Bucureşti."9. La articolul 6, alineatele (1) şi (3) vor avea următorul cuprins:"Art. 6. - (1) Pieţele reglementate sub forma de burse de valori se înfiinţează şi funcţionează ca instituţii de interes public, cu personalitate juridică, prin decizia de înfiinţare şi autorizaţia de funcţionare emise de C.N.V.M................................................................ (3) Prin excepţie de la prevederile art. 162 şi următoarele, C.N.V.M. autorizeaza activităţi de compensare, decontare, depozitare, înregistrare a constituirii şi transferului drepturilor asupra valorilor mobiliare şi ale instrumentelor financiare, precum şi orice operaţiuni conexe acestora, desfăşurate prin compartimente specializate ale bursei de valori."10. Articolul 9 va avea următorul cuprins:"Art. 9. - Inspectorul general îşi desfăşoară activitatea la bursa de valori. Bursa de valori va asigura inspectorului general mijloacele necesare în vederea îndeplinirii atribuţiilor de supraveghere şi control."11. La articolul 14, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 14. - (1) În adunarea generală a asociaţiei bursei de valori fiecare membru deţine un vot. Votul se exercită direct sau prin mandatar cu procura specială, data în forma stabilită prin statutul asociaţiei bursei. Mandatarul trebuie să fie membru al asociaţiei bursei şi nu poate fi decât reprezentantul unui singur membru."12. La articolul 16, litera g) va avea următorul cuprins:"g) adopta strategii şi politici privind dezvoltarea bursei de valori."13. Articolul 17 va avea următorul cuprins:"Art. 17. - (1) Administrarea bursei de valori este încredinţată comitetului bursei, compus din 5-9 membri aleşi de asociaţia bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, care poate fi reînnoit. (2) Adunarea generală a asociaţiei bursei care are înscrisă pe ordinea de zi problema alegerii membrilor comitetului bursei, respectiv revocării, este regulamentar constituită în prezenta a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor asociaţiei bursei care au exerciţiul dreptului de vot. (3) Hotărârile privind alegerea membrilor comitetului bursei, respectiv revocarea acestora, se adoptă cu votul a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor asociaţiei bursei care au exerciţiul dreptului de vot. (4) În cazul în care, la prima convocare, adunarea generală care are înscrisă pe ordinea de zi problema alegerii, respectiv a revocării membrilor comitetului bursei, nu se poate constitui regulamentar în condiţiile alin. (2), precum şi în cazul în care nu se pot adopta hotărâri în condiţiile alin. (3), adunarea generală a asociaţiei bursei se întruneşte la a doua convocare, la o dată cu cel puţin 10 zile ulterioară datei primei convocări. (5) Adunarea generală a asociaţiei bursei, convocată în condiţiile alin. (4), este regulamentar constituită şi lucrează valabil în prezenta a cel puţin jumătate plus unu din numărul total al membrilor asociaţiei bursei care au exerciţiul dreptului de vot. (6) Hotărârile privind alegerea membrilor comitetului bursei, respectiv revocarea acestora, se adoptă în cadrul adunării generale convocate în condiţiile alin. (4), cu votul a cel puţin jumătate plus unu din numărul membrilor prezenţi sau reprezentaţi, care au exerciţiul dreptului de vot. (7) Când numărul membrilor asociaţiei bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricăruia dintre cazurile de încetare a calităţii de membru menţionate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informează C.N.V.M., care va decide continuarea funcţionarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ţinând seama de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitenţilor şi ale investitorilor."14. La articolul 19, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituţie de interes public. În caz de indisponibilitate a preşedintelui reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreşedinţi."15. La articolul 20 alineatul (1), literele b) şi h) vor avea următorul cuprins:"b) adopta şi modifica regulamentul de organizare şi funcţionare a bursei de valori şi reglementările privind salarizarea personalului bursei de valori;............................................................... h) veghează la respectarea dispoziţiilor legale, a reglementărilor C.N.V.M. şi a regulamentelor bursei de valori de către societăţile de servicii de investiţii financiare şi agenţii lor şi de către întregul personal al bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare;"16. Articolul 21 va avea următorul cuprins:"Art. 21. - (1) Toate regulamentele bursei de valori trebuie făcute publice, iar cele menţionate la art. 20 alin. (1) lit. b), c), g) şi j), precum şi modificările acestora intră în vigoare după aprobarea lor de către C.N.V.M. (2) Hotărârile privind executarea atribuţiilor prevăzute la art. 20 alin. (1) lit. j) produc efecte după aprobarea lor de către C.N.V.M. (3) Hotărârile privind executarea atribuţiilor prevăzute la art. 20 alin. (1) lit. f) sunt transmise spre avizare C.N.V.M. şi produc efecte după împlinirea unui termen de 5 zile lucrătoare de la notificarea acestora, cu condiţia validării lor de către C.N.V.M."17. La articolul 22, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 22. - (1) Conducerea bursei de valori este încredinţată directorului general, numit de către comitetul bursei de valori."18. La articolul 24, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 24. - (1) Directorul general îşi exercită atribuţiile în conformitate cu regulamentul de organizare şi funcţionare aprobat de comitetul bursei de valori."19. La articolul 30, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 30. - (1) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţei reglementate trebuie să fie în vârsta de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani, o buna reputaţie civică şi integritate morala."20. Articolul 34 va avea următorul cuprins:"Art. 34. - C.N.V.M. poate suspenda unele sau toate operaţiunile desfăşurate pe o piaţa reglementată în cazul în care constata că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendării nu mai pot fi efectuate noi operaţiuni, iar obligaţiile rezultând din operaţiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliţi."21. Articolul 41 va avea următorul cuprins:"Art. 41. - Prin reglementările proprii supuse aprobării de către C.N.V.M. piaţa reglementată stabileşte condiţiile şi procedura de suspendare a operaţiunilor cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare."22. La articolul 43, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operaţiuni: a) transferurile cu caracter oneros, tranzacţii directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiţii:1. părţile sunt soţi sau rude ori afini, până la gradul al treilea inclusiv, sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanţe de urgenţă;2. nici una dintre părţile implicate într-o tranzacţie directa nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ;3. volumul cumulat al acestor tranzacţii, între aceleaşi părţi, sa nu depăşească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul valorilor mobiliare sau al instrumentelor financiare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa, puse în circulaţie de emitentul respectiv;4. sunt notificate C.N.V.M. şi pieţei de tranzactionare în termen de 3 zile lucrătoare; b) transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionarii de acţiuni ale emitentului de către acesta către personal şi conducere; c) transferurile efectuate ca efect al fuziunilor, divizarilor şi lichidărilor; d) transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile şi/sau în temeiul unui titlu executoriu; e) transferurile efectuate ca efect al succesiunilor şi al iesirii din indiviziune; f) operaţiunile prevăzute la art. 135 alin. (2); g) alte transmisiuni de drepturi, potrivit legii speciale sau potrivit reglementărilor în vigoare, inclusiv celor referitoare la împrumutul de acţiuni, instrumentele financiare derivate şi contractele de report."23. La articolul 44, după alineatul (1) se introduce alineatul (1^1) cu următorul cuprins:"(1^1) Schemele de efectuare a compensării, decontării şi garantarii reciproce vor fi supuse autorizării Băncii Naţionale a României."24. Articolul 46 va avea următorul cuprins:"Art. 46. - (1) Cumpărătorul de buna-credinţa al valorilor mobiliare furate rămâne proprietarul acestora şi nu poate fi obligat la restituirea lor. (2) Proprietarul valorilor mobiliare vândute fără consimţământul sau are dreptul la restituirea valorilor mobiliare sau a valorii acestora, dacă restituirea nu mai este posibila, de la intermediarul care a introdus şi a executat ordinul de vânzare fără aprobarea prealabilă a proprietarului. (3) Dacă negocierea valorilor mobiliare a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ţinut la repetiţiunea titlurilor negociate sau a valorii acestora, dacă repetiţiunea titlurilor nu mai este posibila. (4) Declararea furtului se face de către titularul dreptului de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare sau instrumente financiare, prin publicarea furtului în Buletinul C.N.V.M."25. Articolul 48 va avea următorul cuprins:"Art. 48. - Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării dobânditorului în registrul emitentului."26. La articolul 51, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Prin excepţie de la prevederile alin. (1) lit. a), societăţile de servicii de investiţii financiare sau intermediarii autorizaţi de C.N.V.M. vor putea tranzacţiona valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanţie reală mobiliară, precum şi valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în numele şi pe contul debitorilor care au constituit garanţiile sau ale căror bunuri sunt supuse urmăririi silite mobiliare, în condiţiile prevăzute de legea specială."27. La titlul III capitolul 1, secţiunea a 3-a va avea următorul cuprins:"Tranzacţionarea drepturilor"28. Articolele 52-54 vor avea următorul cuprins:"Art. 52. - (1) Orice acţionar poate dispune în tot sau în parte de drepturile conferite de valorile mobiliare. (2) Tranzacţionarea drepturilor va fi realizată pe aceeaşi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă.Art. 53. - Consiliul de administraţie al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacţiilor cu drepturi.Art. 54. - C.N.V.M. va emite norme privind tranzacţionarea drepturilor."29. La articolul 55, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) C.N.V.M. şi Banca Naţionala a României vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacţiilor în marja, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă."30. La articolul 56, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind vânzarea în lipsa, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă."31. La articolul 69, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Anunţul de oferta trebuie publicat în doua cotidiene de difuzare naţionala timp de 3 zile consecutiv şi, în acelaşi timp, prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puţin la sediile emitentului şi ale societăţii de servicii de investiţii financiare implicate şi comunicat pieţei reglementate respective."32. Articolul 106 va avea următorul cuprins:"Art. 106. - (1) Actionarii care deţin individual sau împreună cu alţii cel puţin 5% din acţiunile emise de societăţile deţinute public pot solicita trimestrial auditorilor financiari sau cenzorilor societăţii rapoarte cu privire la operaţiuni din gestiunea acesteia. (2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii împreună cu persoanele însărcinate cu supravegherea gestiunii, respectiv cu cenzorii şi cu auditorii financiari, după caz, sunt obligaţi sa analizeze operaţiunile reclamate şi sa întocmească, în termen de 15 zile de la data primirii solicitării, un raport pe care îl vor transmite spre publicare în Buletinul C.N.V.M. Acest raport nu va conţine informaţii înregistrate ca fiind confidenţiale. (3) Dacă persoanele prevăzute la alin. (2) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde, cu rea-credinţa, informaţii relevante, actionarii prevăzuţi la alin. (1) se vor putea adresa instanţei de judecată competente, în vederea numirii unui expert pentru analizarea operaţiunilor respective, urmând ca toate concluziile raportului de expertiza să fie publicate în Buletinul C.N.V.M. Până la publicarea concluziilor raportului de expertiza persoanele prevăzute la alin. (2) vor putea fi obligate, în solidar cu societatea, la plata unor daune pentru fiecare zi de întârziere în publicarea raportului."33. La articolul 111, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 111. - (1) Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unei societăţi deţinute public, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la Oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum şi în doua ziare de difuzare naţionala, timp de 3 zile consecutiv, şi se vor transmite C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societăţii."34. Articolul 113 va avea următorul cuprins:"Art. 113. - (1) Cenzorii societăţii deţinute public vor supraveghea şi vor verifica gestiunea societăţii, precum şi corectitudinea şi oportunitatea tranzacţiilor sau a actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajaţii, actionarii societăţii sau persoanele afiliate ori persoanele implicate cu aceştia. (2) Situaţiile financiare ale societăţilor deţinute public vor fi supuse verificării auditorilor financiari, în conformitate cu dispoziţiile legale."35. La articolul 114, alineatele (2) şi (4) vor avea următorul cuprins:"(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acţionarilor va stabili şi termenul în care acestea se vor plati acţionarilor. Acesta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendului................................................................ (4) Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, adoptată ulterior datei intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, se depune în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia actionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii."36. Articolul 116 va avea următorul cuprins:"Art. 116. - (1) Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societăţilor deţinute public, cu excepţia: a) aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor şi pentru care majorarea de capital social se efectuează de drept, conform Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare; b) aporturilor în natura, stabilite concret prin contractele de privatizare, şi a celor hotărâte de către adunarea generală a acţionarilor, în temeiul art. 14 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării; c) aporturilor în natura aduse la majorarea capitalului social ca urmare a unor obligaţii asumate în contractele de privatizare, respectiv de postprivatizare; d) investiţiei directe constând în aport în natura, realizată în condiţiile stabilite prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 92/1997 privind stimularea investiţiilor directe, aprobată cu modificări prin Legea nr. 241/1998, cu modificările şi completările ulterioare; e) oricăror alte aporturi în natura prevăzute în legi speciale. (2) Majorarea capitalului social prin noi aporturi, în numerar sau în natura, se face cu acordarea dreptului de preferinta tuturor acţionarilor societăţii. (3) Societăţile deţinute public nu pot majoră capitalul social prin noi aporturi înainte de actualizarea valorii imobilizarilor aflate în patrimoniul lor. (4) Preţul de subscriere a acţiunilor emise pentru majorarea capitalului social se va calcula obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puţin egala cu diferenţa de valoare dintre activul net pe acţiune şi valoarea nominală înregistrată a acţiunii. (5) Valoarea activului net pe acţiune se determina luând în considerare valoarea activelor imobilizate, actualizată la data convocării adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social. (6) La actualizarea valorii activelor imobilizate se vor lua în calcul rata inflaţiei înregistrată între data ultimei lor evaluări sau actualizari şi data convocării adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social, precum şi valoarea de piaţa a bunurilor respective. (7) În toate cazurile în care acţiunile nu sunt subscrise în virtutea dreptului de preferinta, preţul de subscriere a acţiunilor nu poate fi mai mic decât preţul determinat în conformitate cu prevederile alin. (4)."37. Articolul 118 se abroga.38. Articolele 121 şi 122 vor avea următorul cuprins:"Art. 121. - Societăţile deţinute public vor întocmi şi vor transmite C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale şi anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul minim al acestor rapoarte şi publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societăţii.Art. 122. - În cazul apariţiei unui eveniment important societăţile deţinute public vor întocmi, în termen de 24 de ore, rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea."39. La articolul 123, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 123. - (1) Administratorii societăţilor deţinute public vor prezenta obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, ce vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajaţi, acţionarul cu poziţie majoritara al societăţii sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro."40. Articolul 124 va avea următorul cuprins:"Art. 124. - (1) Informaţiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor. (2) Societăţile deţinute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informaţii sa nu fie publicate, ci să fie tratate ca informaţii confidenţiale, cu excepţia informaţiilor relevante necesare investitorilor pentru evaluarea activităţii, a profitului sau a pierderilor societăţii. (3) Avizul C.N.V.M. va putea fi dat numai atunci când informaţiile prezentate justifica necesitatea păstrării confidenţialităţii acestora, în interesul emitentului şi al acţionarilor. (4) Cadrul general privind caracterul confidenţial al informaţiilor se stabileşte printr-un regulament emis de C.N.V.M."41. La articolul 125, alineatul (3) va avea următorul cuprins:"(3) Notele explicative vor include toate informaţiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua activitatea societăţii, profitul sau pierderea înregistrată în comparatie cu perioada similară a anului financiar precedent."42. La articolul 128, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 128. - (1) Situaţiile financiare şi cele privind operaţiunile oricărei entităţi supuse autorizării, supravegherii şi controlului C.N.V.M. vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu reglementările specifice emise de C.N.V.M. Situaţiile financiare vor fi verificate şi certificate de auditori financiari, specializaţi în domeniu, membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România."43. Articolul 129 se abroga.44. La articolul 134, alineatul (5) va avea următorul cuprins:"(5) Preţul din oferta publică de cumpărare, efectuată potrivit alineatelor precedente, va fi determinat în raport cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea legii."45. La articolul 135 alineatul (2), punctul 2 se abroga.46. La articolul 135 alineatul (3), punctul 3 va avea următorul cuprins:"3. achiziţionarea de acţiuni în cadrul unei oferte publice de vânzare de acţiuni;"47. La articolul 135 alineatul (4), punctul 2 va avea următorul cuprins:"2. sa înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite în mod neintentionat."48. La articolul 136, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 136. - (1) O societate deţinută public îşi va pierde acest statut în următoarele situaţii: a) când un acţionar majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat deţine legal mai mult de 90% din capitalul social al societăţii şi promovează o ofertă publică de preluare, cu scopul de a închide societatea; b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acţionarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro sau numărul de acţionari va scădea sub 100; c) în cazul în care C.N.V.M. constata că nu au fost îndeplinite condiţiile legale de listare pe o piaţa reglementată."49. Articolul 138 va avea următorul cuprins:"Art. 138. - (1) Acţionarul majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat şi deţin o poziţie majoritara absolută, care le conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligaţia ca, în termen de 6 luni de la dobândirea acestei poziţii sau, după caz, de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, să facă şi sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe o piaţa, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menţionarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei. (2) Preţul din oferta publică de preluare se publică într-un raport curent cu cel puţin 90 de zile înainte de derularea ofertei şi va fi stabilit de un evaluator independent, în baza metodei de determinare a preţului stabilite de C.N.V.M. prin reglementări proprii. (3) Metoda de determinare a preţului va lua în considerare şi activul net contabil şi celelalte elemente contabile care indica valoarea acţiunilor. (4) În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării raportului curent, investitorii ce deţin cel puţin 5% din acţiunile pentru care se face oferta de preluare contesta preţul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent, angajat de către aceşti investitori, care va stabili preţul de cumpărare pentru oferta publică de preluare. (5) Dacă preţul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20% faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul se va fixa la valoarea data de media aritmetica a celor două valori. În cazul în care preţul nou stabilit este mai mare cu peste 20% faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul va fi determinat printr-o noua expertiza, efectuată de un evaluator independent agreat şi angajat şi de contestatari. (6) Prevederile alin. (1) nu se aplică societăţilor în care statul dobândeşte sau deţine poziţia majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului."50. La articolul 147, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Resursele financiare aflate la dispoziţia Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de stat până la data integrării în Uniunea Europeană, urmând ca ulterior aceste plasamente să se diversifice în active cu risc scăzut."51. La articolul 149 alineatul (2) punctul 1, după litera e) se introduce litera f) cu următorul cuprins:"f) vânzarea sau cumpărarea de titluri de stat pe contul clienţilor sau pe cont propriu;"52. La articolul 151 alineatul (1) litera b), punctul 3 va avea următorul cuprins:"3. pentru societăţile de servicii de investiţii financiare care desfăşoară oricare dintre activităţile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a)-f) şi pct. 2 lit. a)-d), de patru ori suma stabilită pentru activităţile de la pct. 1;"53. La articolul 172, după litera i) se introduce litera j) cu următorul cuprins:"j) nerespectarea obligaţiei de păstrare a valorilor mobiliare la societăţi de registru autorizat."54. La articolul 173, partea introductivă şi punctul 4 ale literei b) vor avea următorul cuprins:"b) următoarele sancţiuni complementare, care se pot aplica, după caz:...............................................................4. interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice ori juridice, a ocupării unor funcţii, a desfăşurării unor activităţi şi servicii legate de pieţele reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă."55. Articolele 177 şi 178 vor avea următorul cuprins:"Art. 177. - Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 50.000.000 lei şi 200.000.000 lei, acestea putându-se actualiza prin hotărâre a Guvernului.Art. 178. - C.N.V.M. poate sanctiona disciplinar cu avertisment faptele săvârşite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe de urgenţă ori a protecţiei investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârşite în condiţiile art. 175 alin. (2) sau (3)."56. La articolul 180, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) În cazul sancţiunilor contravenţionale cu amendă nu se aplică prevederile art. 28 şi 29 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, cu modificările şi completările ulterioare."57. La articolul 184, după alineatul (3) se introduce alineatul (4) cu următorul cuprins:"(4) Restricţiile privind cetăţenia persoanelor fizice şi rezidenţă persoanelor juridice supuse prevederilor prezentei legi îşi încetează aplicabilitatea după integrarea României în Uniunea Europeană."58. La articolul 185, după alineatul (2) se introduce alineatul (2^1) cu următorul cuprins:"(2^1) Activitatea cenzorilor externi independenţi şi a cenzorilor încetează de la data la care entitatile sunt supuse auditului financiar, în conformitate cu reglementările legale în domeniu." + Articolul 2Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, va fi republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o noua numerotare.Această lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 27 iunie 2002, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILORVALER DORNEANUAceastă lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 27 iunie 2002, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.p. PREŞEDINTELE SENATULUI,DORU IOAN TARACILABucureşti, 17 iulie 2002.Nr. 525.────────────────
| EMITENT |
Parlamentul României adopta prezenta lege. + Articolul 1Se aprobă Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28 din 13 martie 2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 238 din 9 aprilie 2002, cu următoarele modificări şi completări:1. La articolul 2 alineatul (1), după punctul 8 se introduce punctul 8^1 cu următorul cuprins:"8^1. data de registru - data înregistrării dobândirii de valori mobiliare de către deţinătorii care beneficiază de drepturile conferite de acestea;"2. La articolul 2 alineatul (1), punctul 9 va avea următorul cuprins:"9. data de referinţa - data calendaristică stabilită de consiliul de administraţie, care serveşte la identificarea acţionarilor care participa la adunarea generală, votează în cadrul acesteia şi beneficiază de dividend. Data de referinţa trebuie să fie ulterioară publicării convocării adunării generale a acţionarilor;"3. La articolul 2 alineatul (1), după punctul 9 se introduce punctul 9^1 cu următorul cuprins:"9^1. data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acţionarilor, care serveşte la identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor. Data de înregistrare trebuie să fie ulterioară datei întrunirii adunării generale;"4. La articolul 2 alineatul (1), punctul 11 va avea următorul cuprins:"11. drept de preferinta - dreptul unui acţionar de a subscrie cu prioritate la majorarea capitalului social, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute la data de referinţa la un preţ inferior preţului acţiunilor oferite public;"5. La articolul 2 alineatul (1) punctul 29, litera e) se abroga.6. La articolul 2 alineatul (1), punctele 31 şi 42 vor avea următorul cuprins:"31. poziţie de control - orice participare la capital care conferă unui acţionar sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;...............................................................42. vot cumulativ - metoda prin care fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma inmultirii voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează sa formeze consiliul de administraţie) uneia sau mai multora dintre persoanele propuse pentru alegerea consiliului de administraţie."7. La articolul 2, alineatul (4) va avea următorul cuprins:"(4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la vreuna dintre calificarile prevăzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în faţa Curţii Supreme de Justiţie - Secţia de contencios administrativ."8. La articolul 4 se introduce alineatul (2) cu următorul cuprins:"(2) Sunt supuse prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi societăţile comerciale care au dobândit statutul de societăţi deţinute public ca urmare a privatizării prin Programul de Privatizare în Masa, ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa RASDAQ sau la Bursa de Valori Bucureşti."9. La articolul 6, alineatele (1) şi (3) vor avea următorul cuprins:"Art. 6. - (1) Pieţele reglementate sub forma de burse de valori se înfiinţează şi funcţionează ca instituţii de interes public, cu personalitate juridică, prin decizia de înfiinţare şi autorizaţia de funcţionare emise de C.N.V.M................................................................ (3) Prin excepţie de la prevederile art. 162 şi următoarele, C.N.V.M. autorizeaza activităţi de compensare, decontare, depozitare, înregistrare a constituirii şi transferului drepturilor asupra valorilor mobiliare şi ale instrumentelor financiare, precum şi orice operaţiuni conexe acestora, desfăşurate prin compartimente specializate ale bursei de valori."10. Articolul 9 va avea următorul cuprins:"Art. 9. - Inspectorul general îşi desfăşoară activitatea la bursa de valori. Bursa de valori va asigura inspectorului general mijloacele necesare în vederea îndeplinirii atribuţiilor de supraveghere şi control."11. La articolul 14, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 14. - (1) În adunarea generală a asociaţiei bursei de valori fiecare membru deţine un vot. Votul se exercită direct sau prin mandatar cu procura specială, data în forma stabilită prin statutul asociaţiei bursei. Mandatarul trebuie să fie membru al asociaţiei bursei şi nu poate fi decât reprezentantul unui singur membru."12. La articolul 16, litera g) va avea următorul cuprins:"g) adopta strategii şi politici privind dezvoltarea bursei de valori."13. Articolul 17 va avea următorul cuprins:"Art. 17. - (1) Administrarea bursei de valori este încredinţată comitetului bursei, compus din 5-9 membri aleşi de asociaţia bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, care poate fi reînnoit. (2) Adunarea generală a asociaţiei bursei care are înscrisă pe ordinea de zi problema alegerii membrilor comitetului bursei, respectiv revocării, este regulamentar constituită în prezenta a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor asociaţiei bursei care au exerciţiul dreptului de vot. (3) Hotărârile privind alegerea membrilor comitetului bursei, respectiv revocarea acestora, se adoptă cu votul a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor asociaţiei bursei care au exerciţiul dreptului de vot. (4) În cazul în care, la prima convocare, adunarea generală care are înscrisă pe ordinea de zi problema alegerii, respectiv a revocării membrilor comitetului bursei, nu se poate constitui regulamentar în condiţiile alin. (2), precum şi în cazul în care nu se pot adopta hotărâri în condiţiile alin. (3), adunarea generală a asociaţiei bursei se întruneşte la a doua convocare, la o dată cu cel puţin 10 zile ulterioară datei primei convocări. (5) Adunarea generală a asociaţiei bursei, convocată în condiţiile alin. (4), este regulamentar constituită şi lucrează valabil în prezenta a cel puţin jumătate plus unu din numărul total al membrilor asociaţiei bursei care au exerciţiul dreptului de vot. (6) Hotărârile privind alegerea membrilor comitetului bursei, respectiv revocarea acestora, se adoptă în cadrul adunării generale convocate în condiţiile alin. (4), cu votul a cel puţin jumătate plus unu din numărul membrilor prezenţi sau reprezentaţi, care au exerciţiul dreptului de vot. (7) Când numărul membrilor asociaţiei bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricăruia dintre cazurile de încetare a calităţii de membru menţionate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informează C.N.V.M., care va decide continuarea funcţionarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ţinând seama de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitenţilor şi ale investitorilor."14. La articolul 19, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituţie de interes public. În caz de indisponibilitate a preşedintelui reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreşedinţi."15. La articolul 20 alineatul (1), literele b) şi h) vor avea următorul cuprins:"b) adopta şi modifica regulamentul de organizare şi funcţionare a bursei de valori şi reglementările privind salarizarea personalului bursei de valori;............................................................... h) veghează la respectarea dispoziţiilor legale, a reglementărilor C.N.V.M. şi a regulamentelor bursei de valori de către societăţile de servicii de investiţii financiare şi agenţii lor şi de către întregul personal al bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare;"16. Articolul 21 va avea următorul cuprins:"Art. 21. - (1) Toate regulamentele bursei de valori trebuie făcute publice, iar cele menţionate la art. 20 alin. (1) lit. b), c), g) şi j), precum şi modificările acestora intră în vigoare după aprobarea lor de către C.N.V.M. (2) Hotărârile privind executarea atribuţiilor prevăzute la art. 20 alin. (1) lit. j) produc efecte după aprobarea lor de către C.N.V.M. (3) Hotărârile privind executarea atribuţiilor prevăzute la art. 20 alin. (1) lit. f) sunt transmise spre avizare C.N.V.M. şi produc efecte după împlinirea unui termen de 5 zile lucrătoare de la notificarea acestora, cu condiţia validării lor de către C.N.V.M."17. La articolul 22, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 22. - (1) Conducerea bursei de valori este încredinţată directorului general, numit de către comitetul bursei de valori."18. La articolul 24, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 24. - (1) Directorul general îşi exercită atribuţiile în conformitate cu regulamentul de organizare şi funcţionare aprobat de comitetul bursei de valori."19. La articolul 30, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 30. - (1) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţei reglementate trebuie să fie în vârsta de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani, o buna reputaţie civică şi integritate morala."20. Articolul 34 va avea următorul cuprins:"Art. 34. - C.N.V.M. poate suspenda unele sau toate operaţiunile desfăşurate pe o piaţa reglementată în cazul în care constata că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendării nu mai pot fi efectuate noi operaţiuni, iar obligaţiile rezultând din operaţiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliţi."21. Articolul 41 va avea următorul cuprins:"Art. 41. - Prin reglementările proprii supuse aprobării de către C.N.V.M. piaţa reglementată stabileşte condiţiile şi procedura de suspendare a operaţiunilor cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare."22. La articolul 43, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operaţiuni: a) transferurile cu caracter oneros, tranzacţii directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiţii:1. părţile sunt soţi sau rude ori afini, până la gradul al treilea inclusiv, sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanţe de urgenţă;2. nici una dintre părţile implicate într-o tranzacţie directa nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ;3. volumul cumulat al acestor tranzacţii, între aceleaşi părţi, sa nu depăşească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul valorilor mobiliare sau al instrumentelor financiare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasa, puse în circulaţie de emitentul respectiv;4. sunt notificate C.N.V.M. şi pieţei de tranzactionare în termen de 3 zile lucrătoare; b) transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionarii de acţiuni ale emitentului de către acesta către personal şi conducere; c) transferurile efectuate ca efect al fuziunilor, divizarilor şi lichidărilor; d) transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile şi/sau în temeiul unui titlu executoriu; e) transferurile efectuate ca efect al succesiunilor şi al iesirii din indiviziune; f) operaţiunile prevăzute la art. 135 alin. (2); g) alte transmisiuni de drepturi, potrivit legii speciale sau potrivit reglementărilor în vigoare, inclusiv celor referitoare la împrumutul de acţiuni, instrumentele financiare derivate şi contractele de report."23. La articolul 44, după alineatul (1) se introduce alineatul (1^1) cu următorul cuprins:"(1^1) Schemele de efectuare a compensării, decontării şi garantarii reciproce vor fi supuse autorizării Băncii Naţionale a României."24. Articolul 46 va avea următorul cuprins:"Art. 46. - (1) Cumpărătorul de buna-credinţa al valorilor mobiliare furate rămâne proprietarul acestora şi nu poate fi obligat la restituirea lor. (2) Proprietarul valorilor mobiliare vândute fără consimţământul sau are dreptul la restituirea valorilor mobiliare sau a valorii acestora, dacă restituirea nu mai este posibila, de la intermediarul care a introdus şi a executat ordinul de vânzare fără aprobarea prealabilă a proprietarului. (3) Dacă negocierea valorilor mobiliare a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ţinut la repetiţiunea titlurilor negociate sau a valorii acestora, dacă repetiţiunea titlurilor nu mai este posibila. (4) Declararea furtului se face de către titularul dreptului de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare sau instrumente financiare, prin publicarea furtului în Buletinul C.N.V.M."25. Articolul 48 va avea următorul cuprins:"Art. 48. - Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării dobânditorului în registrul emitentului."26. La articolul 51, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Prin excepţie de la prevederile alin. (1) lit. a), societăţile de servicii de investiţii financiare sau intermediarii autorizaţi de C.N.V.M. vor putea tranzacţiona valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanţie reală mobiliară, precum şi valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în numele şi pe contul debitorilor care au constituit garanţiile sau ale căror bunuri sunt supuse urmăririi silite mobiliare, în condiţiile prevăzute de legea specială."27. La titlul III capitolul 1, secţiunea a 3-a va avea următorul cuprins:"Tranzacţionarea drepturilor"28. Articolele 52-54 vor avea următorul cuprins:"Art. 52. - (1) Orice acţionar poate dispune în tot sau în parte de drepturile conferite de valorile mobiliare. (2) Tranzacţionarea drepturilor va fi realizată pe aceeaşi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă.Art. 53. - Consiliul de administraţie al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacţiilor cu drepturi.Art. 54. - C.N.V.M. va emite norme privind tranzacţionarea drepturilor."29. La articolul 55, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) C.N.V.M. şi Banca Naţionala a României vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacţiilor în marja, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă."30. La articolul 56, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) C.N.V.M. va emite reglementări privind vânzarea în lipsa, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă."31. La articolul 69, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Anunţul de oferta trebuie publicat în doua cotidiene de difuzare naţionala timp de 3 zile consecutiv şi, în acelaşi timp, prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puţin la sediile emitentului şi ale societăţii de servicii de investiţii financiare implicate şi comunicat pieţei reglementate respective."32. Articolul 106 va avea următorul cuprins:"Art. 106. - (1) Actionarii care deţin individual sau împreună cu alţii cel puţin 5% din acţiunile emise de societăţile deţinute public pot solicita trimestrial auditorilor financiari sau cenzorilor societăţii rapoarte cu privire la operaţiuni din gestiunea acesteia. (2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii împreună cu persoanele însărcinate cu supravegherea gestiunii, respectiv cu cenzorii şi cu auditorii financiari, după caz, sunt obligaţi sa analizeze operaţiunile reclamate şi sa întocmească, în termen de 15 zile de la data primirii solicitării, un raport pe care îl vor transmite spre publicare în Buletinul C.N.V.M. Acest raport nu va conţine informaţii înregistrate ca fiind confidenţiale. (3) Dacă persoanele prevăzute la alin. (2) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde, cu rea-credinţa, informaţii relevante, actionarii prevăzuţi la alin. (1) se vor putea adresa instanţei de judecată competente, în vederea numirii unui expert pentru analizarea operaţiunilor respective, urmând ca toate concluziile raportului de expertiza să fie publicate în Buletinul C.N.V.M. Până la publicarea concluziilor raportului de expertiza persoanele prevăzute la alin. (2) vor putea fi obligate, în solidar cu societatea, la plata unor daune pentru fiecare zi de întârziere în publicarea raportului."33. La articolul 111, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 111. - (1) Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unei societăţi deţinute public, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la Oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum şi în doua ziare de difuzare naţionala, timp de 3 zile consecutiv, şi se vor transmite C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare ale societăţii."34. Articolul 113 va avea următorul cuprins:"Art. 113. - (1) Cenzorii societăţii deţinute public vor supraveghea şi vor verifica gestiunea societăţii, precum şi corectitudinea şi oportunitatea tranzacţiilor sau a actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajaţii, actionarii societăţii sau persoanele afiliate ori persoanele implicate cu aceştia. (2) Situaţiile financiare ale societăţilor deţinute public vor fi supuse verificării auditorilor financiari, în conformitate cu dispoziţiile legale."35. La articolul 114, alineatele (2) şi (4) vor avea următorul cuprins:"(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acţionarilor va stabili şi termenul în care acestea se vor plati acţionarilor. Acesta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendului................................................................ (4) Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, adoptată ulterior datei intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, se depune în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia actionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii."36. Articolul 116 va avea următorul cuprins:"Art. 116. - (1) Sunt interzise aporturile în natura la majorarea capitalului social al societăţilor deţinute public, cu excepţia: a) aporturilor constând din terenurile de incinta pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor şi pentru care majorarea de capital social se efectuează de drept, conform Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare; b) aporturilor în natura, stabilite concret prin contractele de privatizare, şi a celor hotărâte de către adunarea generală a acţionarilor, în temeiul art. 14 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării; c) aporturilor în natura aduse la majorarea capitalului social ca urmare a unor obligaţii asumate în contractele de privatizare, respectiv de postprivatizare; d) investiţiei directe constând în aport în natura, realizată în condiţiile stabilite prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 92/1997 privind stimularea investiţiilor directe, aprobată cu modificări prin Legea nr. 241/1998, cu modificările şi completările ulterioare; e) oricăror alte aporturi în natura prevăzute în legi speciale. (2) Majorarea capitalului social prin noi aporturi, în numerar sau în natura, se face cu acordarea dreptului de preferinta tuturor acţionarilor societăţii. (3) Societăţile deţinute public nu pot majoră capitalul social prin noi aporturi înainte de actualizarea valorii imobilizarilor aflate în patrimoniul lor. (4) Preţul de subscriere a acţiunilor emise pentru majorarea capitalului social se va calcula obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puţin egala cu diferenţa de valoare dintre activul net pe acţiune şi valoarea nominală înregistrată a acţiunii. (5) Valoarea activului net pe acţiune se determina luând în considerare valoarea activelor imobilizate, actualizată la data convocării adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social. (6) La actualizarea valorii activelor imobilizate se vor lua în calcul rata inflaţiei înregistrată între data ultimei lor evaluări sau actualizari şi data convocării adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social, precum şi valoarea de piaţa a bunurilor respective. (7) În toate cazurile în care acţiunile nu sunt subscrise în virtutea dreptului de preferinta, preţul de subscriere a acţiunilor nu poate fi mai mic decât preţul determinat în conformitate cu prevederile alin. (4)."37. Articolul 118 se abroga.38. Articolele 121 şi 122 vor avea următorul cuprins:"Art. 121. - Societăţile deţinute public vor întocmi şi vor transmite C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale şi anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul minim al acestor rapoarte şi publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societăţii.Art. 122. - În cazul apariţiei unui eveniment important societăţile deţinute public vor întocmi, în termen de 24 de ore, rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea."39. La articolul 123, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 123. - (1) Administratorii societăţilor deţinute public vor prezenta obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, ce vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajaţi, acţionarul cu poziţie majoritara al societăţii sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro."40. Articolul 124 va avea următorul cuprins:"Art. 124. - (1) Informaţiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor. (2) Societăţile deţinute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informaţii sa nu fie publicate, ci să fie tratate ca informaţii confidenţiale, cu excepţia informaţiilor relevante necesare investitorilor pentru evaluarea activităţii, a profitului sau a pierderilor societăţii. (3) Avizul C.N.V.M. va putea fi dat numai atunci când informaţiile prezentate justifica necesitatea păstrării confidenţialităţii acestora, în interesul emitentului şi al acţionarilor. (4) Cadrul general privind caracterul confidenţial al informaţiilor se stabileşte printr-un regulament emis de C.N.V.M."41. La articolul 125, alineatul (3) va avea următorul cuprins:"(3) Notele explicative vor include toate informaţiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua activitatea societăţii, profitul sau pierderea înregistrată în comparatie cu perioada similară a anului financiar precedent."42. La articolul 128, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 128. - (1) Situaţiile financiare şi cele privind operaţiunile oricărei entităţi supuse autorizării, supravegherii şi controlului C.N.V.M. vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu reglementările specifice emise de C.N.V.M. Situaţiile financiare vor fi verificate şi certificate de auditori financiari, specializaţi în domeniu, membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România."43. Articolul 129 se abroga.44. La articolul 134, alineatul (5) va avea următorul cuprins:"(5) Preţul din oferta publică de cumpărare, efectuată potrivit alineatelor precedente, va fi determinat în raport cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea legii."45. La articolul 135 alineatul (2), punctul 2 se abroga.46. La articolul 135 alineatul (3), punctul 3 va avea următorul cuprins:"3. achiziţionarea de acţiuni în cadrul unei oferte publice de vânzare de acţiuni;"47. La articolul 135 alineatul (4), punctul 2 va avea următorul cuprins:"2. sa înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite în mod neintentionat."48. La articolul 136, alineatul (1) va avea următorul cuprins:"Art. 136. - (1) O societate deţinută public îşi va pierde acest statut în următoarele situaţii: a) când un acţionar majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat deţine legal mai mult de 90% din capitalul social al societăţii şi promovează o ofertă publică de preluare, cu scopul de a închide societatea; b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acţionarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro sau numărul de acţionari va scădea sub 100; c) în cazul în care C.N.V.M. constata că nu au fost îndeplinite condiţiile legale de listare pe o piaţa reglementată."49. Articolul 138 va avea următorul cuprins:"Art. 138. - (1) Acţionarul majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat şi deţin o poziţie majoritara absolută, care le conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligaţia ca, în termen de 6 luni de la dobândirea acestei poziţii sau, după caz, de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, să facă şi sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe o piaţa, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menţionarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei. (2) Preţul din oferta publică de preluare se publică într-un raport curent cu cel puţin 90 de zile înainte de derularea ofertei şi va fi stabilit de un evaluator independent, în baza metodei de determinare a preţului stabilite de C.N.V.M. prin reglementări proprii. (3) Metoda de determinare a preţului va lua în considerare şi activul net contabil şi celelalte elemente contabile care indica valoarea acţiunilor. (4) În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării raportului curent, investitorii ce deţin cel puţin 5% din acţiunile pentru care se face oferta de preluare contesta preţul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent, angajat de către aceşti investitori, care va stabili preţul de cumpărare pentru oferta publică de preluare. (5) Dacă preţul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20% faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul se va fixa la valoarea data de media aritmetica a celor două valori. În cazul în care preţul nou stabilit este mai mare cu peste 20% faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul va fi determinat printr-o noua expertiza, efectuată de un evaluator independent agreat şi angajat şi de contestatari. (6) Prevederile alin. (1) nu se aplică societăţilor în care statul dobândeşte sau deţine poziţia majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului."50. La articolul 147, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) Resursele financiare aflate la dispoziţia Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de stat până la data integrării în Uniunea Europeană, urmând ca ulterior aceste plasamente să se diversifice în active cu risc scăzut."51. La articolul 149 alineatul (2) punctul 1, după litera e) se introduce litera f) cu următorul cuprins:"f) vânzarea sau cumpărarea de titluri de stat pe contul clienţilor sau pe cont propriu;"52. La articolul 151 alineatul (1) litera b), punctul 3 va avea următorul cuprins:"3. pentru societăţile de servicii de investiţii financiare care desfăşoară oricare dintre activităţile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a)-f) şi pct. 2 lit. a)-d), de patru ori suma stabilită pentru activităţile de la pct. 1;"53. La articolul 172, după litera i) se introduce litera j) cu următorul cuprins:"j) nerespectarea obligaţiei de păstrare a valorilor mobiliare la societăţi de registru autorizat."54. La articolul 173, partea introductivă şi punctul 4 ale literei b) vor avea următorul cuprins:"b) următoarele sancţiuni complementare, care se pot aplica, după caz:...............................................................4. interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice ori juridice, a ocupării unor funcţii, a desfăşurării unor activităţi şi servicii legate de pieţele reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă."55. Articolele 177 şi 178 vor avea următorul cuprins:"Art. 177. - Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 50.000.000 lei şi 200.000.000 lei, acestea putându-se actualiza prin hotărâre a Guvernului.Art. 178. - C.N.V.M. poate sanctiona disciplinar cu avertisment faptele săvârşite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe de urgenţă ori a protecţiei investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârşite în condiţiile art. 175 alin. (2) sau (3)."56. La articolul 180, alineatul (2) va avea următorul cuprins:"(2) În cazul sancţiunilor contravenţionale cu amendă nu se aplică prevederile art. 28 şi 29 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, cu modificările şi completările ulterioare."57. La articolul 184, după alineatul (3) se introduce alineatul (4) cu următorul cuprins:"(4) Restricţiile privind cetăţenia persoanelor fizice şi rezidenţă persoanelor juridice supuse prevederilor prezentei legi îşi încetează aplicabilitatea după integrarea României în Uniunea Europeană."58. La articolul 185, după alineatul (2) se introduce alineatul (2^1) cu următorul cuprins:"(2^1) Activitatea cenzorilor externi independenţi şi a cenzorilor încetează de la data la care entitatile sunt supuse auditului financiar, în conformitate cu reglementările legale în domeniu." + Articolul 2Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, va fi republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o noua numerotare.Această lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 27 iunie 2002, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILORVALER DORNEANUAceastă lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 27 iunie 2002, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.p. PREŞEDINTELE SENATULUI,DORU IOAN TARACILABucureşti, 17 iulie 2002.Nr. 525.────────────────
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari