LEGE nr. 137 din 28 martie 2002privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 215 din 28 martie 2002
Parlamentul României adopta prezenta lege. + Capitolul 1 Dispoziţii generale + Articolul 1Prezenta lege stabileşte cadrul juridic pentru accelerarea procesului de privatizare, în baza următoarelor principii: a) asigurarea transparenţei procesului de privatizare; b) vânzarea la preţul de piaţa rezultat din raportul dintre cerere şi oferta, cu luarea în considerare a tuturor elementelor ce alcătuiesc oferta de cumpărare; c) asigurarea egalităţii de tratament între cumpărători; d) aplicarea unor programe de restructurare anterioară privatizării, cu accent pe externalizarea unor activităţi şi/sau active, în special a activelor cu caracter social; e) reconsiderarea datoriilor societăţilor comerciale, în vederea sporirii atractivităţii ofertei de privatizare; f) instituirea administrării speciale în perioada de privatizare. + Articolul 2Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat, indiferent de actul normativ în baza căruia societatea comercială s-a înfiinţat, precum şi regiilor autonome. + Articolul 3În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificatii: a) societăţi comerciale înseamnă orice societate comercială/companie naţionala/societate naţionala la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, indiferent de actul normativ în baza căruia au fost înfiinţate; b) regie autonomă înseamnă agentul economic înfiinţat în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, în baza Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991, cu modificările ulterioare, precum şi în baza Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001; c) acţiuni înseamnă valorile mobiliare emise de societăţi comerciale; acţiunile pot fi ordinare sau preferenţiale în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare; prevederile prezentei legi referitoare la acţiuni sunt aplicabile şi părţilor sociale; d) active cu caracter social înseamnă bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome, de tipul: crese, grădiniţe, cabinete medicale, dispensare, cămine de nefamilisti sau blocuri de locuinţe, cantine, centrale sau puncte termice, grupuri şcolare de orice tip, baze sportive şi de agrement, indiferent de tipul acestora, utilităţi de interes local sau zonal, gospodării -anexe şi alte asemenea active, inclusiv dotările şi terenul aferent acestora; e) agent de privatizare înseamnă orice persoană juridică, română sau străină, specializată în activităţi financiare, în fuziuni şi achiziţii, precum: bănci, bănci de investiţii, societăţi şi fonduri de investiţii, societăţi financiare, societăţi care prestează servicii de contabilitate şi audit financiar, consultanţa, intermediere pe piaţa valorilor mobiliare, precum şi cabinete sau societăţi profesionale de avocatura, indiferent dacă acestea acţionează individual ori în asociere, cu menţiunea ca persoanele juridice străine se pot asocia cu o persoană juridică sau firma română din categoriile sus-menţionate; f) administrarea specială în perioada de privatizare înseamnă procedura de administrare în perioada cuprinsă între data intrării în vigoare a ordinului ministrului instituţiei publice implicate sau, după caz, data emiterii deciziei conducătorului autorităţii administraţiei publice locale, prin care se instituie procedura administrării speciale, şi data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor în situaţia unei privatizari finalizate sau data stabilită prin ordin sau decizie; g) investiţii neterminate înseamnă obiective de investiţii aflate în diferite stadii de execuţie, inclusiv cele aflate în faza de proiecte aprobate, care se încadrează în strategiile de dezvoltare sectoriala ale Guvernului şi care necesita atragerea de fonduri din sectorul privat; h) construieste, operează şi transfera semnifica metoda prin care investitorul construieste, finanţează, dezvolta şi operează obiectivul pentru o perioadă determinata de timp, după care transfera obiectivul iniţiatorului, în capacitate deplina de funcţionare şi operare şi liber de orice sarcini şi obligaţii; i) construieste, deţine şi operează semnifica metoda prin care investitorului i se încredinţează obiectivul pe care îl construieste, finanţează, dezvolta şi operează pentru o perioadă nedeterminată de timp, cu respectarea reglementărilor sectoriale specifice în vigoare; j) dreptul de opţiune este dreptul investitorului care a subscris şi a vărsat aportul de capital, în urma unei majorări de capital, de a cumpara ulterior de la instituţia publică implicata pachete de acţiuni deţinute de aceasta la respectiva societate comercială, în termenii şi la termenele convenite la data majorării de capital social. + Capitolul 2 Diminuarea participatiei statului + Articolul 4Diminuarea participatiei statului la societăţile comerciale se realizează prin utilizarea următoarelor metode: a) vânzarea de acţiuni; b) majorarea de capital social prin aport de capital privat; c) transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social; d) orice combinaţie a metodelor prevăzute la lit. a)-c). + Secţiunea 1 Vânzarea de acţiuni + Articolul 5 (1) Acţiunile se pot vinde la preţul de piaţa rezultat din raportul dintre cerere şi oferta, chiar dacă acest preţ este inferior preţului de oferta stabilit de instituţia publică implicata. Instituţia publică implicata este singura autoritate competentă sa decidă asupra oportunităţii încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, având în vedere pe lângă preţ şi celelalte elemente care compun oferta de cumpărare. Instanţele judecătoreşti sau arbitrale nu se pot pronunţa asupra oportunităţii încheierii tranzacţiei, ci doar asupra legalităţii acesteia. (2) Pentru fiecare societate comercială stabilită prin hotărâre a Guvernului, în raport de domeniul de activitate, mărimea capitalului social, numărul de salariaţi, situaţia financiară, gradul de dezvoltare industriala şi de rata somajului zonei unde îşi desfăşoară activitatea societatea comercială, vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de către instituţia publică implicata se va face la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro. În acest caz instituţia publică implicata selecteaza cumpărătorul în funcţie de celelalte elemente ale ofertei de cumpărare, respectiv: volumul investiţiilor angajate, numărul de locuri de muncă ce urmează să fie create şi capitalul de lucru. Criteriile de selecţie şi condiţiile detaliate în care se va efectua vânzarea se vor stabili prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (3) Nu pot participa la procesul de privatizare persoane fizice sau juridice, române ori străine, care au avut contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate cu oricare instituţie publică implicata şi care au fost rezolvate din cauze imputabile acestora printr-o hotărâre judecătorească sau arbitrală definitivă şi irevocabilă sau ca efect al condiţiilor de rezolutiune stipulate în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi cei care înregistrează datorii bugetare restante. + Articolul 6 (1) Vânzarea acţiunilor va fi precedată de întocmirea unui dosar de prezentare, în funcţie de metoda de privatizare aleasă şi de pachetul de acţiuni oferit la vânzare, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (2) Dosarul de prezentare va cuprinde şi drepturile de proprietate industriala şi intelectuală. Datele şi informaţiile cuprinse în dosarul de prezentare sau documentul de oferta referitoare la situaţia economică, financiară, juridică şi patrimonială a societăţii comerciale respective sunt prezentate pe baza declaraţiei pe propria răspundere autentificată a administratorului unic, a membrilor consiliului de administraţie sau a directorului general, după caz, precum şi a cenzorilor. (3) În situaţia în care instituţia publică implicata decide vânzarea acţiunilor prin oferta publică ori prin metode specifice pieţei de capital, la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne ori internaţionale, documentul de oferta se va întocmi în conformitate cu reglementările legale în vigoare pentru piaţa de capital. (4) În cazul vânzării pachetelor de acţiuni reprezentând până la 5% din capitalul social al societăţilor comerciale, instituţia publică implicata va întocmi o fişa de prezentare simplificata. + Articolul 7 (1) Vânzarea va fi precedată de publicarea unui anunţ de vânzare sau a unei oferte de vânzare, valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării. (2) Instituţia publică implicata poate decide justificat prelungirea termenului de valabilitate a ofertei de vânzare pentru perioade succesive ce nu pot depăşi 30 de zile fiecare şi care nu pot insuma mai mult de 180 de zile. + Articolul 8 (1) În cazul vânzării unor pachete de acţiuni mai mari de 33%, instituţia publică implicata sau agentul de privatizare are obligaţia să solicite eliberarea certificatelor de obligaţii bugetare pentru stabilirea situaţiei obligaţiilor bugetare ale societăţilor comerciale supuse privatizării. (2) Organele teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, pentru bugetul de stat, şi ale celorlalte ministere şi instituţii, pentru bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetele fondurilor speciale, precum şi autorităţile administraţiei publice locale, pentru bugetele locale, vor elibera certificatele de obligaţii bugetare în termen de 30 de zile de la data înregistrării solicitării, acestea constituind proba exclusiva a datoriilor bugetare respective ale societăţii comerciale. (3) Pentru eliberarea certificatelor de obligaţii bugetare nu se percep taxe. + Articolul 9În mod excepţional, în raport cu circumstanţele economice şi cu interesul manifestat de potentialii cumpărători ori ţinând seama de alte condiţii care ar putea influenţa negativ rezultatele unui proces de privatizare, conducerea instituţiei publice implicate poate decide, pentru societăţile comerciale la care instituţia publică implicata stabileşte strategia de privatizare, modificarea sau revocarea ofertei de vânzare, precum şi schimbarea metodei de privatizare, potrivit principiilor din prezenta lege, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea acesteia. + Articolul 10 (1) O asociaţie constituită din salariaţi, membri ai consiliului de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de muncă la o societate comercială poate dobândi acţiuni/părţi sociale la respectiva societate comercială. (2) Vânzarea se face prin una dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, cu respectarea prevederilor art. 5 alin. (1) din prezenta lege. + Articolul 11 (1) În vederea accelerarii procesului de privatizare instituţia publică implicata va asigura accesul potenţialilor investitori în societatea comercială, înainte de vânzarea dosarului de prezentare, pentru a-i sprijini să-şi formeze o opinie generală asupra situaţiei acesteia, în scopul scurtarii perioadei de formare a unei decizii privind achiziţionarea pachetului de acţiuni ce va fi scos la vânzare la aceasta societate comercială. (2) Informaţiile care vor fi puse la dispoziţie de societatea comercială vor conţine numai date generale, cu caracter public, iar vizitele vor avea un caracter preponderent tehnic, pentru ca investitorii să poată evalua starea actuala a societăţii comerciale, perspectivele acesteia după privatizare şi un volum de investiţii minim necesar. (3) După vânzarea dosarului de prezentare, la cererea potenţialului cumpărător, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi, instituţia publică implicata şi societatea comercială supusă privatizării sunt obligate să asigure accesul liber la toate datele şi informaţiile, cu excepţia celor de natura confidenţială, privind activitatea societăţii comerciale, în scopul întocmirii de către acesta a propriului raport de expertiza asupra societăţii. + Articolul 12 (1) Toate societăţile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cărora nu li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, vor întocmi şi vor inainta instituţiilor îndreptăţite sa emita certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, documentaţiile necesare în vederea eliberării acestuia. (2) Instituţiile abilitate sa elibereze certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului au obligaţia sa emita aceste documente în termen de 15 zile de la depunerea documentaţiei şi sa transmită, în termen de 5 zile de la emitere, o copie de pe certificat către instituţia publică implicata. (3) Administratorii societăţii comerciale sunt obligaţi să solicite înregistrarea majorării capitalului social la oficiul registrului comerţului în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului. (4) În cazul în care administratorii nu solicita înregistrarea majorării capitalului social în termenul prevăzut la alin. (3), oficiul registrului comerţului va inregistra majorarea, la cererea instituţiei publice implicate. (5) În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natura al statului sau al unei unităţi administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căreia se vor emite acţiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituţiei publice implicate. (6) În situaţia în care majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor se realizează după privatizarea societăţii comerciale, cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia are drept de preferinta la cumpărare de la instituţia publică implicata a unui număr de acţiuni suplimentare necesare menţinerii cotei de participaţie la capitalul social, existenta anterior majorării acestuia cu valoarea terenurilor. (7) Cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia îşi poate exercita aceasta preferinta în termen de 15 zile de la data înregistrării majorării capitalului social. (8) Preţul de vânzare pentru acţiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situaţia exercitării dreptului de preferinta, este egal cu preţul de oferta stabilit de instituţia publică implicata, în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. Plata acţiunilor se va realiza integral sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor are loc în momentul plăţii integrale a acestora. (9) În situaţia în care nu se exercită dreptul de preferinta în termenul prevăzut la alin. (7), pachetul de acţiuni aferent terenului poate fi vândut de instituţia publică implicata prin oricare dintre metodele prevăzute în Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare. (10) Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferinta drepturile de vot conferite de acţiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (5) sunt suspendate. + Articolul 13 (1) În vederea accelerarii procesului de privatizare autoritatea de mediu competenţa va emite, în termen de 10 zile de la depunerea documentaţiei necesare de către societatea comercială, avizul de mediu. În cazul necomunicarii avizului în termenul legal, societatea comercială este considerată ca îşi desfăşoară activitatea în deplina conformitate cu cerinţele legale în vigoare privind protecţia mediului. (2) Instituţia publică implicata are obligaţia sa includă în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de oferta publică obligaţiile şi răspunderile de mediu stabilite prin avizul de mediu, pe baza informaţiilor cuprinse în bilanţul de mediu acceptat de autoritatea de mediu competenţa. (3) Dispoziţiile alin. (1) sunt aplicabile şi în cazul vânzării de active, atât timp cat asemenea active fac parte din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome ce desfăşoară o activitate calificată, în conformitate cu legislaţia în vigoare, ca având un impact asupra mediului. (4) Emiterea şi/sau revizuirea avizului de mediu este gratuita în cazul societăţilor comerciale care înregistrează pierderi în bilanţul contabil al ultimului exerciţiu financiar anual încheiat. + Secţiunea a 2-a Majorarea capitalului social prin aport de capital privat + Articolul 14 (1) Instituţia publică implicata poate decide sa propună în adunarea generală a acţionarilor diminuarea participatiei statului la societăţile comerciale prin lansarea unei oferte publice de majorare a capitalului social la respectivele societăţi comerciale. (2) Oferta va avea în vedere necesarul de capital rezultat în urma unui studiu de fezabilitate solicitat de către instituţia publică implicata. (3) Majorarea capitalului social se face prin aport în numerar sau în natura cu utilaje tehnologice performanţe (de vârf), conform studiului de fezabilitate şi prevederilor din normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (4) În situaţia în care instituţia publică implicata decide, în baza studiului de fezabilitate, majorarea capitalului social în sprijinul societăţii comerciale, adunarea generală a acţionarilor va acorda dreptul preferenţial la subscriere acţionarilor privati existenţi, în termen de 10 zile de la data lansării ofertei. (5) Oricare dintre investitorii interesaţi, persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat, vor putea subscrie atât acţiunile aferente cotei deţinute de instituţia publică implicata, cat şi acţiunile aferente cotei acţionarilor care nu îşi exercită dreptul de preferinta. (6) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, în cazul în care instituţia publică implicata decide ca metoda de diminuare a participatiei statului majorarea capitalului social, convocarea adunării generale a acţionarilor se face în termen de doua zile lucrătoare de la luarea deciziei, iar adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale se tine în termen de 5 zile de la publicarea anunţului de convocare. (7) Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind majorarea capitalului social poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării acesteia. + Secţiunea a 3-a Transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social + Articolul 15 (1) Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot dispune înstrăinarea unor active cu caracter social, cu titlu gratuit şi cu prioritate către autorităţile administraţiei publice locale, precum şi către instituţii publice şi vânzarea acestora către orice altă persoană fizica sau juridică interesată, cu excepţia celor care au fost revendicate în conformitate cu prevederile Legii nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945-22 decembrie 1989, cu modificările ulterioare. (2) În situaţia în care societatea comercială decide aplicarea măsurilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor se va convoca în termen de doua zile lucrătoare de la luarea deciziei şi se va tine în 5 zile de la publicarea anunţului de convocare. (3) Adunarea generală a acţionarilor va hotărî reducerea capitalului social din cota de participaţie a statului sau a autorităţii administraţiei publice locale, în cazul transferului cu titlu gratuit. + Capitolul 3 Măsuri speciale în procesul de privatizare + Articolul 16 (1) Administrarea specială în perioada de privatizare se instituie la societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine un pachet majoritar de acţiuni, aflate în proces de privatizare, prin ordin al ministrului instituţiei publice implicate sau prin decizie a conducătorului autorităţii administraţiei publice locale. (2) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare presupune administrarea societăţii comerciale de către un administrator special, în baza unui mandat acordat de către instituţia publică implicata, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (3) Mandatul acordat de instituţia publică implicata va stabili modul de administrare şi gestionare a societăţii comerciale, precum şi măsurile ce trebuie luate pentru accelerarea procesului de privatizare. (4) În funcţie de situaţia economico-financiară şi de strategia de privatizare care urmează să fie aplicată pentru fiecare societate comercială, în mandat se vor specifică şi măsurile excepţionale care trebuie luate la societatea comercială în perioada premergătoare anunţului de oferta, cu referire la: a) divizari, fuziuni, vânzări de active; b) aplicarea unor programe de restructurare cu/sau fără reducere de personal; c) externalizari/transferuri de activităţi şi/sau active cu caracter social; d) conversia în acţiuni a unor creanţe certe, lichide şi exigibile; e) respectarea disciplinei economico-financiare şi a graficelor de reesalonare a datoriilor restante către furnizorii de servicii, întocmite potrivit alin. (5) lit. a); f) orice alte măsuri care duc la sporirea atractivităţii societăţilor comerciale la privatizare. (5) De la data instituirii procedurii de administrare specială în perioada de privatizare, la societatea comercială se aplică următoarele măsuri excepţionale: a) nici o regie autonomă, companie naţionala, societate naţionala, societate comercială cu capital integral de stat furnizoare de servicii - electricitate, gaze naturale, apa sau alte asemenea servicii fără de care societatea nu poate funcţiona - nu are dreptul sa schimbe, sa refuze ori sa intrerupa temporar un astfel de serviciu către societatea comercială aflată în proces de privatizare. Societatea comercială este obligată să solicite întocmirea unui grafic de reesalonare a obligaţiilor restante către furnizorii de servicii, sa achite facturile curente înregistrate după data instituirii procedurii de administrare specială şi ratele convenite prin graficul de reesalonare stabilit cu furnizorii de servicii. În situaţia neachitarii de către societatea comercială a facturilor curente şi a ratelor convenite prin graficul de reesalonare, furnizorii pot sa intrerupa furnizarea de servicii; b) creditorii bugetari, la solicitarea administratorului special, vor ridica toate sarcinile care grevează asupra activelor societăţii comerciale care urmează a fi vândute, externalizate sau transferate, în scopul creşterii atractivităţii la privatizare, iar sumele încasate din vânzarea activelor se distribuie proporţional creditorilor bugetari care au instituit sarcinile, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi; c) creditorii bugetari vor suspenda, până la transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor, aplicarea oricărei măsuri de executare silită începută asupra societăţii comerciale şi nu vor face nici un demers pentru instituirea unor noi astfel de măsuri. (6) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare încetează la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, în situaţia unei privatizari finalizate, sau la data stabilită prin ordin ori prin decizie. + Articolul 17 (1) În termen de 30 de zile de la data instituirii procedurii de administrare specială la societăţile comerciale ce urmează să se privatizeze, la cererea instituţiei publice implicate creanţele deţinute de către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societăţii comerciale se vor converti în acţiuni. (2) Acţiunile rezultate în urma conversiei vor fi transferate pe bază de protocol instituţiei publice implicate, în vederea vânzării acestora într-un pachet comun şi la acelaşi preţ pe acţiune cu vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de aceasta. (3) Preţul obţinut în urma vânzării va fi repartizat, între cele doua instituţii, proporţional cu numărul acţiunilor vândute, după deducerea cheltuielilor efectuate de către instituţia publică implicata. + Articolul 18 (1) Instituţiile publice implicate şi instituţiile bugetare creditoare, la solicitarea instituţiei publice implicate, vor acorda societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat, aflate în proces de privatizare, următoarele înlesniri care vor fi cuprinse în dosarul de prezentare: a) scutirea totală sau parţială la plata a obligaţiilor restante la data de 31 decembrie 2001, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri bugetare, precum şi cele reprezentând creanţele proprii şi cele provenite din credite bugetare gestionate de instituţia publică implicata. În cazul scutirii parţiale, diferenţa rămasă va fi achitată eşalonat, conform graficului aprobat de către creditorul bugetar, respectiv instituţia publică implicata, după caz; b) scutirea totală sau parţială la plata a obligaţiilor bugetare restante la data de 31 decembrie 2001 către bugetele locale, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri, precum şi cele reprezentând creanţele proprii şi cele provenite din credite bugetare gestionate de autoritatea administraţiei publice locale, ce pot fi acordate de către consiliul local prin hotărâre. În cazul scutirii parţiale, diferenţa rămasă va fi achitată eşalonat, conform graficului aprobat de către autoritatea administraţiei publice locale; c) scutirea la plata a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor de orice fel aferente obligaţiilor bugetare datorate şi neachitate la data de 31 decembrie 2001, cuprinse în certificatele de obligaţii bugetare eliberate la data semnării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni. (2) De la prevederile alin. (1) lit. a) fac excepţie obligaţiile bugetare restante ale societăţilor comerciale, datorate Fondului de asigurări sociale de sănătate, pentru care se acordă următoarele înlesniri la plata: a) eşalonarea la plata a obligaţiilor bugetare restante reprezentând contribuţia la Fondul de asigurări sociale de sănătate, pe o perioadă de 5 ani, cu o perioadă de graţie de 6 luni, cuprinsă în perioada de eşalonare; b) scutirea la plata a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor aferente obligaţiilor prevăzute la lit. a). (3) Stabilirea graficului de eşalonare la plata şi precizarea sumelor reprezentând majorări de întârziere şi penalităţi pentru obligaţiile prevăzute la alin. (2) se fac prin ordin al preşedintelui Casei Naţionale de Asigurări de Sănătate. (4) De la prevederile alin. (1) şi (2) sunt exceptate şi obligaţiile bugetare restante reprezentând contribuţia pentru pensia suplimentară, contribuţia individuală de asigurări sociale, contribuţia angajaţilor de 1% la bugetul Fondului pentru plata ajutorului de şomaj, precum şi contribuţia de 7% a angajaţilor pentru asigurările sociale de sănătate, T.V.A. suspendată în vama, impozitul pe veniturile din salarii, impozitul pe dividende şi celelalte impozite cu reţinere la sursa, care se vor achită eşalonat, conform graficului aprobat de creditorul bugetar care administrează venitul respectiv. (5) Înlesnirile prevăzute la alin. (1), (2) şi (3) îşi pierd valabilitatea în situaţia în care nu s-a realizat transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor. (6) Înlesnirile la plata prevăzute la alin. (1), (2) şi (3) îşi pierd valabilitatea şi în situaţia în care societatea comercială nu îşi achită obligaţiile bugetare curente ale fiecărui an fiscal cu termene scadente începând cu data de 1 a lunii următoare intrării în vigoare a prezentei legi. În cazul în care societatea comercială nu achită la scadenta obligaţiile bugetare curente, poate efectua plata acestora în cel mult 90 de zile, împreună cu majorările de întârziere şi penalităţile de întârziere aferente, dar nu mai târziu de data de 20 decembrie a fiecărui an fiscal. (7) Nerespectarea condiţiilor şi a termenelor în care s-au aprobat înlesnirile prevăzute la alin. (1), (2) şi (3) atrage anularea acestora, începerea sau continuarea, după caz, a executării silite pentru întreaga suma neplatita şi obligaţia de plată a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor de întârziere calculate de la data la care termenele şi/sau condiţiile nu au fost respectate. (8) Sumele care fac obiectul înlesnirilor potrivit alin. (1), (2) şi (3) sunt cele stabilite în certificatele de obligaţii bugetare eliberate conform prevederilor prezentei legi, pe baza actelor de control, de organele teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, Ministerului Muncii şi Solidarităţii Sociale, Casei Naţionale de Asigurări de Sănătate şi de autorităţile administraţiei publice locale pentru bugetele locale, precum şi în notificările emise de instituţia publică implicata, actualizate până la data semnării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni. (9) În termen de 30 de zile lucrătoare de la data solicitării instituţiei publice implicate ministerele şi autorităţile administraţiei publice centrale sau locale creditoare vor emite certificatele de obligaţii bugetare prin care se atesta cuantumul sumelor care fac obiectul înlesnirilor la plata. (10) Societăţilor comerciale la care au fost încheiate contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni după data de 1 decembrie 2001, precum şi celor aflate în derularea procedurilor de privatizare la data intrării în vigoare a prezentei legi li se acordă înlesnirile la plata prevăzute în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni sau în actele normative prin care s-au aprobat strategiile de privatizare, respectiv eşalonarea obligaţiilor bugetare pe o perioadă de 5 ani şi scutirea de la plata a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor de orice fel. (11) Pentru sumele reprezentând obligaţii bugetare eşalonate la plata se datorează şi se calculează majorări conform prevederilor legale, plata acestora efectuandu-se împreună cu rata respectiva. Pe perioada de graţie acordată la eşalonare majorările datorate conform legii se achită lunar. (12) Înlesnirile la plata prevăzute în prezentul articol se acordă prin ordin comun al creditorilor bugetari şi instituţiei publice implicate. (13) Criteriile de selecţie şi de încadrare în grila privind acordarea înlesnirilor se stabilesc de instituţiile publice implicate, împreună cu instituţiile bugetare creditoare implicate, conform normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (14) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 143/1999 privind ajutorul de stat, Consiliul Concurentei va emite decizia legală în procedura de urgenta, astfel încât să poată fi respectat termenul de plată prevăzut în contract. (15) Suspendarea executării silite prevăzută la art. 16 alin. (5) lit. c) se întinde şi pe perioada derulării înlesnirilor la plata prevăzute în prezentul articol. + Articolul 19 (1) În termen de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor societăţilor comerciale, la solicitarea societăţii comerciale furnizorii de utilităţi - regii autonome, companii naţionale, societăţi naţionale, societăţi comerciale cu capital integral de stat - vor putea, cu acordul Ministerului Finanţelor Publice şi al celorlalţi creditori bugetari, sa aprobe scutirea totală sau parţială, reesalonarea pe o perioadă de 3-5 ani sau conversia în acţiuni a creanţelor certe, lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale. Cumpărătorul din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat cu instituţia publică implicata are drept de preferinta la cumpărarea acţiunilor rezultate din conversie. (2) În cazul obţinerii acordului pentru aprobarea înlesnirilor la plata prevăzute la alin. (1), Ministerul Finanţelor Publice poate acorda înlesniri similare, ca sume şi termen, pentru plata datoriilor la bugetul de stat ale furnizorilor de utilităţi, cu înlesnirile acordate de aceştia potrivit alin. (1). + Articolul 20În cazuri temeinic justificate instituţia publică implicata va decide reducerea cu până la două treimi a oricărui termen referitor la procedurile de privatizare, prevăzut în prezenta lege, precum şi în Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare. + Articolul 21 (1) Prin ordin al ministrului instituţiei publice implicate sau prin decizie a conducătorului autorităţii administraţiei publice locale se poate institui procedura de administrare specială şi la societăţile comerciale care nu au activitate sau care îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 232 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi pentru care nu s-au pus în aplicare măsurile respective. (2) Mandatul acordat de instituţia publică implicata va stabili modul de administrare şi gestionare a societăţii comerciale, precum şi măsurile ce trebuie luate pentru dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale. + Capitolul 4 Atragerea de capital privat în domeniul utilităţilor + Articolul 22Pe baza unei cereri de oferta formulate de instituţia publică implicata investitorii pot participa la majorarea capitalului social al societăţilor comerciale din domeniul utilităţilor, având drept de opţiune la cumpărarea unor pachete de acţiuni. + Articolul 23Instituţia publică implicata şi/sau societatea comercială, în calitate de initiatori, vor urmări atragerea de capital privat în investiţii pentru: a) finalizarea investiţiilor neterminate; b) reabilitarea unor obiective economice. + Articolul 24 (1) Atragerea de capital privat în investiţii se poate face prin parteneriat public-privat, utilizându-se următoarele metode: a) construieste, operează şi transfera; b) construieste, deţine şi operează. (2) În domeniul energiei societăţile de producţie, transport şi distribuţie, precum şi autorităţile administraţiei publice locale, după caz, sunt autorizate sa încheie contracte de cumpărare de energie pe termen lung, pe baza avizului autorităţilor de reglementare în domeniu, cu societăţile producătoare angajate în parteneriate publice-private, cu confirmarea ministerelor implicate şi a autorităţilor administraţiei publice locale, după caz, şi cu aprobarea Guvernului. + Articolul 25Initiatorul este obligat să facă cunoscută intenţia de atragere a capitalului privat în investiţii prin publicarea unei cereri de oferta. + Articolul 26Elementele contractuale negociate cu investitorul a cărui oferta a fost selectata în conformitate cu una dintre metodele prevăzute la art. 24 vor fi supuse, după caz, aprobării Guvernului, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. + Capitolul 5 Garanţii şi despăgubiri care pot fi acordate cumparatorilor + Articolul 27Instituţia publică implicata poate conveni, prin contractul de vânzare-cumpărare, sa îl despăgubească pe cumpărător pentru prejudicii suferite ca urmare a stabilirii în sarcina societăţii comerciale a unor raspunderi, datorate poluarii mediului din activităţi trecute, care nu au fost dezvăluite cumpărătorului de instituţia publică implicata sau de autoritatea de mediu competenţa. + Articolul 28Instituţia publică implicata poate să negocieze şi sa convină acordarea unor garanţii cumpărătorului pentru daune cauzate acestuia prin faptul ca societatea comercială este ţinuta sa îndeplinească vreo obligaţie, inclusiv faţă de terţi, sau sa suporte vreo pierdere ca rezultat al unor acte, fapte şi operaţiuni care nu au fost dezvăluite şi nici nu puteau fi cunoscute de către cumpărător ca urmare a efectuării propriului audit asupra societăţii comerciale şi a căror cauza a existat la data încheierii contractului. + Articolul 29 (1) Instituţia publică implicata asigura cumparatorilor cu care a încheiat contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni repararea prejudiciilor cauzate acestora prin executarea unor hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile care obliga la restituirea în natura către foştii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat. (2) Valoarea prejudiciului ce urmează să fie reparat potrivit alin. (1) se stabileşte de comun acord cu cumpărătorul, iar în caz de divergenta, prin justiţie. + Articolul 30 (1) În toate cazurile valoarea despăgubirilor acordate potrivit art. 27-29 nu va putea depăşi cumulat 50% din preţul efectiv plătit de cumpărător. (2) Statul garantează plata de către instituţiile publice implicate a acestor despăgubiri în limita prevăzută la alin. (1). (3) Prevederile art. 32^4 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, rămân aplicabile numai pentru contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi. + Capitolul 6 Dispoziţii speciale privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale supuse privatizării + Articolul 31 (1) Instituţia publică implicata va solicita consiliului de administraţie sau administratorilor convocarea adunării generale a acţionarilor din societăţile comerciale cu capital majoritar de stat, care se va întruni în termen de 5 zile de la data solicitării pentru a decide asupra fuziunii, divizării ori dizolvării şi lichidării. (2) Prin derogare de la prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, convocarea va fi publicată într-un cotidian naţional de larga difuzare şi în unul dintre ziarele de larga răspândire din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale, cu cel puţin 3 zile înainte de data întrunirii adunării generale a acţionarilor. + Articolul 32 (1) În termen de 10 zile de la data la care adunarea generală a acţionarilor a aprobat fuziunea sau divizarea societăţii comerciale consiliul de administraţie va definitivă documentele necesare. (2) Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind fuziunea sau divizarea societăţii comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării. (3) Proiectul de fuziune sau de divizare întocmit în forma prevăzută de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, se depune în termen de 3 zile la oficiul registrului comerţului de către administratorul societăţii comerciale. (4) Creditorii societăţii comerciale care fuzionează sau se divide, care au o creanta anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, pot face opoziţie în termen de 5 zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor privind fuziunea sau divizarea. (5) Opoziţia formulată în condiţiile alin. (4) se judeca cu celeritate de către instanţa judecătorească competenţa. + Articolul 33 (1) La data adoptării hotărârii de dizolvare şi lichidare adunarea generală a acţionarilor va dispune încetarea mandatului consiliului de administraţie al societăţii comerciale şi va desemna un administrator unic al acesteia până la numirea lichidatorului sau a agentului de privatizare. (2) Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării. + Articolul 34 (1) În termen de doua zile de la data publicării hotărârii de dizolvare/lichidare administratorul unic desemnat notifica prin curier poştal rapid cu confirmare de primire creditorii cunoscuţi ai societăţii comerciale şi publică un anunţ informativ într-un cotidian naţional de larga difuzare, precum şi prin mijloace electronice. În notificare şi în anunţ se precizează valoarea totală a datoriilor societăţii comerciale, astfel cum rezultă din evidentele financiar-contabile, creanţele care se compensează total sau parţial cu debite ale creditorului faţă de societatea comercială, ordinea de preferinta a creanţelor, precum şi termenul limita în care creditorii îşi pot manifesta intenţia valorificării creanţelor prin depunerea unei declaraţii de creanta. Termenul de depunere a declaraţiilor de creanta nu va putea depăşi 20 de zile de la data publicării anunţului informativ. (2) Dreptul de a contesta existenta sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinta se stinge în termen de 20 de zile de la data publicării anunţului informativ. (3) Contestaţiile creditorilor introduse la instanţele de judecată competente, în condiţiile alin. (2), nu suspenda derularea procedurilor de lichidare a societăţii comerciale. + Articolul 35 (1) La data depunerii hotărârii de dezvoltare la oficiul registrului comerţului se suspenda judecarea tuturor acţiunilor în pretenţii judiciare sau extrajudiciare îndreptate împotriva societăţii comerciale, termenele de prescripţie a acţiunilor de realizare a creanţelor aparţinând creditorilor acesteia, precum şi orice procedura de executare silită pornită împotriva ei. (2) Adunarea generală a acţionarilor poate dispune încetarea măsurii de lichidare voluntara în cazul în care se înregistrează o scrisoare de intenţie prin care se solicita cumpărarea pachetului majoritar de acţiuni. În aceste condiţii modalitatea şi termenul de achitare a creanţelor se vor stabili prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni. La data la care adunarea generală a acţionarilor hotărăşte încetarea procedurii de lichidare voluntara societatea comercială intră în procedura de administrare specială potrivit art. 16. + Articolul 36 (1) Lichidatorul are obligaţia ca, în cel mult 10 zile de la data intrării în funcţie, sa întocmească tabelul de creanţe, care va fi depus la sediul societăţii comerciale pentru a putea fi consultat de către creditori. (2) Dreptul de a contesta existenta sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinta se stinge în termen de 15 zile de la data comunicării acestora în scris de către lichidator. + Articolul 37 (1) Vânzarea bunurilor se face pe bază de licitaţie cu strigare, licitaţie în plic sigilat ori prin negociere, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (2) Contractul de vânzare a bunului adjudecat se încheie sub sancţiunea nulităţii, în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data adjudecării licitaţiei. Lichidatorul poate prelungi acest termen cu cel mult 5 zile lucrătoare. + Articolul 38 (1) Pentru acoperirea pasivului social lichidatorul va efectua plati în contul creanţelor creditorilor, indiferent dacă acestea sunt ajunse sau nu la scadenta, din sumele obţinute în urma vânzării bunurilor mobile şi imobile ale societăţii comerciale şi a valorificării creanţelor faţă de terţi, în următoarea ordine de preferinta: a) pentru acoperirea cheltuielilor aferente vânzării sau îndeplinirii procedurii de lichidare; b) pentru achitarea salariilor pe cel mult 6 luni anterioare depunerii la oficiul registrului comerţului a hotărârii adunării generale a acţionarilor de dizolvare/lichidare; c) pentru realizarea creanţelor creditorilor în favoarea cărora societatea comercială a constituit un drept de garanţie reală mobiliară sau de ipoteca asupra bunurilor sale mobile ori imobile din sumele obţinute prin vânzarea acestor bunuri; aceste prevederi se aplică şi în ceea ce priveşte privilegiile speciale; d) în contul creanţelor statului sau ale autorităţilor administraţiei publice locale, provenite din impozite, taxe şi alte obligaţii fiscale stabilite conform legii, din contribuţii la bugetul asigurărilor sociale de stat, precum şi la fondurile speciale; e) în contul creanţelor statului, provenite din sumele plătite de Ministerul Finanţelor Publice pentru garanţiile la credite interne şi externe executate, precum şi pentru credite externe contractate direct de către stat, din care s-au făcut subimprumuturi; f) în contul creanţelor rezultând din împrumuturi acordate de stat, inclusiv în contul creanţelor rezultate din împrumuturile acordate pentru plata gazelor şi energiei electrice conform reglementărilor în vigoare la data acordării împrumutului, precum şi din creditele acordate societăţii comerciale de către un asociat sau acţionar care reprezintă statul, inclusiv cele izvorâte din acte cu titlu gratuit făcute de acesta; g) în contul creditorilor chirografari; h) în contul acţionarilor. (2) Nici o distribuire de sume către creditori nu se va putea face mai înainte de rămânerea definitivă a hotărârilor prin care s-au soluţionat cererile formulate în conformitate cu art. 36 alin. (2) ori de la soluţionarea recursului la acestea. + Capitolul 7 Soluţionarea litigiilor + Articolul 39Termenul de prescripţie pentru introducerea cererii prin care se ataca o operaţiune sau un act prevăzut de prezenta lege şi de Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, ori se valorifica un drept conferit de acestea este de o luna de la data la care reclamantul a cunoscut sau trebuia sa cunoască existenta operaţiunii sau actul atacat ori de la data naşterii dreptului, cu excepţia cererilor privind executarea obligaţiilor prevăzute în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni ale societăţilor comerciale privatizate, precum şi a celor în desfiinţarea acestor contracte cărora li se aplică termenul general de prescripţie. + Articolul 40 (1) Cererile prin care se ataca o operaţiune sau un act prevăzut în prezenta lege şi în Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, ori se valorifica un drept conferit de acestea sunt de competenţa secţiilor comerciale ale tribunalelor şi se judeca de urgenta şi cu precădere. (2) Dacă sunt motive întemeiate pentru care părţile nu sunt în măsura să îşi prezinte apărările în mod complet, instanţa va putea, în mod excepţional, sa acorde un singur termen în cunoştinţa de cel mult 5 zile, pentru aceste motive. (3) Instanţa este obligată sa pronunţe hotărârea în termen de 3 zile de la închiderea dezbaterilor şi sa comunice părţilor hotărârea în cel mult 5 zile de la pronunţare. + Articolul 41 (1) Contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate în cadrul procesului de privatizare de instituţia publică implicata constituie titluri executorii în cazul neîndeplinirii de către cumpărători a obligaţiilor pecuniare asumate. Constituie titluri executorii şi contractele de garanţie reală mobiliară încheiate între instituţia publică implicata şi cumpărător. (2) Notificarea prin care instituţia publică implicata înştiinţează cumpărătorul asupra desfiinţării contractului, ca efect al actionarii pactului comisoriu, constituie înscrisul în baza căruia se efectuează reinregistrarea ca acţionar a instituţiei publice implicate de către societatea de registru independenta care tine registrul acţionarilor respectivei societăţi comerciale şi de către oficiul registrului comerţului, fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalităţi. + Capitolul 8 Agenţi de privatizare + Articolul 42 (1) În scopul accelerarii procesului de privatizare instituţiile publice implicate pot delega unor agenţi de privatizare exerciţiul anumitor drepturi şi puteri, în baza unui mandat. (2) Agenţii de privatizare vor prezenta, la cererea instituţiei publice implicate mandante, rapoarte cu privire la activităţile efectuate şi vor exercita pe perioada mandatului, în mod exclusiv, atribuţiile delegate. Mandatul se acordă în legătură cu privatizarea/restructurarea/lichidarea unei societăţi comerciale sau a unui grup de societăţi comerciale, cuprinse în programe speciale de privatizare/restructurare/lichidare selectate de instituţia publică implicata, în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi, fie pentru vânzarea de acţiuni, fie pentru vânzarea de active. (3) Instituţiile publice implicate nu pot delega agenţilor de privatizare atribuţiile stabilite la art. 16. + Articolul 43În termen de 15 zile de la primirea propunerii de vânzare de acţiuni/active, formulată de agentul de privatizare, instituţia publică implicata mandanta este obligată sa încheie contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni/active sau sa comunice motivul refuzului propunerii. + Articolul 44În exercitarea atribuţiilor ce le revin, potrivit prevederilor prezentei legi, în legătură cu o societate comercială sau cu un grup de societăţi comerciale, agenţii de privatizare acţionează în numele şi în contul instituţiilor publice implicate şi au toate drepturile aferente acţiunilor acestora la societăţile comerciale, inclusiv exerciţiul puterilor şi beneficiile speciale acordate instituţiilor publice implicate prin prezenta lege şi prin normele metodologice emise în aplicarea acesteia, potrivit mandatului acordat, cu excepţia dreptului la dividende şi a oricărui drept de preferinta. + Articolul 45Instituţia publică implicata va organiza selectarea prin licitaţie restrânsă a agenţilor de privatizare cu care va încheia contracte de mandat, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi, şi care vor derula aceste contracte. La aceasta licitaţie vor fi invitaţi sa participe doar acei potenţiali agenţi de privatizare care au fost preselectati de instituţia publică implicata pe baza unui set de criterii de selecţie. Indiferent dacă acţionează individual ori asociaţi, agenţii de privatizare în cauza trebuie să satisfacă anumite standarde minime de calificare. + Articolul 46Prin derogare de la prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 79/1999 privind organizarea activităţii practicienilor în reorganizare şi lichidare, agenţii de privatizare pot efectua şi operaţiuni de lichidare şi repartizare a patrimoniului societăţii comerciale. + Capitolul 9 Dispoziţii tranzitorii şi finale + Articolul 47 (1) În cazul societăţilor comerciale declarate închise potrivit legii de reglementare a pieţelor de capital, instituţiile publice implicate pot vinde acţiunile deţinute prin oricare dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, indiferent de prevederile actului constitutiv. (2) Actionarii societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1) pot să îşi exercite dreptul de preferinta la cumpărarea acţiunilor, stabilit prin actul constitutiv, în termen de maximum 15 zile de la publicarea anunţului de vânzare de către instituţia publică implicata. În caz contrar instituţiile publice implicate vor vinde acţiunile deţinute, prin oricare dintre metodele prevăzute în prezenta lege, oricărui potenţial cumpărător. (3) Instituţiile publice implicate vor proceda la vânzarea acţiunilor deţinute la societăţile comerciale declarate închise, prin oricare dintre metodele prevăzute în prezenta lege, şi în cazul în care ceilalţi acţionari beneficiari ai dreptului de preferinta şi-au exercitat acest drept, dar nu s-a ajuns la perfectarea vânzării sau refuza de trei ori consecutiv sa dea acordul instituţiei publice implicate pentru vânzarea acţiunilor către terţi, în cazul în care un astfel de acord este necesar conform actului constitutiv. + Articolul 48Pentru societăţile comerciale aflate în proces de privatizare la data intrării în vigoare a prezentei legi se instituie de drept procedura de administrare specială în perioada de privatizare. + Articolul 49Procedurile de privatizare şi vânzările de active aflate în curs de desfăşurare la data intrării în vigoare a prezentei legi vor continua, potrivit prevederilor acesteia, cu recunoaşterea valabilităţii actelor şi etapelor consumate. + Articolul 50 (1) Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot sa participe cu aport de capital la constituirea de societăţi comerciale cu capital mixt cu personalitate juridică română. (2) Constituirea societăţilor comerciale cu capital mixt se va realiza prin asociere cu persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat. (3) Societatea comercială cu capital mixt nou-creata va avea drept de preferinta la cumpărarea activelor, mijloacelor fixe şi a imobilizarilor corporale şi necorporale ale societăţii comerciale fondatoare, la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, şi care sunt necesare şi concura în mod direct la realizarea obiectului principal de activitate al societăţii comerciale cu capital mixt. (4) Societatea comercială cu capital mixt îşi poate exercita dreptul de preferinta în termen de 15 zile calendaristice de la data primirii notificării intentiei de vânzare făcute de societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar. (5) În cazul neexercitarii dreptului de preferinta societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritatea a administraţiei publice locale este acţionar majoritar va putea vinde bunurile prevăzute la alin. (3), în conformitate cu prevederile legale în vigoare. + Articolul 51Cheltuielile instituţiilor publice implicate includ următoarele: a) cheltuielile proprii de organizare şi funcţionare, care, în cazul instituţiilor publice implicate, altele decât Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului şi Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizării în Industrie, sunt limitate doar la cele efectuate în scopul privatizării; b) cheltuielile legate de plată onorariilor pentru consultanţi, agenţi de privatizare sau firme de avocatura şi cele pentru pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale. La propunerea instituţiei publice implicate, prin hotărâre a Guvernului, aceste cheltuieli pot fi suportate de către societatea comercială supusă privatizării; c) cheltuielile pentru rapoarte de evaluare în procesul de privatizare şi postprivatizare pentru expertize, cauţiuni, evaluări în litigii, onorarii executori judecătoreşti, documentaţii pentru obţinerea avizului de mediu, precum şi alte asemenea cheltuieli; d) costurile implicate de dizolvarea voluntara şi lichidarea societăţilor comerciale; e) sumele cu care instituţiile publice implicate participa la majorarea capitalului social al unor societăţi comerciale în cazurile prevăzute de lege; f) sumele plătite efectiv cumparatorilor, reprezentând daune suportate de instituţia publică implicata ca urmare a garanţiilor acordate de aceasta în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni, şi/sau cheltuielile efectuate pentru combaterea ori stingerea pretenţiilor formulate de cumpărător, precum şi despăgubirile cuvenite potrivit art. 27-29 din prezenta lege; g) cheltuielile destinate cofinanţării proiectelor PHARE, inclusiv cele aflate în derulare de către instituţiile publice implicate, la data intrării în vigoare a prezentei legi. + Articolul 52Sediul Autorităţii pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului este în municipiul Bucureşti, str. Căpitan aviator Alexandru Serbanescu nr. 50, sectorul 1. + Articolul 53 (1) În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului, Ministerul Finanţelor Publice, Ministerul Muncii şi Solidarităţii Sociale şi Ministerul Industriei şi Resurselor vor elabora şi vor supune spre aprobare Guvernului normele metodologice de aplicare a acesteia. (2) Încălcarea dispoziţiilor prezentei legi constituie contravenţii, dacă nu au fost săvârşite în astfel de condiţii încât să fie considerate, potrivit legii penale, infracţiuni. (3) În normele metodologice de aplicare a prezentei legi vor fi prevăzute dispoziţii cu privire la regimul sanctionator al faptelor a căror încălcare constituie contravenţie, cuantumul amenzilor ce se aplică, precum şi autorităţile abilitate să aplice respectivele măsuri. + Articolul 54Dispoziţiile prezentei legi se completează cu cele ale Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare. + Articolul 55Dispoziţiile prezentei legi se aplică tuturor instituţiilor publice implicate în privatizarea societăţilor comerciale la care statul este acţionar. + Articolul 56 (1) La data intrării în vigoare a prezentei legi se abroga: alin. 14 al art. 82 din Ordonanţa Guvernului nr. 11/1996 privind executarea creanţelor bugetare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din 31 ianuarie 1996, aprobată şi modificată prin Legea nr. 108/1996, cu modificările şi completările ulterioare; lit. a), c), k) şi l) ale art. 3, art. 4^2, art. 6, art. 7, alin. (2) şi (3) ale art. 9, alin. (4) al art. 13, alin. (1), (3), (4), (5), (6), (8) şi (9) ale art. 14, art. 15^2, art. 19, alin. (2), (3), (4) şi (5) ale art. 31, secţiunea I a cap. V^2, alin. (2), (3) şi (4) ale art. 32^2, art. 32^3, art. 32^4, alin. (1), (2) şi (3) ale art. 32^9, art. 32^10, 32^11, 32^12, alin. (1) şi (3) ale art. 32^13, art. 32^14, alin. (2) al art. 32^15, art. 32^17, alin. (2) al art. 32^18, alin. (1) şi (3) ale art. 32^19, alin. (1) şi (4) ale art. 32^21, art. 32^28, art. 32^31, alin. (1) şi (2) ale art. 34^2, art. 34^3, alin. (1), (2) şi (3) ale art. 34^4 şi art. 41 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare. (2) Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abroga alin. (2) al art. 1 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 296/2000 privind înfiinţarea Autorităţii pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 707 din 30 decembrie 2000, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 225/2001, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 229 din 4 mai 2001.Această lege a fost adoptată în temeiul prevederilor art. 113 din Constituţia României, în urma angajării, în şedinţa comuna din 20 martie 2002, a răspunderii Guvernului în faţa Camerei Deputaţilor şi a Senatului.p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR,VIOREL HREBENCIUCPREŞEDINTELE SENATULUINICOLAE VACAROIU--------------
| EMITENT |
Parlamentul României adopta prezenta lege. + Capitolul 1 Dispoziţii generale + Articolul 1Prezenta lege stabileşte cadrul juridic pentru accelerarea procesului de privatizare, în baza următoarelor principii: a) asigurarea transparenţei procesului de privatizare; b) vânzarea la preţul de piaţa rezultat din raportul dintre cerere şi oferta, cu luarea în considerare a tuturor elementelor ce alcătuiesc oferta de cumpărare; c) asigurarea egalităţii de tratament între cumpărători; d) aplicarea unor programe de restructurare anterioară privatizării, cu accent pe externalizarea unor activităţi şi/sau active, în special a activelor cu caracter social; e) reconsiderarea datoriilor societăţilor comerciale, în vederea sporirii atractivităţii ofertei de privatizare; f) instituirea administrării speciale în perioada de privatizare. + Articolul 2Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat, indiferent de actul normativ în baza căruia societatea comercială s-a înfiinţat, precum şi regiilor autonome. + Articolul 3În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificatii: a) societăţi comerciale înseamnă orice societate comercială/companie naţionala/societate naţionala la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar, indiferent de actul normativ în baza căruia au fost înfiinţate; b) regie autonomă înseamnă agentul economic înfiinţat în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, în baza Legii administraţiei publice locale nr. 69/1991, cu modificările ulterioare, precum şi în baza Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001; c) acţiuni înseamnă valorile mobiliare emise de societăţi comerciale; acţiunile pot fi ordinare sau preferenţiale în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare; prevederile prezentei legi referitoare la acţiuni sunt aplicabile şi părţilor sociale; d) active cu caracter social înseamnă bunuri sau ansambluri de bunuri din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome, de tipul: crese, grădiniţe, cabinete medicale, dispensare, cămine de nefamilisti sau blocuri de locuinţe, cantine, centrale sau puncte termice, grupuri şcolare de orice tip, baze sportive şi de agrement, indiferent de tipul acestora, utilităţi de interes local sau zonal, gospodării -anexe şi alte asemenea active, inclusiv dotările şi terenul aferent acestora; e) agent de privatizare înseamnă orice persoană juridică, română sau străină, specializată în activităţi financiare, în fuziuni şi achiziţii, precum: bănci, bănci de investiţii, societăţi şi fonduri de investiţii, societăţi financiare, societăţi care prestează servicii de contabilitate şi audit financiar, consultanţa, intermediere pe piaţa valorilor mobiliare, precum şi cabinete sau societăţi profesionale de avocatura, indiferent dacă acestea acţionează individual ori în asociere, cu menţiunea ca persoanele juridice străine se pot asocia cu o persoană juridică sau firma română din categoriile sus-menţionate; f) administrarea specială în perioada de privatizare înseamnă procedura de administrare în perioada cuprinsă între data intrării în vigoare a ordinului ministrului instituţiei publice implicate sau, după caz, data emiterii deciziei conducătorului autorităţii administraţiei publice locale, prin care se instituie procedura administrării speciale, şi data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor în situaţia unei privatizari finalizate sau data stabilită prin ordin sau decizie; g) investiţii neterminate înseamnă obiective de investiţii aflate în diferite stadii de execuţie, inclusiv cele aflate în faza de proiecte aprobate, care se încadrează în strategiile de dezvoltare sectoriala ale Guvernului şi care necesita atragerea de fonduri din sectorul privat; h) construieste, operează şi transfera semnifica metoda prin care investitorul construieste, finanţează, dezvolta şi operează obiectivul pentru o perioadă determinata de timp, după care transfera obiectivul iniţiatorului, în capacitate deplina de funcţionare şi operare şi liber de orice sarcini şi obligaţii; i) construieste, deţine şi operează semnifica metoda prin care investitorului i se încredinţează obiectivul pe care îl construieste, finanţează, dezvolta şi operează pentru o perioadă nedeterminată de timp, cu respectarea reglementărilor sectoriale specifice în vigoare; j) dreptul de opţiune este dreptul investitorului care a subscris şi a vărsat aportul de capital, în urma unei majorări de capital, de a cumpara ulterior de la instituţia publică implicata pachete de acţiuni deţinute de aceasta la respectiva societate comercială, în termenii şi la termenele convenite la data majorării de capital social. + Capitolul 2 Diminuarea participatiei statului + Articolul 4Diminuarea participatiei statului la societăţile comerciale se realizează prin utilizarea următoarelor metode: a) vânzarea de acţiuni; b) majorarea de capital social prin aport de capital privat; c) transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social; d) orice combinaţie a metodelor prevăzute la lit. a)-c). + Secţiunea 1 Vânzarea de acţiuni + Articolul 5 (1) Acţiunile se pot vinde la preţul de piaţa rezultat din raportul dintre cerere şi oferta, chiar dacă acest preţ este inferior preţului de oferta stabilit de instituţia publică implicata. Instituţia publică implicata este singura autoritate competentă sa decidă asupra oportunităţii încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, având în vedere pe lângă preţ şi celelalte elemente care compun oferta de cumpărare. Instanţele judecătoreşti sau arbitrale nu se pot pronunţa asupra oportunităţii încheierii tranzacţiei, ci doar asupra legalităţii acesteia. (2) Pentru fiecare societate comercială stabilită prin hotărâre a Guvernului, în raport de domeniul de activitate, mărimea capitalului social, numărul de salariaţi, situaţia financiară, gradul de dezvoltare industriala şi de rata somajului zonei unde îşi desfăşoară activitatea societatea comercială, vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de către instituţia publică implicata se va face la preţul simbolic reprezentând echivalentul unui euro. În acest caz instituţia publică implicata selecteaza cumpărătorul în funcţie de celelalte elemente ale ofertei de cumpărare, respectiv: volumul investiţiilor angajate, numărul de locuri de muncă ce urmează să fie create şi capitalul de lucru. Criteriile de selecţie şi condiţiile detaliate în care se va efectua vânzarea se vor stabili prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (3) Nu pot participa la procesul de privatizare persoane fizice sau juridice, române ori străine, care au avut contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate cu oricare instituţie publică implicata şi care au fost rezolvate din cauze imputabile acestora printr-o hotărâre judecătorească sau arbitrală definitivă şi irevocabilă sau ca efect al condiţiilor de rezolutiune stipulate în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi cei care înregistrează datorii bugetare restante. + Articolul 6 (1) Vânzarea acţiunilor va fi precedată de întocmirea unui dosar de prezentare, în funcţie de metoda de privatizare aleasă şi de pachetul de acţiuni oferit la vânzare, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (2) Dosarul de prezentare va cuprinde şi drepturile de proprietate industriala şi intelectuală. Datele şi informaţiile cuprinse în dosarul de prezentare sau documentul de oferta referitoare la situaţia economică, financiară, juridică şi patrimonială a societăţii comerciale respective sunt prezentate pe baza declaraţiei pe propria răspundere autentificată a administratorului unic, a membrilor consiliului de administraţie sau a directorului general, după caz, precum şi a cenzorilor. (3) În situaţia în care instituţia publică implicata decide vânzarea acţiunilor prin oferta publică ori prin metode specifice pieţei de capital, la bursele de valori sau pe alte pieţe organizate, interne ori internaţionale, documentul de oferta se va întocmi în conformitate cu reglementările legale în vigoare pentru piaţa de capital. (4) În cazul vânzării pachetelor de acţiuni reprezentând până la 5% din capitalul social al societăţilor comerciale, instituţia publică implicata va întocmi o fişa de prezentare simplificata. + Articolul 7 (1) Vânzarea va fi precedată de publicarea unui anunţ de vânzare sau a unei oferte de vânzare, valabilă cel puţin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicării. (2) Instituţia publică implicata poate decide justificat prelungirea termenului de valabilitate a ofertei de vânzare pentru perioade succesive ce nu pot depăşi 30 de zile fiecare şi care nu pot insuma mai mult de 180 de zile. + Articolul 8 (1) În cazul vânzării unor pachete de acţiuni mai mari de 33%, instituţia publică implicata sau agentul de privatizare are obligaţia să solicite eliberarea certificatelor de obligaţii bugetare pentru stabilirea situaţiei obligaţiilor bugetare ale societăţilor comerciale supuse privatizării. (2) Organele teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, pentru bugetul de stat, şi ale celorlalte ministere şi instituţii, pentru bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetele fondurilor speciale, precum şi autorităţile administraţiei publice locale, pentru bugetele locale, vor elibera certificatele de obligaţii bugetare în termen de 30 de zile de la data înregistrării solicitării, acestea constituind proba exclusiva a datoriilor bugetare respective ale societăţii comerciale. (3) Pentru eliberarea certificatelor de obligaţii bugetare nu se percep taxe. + Articolul 9În mod excepţional, în raport cu circumstanţele economice şi cu interesul manifestat de potentialii cumpărători ori ţinând seama de alte condiţii care ar putea influenţa negativ rezultatele unui proces de privatizare, conducerea instituţiei publice implicate poate decide, pentru societăţile comerciale la care instituţia publică implicata stabileşte strategia de privatizare, modificarea sau revocarea ofertei de vânzare, precum şi schimbarea metodei de privatizare, potrivit principiilor din prezenta lege, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea acesteia. + Articolul 10 (1) O asociaţie constituită din salariaţi, membri ai consiliului de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de muncă la o societate comercială poate dobândi acţiuni/părţi sociale la respectiva societate comercială. (2) Vânzarea se face prin una dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, cu respectarea prevederilor art. 5 alin. (1) din prezenta lege. + Articolul 11 (1) În vederea accelerarii procesului de privatizare instituţia publică implicata va asigura accesul potenţialilor investitori în societatea comercială, înainte de vânzarea dosarului de prezentare, pentru a-i sprijini să-şi formeze o opinie generală asupra situaţiei acesteia, în scopul scurtarii perioadei de formare a unei decizii privind achiziţionarea pachetului de acţiuni ce va fi scos la vânzare la aceasta societate comercială. (2) Informaţiile care vor fi puse la dispoziţie de societatea comercială vor conţine numai date generale, cu caracter public, iar vizitele vor avea un caracter preponderent tehnic, pentru ca investitorii să poată evalua starea actuala a societăţii comerciale, perspectivele acesteia după privatizare şi un volum de investiţii minim necesar. (3) După vânzarea dosarului de prezentare, la cererea potenţialului cumpărător, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi, instituţia publică implicata şi societatea comercială supusă privatizării sunt obligate să asigure accesul liber la toate datele şi informaţiile, cu excepţia celor de natura confidenţială, privind activitatea societăţii comerciale, în scopul întocmirii de către acesta a propriului raport de expertiza asupra societăţii. + Articolul 12 (1) Toate societăţile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cărora nu li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, vor întocmi şi vor inainta instituţiilor îndreptăţite sa emita certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, documentaţiile necesare în vederea eliberării acestuia. (2) Instituţiile abilitate sa elibereze certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului au obligaţia sa emita aceste documente în termen de 15 zile de la depunerea documentaţiei şi sa transmită, în termen de 5 zile de la emitere, o copie de pe certificat către instituţia publică implicata. (3) Administratorii societăţii comerciale sunt obligaţi să solicite înregistrarea majorării capitalului social la oficiul registrului comerţului în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului. (4) În cazul în care administratorii nu solicita înregistrarea majorării capitalului social în termenul prevăzut la alin. (3), oficiul registrului comerţului va inregistra majorarea, la cererea instituţiei publice implicate. (5) În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natura al statului sau al unei unităţi administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căreia se vor emite acţiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituţiei publice implicate. (6) În situaţia în care majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor se realizează după privatizarea societăţii comerciale, cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia are drept de preferinta la cumpărare de la instituţia publică implicata a unui număr de acţiuni suplimentare necesare menţinerii cotei de participaţie la capitalul social, existenta anterior majorării acestuia cu valoarea terenurilor. (7) Cumpărătorul sau succesorul în drepturi al acestuia îşi poate exercita aceasta preferinta în termen de 15 zile de la data înregistrării majorării capitalului social. (8) Preţul de vânzare pentru acţiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situaţia exercitării dreptului de preferinta, este egal cu preţul de oferta stabilit de instituţia publică implicata, în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. Plata acţiunilor se va realiza integral sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor are loc în momentul plăţii integrale a acestora. (9) În situaţia în care nu se exercită dreptul de preferinta în termenul prevăzut la alin. (7), pachetul de acţiuni aferent terenului poate fi vândut de instituţia publică implicata prin oricare dintre metodele prevăzute în Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare. (10) Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferinta drepturile de vot conferite de acţiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (5) sunt suspendate. + Articolul 13 (1) În vederea accelerarii procesului de privatizare autoritatea de mediu competenţa va emite, în termen de 10 zile de la depunerea documentaţiei necesare de către societatea comercială, avizul de mediu. În cazul necomunicarii avizului în termenul legal, societatea comercială este considerată ca îşi desfăşoară activitatea în deplina conformitate cu cerinţele legale în vigoare privind protecţia mediului. (2) Instituţia publică implicata are obligaţia sa includă în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de oferta publică obligaţiile şi răspunderile de mediu stabilite prin avizul de mediu, pe baza informaţiilor cuprinse în bilanţul de mediu acceptat de autoritatea de mediu competenţa. (3) Dispoziţiile alin. (1) sunt aplicabile şi în cazul vânzării de active, atât timp cat asemenea active fac parte din patrimoniul unei societăţi comerciale sau regii autonome ce desfăşoară o activitate calificată, în conformitate cu legislaţia în vigoare, ca având un impact asupra mediului. (4) Emiterea şi/sau revizuirea avizului de mediu este gratuita în cazul societăţilor comerciale care înregistrează pierderi în bilanţul contabil al ultimului exerciţiu financiar anual încheiat. + Secţiunea a 2-a Majorarea capitalului social prin aport de capital privat + Articolul 14 (1) Instituţia publică implicata poate decide sa propună în adunarea generală a acţionarilor diminuarea participatiei statului la societăţile comerciale prin lansarea unei oferte publice de majorare a capitalului social la respectivele societăţi comerciale. (2) Oferta va avea în vedere necesarul de capital rezultat în urma unui studiu de fezabilitate solicitat de către instituţia publică implicata. (3) Majorarea capitalului social se face prin aport în numerar sau în natura cu utilaje tehnologice performanţe (de vârf), conform studiului de fezabilitate şi prevederilor din normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (4) În situaţia în care instituţia publică implicata decide, în baza studiului de fezabilitate, majorarea capitalului social în sprijinul societăţii comerciale, adunarea generală a acţionarilor va acorda dreptul preferenţial la subscriere acţionarilor privati existenţi, în termen de 10 zile de la data lansării ofertei. (5) Oricare dintre investitorii interesaţi, persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat, vor putea subscrie atât acţiunile aferente cotei deţinute de instituţia publică implicata, cat şi acţiunile aferente cotei acţionarilor care nu îşi exercită dreptul de preferinta. (6) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, în cazul în care instituţia publică implicata decide ca metoda de diminuare a participatiei statului majorarea capitalului social, convocarea adunării generale a acţionarilor se face în termen de doua zile lucrătoare de la luarea deciziei, iar adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale se tine în termen de 5 zile de la publicarea anunţului de convocare. (7) Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind majorarea capitalului social poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării acesteia. + Secţiunea a 3-a Transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social + Articolul 15 (1) Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot dispune înstrăinarea unor active cu caracter social, cu titlu gratuit şi cu prioritate către autorităţile administraţiei publice locale, precum şi către instituţii publice şi vânzarea acestora către orice altă persoană fizica sau juridică interesată, cu excepţia celor care au fost revendicate în conformitate cu prevederile Legii nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945-22 decembrie 1989, cu modificările ulterioare. (2) În situaţia în care societatea comercială decide aplicarea măsurilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor se va convoca în termen de doua zile lucrătoare de la luarea deciziei şi se va tine în 5 zile de la publicarea anunţului de convocare. (3) Adunarea generală a acţionarilor va hotărî reducerea capitalului social din cota de participaţie a statului sau a autorităţii administraţiei publice locale, în cazul transferului cu titlu gratuit. + Capitolul 3 Măsuri speciale în procesul de privatizare + Articolul 16 (1) Administrarea specială în perioada de privatizare se instituie la societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine un pachet majoritar de acţiuni, aflate în proces de privatizare, prin ordin al ministrului instituţiei publice implicate sau prin decizie a conducătorului autorităţii administraţiei publice locale. (2) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare presupune administrarea societăţii comerciale de către un administrator special, în baza unui mandat acordat de către instituţia publică implicata, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (3) Mandatul acordat de instituţia publică implicata va stabili modul de administrare şi gestionare a societăţii comerciale, precum şi măsurile ce trebuie luate pentru accelerarea procesului de privatizare. (4) În funcţie de situaţia economico-financiară şi de strategia de privatizare care urmează să fie aplicată pentru fiecare societate comercială, în mandat se vor specifică şi măsurile excepţionale care trebuie luate la societatea comercială în perioada premergătoare anunţului de oferta, cu referire la: a) divizari, fuziuni, vânzări de active; b) aplicarea unor programe de restructurare cu/sau fără reducere de personal; c) externalizari/transferuri de activităţi şi/sau active cu caracter social; d) conversia în acţiuni a unor creanţe certe, lichide şi exigibile; e) respectarea disciplinei economico-financiare şi a graficelor de reesalonare a datoriilor restante către furnizorii de servicii, întocmite potrivit alin. (5) lit. a); f) orice alte măsuri care duc la sporirea atractivităţii societăţilor comerciale la privatizare. (5) De la data instituirii procedurii de administrare specială în perioada de privatizare, la societatea comercială se aplică următoarele măsuri excepţionale: a) nici o regie autonomă, companie naţionala, societate naţionala, societate comercială cu capital integral de stat furnizoare de servicii - electricitate, gaze naturale, apa sau alte asemenea servicii fără de care societatea nu poate funcţiona - nu are dreptul sa schimbe, sa refuze ori sa intrerupa temporar un astfel de serviciu către societatea comercială aflată în proces de privatizare. Societatea comercială este obligată să solicite întocmirea unui grafic de reesalonare a obligaţiilor restante către furnizorii de servicii, sa achite facturile curente înregistrate după data instituirii procedurii de administrare specială şi ratele convenite prin graficul de reesalonare stabilit cu furnizorii de servicii. În situaţia neachitarii de către societatea comercială a facturilor curente şi a ratelor convenite prin graficul de reesalonare, furnizorii pot sa intrerupa furnizarea de servicii; b) creditorii bugetari, la solicitarea administratorului special, vor ridica toate sarcinile care grevează asupra activelor societăţii comerciale care urmează a fi vândute, externalizate sau transferate, în scopul creşterii atractivităţii la privatizare, iar sumele încasate din vânzarea activelor se distribuie proporţional creditorilor bugetari care au instituit sarcinile, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi; c) creditorii bugetari vor suspenda, până la transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor, aplicarea oricărei măsuri de executare silită începută asupra societăţii comerciale şi nu vor face nici un demers pentru instituirea unor noi astfel de măsuri. (6) Procedura de administrare specială în perioada de privatizare încetează la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, în situaţia unei privatizari finalizate, sau la data stabilită prin ordin ori prin decizie. + Articolul 17 (1) În termen de 30 de zile de la data instituirii procedurii de administrare specială la societăţile comerciale ce urmează să se privatizeze, la cererea instituţiei publice implicate creanţele deţinute de către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societăţii comerciale se vor converti în acţiuni. (2) Acţiunile rezultate în urma conversiei vor fi transferate pe bază de protocol instituţiei publice implicate, în vederea vânzării acestora într-un pachet comun şi la acelaşi preţ pe acţiune cu vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de aceasta. (3) Preţul obţinut în urma vânzării va fi repartizat, între cele doua instituţii, proporţional cu numărul acţiunilor vândute, după deducerea cheltuielilor efectuate de către instituţia publică implicata. + Articolul 18 (1) Instituţiile publice implicate şi instituţiile bugetare creditoare, la solicitarea instituţiei publice implicate, vor acorda societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat, aflate în proces de privatizare, următoarele înlesniri care vor fi cuprinse în dosarul de prezentare: a) scutirea totală sau parţială la plata a obligaţiilor restante la data de 31 decembrie 2001, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri bugetare, precum şi cele reprezentând creanţele proprii şi cele provenite din credite bugetare gestionate de instituţia publică implicata. În cazul scutirii parţiale, diferenţa rămasă va fi achitată eşalonat, conform graficului aprobat de către creditorul bugetar, respectiv instituţia publică implicata, după caz; b) scutirea totală sau parţială la plata a obligaţiilor bugetare restante la data de 31 decembrie 2001 către bugetele locale, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri, precum şi cele reprezentând creanţele proprii şi cele provenite din credite bugetare gestionate de autoritatea administraţiei publice locale, ce pot fi acordate de către consiliul local prin hotărâre. În cazul scutirii parţiale, diferenţa rămasă va fi achitată eşalonat, conform graficului aprobat de către autoritatea administraţiei publice locale; c) scutirea la plata a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor de orice fel aferente obligaţiilor bugetare datorate şi neachitate la data de 31 decembrie 2001, cuprinse în certificatele de obligaţii bugetare eliberate la data semnării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni. (2) De la prevederile alin. (1) lit. a) fac excepţie obligaţiile bugetare restante ale societăţilor comerciale, datorate Fondului de asigurări sociale de sănătate, pentru care se acordă următoarele înlesniri la plata: a) eşalonarea la plata a obligaţiilor bugetare restante reprezentând contribuţia la Fondul de asigurări sociale de sănătate, pe o perioadă de 5 ani, cu o perioadă de graţie de 6 luni, cuprinsă în perioada de eşalonare; b) scutirea la plata a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor aferente obligaţiilor prevăzute la lit. a). (3) Stabilirea graficului de eşalonare la plata şi precizarea sumelor reprezentând majorări de întârziere şi penalităţi pentru obligaţiile prevăzute la alin. (2) se fac prin ordin al preşedintelui Casei Naţionale de Asigurări de Sănătate. (4) De la prevederile alin. (1) şi (2) sunt exceptate şi obligaţiile bugetare restante reprezentând contribuţia pentru pensia suplimentară, contribuţia individuală de asigurări sociale, contribuţia angajaţilor de 1% la bugetul Fondului pentru plata ajutorului de şomaj, precum şi contribuţia de 7% a angajaţilor pentru asigurările sociale de sănătate, T.V.A. suspendată în vama, impozitul pe veniturile din salarii, impozitul pe dividende şi celelalte impozite cu reţinere la sursa, care se vor achită eşalonat, conform graficului aprobat de creditorul bugetar care administrează venitul respectiv. (5) Înlesnirile prevăzute la alin. (1), (2) şi (3) îşi pierd valabilitatea în situaţia în care nu s-a realizat transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor. (6) Înlesnirile la plata prevăzute la alin. (1), (2) şi (3) îşi pierd valabilitatea şi în situaţia în care societatea comercială nu îşi achită obligaţiile bugetare curente ale fiecărui an fiscal cu termene scadente începând cu data de 1 a lunii următoare intrării în vigoare a prezentei legi. În cazul în care societatea comercială nu achită la scadenta obligaţiile bugetare curente, poate efectua plata acestora în cel mult 90 de zile, împreună cu majorările de întârziere şi penalităţile de întârziere aferente, dar nu mai târziu de data de 20 decembrie a fiecărui an fiscal. (7) Nerespectarea condiţiilor şi a termenelor în care s-au aprobat înlesnirile prevăzute la alin. (1), (2) şi (3) atrage anularea acestora, începerea sau continuarea, după caz, a executării silite pentru întreaga suma neplatita şi obligaţia de plată a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor de întârziere calculate de la data la care termenele şi/sau condiţiile nu au fost respectate. (8) Sumele care fac obiectul înlesnirilor potrivit alin. (1), (2) şi (3) sunt cele stabilite în certificatele de obligaţii bugetare eliberate conform prevederilor prezentei legi, pe baza actelor de control, de organele teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, Ministerului Muncii şi Solidarităţii Sociale, Casei Naţionale de Asigurări de Sănătate şi de autorităţile administraţiei publice locale pentru bugetele locale, precum şi în notificările emise de instituţia publică implicata, actualizate până la data semnării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni. (9) În termen de 30 de zile lucrătoare de la data solicitării instituţiei publice implicate ministerele şi autorităţile administraţiei publice centrale sau locale creditoare vor emite certificatele de obligaţii bugetare prin care se atesta cuantumul sumelor care fac obiectul înlesnirilor la plata. (10) Societăţilor comerciale la care au fost încheiate contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni după data de 1 decembrie 2001, precum şi celor aflate în derularea procedurilor de privatizare la data intrării în vigoare a prezentei legi li se acordă înlesnirile la plata prevăzute în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni sau în actele normative prin care s-au aprobat strategiile de privatizare, respectiv eşalonarea obligaţiilor bugetare pe o perioadă de 5 ani şi scutirea de la plata a majorărilor de întârziere şi a penalitatilor de orice fel. (11) Pentru sumele reprezentând obligaţii bugetare eşalonate la plata se datorează şi se calculează majorări conform prevederilor legale, plata acestora efectuandu-se împreună cu rata respectiva. Pe perioada de graţie acordată la eşalonare majorările datorate conform legii se achită lunar. (12) Înlesnirile la plata prevăzute în prezentul articol se acordă prin ordin comun al creditorilor bugetari şi instituţiei publice implicate. (13) Criteriile de selecţie şi de încadrare în grila privind acordarea înlesnirilor se stabilesc de instituţiile publice implicate, împreună cu instituţiile bugetare creditoare implicate, conform normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (14) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 143/1999 privind ajutorul de stat, Consiliul Concurentei va emite decizia legală în procedura de urgenta, astfel încât să poată fi respectat termenul de plată prevăzut în contract. (15) Suspendarea executării silite prevăzută la art. 16 alin. (5) lit. c) se întinde şi pe perioada derulării înlesnirilor la plata prevăzute în prezentul articol. + Articolul 19 (1) În termen de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor societăţilor comerciale, la solicitarea societăţii comerciale furnizorii de utilităţi - regii autonome, companii naţionale, societăţi naţionale, societăţi comerciale cu capital integral de stat - vor putea, cu acordul Ministerului Finanţelor Publice şi al celorlalţi creditori bugetari, sa aprobe scutirea totală sau parţială, reesalonarea pe o perioadă de 3-5 ani sau conversia în acţiuni a creanţelor certe, lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale. Cumpărătorul din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat cu instituţia publică implicata are drept de preferinta la cumpărarea acţiunilor rezultate din conversie. (2) În cazul obţinerii acordului pentru aprobarea înlesnirilor la plata prevăzute la alin. (1), Ministerul Finanţelor Publice poate acorda înlesniri similare, ca sume şi termen, pentru plata datoriilor la bugetul de stat ale furnizorilor de utilităţi, cu înlesnirile acordate de aceştia potrivit alin. (1). + Articolul 20În cazuri temeinic justificate instituţia publică implicata va decide reducerea cu până la două treimi a oricărui termen referitor la procedurile de privatizare, prevăzut în prezenta lege, precum şi în Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare. + Articolul 21 (1) Prin ordin al ministrului instituţiei publice implicate sau prin decizie a conducătorului autorităţii administraţiei publice locale se poate institui procedura de administrare specială şi la societăţile comerciale care nu au activitate sau care îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 232 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi pentru care nu s-au pus în aplicare măsurile respective. (2) Mandatul acordat de instituţia publică implicata va stabili modul de administrare şi gestionare a societăţii comerciale, precum şi măsurile ce trebuie luate pentru dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale. + Capitolul 4 Atragerea de capital privat în domeniul utilităţilor + Articolul 22Pe baza unei cereri de oferta formulate de instituţia publică implicata investitorii pot participa la majorarea capitalului social al societăţilor comerciale din domeniul utilităţilor, având drept de opţiune la cumpărarea unor pachete de acţiuni. + Articolul 23Instituţia publică implicata şi/sau societatea comercială, în calitate de initiatori, vor urmări atragerea de capital privat în investiţii pentru: a) finalizarea investiţiilor neterminate; b) reabilitarea unor obiective economice. + Articolul 24 (1) Atragerea de capital privat în investiţii se poate face prin parteneriat public-privat, utilizându-se următoarele metode: a) construieste, operează şi transfera; b) construieste, deţine şi operează. (2) În domeniul energiei societăţile de producţie, transport şi distribuţie, precum şi autorităţile administraţiei publice locale, după caz, sunt autorizate sa încheie contracte de cumpărare de energie pe termen lung, pe baza avizului autorităţilor de reglementare în domeniu, cu societăţile producătoare angajate în parteneriate publice-private, cu confirmarea ministerelor implicate şi a autorităţilor administraţiei publice locale, după caz, şi cu aprobarea Guvernului. + Articolul 25Initiatorul este obligat să facă cunoscută intenţia de atragere a capitalului privat în investiţii prin publicarea unei cereri de oferta. + Articolul 26Elementele contractuale negociate cu investitorul a cărui oferta a fost selectata în conformitate cu una dintre metodele prevăzute la art. 24 vor fi supuse, după caz, aprobării Guvernului, în conformitate cu normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. + Capitolul 5 Garanţii şi despăgubiri care pot fi acordate cumparatorilor + Articolul 27Instituţia publică implicata poate conveni, prin contractul de vânzare-cumpărare, sa îl despăgubească pe cumpărător pentru prejudicii suferite ca urmare a stabilirii în sarcina societăţii comerciale a unor raspunderi, datorate poluarii mediului din activităţi trecute, care nu au fost dezvăluite cumpărătorului de instituţia publică implicata sau de autoritatea de mediu competenţa. + Articolul 28Instituţia publică implicata poate să negocieze şi sa convină acordarea unor garanţii cumpărătorului pentru daune cauzate acestuia prin faptul ca societatea comercială este ţinuta sa îndeplinească vreo obligaţie, inclusiv faţă de terţi, sau sa suporte vreo pierdere ca rezultat al unor acte, fapte şi operaţiuni care nu au fost dezvăluite şi nici nu puteau fi cunoscute de către cumpărător ca urmare a efectuării propriului audit asupra societăţii comerciale şi a căror cauza a existat la data încheierii contractului. + Articolul 29 (1) Instituţia publică implicata asigura cumparatorilor cu care a încheiat contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni repararea prejudiciilor cauzate acestora prin executarea unor hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile care obliga la restituirea în natura către foştii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat. (2) Valoarea prejudiciului ce urmează să fie reparat potrivit alin. (1) se stabileşte de comun acord cu cumpărătorul, iar în caz de divergenta, prin justiţie. + Articolul 30 (1) În toate cazurile valoarea despăgubirilor acordate potrivit art. 27-29 nu va putea depăşi cumulat 50% din preţul efectiv plătit de cumpărător. (2) Statul garantează plata de către instituţiile publice implicate a acestor despăgubiri în limita prevăzută la alin. (1). (3) Prevederile art. 32^4 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, rămân aplicabile numai pentru contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi. + Capitolul 6 Dispoziţii speciale privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale supuse privatizării + Articolul 31 (1) Instituţia publică implicata va solicita consiliului de administraţie sau administratorilor convocarea adunării generale a acţionarilor din societăţile comerciale cu capital majoritar de stat, care se va întruni în termen de 5 zile de la data solicitării pentru a decide asupra fuziunii, divizării ori dizolvării şi lichidării. (2) Prin derogare de la prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, convocarea va fi publicată într-un cotidian naţional de larga difuzare şi în unul dintre ziarele de larga răspândire din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale, cu cel puţin 3 zile înainte de data întrunirii adunării generale a acţionarilor. + Articolul 32 (1) În termen de 10 zile de la data la care adunarea generală a acţionarilor a aprobat fuziunea sau divizarea societăţii comerciale consiliul de administraţie va definitivă documentele necesare. (2) Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind fuziunea sau divizarea societăţii comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării. (3) Proiectul de fuziune sau de divizare întocmit în forma prevăzută de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, se depune în termen de 3 zile la oficiul registrului comerţului de către administratorul societăţii comerciale. (4) Creditorii societăţii comerciale care fuzionează sau se divide, care au o creanta anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, pot face opoziţie în termen de 5 zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor privind fuziunea sau divizarea. (5) Opoziţia formulată în condiţiile alin. (4) se judeca cu celeritate de către instanţa judecătorească competenţa. + Articolul 33 (1) La data adoptării hotărârii de dizolvare şi lichidare adunarea generală a acţionarilor va dispune încetarea mandatului consiliului de administraţie al societăţii comerciale şi va desemna un administrator unic al acesteia până la numirea lichidatorului sau a agentului de privatizare. (2) Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării. + Articolul 34 (1) În termen de doua zile de la data publicării hotărârii de dizolvare/lichidare administratorul unic desemnat notifica prin curier poştal rapid cu confirmare de primire creditorii cunoscuţi ai societăţii comerciale şi publică un anunţ informativ într-un cotidian naţional de larga difuzare, precum şi prin mijloace electronice. În notificare şi în anunţ se precizează valoarea totală a datoriilor societăţii comerciale, astfel cum rezultă din evidentele financiar-contabile, creanţele care se compensează total sau parţial cu debite ale creditorului faţă de societatea comercială, ordinea de preferinta a creanţelor, precum şi termenul limita în care creditorii îşi pot manifesta intenţia valorificării creanţelor prin depunerea unei declaraţii de creanta. Termenul de depunere a declaraţiilor de creanta nu va putea depăşi 20 de zile de la data publicării anunţului informativ. (2) Dreptul de a contesta existenta sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinta se stinge în termen de 20 de zile de la data publicării anunţului informativ. (3) Contestaţiile creditorilor introduse la instanţele de judecată competente, în condiţiile alin. (2), nu suspenda derularea procedurilor de lichidare a societăţii comerciale. + Articolul 35 (1) La data depunerii hotărârii de dezvoltare la oficiul registrului comerţului se suspenda judecarea tuturor acţiunilor în pretenţii judiciare sau extrajudiciare îndreptate împotriva societăţii comerciale, termenele de prescripţie a acţiunilor de realizare a creanţelor aparţinând creditorilor acesteia, precum şi orice procedura de executare silită pornită împotriva ei. (2) Adunarea generală a acţionarilor poate dispune încetarea măsurii de lichidare voluntara în cazul în care se înregistrează o scrisoare de intenţie prin care se solicita cumpărarea pachetului majoritar de acţiuni. În aceste condiţii modalitatea şi termenul de achitare a creanţelor se vor stabili prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni. La data la care adunarea generală a acţionarilor hotărăşte încetarea procedurii de lichidare voluntara societatea comercială intră în procedura de administrare specială potrivit art. 16. + Articolul 36 (1) Lichidatorul are obligaţia ca, în cel mult 10 zile de la data intrării în funcţie, sa întocmească tabelul de creanţe, care va fi depus la sediul societăţii comerciale pentru a putea fi consultat de către creditori. (2) Dreptul de a contesta existenta sau întinderea unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinta se stinge în termen de 15 zile de la data comunicării acestora în scris de către lichidator. + Articolul 37 (1) Vânzarea bunurilor se face pe bază de licitaţie cu strigare, licitaţie în plic sigilat ori prin negociere, în condiţiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei legi. (2) Contractul de vânzare a bunului adjudecat se încheie sub sancţiunea nulităţii, în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data adjudecării licitaţiei. Lichidatorul poate prelungi acest termen cu cel mult 5 zile lucrătoare. + Articolul 38 (1) Pentru acoperirea pasivului social lichidatorul va efectua plati în contul creanţelor creditorilor, indiferent dacă acestea sunt ajunse sau nu la scadenta, din sumele obţinute în urma vânzării bunurilor mobile şi imobile ale societăţii comerciale şi a valorificării creanţelor faţă de terţi, în următoarea ordine de preferinta: a) pentru acoperirea cheltuielilor aferente vânzării sau îndeplinirii procedurii de lichidare; b) pentru achitarea salariilor pe cel mult 6 luni anterioare depunerii la oficiul registrului comerţului a hotărârii adunării generale a acţionarilor de dizolvare/lichidare; c) pentru realizarea creanţelor creditorilor în favoarea cărora societatea comercială a constituit un drept de garanţie reală mobiliară sau de ipoteca asupra bunurilor sale mobile ori imobile din sumele obţinute prin vânzarea acestor bunuri; aceste prevederi se aplică şi în ceea ce priveşte privilegiile speciale; d) în contul creanţelor statului sau ale autorităţilor administraţiei publice locale, provenite din impozite, taxe şi alte obligaţii fiscale stabilite conform legii, din contribuţii la bugetul asigurărilor sociale de stat, precum şi la fondurile speciale; e) în contul creanţelor statului, provenite din sumele plătite de Ministerul Finanţelor Publice pentru garanţiile la credite interne şi externe executate, precum şi pentru credite externe contractate direct de către stat, din care s-au făcut subimprumuturi; f) în contul creanţelor rezultând din împrumuturi acordate de stat, inclusiv în contul creanţelor rezultate din împrumuturile acordate pentru plata gazelor şi energiei electrice conform reglementărilor în vigoare la data acordării împrumutului, precum şi din creditele acordate societăţii comerciale de către un asociat sau acţionar care reprezintă statul, inclusiv cele izvorâte din acte cu titlu gratuit făcute de acesta; g) în contul creditorilor chirografari; h) în contul acţionarilor. (2) Nici o distribuire de sume către creditori nu se va putea face mai înainte de rămânerea definitivă a hotărârilor prin care s-au soluţionat cererile formulate în conformitate cu art. 36 alin. (2) ori de la soluţionarea recursului la acestea. + Capitolul 7 Soluţionarea litigiilor + Articolul 39Termenul de prescripţie pentru introducerea cererii prin care se ataca o operaţiune sau un act prevăzut de prezenta lege şi de Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, ori se valorifica un drept conferit de acestea este de o luna de la data la care reclamantul a cunoscut sau trebuia sa cunoască existenta operaţiunii sau actul atacat ori de la data naşterii dreptului, cu excepţia cererilor privind executarea obligaţiilor prevăzute în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni ale societăţilor comerciale privatizate, precum şi a celor în desfiinţarea acestor contracte cărora li se aplică termenul general de prescripţie. + Articolul 40 (1) Cererile prin care se ataca o operaţiune sau un act prevăzut în prezenta lege şi în Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, ori se valorifica un drept conferit de acestea sunt de competenţa secţiilor comerciale ale tribunalelor şi se judeca de urgenta şi cu precădere. (2) Dacă sunt motive întemeiate pentru care părţile nu sunt în măsura să îşi prezinte apărările în mod complet, instanţa va putea, în mod excepţional, sa acorde un singur termen în cunoştinţa de cel mult 5 zile, pentru aceste motive. (3) Instanţa este obligată sa pronunţe hotărârea în termen de 3 zile de la închiderea dezbaterilor şi sa comunice părţilor hotărârea în cel mult 5 zile de la pronunţare. + Articolul 41 (1) Contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiate în cadrul procesului de privatizare de instituţia publică implicata constituie titluri executorii în cazul neîndeplinirii de către cumpărători a obligaţiilor pecuniare asumate. Constituie titluri executorii şi contractele de garanţie reală mobiliară încheiate între instituţia publică implicata şi cumpărător. (2) Notificarea prin care instituţia publică implicata înştiinţează cumpărătorul asupra desfiinţării contractului, ca efect al actionarii pactului comisoriu, constituie înscrisul în baza căruia se efectuează reinregistrarea ca acţionar a instituţiei publice implicate de către societatea de registru independenta care tine registrul acţionarilor respectivei societăţi comerciale şi de către oficiul registrului comerţului, fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalităţi. + Capitolul 8 Agenţi de privatizare + Articolul 42 (1) În scopul accelerarii procesului de privatizare instituţiile publice implicate pot delega unor agenţi de privatizare exerciţiul anumitor drepturi şi puteri, în baza unui mandat. (2) Agenţii de privatizare vor prezenta, la cererea instituţiei publice implicate mandante, rapoarte cu privire la activităţile efectuate şi vor exercita pe perioada mandatului, în mod exclusiv, atribuţiile delegate. Mandatul se acordă în legătură cu privatizarea/restructurarea/lichidarea unei societăţi comerciale sau a unui grup de societăţi comerciale, cuprinse în programe speciale de privatizare/restructurare/lichidare selectate de instituţia publică implicata, în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi, fie pentru vânzarea de acţiuni, fie pentru vânzarea de active. (3) Instituţiile publice implicate nu pot delega agenţilor de privatizare atribuţiile stabilite la art. 16. + Articolul 43În termen de 15 zile de la primirea propunerii de vânzare de acţiuni/active, formulată de agentul de privatizare, instituţia publică implicata mandanta este obligată sa încheie contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni/active sau sa comunice motivul refuzului propunerii. + Articolul 44În exercitarea atribuţiilor ce le revin, potrivit prevederilor prezentei legi, în legătură cu o societate comercială sau cu un grup de societăţi comerciale, agenţii de privatizare acţionează în numele şi în contul instituţiilor publice implicate şi au toate drepturile aferente acţiunilor acestora la societăţile comerciale, inclusiv exerciţiul puterilor şi beneficiile speciale acordate instituţiilor publice implicate prin prezenta lege şi prin normele metodologice emise în aplicarea acesteia, potrivit mandatului acordat, cu excepţia dreptului la dividende şi a oricărui drept de preferinta. + Articolul 45Instituţia publică implicata va organiza selectarea prin licitaţie restrânsă a agenţilor de privatizare cu care va încheia contracte de mandat, potrivit normelor metodologice emise în aplicarea prezentei legi, şi care vor derula aceste contracte. La aceasta licitaţie vor fi invitaţi sa participe doar acei potenţiali agenţi de privatizare care au fost preselectati de instituţia publică implicata pe baza unui set de criterii de selecţie. Indiferent dacă acţionează individual ori asociaţi, agenţii de privatizare în cauza trebuie să satisfacă anumite standarde minime de calificare. + Articolul 46Prin derogare de la prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 79/1999 privind organizarea activităţii practicienilor în reorganizare şi lichidare, agenţii de privatizare pot efectua şi operaţiuni de lichidare şi repartizare a patrimoniului societăţii comerciale. + Capitolul 9 Dispoziţii tranzitorii şi finale + Articolul 47 (1) În cazul societăţilor comerciale declarate închise potrivit legii de reglementare a pieţelor de capital, instituţiile publice implicate pot vinde acţiunile deţinute prin oricare dintre metodele prevăzute la art. 13 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările ulterioare, indiferent de prevederile actului constitutiv. (2) Actionarii societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1) pot să îşi exercite dreptul de preferinta la cumpărarea acţiunilor, stabilit prin actul constitutiv, în termen de maximum 15 zile de la publicarea anunţului de vânzare de către instituţia publică implicata. În caz contrar instituţiile publice implicate vor vinde acţiunile deţinute, prin oricare dintre metodele prevăzute în prezenta lege, oricărui potenţial cumpărător. (3) Instituţiile publice implicate vor proceda la vânzarea acţiunilor deţinute la societăţile comerciale declarate închise, prin oricare dintre metodele prevăzute în prezenta lege, şi în cazul în care ceilalţi acţionari beneficiari ai dreptului de preferinta şi-au exercitat acest drept, dar nu s-a ajuns la perfectarea vânzării sau refuza de trei ori consecutiv sa dea acordul instituţiei publice implicate pentru vânzarea acţiunilor către terţi, în cazul în care un astfel de acord este necesar conform actului constitutiv. + Articolul 48Pentru societăţile comerciale aflate în proces de privatizare la data intrării în vigoare a prezentei legi se instituie de drept procedura de administrare specială în perioada de privatizare. + Articolul 49Procedurile de privatizare şi vânzările de active aflate în curs de desfăşurare la data intrării în vigoare a prezentei legi vor continua, potrivit prevederilor acesteia, cu recunoaşterea valabilităţii actelor şi etapelor consumate. + Articolul 50 (1) Societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar pot sa participe cu aport de capital la constituirea de societăţi comerciale cu capital mixt cu personalitate juridică română. (2) Constituirea societăţilor comerciale cu capital mixt se va realiza prin asociere cu persoane fizice sau persoane juridice cu capital majoritar privat. (3) Societatea comercială cu capital mixt nou-creata va avea drept de preferinta la cumpărarea activelor, mijloacelor fixe şi a imobilizarilor corporale şi necorporale ale societăţii comerciale fondatoare, la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar, şi care sunt necesare şi concura în mod direct la realizarea obiectului principal de activitate al societăţii comerciale cu capital mixt. (4) Societatea comercială cu capital mixt îşi poate exercita dreptul de preferinta în termen de 15 zile calendaristice de la data primirii notificării intentiei de vânzare făcute de societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar majoritar. (5) În cazul neexercitarii dreptului de preferinta societatea comercială fondatoare la care statul sau o autoritatea a administraţiei publice locale este acţionar majoritar va putea vinde bunurile prevăzute la alin. (3), în conformitate cu prevederile legale în vigoare. + Articolul 51Cheltuielile instituţiilor publice implicate includ următoarele: a) cheltuielile proprii de organizare şi funcţionare, care, în cazul instituţiilor publice implicate, altele decât Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului şi Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizării în Industrie, sunt limitate doar la cele efectuate în scopul privatizării; b) cheltuielile legate de plată onorariilor pentru consultanţi, agenţi de privatizare sau firme de avocatura şi cele pentru pregătirea şi realizarea privatizării societăţilor comerciale. La propunerea instituţiei publice implicate, prin hotărâre a Guvernului, aceste cheltuieli pot fi suportate de către societatea comercială supusă privatizării; c) cheltuielile pentru rapoarte de evaluare în procesul de privatizare şi postprivatizare pentru expertize, cauţiuni, evaluări în litigii, onorarii executori judecătoreşti, documentaţii pentru obţinerea avizului de mediu, precum şi alte asemenea cheltuieli; d) costurile implicate de dizolvarea voluntara şi lichidarea societăţilor comerciale; e) sumele cu care instituţiile publice implicate participa la majorarea capitalului social al unor societăţi comerciale în cazurile prevăzute de lege; f) sumele plătite efectiv cumparatorilor, reprezentând daune suportate de instituţia publică implicata ca urmare a garanţiilor acordate de aceasta în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni, şi/sau cheltuielile efectuate pentru combaterea ori stingerea pretenţiilor formulate de cumpărător, precum şi despăgubirile cuvenite potrivit art. 27-29 din prezenta lege; g) cheltuielile destinate cofinanţării proiectelor PHARE, inclusiv cele aflate în derulare de către instituţiile publice implicate, la data intrării în vigoare a prezentei legi. + Articolul 52Sediul Autorităţii pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului este în municipiul Bucureşti, str. Căpitan aviator Alexandru Serbanescu nr. 50, sectorul 1. + Articolul 53 (1) În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului, Ministerul Finanţelor Publice, Ministerul Muncii şi Solidarităţii Sociale şi Ministerul Industriei şi Resurselor vor elabora şi vor supune spre aprobare Guvernului normele metodologice de aplicare a acesteia. (2) Încălcarea dispoziţiilor prezentei legi constituie contravenţii, dacă nu au fost săvârşite în astfel de condiţii încât să fie considerate, potrivit legii penale, infracţiuni. (3) În normele metodologice de aplicare a prezentei legi vor fi prevăzute dispoziţii cu privire la regimul sanctionator al faptelor a căror încălcare constituie contravenţie, cuantumul amenzilor ce se aplică, precum şi autorităţile abilitate să aplice respectivele măsuri. + Articolul 54Dispoziţiile prezentei legi se completează cu cele ale Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare. + Articolul 55Dispoziţiile prezentei legi se aplică tuturor instituţiilor publice implicate în privatizarea societăţilor comerciale la care statul este acţionar. + Articolul 56 (1) La data intrării în vigoare a prezentei legi se abroga: alin. 14 al art. 82 din Ordonanţa Guvernului nr. 11/1996 privind executarea creanţelor bugetare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din 31 ianuarie 1996, aprobată şi modificată prin Legea nr. 108/1996, cu modificările şi completările ulterioare; lit. a), c), k) şi l) ale art. 3, art. 4^2, art. 6, art. 7, alin. (2) şi (3) ale art. 9, alin. (4) al art. 13, alin. (1), (3), (4), (5), (6), (8) şi (9) ale art. 14, art. 15^2, art. 19, alin. (2), (3), (4) şi (5) ale art. 31, secţiunea I a cap. V^2, alin. (2), (3) şi (4) ale art. 32^2, art. 32^3, art. 32^4, alin. (1), (2) şi (3) ale art. 32^9, art. 32^10, 32^11, 32^12, alin. (1) şi (3) ale art. 32^13, art. 32^14, alin. (2) al art. 32^15, art. 32^17, alin. (2) al art. 32^18, alin. (1) şi (3) ale art. 32^19, alin. (1) şi (4) ale art. 32^21, art. 32^28, art. 32^31, alin. (1) şi (2) ale art. 34^2, art. 34^3, alin. (1), (2) şi (3) ale art. 34^4 şi art. 41 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare. (2) Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abroga alin. (2) al art. 1 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 296/2000 privind înfiinţarea Autorităţii pentru Privatizare şi Administrarea Participatiilor Statului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 707 din 30 decembrie 2000, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 225/2001, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 229 din 4 mai 2001.Această lege a fost adoptată în temeiul prevederilor art. 113 din Constituţia României, în urma angajării, în şedinţa comuna din 20 martie 2002, a răspunderii Guvernului în faţa Camerei Deputaţilor şi a Senatului.p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR,VIOREL HREBENCIUCPREŞEDINTELE SENATULUINICOLAE VACAROIU--------------
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari