HOTĂRÎRE nr. 519 din 1 septembrie 1992privind înfiinţarea unei societăţi comerciale ca urmare a divizării Societăţii Comerciale "Rova" - S.A. Rosiori de Vede
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 231 din 18 septembrie 1992
Guvernul României hotărăşte: + Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială "Vagmar" - s.A. Craiova, persoana juridică, cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în statutul societăţii.Societatea comercială pe acţiuni se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărîre. + Articolul 2Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova se înfiinţează, potrivit hotărîrii consiliului imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat din 26 mai 1992, prin divizarea Societăţii Comerciale "Rova" - S.A., cu sediul în Rosiori de Vede, care îşi menţine organizarea şi funcţionarea aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 77 din 5 februarie 1992. + Articolul 3Capitalul social iniţial, în valoare de 731.801 mii lei, al Societăţii Comerciale "Rova" - S.A. Rosiori de Vede se reduce cu 184.025 mii lei, reprezentind capitalul social preluat de către Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova.Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova, nou înfiinţată, este format prin preluarea activului şi pasivului la 30 aprilie 1992 de la Societatea Comercială "Rova" - S.A. Rosiori de Vede. După înfiinţare, Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova îşi va prelua patrimoniul de baza pe baza protocolului de predare-primire ce se va încheia în termen de 30 de zile între aceasta şi Societate Comercială "Rova" - S.A. Rosiori de Vede. + Articolul 4Personalul Societăţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R., potrivit prevederilor art. 5 din Hotărîrea Guvernului nr. 77/1992. + Articolul 5Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. + Articolul 6Ministerul Transporturilor va asigura punerea în executare a prezentei hotărîri.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:Ministrul transporturilor,Traian Basescu + Anexa 1 STATUTULSocietăţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova + Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul şi durata + Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este: Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului, precum şi sediul societăţii. + Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, municipiul Craiova, Calea Bucureşti nr. 142, judeţul Dolj.Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate, în conformitate cu legile române şi cu prevederile prezentului statut. + Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. + Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii + Articolul 5Scopul societăţiiScopul societăţii este de a realiza profit conform obiectului de activitate. + Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este următorul:- executarea de construcţii, reparaţii şi modernizări de material rulant pentru Căile Ferate Române şi pentru alţi parteneri din ţara şi străinătate;- repararea, producerea şi comercializarea de subansamble, piese de schimb, utilaje, dispozitive, instalaţii, scule şi verificatoare specifice activităţii de construcţii şi reparaţii de material rulant, cît şi altor domenii de activitate pentru Căile Ferate Române şi pentru alţi parteneri din ţara şi străinătate;- prelucrari şi comercializari de materiale şi produse din metal, lemn, mase plastice, cauciuc pentru partenerii din ţara şi străinătate;- activitate de consulting, tehnico-economic de specialitate, de comerţ exterior prin executarea de lucrări de construcţii şi reparaţii de material rulant, piese de schimb, subansamble, utilaje, instalaţii, scule şi verificatoare pentru parteneri străini, export-import.Orice activitate legată direct sau indirect de scopul societăţii:- prestări ocazionale de servicii de: transport cu mijloace proprii, service, reparaţii electrocasnice, lucrări de construcţii civile şi industriale, lucrări de instalaţii pentru persoane fizice sau juridice.Activitatea de baza a societăţii o constituie reparaţia şi modernizările aferente materialului rulant într-o pondere de peste 90% .Societatea va acordă prioritate lucrărilor pentru Căile Ferate Române. + Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile + Articolul 7Capitalul socialCapitalul social la 30 aprilie 1992 este fixat la suma de 184.025 mii lei, împărţit în 36.805 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român ca acţionar unic pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi juridice, române sau străine, în condiţiile legii şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. + Articolul 8AcţiunileAcţiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii; registrul se păstrează sub îngrijirea consiliului de administraţie. + Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 10Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii.Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. + Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.Cesiunea parţială sau totală între acţionari sau terţi a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege. + Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea unde se afla sediul societăţii. După şase luni de la publicarea pierderii va putea să obţină un duplicat al acţiunii. + Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor + Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi socială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori (supleanţi), le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aleg directorul (directorul general) şi directorii adjuncţi, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii. Directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie; d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între acţionari; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii, reprezentante; j) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; p) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.Atribuţiile adunărilor generale şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. + Articolul 14Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an la cel mult 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii).Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. + Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. + Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social se va decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + Articolul 17Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de statÎn cadrul societăţilor comerciale cu capital integral de stat sau parţial de stat, pînă la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăţilor comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Economiei şi Finanţelor şi un împuternicit mandatat de ministerul de resort.Mandatarea se face pe bază de contract.Împuterniciţii nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţii comerciale respective.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat au următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; b) numesc, în condiţiile legii, membrii consiliului de administraţie, îi descarca de activitate şi îi revoca, cu acordul ministerului de resort; c) numesc directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; d) stabilesc remunerarea membrilor consiliului de administraţie, nivelul de salarizare a membrilor comitetului de direcţie, a comisiei de cenzori şi a salariaţilor societăţii; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli; f) examinează, aproba şi modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc condiţiile şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; h) hotărăsc cu privire la majorarea capitalului social, a numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; i) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului şi la transformarea formei juridice a societăţii; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru pagube cauzate societăţii; n) îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare şi din statutul societăţii.Mandatatii îşi desfăşoară activitatea în şedinţe ordinare, ce se desfăşoară semestrial, şi în şedinţe extraordinare, ce se desfăşoară ori de cîte ori este nevoie.Convocarea şedinţelor ordinare se face de către preşedintele consiliului de administraţie, la data stabilită în şedinţa anterioară, iar pentru şedinţele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricăruia dintre mandataţi.Convocările şedinţelor mandatatilor se fac cu cel puţin 15 zile înainte, mandatatii avînd obligaţia de a analiza documentele ce urmează să fie discutate în şedinţa cu cel puţin 10 zile înainte de aceasta.La şedinţa pot fi luate hotărîri valabile numai în prezenta a 2/3 din numărul membrilor.Votul este deschis, egal şi direct, votul secret putind fi luat pentru hotărîri ce vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau actionarea în justiţie a directorilor, membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor. Votul poate fi secret şi la solicitarea expresă a cel puţin 2/3 din numărul mandatatilor.Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii comerciale prezidează şedinţele mandatatilor. Procesul-verbal al şedinţei se încheie de secretarul consiliului şi se înregistrează într-un registru special, care va purta semnăturile preşedintelui şi secretarului. + Capitolul 5 Consiliul de administraţie + Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova este administrată de către consiliul de administraţie format din 5 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari (în proporţie cu cota lor de participare la capital).Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate plus unu din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretari.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la specialişti pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administraţie.Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile de administrare a societăţii. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. + Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii: a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati conform competentelor stabilite; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri conform competentelor acordate; e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor stabilite; g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. + Capitolul 6 + Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie.Preşedintele consiliului îndeplineşte şi funcţia de director (director general), calitate în care conduce şi comitetul de direcţie asigurind conducerea curenta a societăţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. + Capitolul 7 Gestiunea societăţii + Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia experţilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei şi Finanţelor.Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari şi vor acţiona conform legii.Pentru a putea exercita dreptul la control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunea de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează şi cu alte dispoziţii legale în vigoare.Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri. + Capitolul 8 Activitatea societăţii + Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + Articolul 23Personalul societăţiiMembrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt numiţi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau director (directorul general al societăţii comerciale).Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Personalul societăţii comerciale de material rulant îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R., inclusiv prevederile Decretului-lege nr. 98/1990 şi ale H.G. nr. 984/1990 în totalitate.Salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant beneficiază de călătorii gratuite pe calea ferată în interes personal, conform reglementărilor din unităţile de cale ferată.Condiţiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea ferată în interes personal pentru salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora şi pensionari sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R. atît în traficul intern cît şi internaţional. Gratuitatile de transport pe calea ferată acordate personalului societăţilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R.Asigurarea asistenţei medicale şi sociale pentru întreg personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant şi membrii de familie ai acestora se face în reţeaua medicală a Ministerului Transporturilor, în aceleaşi condiţii ca şi pentru salariaţii S.N.C.F.R. + Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi pentru alte nevoi ale societăţii;- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. + Articolul 25Reparaţii capitale Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonate pe mai mulţi ani. + Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi avînd în vedere reglementările elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + Articolul 27Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor şi se repartizează potrivit legislaţiei în vigoare.Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi parţiale, se analizează cauzele şi se hotărăşte în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris. + Articolul 28Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de legislaţia în vigoare. + Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + Articolul 29Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alte forme de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobării legale.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va face prin hotărîrea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. + Articolul 30Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; b) hotărîrea adunării generale a acţionarilor; c) falimentul; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; e) cînd numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui; f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + Articolul 31Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se va face după procedura prevăzută de lege. + Articolul 32LitigiiLitigiile societăţii cu persoane juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română. + Capitolul 10 Dispoziţii finale + Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.Societatea comercială prin acţiunile întreprinse va acţiona pentru evitarea ajungerii în stare de faliment prin măsuri concrete de prevenire.-------------------
| EMITENT |
Guvernul României hotărăşte: + Articolul 1Se înfiinţează Societatea Comercială "Vagmar" - s.A. Craiova, persoana juridică, cu sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în statutul societăţii.Societatea comercială pe acţiuni se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărîre. + Articolul 2Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova se înfiinţează, potrivit hotărîrii consiliului imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat din 26 mai 1992, prin divizarea Societăţii Comerciale "Rova" - S.A., cu sediul în Rosiori de Vede, care îşi menţine organizarea şi funcţionarea aprobate prin Hotărîrea Guvernului nr. 77 din 5 februarie 1992. + Articolul 3Capitalul social iniţial, în valoare de 731.801 mii lei, al Societăţii Comerciale "Rova" - S.A. Rosiori de Vede se reduce cu 184.025 mii lei, reprezentind capitalul social preluat de către Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova.Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova, nou înfiinţată, este format prin preluarea activului şi pasivului la 30 aprilie 1992 de la Societatea Comercială "Rova" - S.A. Rosiori de Vede. După înfiinţare, Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova îşi va prelua patrimoniul de baza pe baza protocolului de predare-primire ce se va încheia în termen de 30 de zile între aceasta şi Societate Comercială "Rova" - S.A. Rosiori de Vede. + Articolul 4Personalul Societăţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R., potrivit prevederilor art. 5 din Hotărîrea Guvernului nr. 77/1992. + Articolul 5Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga. + Articolul 6Ministerul Transporturilor va asigura punerea în executare a prezentei hotărîri.PRIM-MINISTRUTHEODOR STOLOJANContrasemnează:Ministrul transporturilor,Traian Basescu + Anexa 1 STATUTULSocietăţii Comerciale "Vagmar" - S.A. Craiova + Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul şi durata + Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este: Societatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova.În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului, precum şi sediul societăţii. + Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, municipiul Craiova, Calea Bucureşti nr. 142, judeţul Dolj.Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate, în conformitate cu legile române şi cu prevederile prezentului statut. + Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. + Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii + Articolul 5Scopul societăţiiScopul societăţii este de a realiza profit conform obiectului de activitate. + Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este următorul:- executarea de construcţii, reparaţii şi modernizări de material rulant pentru Căile Ferate Române şi pentru alţi parteneri din ţara şi străinătate;- repararea, producerea şi comercializarea de subansamble, piese de schimb, utilaje, dispozitive, instalaţii, scule şi verificatoare specifice activităţii de construcţii şi reparaţii de material rulant, cît şi altor domenii de activitate pentru Căile Ferate Române şi pentru alţi parteneri din ţara şi străinătate;- prelucrari şi comercializari de materiale şi produse din metal, lemn, mase plastice, cauciuc pentru partenerii din ţara şi străinătate;- activitate de consulting, tehnico-economic de specialitate, de comerţ exterior prin executarea de lucrări de construcţii şi reparaţii de material rulant, piese de schimb, subansamble, utilaje, instalaţii, scule şi verificatoare pentru parteneri străini, export-import.Orice activitate legată direct sau indirect de scopul societăţii:- prestări ocazionale de servicii de: transport cu mijloace proprii, service, reparaţii electrocasnice, lucrări de construcţii civile şi industriale, lucrări de instalaţii pentru persoane fizice sau juridice.Activitatea de baza a societăţii o constituie reparaţia şi modernizările aferente materialului rulant într-o pondere de peste 90% .Societatea va acordă prioritate lucrărilor pentru Căile Ferate Române. + Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile + Articolul 7Capitalul socialCapitalul social la 30 aprilie 1992 este fixat la suma de 184.025 mii lei, împărţit în 36.805 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român ca acţionar unic pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi juridice, române sau străine, în condiţiile legii şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. + Articolul 8AcţiunileAcţiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii; registrul se păstrează sub îngrijirea consiliului de administraţie. + Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 10Drepturile şi obligaţiile decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul societăţii.Drepturile şi obligaţiile decurgind din deţinerea de acţiuni urmează de drept acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. + Articolul 11Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.Cesiunea parţială sau totală între acţionari sau terţi a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege. + Articolul 12Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea unde se afla sediul societăţii. După şase luni de la publicarea pierderii va putea să obţină un duplicat al acţiunii. + Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor + Articolul 13AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi socială.Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori (supleanţi), le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aleg directorul (directorul general) şi directorii adjuncţi, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii. Directorul (directorul general) şi adjunctii acestuia pot fi aleşi şi dintre membrii consiliului de administraţie; d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; f) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între acţionari; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii, reprezentante; j) hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; p) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.Atribuţiile adunărilor generale şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii. + Articolul 14Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc o dată pe an la cel mult 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii).Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi facuta cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. + Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat şi parafat şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatelor existente în societate. + Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorHotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social se va decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. + Articolul 17Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de statÎn cadrul societăţilor comerciale cu capital integral de stat sau parţial de stat, pînă la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 a privatizării societăţilor comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Economiei şi Finanţelor şi un împuternicit mandatat de ministerul de resort.Mandatarea se face pe bază de contract.Împuterniciţii nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţii comerciale respective.Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat au următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale; b) numesc, în condiţiile legii, membrii consiliului de administraţie, îi descarca de activitate şi îi revoca, cu acordul ministerului de resort; c) numesc directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; d) stabilesc remunerarea membrilor consiliului de administraţie, nivelul de salarizare a membrilor comitetului de direcţie, a comisiei de cenzori şi a salariaţilor societăţii; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli; f) examinează, aproba şi modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilesc condiţiile şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; h) hotărăsc cu privire la majorarea capitalului social, a numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; i) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului şi la transformarea formei juridice a societăţii; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor pentru pagube cauzate societăţii; n) îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare şi din statutul societăţii.Mandatatii îşi desfăşoară activitatea în şedinţe ordinare, ce se desfăşoară semestrial, şi în şedinţe extraordinare, ce se desfăşoară ori de cîte ori este nevoie.Convocarea şedinţelor ordinare se face de către preşedintele consiliului de administraţie, la data stabilită în şedinţa anterioară, iar pentru şedinţele extraordinare, convocarea se face prin grija secretarului consiliului, la cererea oricăruia dintre mandataţi.Convocările şedinţelor mandatatilor se fac cu cel puţin 15 zile înainte, mandatatii avînd obligaţia de a analiza documentele ce urmează să fie discutate în şedinţa cu cel puţin 10 zile înainte de aceasta.La şedinţa pot fi luate hotărîri valabile numai în prezenta a 2/3 din numărul membrilor.Votul este deschis, egal şi direct, votul secret putind fi luat pentru hotărîri ce vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau actionarea în justiţie a directorilor, membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor. Votul poate fi secret şi la solicitarea expresă a cel puţin 2/3 din numărul mandatatilor.Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii comerciale prezidează şedinţele mandatatilor. Procesul-verbal al şedinţei se încheie de secretarul consiliului şi se înregistrează într-un registru special, care va purta semnăturile preşedintelui şi secretarului. + Capitolul 5 Consiliul de administraţie + Articolul 18OrganizareSocietatea Comercială "Vagmar" - S.A. Craiova este administrată de către consiliul de administraţie format din 5 persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari (în proporţie cu cota lor de participare la capital).Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate plus unu din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretari.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la specialişti pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administraţie.Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile de administrare a societăţii. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. + Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii: a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati conform competentelor stabilite; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri conform competentelor acordate; e) aproba încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor stabilite; g) stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii societăţii. + Capitolul 6 + Articolul 20Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi din consiliul de administraţie.Preşedintele consiliului îndeplineşte şi funcţia de director (director general), calitate în care conduce şi comitetul de direcţie asigurind conducerea curenta a societăţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. + Capitolul 7 Gestiunea societăţii + Articolul 21Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia experţilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei şi Finanţelor.Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari şi vor acţiona conform legii.Pentru a putea exercita dreptul la control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunea de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează şi cu alte dispoziţii legale în vigoare.Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri. + Capitolul 8 Activitatea societăţii + Articolul 22Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. + Articolul 23Personalul societăţiiMembrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt numiţi de adunarea generală a acţionarilor.Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau director (directorul general al societăţii comerciale).Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Personalul societăţii comerciale de material rulant îşi menţine toate drepturile specifice salariaţilor S.N.C.F.R., inclusiv prevederile Decretului-lege nr. 98/1990 şi ale H.G. nr. 984/1990 în totalitate.Salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant beneficiază de călătorii gratuite pe calea ferată în interes personal, conform reglementărilor din unităţile de cale ferată.Condiţiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea ferată în interes personal pentru salariaţii societăţilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora şi pensionari sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R. atît în traficul intern cît şi internaţional. Gratuitatile de transport pe calea ferată acordate personalului societăţilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R.Asigurarea asistenţei medicale şi sociale pentru întreg personalul societăţilor comerciale de reparat material rulant şi membrii de familie ai acestora se face în reţeaua medicală a Ministerului Transporturilor, în aceleaşi condiţii ca şi pentru salariaţii S.N.C.F.R. + Articolul 24Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi pentru alte nevoi ale societăţii;- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. + Articolul 25Reparaţii capitale Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonate pe mai mulţi ani. + Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi avînd în vedere reglementările elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + Articolul 27Calculul şi repartizarea profituluiProfitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor şi se repartizează potrivit legislaţiei în vigoare.Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi parţiale, se analizează cauzele şi se hotărăşte în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital şi în limita capitalului subscris. + Articolul 28Registrele societăţiiSocietatea tine registrele prevăzute de legislaţia în vigoare. + Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii + Articolul 29Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alte forme de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobării legale.În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va face prin hotărîrea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. + Articolul 30Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; b) hotărîrea adunării generale a acţionarilor; c) falimentul; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; e) cînd numărul de acţionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui; f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. + Articolul 31Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se va face după procedura prevăzută de lege. + Articolul 32LitigiiLitigiile societăţii cu persoane juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română. + Capitolul 10 Dispoziţii finale + Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.Societatea comercială prin acţiunile întreprinse va acţiona pentru evitarea ajungerii în stare de faliment prin măsuri concrete de prevenire.-------------------
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari