REGULAMENT nr. 5 din 10 mai 2018privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 478 din 11 iunie 2018
Notă
Potrivit art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021, în tot cuprinsul Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezentul regulament, sintagma „auditorul financiar“ se înlocuiește cu sintagma „auditorul financiar/firma de audit“, iar sintagma „standarde internaționale de evaluare“ se înlocuiește cu sintagma „standarde de evaluare în vigoare, potrivit legii.“ Înlocuirea sintagmelor s-a realizat direct în textul prezentei forme consolidate.În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 6 alin. (3) și art. 7 alin. (2) și art. 28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,în temeiul art. 1 și art. 151 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,potrivit deliberărilor Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din ședința din data de 9.05.2018, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament: + Titlul I Dispoziții generale + Articolul 1Prezentul regulament stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, denumită în continuare Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Articolul 1 din Titlul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 2(1) Termenii și expresiile utilizați/utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (2) De asemenea, în sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificații: a) anunț de ofertă publică - anunțul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițiile ofertei publice de cumpărare/preluare, inclusiv cele referitoare la modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului; b) agent de plată - instituție financiară, respectiv o instituție de credit desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul și cu un depozitar central, în vederea efectuării plăților prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul acestuia și prin intermediul căreia deținătorii de instrumente financiare își pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuși o instituție financiară, exercitarea de către deținătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; c) anunț preliminar de ofertă publică de preluare - anunțul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenționează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau online, și se transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective; (la 24-09-2021, Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) d) abrogată; (la 24-09-2021, Litera d) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) e) clasă de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de același tip, care au aceleași clauze și caracteristici, cum ar fi, spre exemplu, valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturi de preferință - pentru acțiuni, respectiv valoare nominală, dobândă, durata/scadență, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligațiuni fiind emise de același emitent; f) dată de înregistrare - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de adunarea generală a acționarilor, denumită în continuare AGA, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA. Data de înregistrare se stabilește în cazul hotărârilor AGA privitoare la evenimentele corporative;g) dată de referință - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de consiliul de administrație, respectiv de directoratul societății, care servește la identificarea acționarilor care au dreptul să participe la AGA și să voteze în cadrul acesteia. Data de referință trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului și anterioară AGA; h) data plății - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, la care rezultatele unui eveniment corporativ, aferente deținerii de instrumente financiare, sunt datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea si/sau creditarea de sume de bani si/sau instrumente financiare;i) dreptul de alocare - drept patrimonial emis în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deținătorul acestuia va primi o acțiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul central al instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; j) data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi atașate, pentru participarea la o distribuție cu opțiuni, reorganizare obligatorie cu opțiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, așa cum sunt prevăzute în anexa nr. 20; k) dreptul de preferință - drept patrimonial, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie acțiuni nou-emise în cadrul unei majorări a capitalului social, proporțional cu numărul de drepturi deținute la data exercitării acestora, întro perioadă de timp determinată. Drepturile de preferință sunt acordate/emise în contul acționarilor înscriși la data de înregistrare în registrul emitentului proporțional cu acțiunile deținute la această dată, indiferent de participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acționarilor, denumită în continuare AGEA, emitentului sau de votul exprimat de aceștia cu privire la majorarea capitalului social. Drepturile de preferință admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; l) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ex date se calculează cu luarea în considerare a ciclului de decontare T + 2 zile lucrătoare; m) evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, inițiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 20;n) grup de distribuție - rețea de sedii secundare aparținând unor firme de investiții sau instituții de credit autorizate și reglementate de A.S.F., respectiv Banca Națională a României (B.N.R.) sau alte autorități similare acestora din state membre care, cu aprobarea A.S.F., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;o) abrogată; (la 24-09-2021, Litera o) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) p) managementul rezultatelor - ansamblul de reguli și operațiuni prin care: 1. în cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani și/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit contrapărții îndreptățite să îl primească în funcție de detaliile instrucțiunii de decontare obiect al managementului rezultatelor;2. în cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, inclusiv retragerea parțială sau totală a emisiunii de instrumente financiare, instrucțiunile în curs de decontare la data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu una sau mai multe instrucțiuni de decontare noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ;3. în cazul evenimentelor corporative cu opțiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacție în curs de decontare în ziua lucrătoare anterioară ultimei zile din perioada de exprimare a opțiunilor îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opțiunii sale, astfel încât la data plății cumpărătorul să primească rezultatul opțiunii respective;q) ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb - oferta publică de cumpărare/preluare în cadrul căreia ofertantul oferă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenționează să le cumpere alte valori mobiliare; (la 24-09-2021, Litera q) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) r) abrogată; (la 24-09-2021, Litera r) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) s) abrogată; (la 24-09-2021, Litera s) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) ș) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleași categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preferință);t) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operațiunile specificate expres în acest sens în reglementările A.S.F.(3) Persoanele care desfășoară activități de custodie se prezumă, până la proba contrară, că nu acționează concertat cu titularii conturilor administrate de acestea, dacă aceste persoane exercită drepturile de vot aferente acțiunilor pentru care desfășoară activitatea de custodie doar în conformitate cu instrucțiunile transmise în scris sau prin mijloace electronice de titularii conturilor și în condițiile în care aceștia nu desfășoară alte activități sau nu dețin alte calități în sensul art. 2 alin. (1) pct. 30 și alin. (2) din Legea nr. 24/2017.(4) Opțiunile netransferabile, precum și alte tipuri de instrumente netransferabile care sunt atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor sau foștilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială a acesteia și care dau dreptul acestora să achiziționeze acțiuni nu se încadrează în categoria valorilor mobiliare în sensul definiției prevăzute la art. 2 alin. (1) pct. 50 din Legea nr. 24/2017. Prin opțiune netransferabilă se înțelege instrumentul emis în considerarea calității persoanei căreia i se acordă, care nu poate fi înstrăinat și care poate fi exercitat doar de respectiva persoană. + Articolul 3În vederea determinării „prețului mediu ponderat de tranzacționare aferent ultimelor 12 luni“ este necesară existența a cel puțin două tranzacții în perioada de referință. + Titlul II Oferta publică + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 4(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.(2) În cuprinsul prezentului titlu, în cazul ofertelor publice de cumpărare, termenul de «emitent» are înțelesul prevăzut la art. 4 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare, termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută de Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 5(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului II din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare care se derulează în baza unui prospect publicat sunt aplicabile în cazul în care prospectul este aprobat de către A.S.F. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 5 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 6Niciun document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F. (la 24-09-2021, Articolul 6 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 7(1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă. (2) Mențiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate pe coperta prospectului sau a documentului de ofertă, după caz, și sunt incluse în orice alte notificări, anunțuri și comunicări cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puțin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunțul de ofertă, precum și orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleași caractere. (5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.(6) A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare și implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanței de judecată competente în vederea repetițiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum și a solicitării de daune-interese. + Articolul 8(1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunțului de ofertă, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective. Concomitent, informațiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, prețul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/ intermediar și depozitarului central.(3) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă publică. Anunțul se publică cel puțin într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, precum și într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, și conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 7. (4) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare și piețe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorității competente, și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel mai devreme posibil și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice inițiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacționare a unei clase de acțiuni care nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prospectul este disponibil cu cel puțin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei. + Articolul 9(1) Prospectul este pus la dispoziția investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 26 alin. (3) și (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunțului. În cazul în care documentul este publicat potrivit art. 26 alin. (3) lit. a), ofertantul publică documentul de ofertă într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, tipărit sau online. (la 24-09-2021, Articolul 9 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 10(1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depășește 12 luni. (2) Perioada în care se pot subscrie acțiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferință nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospect, dată ulterioară datei de înregistrare și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/ directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător și în cazul oferirii de acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 10 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 de zile lucrătoare. (4) Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 zile lucrătoare. + Articolul 11Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 11 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 13, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 12(1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta.(2) Ofertantul poate modifica ulterior termenii documentului de ofertă cu respectarea corespunzătoare a următoarelor condiții, după caz:a) obținerea aprobării A.S.F. de modificare a documentului de ofertă;b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;c) modificarea să facă obiectul unui anunț care să fie adus la cunoștința investitorilor, în cazul ofertei publice de cumpărare/preluare, în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul de ofertă au fost aduse la cunoștința publicului.(3) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puțin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei. (la 24-09-2021, Articolul 12 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 14, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 13(1) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 15, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cadrul documentului de ofertă se menționează expres numele și funcția persoanelor responsabile menționate la art. 14 din Legea nr. 24/2017 sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social al acestora, precum și o declarație pe propria răspundere și sub semnătură olografă sau cu semnătură electronică calificată a acestora că, după cunoștințele lor, informațiile prezentate în documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea și nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului de ofertă. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 16, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situație în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. + Articolul 14(1) Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 60 alin. (1) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, dacă sunt respectate următoarele condiții:a) intermediarul nu prestează alte servicii și activități de investiții, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv și între ei nu există o relație contractuală la momentul subscrierii;b) formularul de subscriere conține, după caz, cu luarea în considerare a specificului operațiunii, elementele prevăzute la art. 38 alin. (1) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispoziții referitoare la prestarea serviciilor și activităților de investiții conform Legii nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019, într-o formă standardizată. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 14 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cazul în care între intermediar și investitor există deja o relație contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior. + Articolul 15Tranzacția aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare și după încheierea ședinței de tranzacționare, într-o secțiune distinctă dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei, în conformitate cu regulile de funcționare ale pieței reglementate, respectiv ale sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F. + Capitolul II Oferta publică de vânzare + Secţiunea 1 Dispoziții generale + Articolul 16(1) Oferta publică de vânzare poate fi:a) primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil și oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. (2) Ofertele publice de vânzare primare sau secundare prevăzute la alin. (1) intră sub incidența regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare, în condițiile respectării art. 14 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Articolul 16 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost completat de Punctul 19, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 17Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 17 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 18Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 18 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 19(1) În cazul ofertelor pentru care nu se publică un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129, tranzacția aferentă se va efectua în secțiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129.(2) Prin excepție de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la alin. (1) și care nu utilizează sistemul pieței reglementate/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemul organizat de tranzacționare pentru efectuarea tranzacției reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F. În cazul ofertelor primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligația ca, anterior înregistrării la oficiul registrului comerțului, denumit în continuare ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la oficiile registrului comerțului, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declarație sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129. Emitentul va putea înregistra la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declarației sau documentelor anterior menționate.(3) Prin excepție de la prevederile alin. (1), transferul/înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, după cum urmează:a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum și a altor documente considerate necesare de depozitarul central;b) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza:(i) declarației din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menționate în dispozițiile în conformitate cu care nu se publică un prospect, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și că s-a făcut disponibil documentul menționat în respectivele dispoziții, având conținutul precizat de regulamentul european menționat; și(ii) oricăror alte documente considerate necesare de către depozitarul central.(4) Documentele prevăzute la alin. (3) se transmit A.S.F. de către depozitarul central și/sau de către intermediari, la cererea acesteia.(5) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menționat la alin. (3), pe lângă documentele prevăzute la art. 89, cererea de eliberare este însoțită și de declarația solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menționate și, după caz, cu punerea la dispoziție a documentului menționat în cadrul respectivelor dispoziții, având conținutul precizat prin regulamentul european, respectiv prin Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2021/528.(6) Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele emise în legătură cu acesta.(7) Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor prevăzute la art. 14, 14a și art. 15 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Articolul 19 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 20Dispozițiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor următoarelor regulamente europene, care se aplică corespunzător:a) Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129;b) Regulamentul delegat (UE) 2019/979 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare referitoare la informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului, publicarea și clasificarea prospectelor, comunicările cu caracter publicitar privind valorile mobiliare, suplimentele la prospect și portalul pentru notificări și de abrogare a Regulamentului delegat (UE) nr. 382/2014 al Comisiei și a Regulamentului delegat (UE) 2016/301 al Comisiei, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/979;c) Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/980;d) Regulamentul delegat (UE) 2021/528;e) alte regulamente europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, după caz. (la 24-09-2021, Articolul 20 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 22, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertă + Articolul 21(1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoțită de: a) proiectul prospectului de ofertă; (la 24-09-2021, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) b) copie de pe dovada deținerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; c) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv: 1. hotărârea AGEA/organului statutar;2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar;3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar și din Monitorul Oficial al României;4. declarația reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziții sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componența actuală a consiliului de administrație/organului statutar;6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferință, dacă este cazul;7. dovada achitării acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, dacă este cazul;d) situațiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciții financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile; e) rapoartele auditorului financiar/firmei de audit aferente situațiilor financiare prevăzute la lit. d); (la 24-09-2021, Litera e) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) f) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul; g) modelul formularului de subscriere; h) modelul formularului de retragere a acceptului de achiziționare sau subscriere a valorilor mobiliare oferite; (la 24-09-2021, Litera h) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) i) copia contractului de intermediere, precum și a contractelor de sindicalizare și de distribuție, dacă este cazul; j) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situației economico-financiare a emitentului față de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); k) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); l) structura sintetică a acționariatului emitentului, respectiv acționarii care dețin mai mult de 5% din capitalul social sau din drepturile de vot, eliberată de entitatea care ține registrul acționarilor sau de către consiliul de administrație, după caz, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă; (la 24-09-2021, Litera l) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) m) în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorității pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituții publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul; n) documente legale care atestă structura actuală a acționariatului ofertantului, dacă este cazul; o) declarația ofertantului privind prețul cerut în cadrul ofertei, declarația privind criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. (2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligația să depună la A.S.F. și dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă și ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului. (3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:a) cu cel mult 5 zile lucrătoare, în cazul persoanelor fizice și juridice române;b) cu cel mult 20 de zile lucrătoare în cazul persoanelor fizice și juridice străine.În cadrul declarației semnatarul acesteia va specifica expres că își asumă obligația ca, în cazul în care intervin modificări ale datelor care au stat la baza întocmirii acestor declarații, să o actualizeze în mod corespunzător, în termen de 24 de ore de la data de la care a luat cunoștință de modificare. Declarațiile actualizate se depun la A.S.F. cu respectarea acelorași condiții aplicabile în cazul declarației inițiale.(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) se transmit A.S.F. cu respectarea corespunzătoare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980. (la 24-09-2021, Alineatul (4) din Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Prospectul de ofertă și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F., nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică. (la 24-09-2021, Alineatul (5) din Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5^1) În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. o) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. (la 24-09-2021, Articolul 21 din Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost completat de Punctul 25, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (6) În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului și intermediarului implicat să desfășoare următoarele activități:a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;b) acceptarea integrală sau parțială de plăți pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;c) desfășurarea oricăror altor operațiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția activităților de solicitare a intenției de investiție.(7) Între data depunerii cererii de aprobare și până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice și a activităților de solicitare a intenției de investiție. + Articolul 22(1) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 26, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuție, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării de către intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, la cererea oricărui investitor potențial, a unei copii pe suport durabil sau pe suport hârtie a prospectului de ofertă, conform art. 21 alin. (11) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 27, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 23Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 23 din Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 3-a Conținutul prospectului + Articolul 24Conținutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal și al comunicărilor cu caracter publicitar în funcție, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129,Regulamentul delegat (UE) 2019/979 și de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător. (la 24-09-2021, Articolul 24 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 29, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 25Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 25 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 26Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 26 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 27(1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informație necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.(2) Ori de câte ori prospectul face referire la informații publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora. + Articolul 28Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 28 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 4-a Abrogată (la 24-09-2021, Sectiunea a 4-a din Capitolul II , Titlul II a fost abrogată de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 29Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 29 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 5-a Intermedierea și distribuirea ofertei publice de vânzare + Articolul 30(1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/și printr-un grup de distribuție.(2) În cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere și membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuție, se depune la A.S.F. și contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere și grupul de distribuție. + Articolul 31Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul prospectului de ofertă. + Secţiunea a 6-a Derularea ofertei publice de vânzare + Articolul 32A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare să fie inițiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului. (la 03-02-2022, Articolul 32 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022 ) + Articolul 33(1) În cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacționare al unui operator de piață/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacționare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacționare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiții:a) subscrierea să fie însoțită de dovada depunerii de către client a fondurilor bănești aferente în contul colector deschis de intermediar pentru acest scop;b) subscrierea să fie însoțită de declarația scrisă a agentului custode privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii de clientul respectiv;c) subscrierea să fie însoțită de o scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană sau de o instituție financiară nebancară înscrisă în Registrul special ținut de Banca Națională a României pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului; (la 24-09-2021, Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 33, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) d) subscrierea să fie însoțită de o declarație scrisă a intermediarului care preia subscrierea privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii instrumentelor financiare subscrise de clientul respectiv.(2) Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin. (1) lit. d) va fi în limita a 300% din fondurile proprii determinate și raportate autorității competente conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și firmele de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 și ale Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituțiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului.(3) În sensul alin. (1) lit. b) și d), prin asumarea decontării de către intermediar se înțelege îndeplinirea tuturor formalităților pentru respectarea cerințelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilității, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacțiilor aferente ordinelor. Emiterea declarației prevăzute la alin. (1) lit. b) și d) se poate face numai în condițiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii și activități de investiții către un client, inclusiv a prevederilor art. 41 alin. (1) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019 și ale art. 47 alin. (2) din Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește cerințele organizatorice și condițiile de >funcționare aplicabile firmelor de investiții și termenii definiți în sensul directivei menționate. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 34, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 34(1) Subscrierea de acțiuni în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de ASF, se realizează în baza următoarelor documente:a) formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14, precum și, după caz, a contractului prevăzut la art. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare; (la 24-09-2021, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 34 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 35, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) b) o copie a documentului care atestă plata acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, în contul colector deschis de intermediarul ofertei/emitent în acest scop, sau dovada existenței sumei necesare plății acțiunilor subscrise în contul deschis la intermediarul prin care s-a efectuat subscrierea de către deținătorul drepturilor de preferință sau reprezentantul acestuia.(2) Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deținătorului drepturilor de preferință, potrivit prevederilor legale aplicabile desfășurării serviciilor și activităților de investiție, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.(3) Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferință, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidențele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferință exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferință care la momentul exercitării nu sunt evidențiate în conturi administrate de participanți la sistemul depozitarului central.(4) Emitentul are obligația să pună la dispoziția acționarilor formularul prevăzut la alin. (1), atât în limba română, cât și în limba engleză. + Articolul 35(1) Investitorii își pot retrage acceptul, în conformitate cu art. 20 din Legea nr. 24/2017, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare.(2) Retragerea acceptului potrivit alin. (1) de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul/grupul de distribuție prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii. (la 24-09-2021, Articolul 35 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 36, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 36(1) În cazul prevăzut la art. 17 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, prețul se pune la dispoziția publicului potrivit art. 17 alin. (2) din același regulament european, cu cel puțin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.(2) Subscrierile sunt considerate efectuate la prețul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor diferența dintre valoarea achitată la momentul subscrierii și cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. Prevederile art. 35 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește retragerea acceptului privind achiziționarea sau subscrierea valorilor mobiliare. (la 24-09-2021, Articolul 36 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 37, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 37(1) Intermediarii implicați într-o ofertă publică de vânzare sunt obligați ca, pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei, să accepte și să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepție sau preferință.(2) Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice de vânzare se realizează potrivit dispozițiilor prospectului de ofertă. Modalitatea de alocare și alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice sunt stabilite de către emitent, în cazul ofertelor publice primare, respectiv de ofertant, în cazul ofertelor publice secundare, fără a putea utiliza metoda de alocare «primul venit, primul servit (la 03-02-2022, Alineatul (2) din Articolul 37 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022 ) + Secţiunea a 7-a Închiderea ofertei publice de vânzare + Articolul 38Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect, fiind finalizată printr-o tranzacție realizată în conformitate cu art. 15, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 19 privitoare la transferul direct, precum și la art. 34. + Articolul 39(1) Ofertantul notifică A.S.F. și operatorului pieței reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.(2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5. + Articolul 40(1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. și notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice și realizarea operațiunilor de decontare.(2) Operațiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 39. + Secţiunea a 8-a Activitățile de solicitare a intenției de investiție + Articolul 41Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificați. + Capitolul III Dispoziții speciale privind emisiunea de obligațiuni și alte titluri de datorie de natura acestora + Secţiunea 1 Obligațiuni corporative și alte titluri de datorie de natura acestora + Articolul 42(1) Oferta publică de obligațiuni sau de alte titluri de datorie este lansată cu respectarea prevederilor cap. I și II ale prezentului titlu.(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică se depun la A.S.F., alături de documentele prevăzute la art. 21, și următoarele documente:a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele emitentului;b) documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar.(3) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește transmiterea către A.S.F. a informațiilor prevăzute la alin. (2). (la 24-09-2021, Articolul 42 din Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul II a fost completat de Punctul 38, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 43(1) În situația în care obligațiunile sau titlurile de datorie sunt convertibile, deținătorii acestora își exercită dreptul de opțiune la conversia în acțiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii și condițiile obligațiunilor/titlurilor de datorie, în conformitate cu prospectul de emisiune.(2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deținătorul își păstrează toate drepturile aferente obligațiunilor sau titlurilor de datorie. + Articolul 44Prevederile prezentei secțiuni se completează în mod corespunzător cu dispozițiile generale privitoare la emisiunea de obligațiuni prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990. + Secţiunea a 2-a Abrogată (la 24-09-2021, Sectiunea a 2-a din Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 45Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 45 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 46Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 46 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul IV Ofertele publice de vânzare transfrontaliere și cooperarea dintre autoritățile competente + Secţiunea 1 Oferte publice transfrontaliere + Articolul 47Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 47 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 48(1) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, limba utilizată pentru elaborarea prospectului sau pentru punerea la dispoziție a prospectului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(2) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, în toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare este realizată în România și se realizează un rezumat, potrivit reglementărilor aplicabile, limba pentru punerea la dispoziție a rezumatului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(3) În sensul art. 5 din Regulamentul delegat (UE) 2021/528, limba utilizată pentru redactarea documentelor necesare pentru derogare, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română. (la 24-09-2021, Articolul 48 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 40, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 49Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 49 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 50Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 50 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 51Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 51 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 52Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 52 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 2-a Abrogată (la 24-09-2021, Sectiunea a 2-a din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogată de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 53Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 53 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul V Oferta publică de cumpărare/preluare + Secţiunea 1 Dispoziții generale + Articolul 54(1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi inițiată după cel puțin 3 zile lucrătoare de la data publicării anunțului de ofertă.(2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț, documentul de ofertă și decizia de aprobare. La expirarea valabilității sale, oferta devine caducă.(3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.(4) Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare pot să își retragă acceptul, prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea în condițiile și în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă în care ofertantul are posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că investitorii nu își mai pot retrage acceptul ulterior subscrierii, cu excepția cazului prevăzut la art. 28 alin. (3) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (4) din Articolul 54 , Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 43, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul documentului de ofertă și cu respectarea următoarelor condiții:a) perioada de derulare efectivă să fie de cel puțin 10 zile lucrătoare;b) intenția privind închiderea anticipată să facă obiectul unui amendament aprobat de ASF și publicat conform prevederilor legale. + Articolul 55(1) În situația în care, începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei și până la data prevăzută la alin. (2) lit. b), ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat cumpără valori mobiliare în condițiile prevăzute la alin. (2) lit. a), ofertantul are obligația să majoreze prețul din oferta publică astfel încât acesta să nu fie mai mic decât cel mai mare preț plătit pentru valorile mobiliare astfel achiziționate. Ofertantul are obligația să depună la A.S.F. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea prețului de cumpărare și a numărului de acțiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 12.(2) Începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat pot, prin tranzacții în piață, doar să cumpere acțiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei și numai în situația în care sunt respectate cumulativ următoarele condiții:a) cumpărarea se realizează la un preț mai mare decât prețul de ofertă; șib) cumpărarea se realizează cu cel puțin 4 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. + Articolul 56(1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa prețul în bani sau ca o combinație între bani și valori mobiliare.(2) În toate cazurile prevăzute la alin. (1) în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb, trebuie să fixeze și un preț în bani, ca alternativă la toate valorile mobiliare oferite de acesta la schimb, astfel încât toți investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi, fie bani, fie valori mobiliare, fie o combinație între bani și valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.(3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare potrivit alin. (2), acesta depune la A.S.F. și un raport de evaluare a respectivelor valori mobiliare întocmit de către un evaluator independent, autorizat și înregistrat la A.S.F., care îndeplinește corespunzător cerințele prevăzute la art. 73 și care stabilește raportul de schimb între valorile mobiliare pe care ofertantul dorește să le cumpere prin oferta publică și respectivele valori mobiliare oferite la schimb, inclusiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb. În stabilirea acestui raport se ia în calcul, în ceea ce privește valorile mobiliare care se doresc a fi cumpărate, inclusiv prețul de cumpărare care se stabilește potrivit prezentului regulament. Raportul de evaluare este făcut disponibil investitorilor alături de documentul de ofertă aprobat de A.S.F.(4) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, potrivit alin. (2), alături de documentul de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. și prospectul de ofertă sau, după caz, un document cuprinzând informații cu privire la aceste valori mobiliare. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv raportul de schimb, respectiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb.(5) A.S.F. aprobă corespunzător prospectul de ofertă, respectiv analizează conținutul documentului cuprinzând informații privind valorile mobiliare, cu luarea în considerare a cerințelor stabilite prin Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise cu privire la Regulamentul (UE) 2017/1.129, inclusiv a Regulamentului delegat (UE) 2021/528. La data publicării de către ofertant a documentului de ofertă aprobat de A.S.F., ofertantul publică alături de documentul de ofertă și prospectul aprobat de către A.S.F. sau, după caz, documentul cuprinzând informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb. (la 24-09-2021, Articolul 56 din Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 44, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 2-a Anunțul și documentul de ofertă + Articolul 57(1) În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. o cerere însoțită de: a) documentul de ofertă publică, în două exemplare originale; b) anunțul de ofertă publică de cumpărare/preluare; c) declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei; d) dovada depunerii garanției reprezentând cel puțin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană sau de o instituție financiară nebancară înscrisă în Registrul special ținut de Banca Națională a României ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului și valabilă până la data decontării tranzacției aferente ofertei; (la 24-09-2021, Litera d) din Alineatul (1) , Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Punctul 45, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) e) copie a contractului de intermediere; f) declarația ofertantului privind persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în ceea ce privește emitentul; g) declarația ofertantului și documentele legale din care să reiasă prețul la care ofertantul și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au achiziționat acțiuni ale emitentului, dacă este cazul; h) declarația intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul și/sau cu alți clienți; i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat și înregistrat la A.S.F. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul; j) declarație pe propria răspundere a ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul și reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului; k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului și a persoanelor cu care acesta acționează în mod concertat la autoritatea relevantă din țara în care s-a constituit și este înregistrat (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora și actele adiționale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea relevantă din țara în care sa constituit și este înregistrat, documente legale din care să rezulte structura acționariatului/asociaților ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situația în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacționare pe o piață reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acționarilor/asociaților ofertantului, care dețin cel puțin 1% din capitalul social; l) structura sintetică a acționariatului emitentului și extrase de cont pentru ofertant și persoanele cu care acesta acționează concertat, dacă aceste persoane dețin acțiuni; m) modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condițiilor de derulare a ofertei, precum și a prevederilor înscrise în documentul de ofertă aprobat de A.S.F., dacă este cazul;n) alte informații și documente pe care A.S.F. le consideră necesare. (2) Declarațiile prevăzute la alin. (1), cu excepția celor de la lit. c) și g), sunt prezentate A.S.F. în una dintre următoarele variante: a) declarație autentificată; b) declarația dată în fața angajatului A.S.F. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. (3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor îndeplini condițiile menționate la art. 21 alin. (3). (4) Declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei, menționate la alin. (1) lit. c), precum și dovada depunerii garanției sau, după caz, scrisoarea de garanție conform alin. (1) lit. d) sunt depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. Documentul de ofertă, anunțul de ofertă/preliminar, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării anunțului preliminar/documentului de ofertă publică. (la 24-09-2021, Alineatul (4) din Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 46, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 6, respectiv nr. 9. (6) Exceptând tranzacțiile derulate în mod obișnuit de către intermediar pentru clienți, cu respectarea prevederilor legale privind conflictele de interese, intermediarul, ofertantul și persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot efectua operațiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, începând cu data transmiterii către A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) și până la data de la care începe derularea ofertei publice.(7) Documentele prevăzute la alin. (1) se pot depune la A.S.F. prin mijloace electronice, caz în care informațiile prevăzute la alin. (1) lit. c) și d) se depun la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. În cazul transmiterii prin mijloace electronice, ofertantul transmite documentele prevăzute la alin. (1) semnate cu semnătură electronică calificată, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor tezei a doua a alin. (4). (la 24-09-2021, Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (8) În cazul depunerii documentelor prin mijloace electronice potrivit alin. (7), proiectul final al documentului de ofertă și al anunțului, modificate, după caz, din inițiativa ofertantului sau ca urmare a unor solicitări ale A.S.F., împreună cu toate informațiile menționate la alin. (1) lit. c)-n) care au fost modificate față de informațiile depuse la A.S.F. anterior se transmit la A.S.F. în original, pe format hârtie, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor tezei a doua a alin. (4). (la 24-09-2021, Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (9) În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. c) și d) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. (la 24-09-2021, Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 3-a Prețul în oferta publică de cumpărare + Articolul 58(1) Prețul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre: a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; b) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă. (2) În situația în care nu este aplicabil niciunul dintre criteriile prevăzute la alin. (1), prețul de cumpărare este cel puțin egal cu activul net pe acțiune conform ultimei situații financiare auditate a emitentului. (3) Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare toate operațiunile, precum oferte publice, operațiuni de cumpărare derulate pe piețele reglementate/alte sisteme de tranzacționare, majorări de capital social, prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit acțiuni ale societății subiect al ofertei, în perioada respectivă. În sensul prezentului alineat, în cazul în care au fost emise, în conformitate cu prevederile legale, certificate de depozit având la bază acțiuni ale societății subiect al ofertei, pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare și toate operațiunile prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit astfel de certificate de depozit, în perioada respectivă.(4) În cazul unor evenimente corporative cu impact asupra prețului, cum ar fi operațiuni de modificare a numărului instrumentelor financiare care nu implică și modificarea capitalului social sau operațiuni de majorare/diminuare a capitalului social prin modificarea numărului de instrumente financiare, cu privire la care operatorul de piață publică, potrivit propriilor reglementări, o valoare ajustată a prețului de referință reprezentând prețul față de care se calculează variația de preț a simbolului în cursul unei ședințe de tranzacționare, prețurile prevăzute la alin. (1) avute în vedere la determinarea prețului de cumpărare într-o ofertă publică de cumpărare sunt echivalate, prin realizarea, în cazul tranzacțiilor sau operațiunilor derulate anterior publicării ajustării anterior menționate de către operatorul de piață, a unor ajustări corespunzătoare ale valorilor de referință care se iau în calcul în determinarea respectivelor prețuri prevăzute la alin. (1). (la 24-09-2021, Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Echivalarea menționată la alin. (4) se realizează cu luarea în considerare a unui indice de ajustare determinat în baza prețului de referință dinainte și după calcularea valorii ajustate a acestuia de către operatorul de piață potrivit reglementărilor proprii, respectiv cu luarea în considerare a noilor caracteristici ale acțiunilor rezultate în urma evenimentului corporativ. (la 24-09-2021, Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 4-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare voluntară + Articolul 59(1) Persoana care intenționează să inițieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. spre aprobare un anunț preliminar ce va cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 8, precum și documentele prevăzute la art. 57 alin. (1). (2) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data aprobării lui de către A.S.F., ofertantul publică anunțul preliminar în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau on-line, și îl va transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, în caz contrar decizia de aprobare a A.S.F. pierzându-și valabilitatea. (3) Consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, aduce la cunoștința reprezentanților angajaților societăților respective sau, după caz, direct angajaților faptul că se intenționează inițierea ofertei, de îndată ce anunțul preliminar este publicat. (4) Consiliul de administrație al societății obiect al preluării prezintă în același timp opinia sa, formulată în conformitate cu art. 31 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, și reprezentanților angajaților societății, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților. În cazul în care consiliul de administrație al societății obiect al preluării primește în timp util opinia angajaților, prin reprezentanții acestora, cu privire la efectele ofertei asupra locurilor de muncă, aceasta este anexată la documentul conținând propria opinie. (5) Ofertantul, prin intermediarul său, depune la A.S.F. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunțului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă, precum și orice modificare a documentelor depuse în conformitate cu alin. (1).(6) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv de către consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, reprezentanților angajaților societăților respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților.(7) Ofertele publice de cumpărare ce vizează depășirea pragului de 33% din drepturile de vot ale unui emitent se derulează cu respectarea prevederilor art. 30-33 din Legea nr. 24/2017 și ale prezentei secțiuni. + Articolul 60(1) Prețul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre: a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; b) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; c) prețul rezultat prin împărțirea valorii activului net al societății la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate a emitentului. (2) Cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (3).(3) Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul determinării prețului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare voluntare. (la 24-09-2021, Articolul 60 din Sectiunea a 4-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 49, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 5-a Dispoziții speciale privind amendarea prețului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitației + Articolul 61În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menționat la art. 35 din Legea nr. 24/2017 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii, de la data publicării anunțului de ofertă, iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunțului preliminar. + Articolul 62(1) În cazul în care atât oferta inițială, cât și oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare, fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, A.S.F. stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele și precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor. (2) În cazul în care oferta inițială sau oferta concurentă/ ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum și în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunț preliminar, prin decizia de aprobare a A.S.F. aferentă acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra ofertelor, A.S.F. precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului precizat în cadrul anunțului/anunțurilor preliminare sau în cadrul documentului/ documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor. (3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere a ofertelor se aplică și în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente. (4) Cu două zile lucrătoare înainte de data-limită prevăzută la alineatele precedente, A.S.F. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitația. (5) A.S.F. dispune suspendarea derulării ofertei inițiale și a ofertei/ofertelor concurente începând cu data inițierii sau, după caz, începând cu data publicării anunțului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente și până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 65 alin. (3). (6) A.S.F. dispune suspendarea de la tranzacționare a emitentului începând cu data licitației și, inclusiv, până în ziua publicării anunțului privind cel mai mare preț rezultat în urma licitației. + Articolul 63(1) Comisia de licitație este formată din membri reprezentând Direcția generală din cadrul Sectorului instrumentelor și investițiilor financiare și Direcția juridică din cadrul A.S.F. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 63 , Sectiunea a 5-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 50, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) La data și ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 62 alin. (1) și (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul A.S.F. ofertanții sau reprezentanții ofertanților, împuterniciți să majoreze prețurile de ofertă precizate inițial în cadrul documentelor de ofertă sau, după caz, în cadrul anunțurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în formă autentică. + Articolul 64(1) Ofertanții care au oferit prețurile mai mici pot majora prețurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitație de maximum 5 minute. (2) În cadrul unei runde de licitație, noile prețuri sunt mai mari cu cel puțin 5% decât prețul maxim oferit de oricare dintre ofertanți în runda precedentă. (3) La finalul fiecărei runde de licitație sunt comunicate participanților noile prețuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitație desfășurată cu respectarea prevederilor alin. (1) și (2). (4) Licitația continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nicio modificare a prețului oferit. (5) Procesul-verbal al licitației și întreaga documentație aferentă sunt semnate de către toți participanții la licitație și de către membrii comisiei de licitație, participanții putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observații. Nesemnarea procesului-verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia și, în consecință, revocarea deciziei de aprobare aferente respectivei oferte sau aferente anunțului preliminar. (6) Derularea licitației este înregistrată pe suport electronic.(7) Modalitatea de derulare a licitației poate fi contestată la A.S.F. în termen de două zile lucrătoare de la derularea acesteia. + Articolul 65(1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preț are obligația să prezinte comisiei de licitație dovada constituirii garanției aferente noului preț, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitației. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului-verbal aferent licitației și în cadrul formularului precizat la art. 64 alin. (1). (2) În situația în care nu se depune dovada constituirii garanției, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitație urmând a fi reluată cu participarea celorlalți competitori. (3) După emiterea de către A.S.F. a deciziei aferente celui mai mare preț, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) sau, în cazul amendamentului privind prețul din cadrul anunțului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 59 alin. (2). (4) Deciziile de aprobare aferente anunțurilor preliminare sau ofertelor publice inițiate de către ofertanții care în cadrul licitației au oferit prețurile mai mici sau care au fost descalificați conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de A.S.F. + Articolul 66Participanții la licitație sunt deținători de informații privilegiate până la data la care informația privind cel mai mare preț oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancționată în conformitate cu prevederile incidente. + Secţiunea a 6-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare obligatorie + Articolul 67(1) Persoanele care au dobândit, cu respectarea prevederilor art. 37 alin. (1) sau art. 39 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017, valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 39 alin. (3) lit. a) din această lege pot achiziționa valori mobiliare în cauză, ale aceluiași emitent, fără a derula o ofertă publică de preluare. (2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta depășesc pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, obligația de a derula o ofertă publică de preluare aparține persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acționează în mod concertat. (3) Obligația de lansare a ofertei publice de preluare obligatorii prevăzute la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu este aplicabilă în situația în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 37 alin. (1) din legea anterior menționată. Prin excepție, obligația de derulare a ofertei publice de preluare prevăzută la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 devine incidentă dacă, drept urmare a unor achiziții ulterioare, chiar și în situația în care deținerea grupului de persoane care acționează în mod concertat nu se modifică, o persoană din cadrul acestui grup depășește 33% din drepturile de vot asupra emitentului și deține majoritatea drepturilor de vot ce pot fi exercitate de respectivul grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul.(4) Dispozițiile privind obligația de a derula o ofertă publică de preluare prevăzute la alin. (2) și teza a doua a alin. (3) nu sunt aplicabile în cazul operațiunilor realizate în conformitate cu prevederile art. 39 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 68(1) În vederea calculării procentului de 33% prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se iau în considerare atât deținerile directe, cât și deținerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin. (2)-(5).(2) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, deținerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere directă de valori mobiliare, reprezintă deținerea de către o persoană în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.(3) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deținere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acționează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situații sau combinație a acestora:a) persoana/persoanele cu care entitatea acționează în mod concertat deține/dețin direct în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deține ea însăși, în mod direct, suplimentar față de deținerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar;b) persoana cu care entitatea acționează în mod concertat are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză și este o persoană controlată în sensul art. 2 alin. (1) pct. 29 din Legea nr. 24/2017 de către:(i) entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată;(ii) o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanț de dețineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanț de dețineri se înțelege situația în care respectiva persoana controlată și entitatea sunt legate printr-un lanț de dețineri, cu condiția ca, la fiecare nivel al lanțului, persoana în care se dețin participații să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanțului, singură sau împreună cu persoane cu care acționează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanțului de dețineri, unde se regăsește entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acționează în mod concertat. Un exemplu de lanț de deținere este prezentat în anexa nr. 21 D.(4) În situațiile prevăzute la alin. (3), deținerile directe ale persoanelor cu care entitatea acționează în mod concertat sunt considerate ca fiind dețineri indirecte ale entității în cauză.(5) Prevederile alin. (3) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situația în care entitatea, precum și persoanele cu care aceasta acționează concertat, altele decât persoana controlată care are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză, nu dețin în mod direct, suplimentar față de deținerile indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză. În acest caz, obligația de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:a) are loc o schimbare a entității și a persoanelor cu care aceasta acționează concertat, specificate la alin. (3) lit. b);b) persoană controlată anterior menționată are o deținere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot.(6) În anexele nr. 21A-21D sunt prezentate, cu titlu exemplificativ și nelimitativ, situații prevăzute la alin. (4)-(5). + Articolul 69(1) Interdicția de achiziționare, prin alte operațiuni, de acțiuni ale aceluiași emitent prevăzută la art. 37 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 se referă la orice operațiune de achiziție, inclusiv la interdicția de achiziție a unor acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință.(2) Consiliul de administrație al emitentului ia măsurile necesare astfel încât derularea operațiunilor de majorare a capitalului social cu exercitarea dreptului de preferință să se deruleze cu respectarea interdicției de achiziție a acțiunilor prevăzută la alin. (1). + Articolul 70Se califică drept tranzacție ce intră sub incidența art. 39 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017:a) dobândirea de acțiuni ca urmare a novației prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare aferent privatizării, în condițiile în care această novație este efectuată cu respectarea prevederilor incidente din legislația privatizării; b) distribuirea pe membrii Asociației PAS a acțiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării. + Articolul 71(1) Prevederile art. 67 alin. (1) referitoare la posibilitatea de a se achiziționa valorile mobiliare în cauză ale aceluiași emitent fără a se derula o ofertă publică de cumpărare/preluare se aplică corespunzător și în cazul persoanelor care au dobândit cu respectarea art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) și (2) din Legea nr. 297/2004 valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 205 alin. (3) lit. a) din această lege.(2) Prevederile art. 67 alin. (3) prima teză, referitoare la neaplicabilitatea obligației de a se lansa o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se aplică corespunzător și în situația în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. Prevederile art. 67 alin. (3) a doua teză se aplică corespunzător, cu respectarea art. 67 alin. (4). + Articolul 72(1) Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 24/2017, sunt aplicabile prevederile art. 58 alin. (3).(2) Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în vederea determinării prețului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare obligatorii. (la 24-09-2021, Articolul 72 din Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 51, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 73(1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 38 din Legea nr. 24/2017 este înregistrat la A.S.F. și îndeplinește următoarele condiții profesionale: a) să fie persoană juridică, membru corporativ și să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieței de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; c) reprezentantul persoanei juridice prevăzute la lit. a) desemnat pentru a realiza evaluările, respectiv persoana fizică prevăzută la lit. b) trebuie să fi absolvit cursuri de pregătire/formare profesională în domeniul pieței de capital în ceea ce privește emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață având ca obiect instrumente financiare, conform reglementărilor în vigoare aplicabile; (la 04-04-2022, Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 73 , Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Articolul I din REGULAMENT nr. 6 din 25 martie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 328 din 04 aprilie 2022 ) d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro, în cazul persoanei fizice, și 50.000 euro, în cazul persoanei juridice. (2) Înregistrarea evaluatorilor autorizați la A.S.F. se face în baza următoarelor documente depuse la A.S.F. de către evaluatorul autorizat: a) în cazul persoanelor juridice, a declarației privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum și a documentelor care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (1) lit. c); b) confirmării de către Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România, denumită în continuare ANEVAR, dată cu cel mult 5 zile lucrătoare anterior depunerii acesteia la A.S.F. a: (i) calității de membru și a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică și reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;(ii) îndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) și a obligațiilor de plată a cotizațiilor conform reglementărilor ANEVAR.(3) Pentru determinarea prețului, evaluatorii au obligația să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului în oferta publică. (4) În vederea determinării prețului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplinește următoarele condiții de independență: a) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționarul, asociatul sau o persoană care acționează în mod concertat cu partea interesată sau cu persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta; b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acționează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacției; c) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie întrun intermediar interesat în tranzacție; d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a ofertantului și nici persoană care acționează în mod concertat cu auditorul;e) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacției; f) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane care acționează în mod concertat alte activități comerciale, cu excepția prestării unor servicii de evaluare. (5) Îndeplinirea condițiilor de independență de către evaluator va fi certificată printr-o declarație pe propria răspundere, întocmită în formă autentică. (6) Furnizarea de informații false privind îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (4) intră sub incidența prevederilor legale în vigoare. (7) În vederea determinării prețului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligația ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziția acestora în cel mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informații publice. (8) Evaluatorii au la dispoziție minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii. + Articolul 74(1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situații: a) evaluatorul nu mai îndeplinește condițiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 73 alin. (1); b) evaluatorul este sancționat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calității de membru sau cu retragerea calității de membru; c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerința de a acționa în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului ce rezultă din evaluare; d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condițiile de independență prevăzute la art. 73 alin. (4) și/sau că a furnizat, în cadrul declarațiilor date, informații false privind îndeplinirea condițiilor de independență; e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislația pieței de capital. (2) Radierea evaluatorilor în situațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiții. + Secţiunea a 7-a Suspendarea drepturilor de vot + Articolul 75(1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 revine consiliului de administrație al emitentului, depozitarul central care ține evidența acționarilor respectivului emitent având responsabilitatea de a înregistra în registru această mențiune, în conformitate cu instrucțiunea emitentului.(2) Anterior adunărilor generale ale acționarilor, consiliul de administrație al emitentului are obligația să verifice pentru acționarii înregistrați la data de referință drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 și să informeze corespunzător depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării. (3) Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 și astfel încât respectiva persoană/persoanele respective să nu poată exercita în adunarea generală a acționarilor poziția dobândită fără derularea unei oferte publice adresate tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacțiile exceptate. (4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu își îndeplinesc obligațiile impuse prin prezentul regulament, A.S.F., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 și obligă depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului să procedeze la înregistrarea suspendării respectivelor drepturi de vot. + Secţiunea a 8-a Derularea și închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare + Articolul 76(1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăți. Acțiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data decontării. (2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la A.S.F. și la operatorul pieței reglementate/sistemului de tranzacționare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare. (3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 11. + Secţiunea a 9-a Dispoziții aplicabile operațiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare + Articolul 77(1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea obiect al preluării are sediul social, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în respectivul stat membru.(2) În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru în care societatea își are sediul social, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată sunt admise la tranzacționare valorile mobiliare ale societății. În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată s-au admis prima oară la tranzacționare valorile mobiliare ale societății.(3) În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării au fost admise pentru prima dată la tranzacționare, simultan pe piețele reglementate ale mai multor state membre, societatea obiect al preluării decide care este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta, dintre cele ale statelor membre respective, și informează aceste piețe reglementate și autoritățile lor competente în prima zi a tranzacționării. (4) În cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă potrivit alin. (1)-(3), oferta publică se derulează ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., cu respectarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament. (5) Decizia prevăzută la alin. (3) se publică într-un cotidian de circulație națională, tipărit sau online, precum și pe site-ul operatorului de piață. (la 24-09-2021, Alineatul (5) din Articolul 77 , Sectiunea a 9-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 52, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (6) În cazurile menționate la alin. (2) și (3) aspectele referitoare la preț, la procedura de inițiere a unei oferte și, în particular, cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniția o ofertă, la conținutul documentului de ofertă și referitoare la cerințele de informare legate de ofertă cad sub incidența prevederilor legale din statul membru al autorității competente. Prevederile legale aplicabile și autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea obiect al preluării își are sediul social, în ceea ce privește aspectele referitoare la informațiile ce trebuie furnizate angajaților societății obiect al preluării și cele privind legislația aplicabilă societăților, în special cele referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziționarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligația de a lansa oferta, ca și la condiționările impuse consiliului de administrație al societății obiect al preluării privitoare la acțiunile acestuia care pot conduce la obstrucționarea ofertei. (7) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe una sau mai multe piețe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta este valabil, tradus în limba română, și în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia și de către A.S.F. A.S.F. poate solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorate la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare.(8) Documentul de ofertă aprobat de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este valabil în orice alt stat membru pe piața căruia valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare, sub rezerva unei eventuale traduceri cerute de legislația națională a respectivului stat membru, fără a fi necesară aprobarea prealabilă a autorităților din respectivul stat membru. Acestea din urmă pot solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorată la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare. + Articolul 78Prevederile privind ofertele publice de preluare obligatorii se aplică corespunzător și în cazul unui emitent cu sediul social într-un stat nemembru, ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare doar pe o piață reglementată din România, A.S.F. fiind autoritatea competentă care aprobă documentul de ofertă. + Articolul 79În vederea îndeplinirii obligațiilor prevăzute în prezenta secțiune, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente din statele membre, precum și cu autoritățile însărcinate cu controlul piețelor de capital, în special cele pentru aplicarea prevederilor privind serviciile de investiții financiare, admiterii la tranzacționare, abuzului pe piață și prospectelor. Aceste autorități își furnizează informații în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor privind ofertele publice de preluare, în special în cazurile prevăzute la art. 77 alin. (2)-(6). Informațiile care fac obiectul acestui schimb intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate în cadrul A.S.F. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea măsurilor luate de autoritățile competente în privința ofertelor de preluare, precum și orice alt ajutor rezonabil solicitat de autoritățile competente în cauză pentru scopul investigării oricărei încălcări efective sau potențiale a normelor privind ofertele publice de preluare. + Capitolul VI Retragerea acționarilor dintr-o societate + Articolul 80(1) Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și intermediarul transmit la A.S.F. spre aprobare un anunț privind inițierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 10, însoțit de următoarele documente: a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul; b) plic închis și sigilat conținând prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor. (1^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor potrivit alin. (1). (la 24-09-2021, Articolul 80 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 53, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunțul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare pe site-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, tipărite sau online, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Mențiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate în cadrul anunțului aferent inițierii procedurii de retragere. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Simultan cu publicarea anunțului conform alin. (2), acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 din Legea nr. 24/2017 transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informațiile privind procedura de retragere, în format electronic.(5) Acțiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacționare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunțului conform alin. (2). (6) Prețul se determină în conformitate cu art. 44 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73.În cazul aplicării art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, prețul nu poate fi mai mic decât prețul de cumpărare din cadrul ofertei publice de cumpărare/preluare voluntare, în urma căreia se exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din aceeași lege. (la 24-09-2021, Alineatul (6) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (7) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării prețului sunt suportate de acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Raportul de evaluare prin care este determinat prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor este pus la dispoziția acționarilor societății emitente, începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin. (1) și până la finalizarea procedurii de retragere prevăzute la art. 42 din Legea nr. 24/2017, la sediul intermediarului operațiunii, al ofertantului, în cazul în care acesta este persoană juridică, și al societății emitente, precum și pe website-ul intermediarului, al emitentului și al ofertantului, în cazul în care acesta are website.(9) Acționarii existenți sunt obligați să vândă acțiunile deținute către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(10) Depozitarul central al instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acționarilor la sfârșitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacționare, menționând în cadrul acesteia acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea sa, precum și informații cu privire la eventualele ipoteci mobiliare, popriri/ sechestre și alte măsuri de această natură înregistrate cu privire la respectivele instrumente financiare.(11) Plata acțiunilor înregistrate în conturile administrate de participanții la sistemul depozitarului instrumentelor financiare și transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor plătite către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se efectuează prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acționarilor. Responsabilitatea efectuării plăților către acționarii îndreptățiți revine participanților care administrează conturile în care sunt înregistrați acționarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.(12) Acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de depozitarul instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plății acțiunilor ce le dețin, respectiv mandat poștal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunțului menționat la alin. (1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acțiunilor prin mandat poștal cu confirmare de primire la adresa acționarului menționată în lista acționariatului emitentului prevăzută la alin. (10). (13) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (12), intermediarul efectuează plățile către acționarii îndreptățiți. (14) În situația în care sumele plătite acționarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la o instituție de credit autorizată de Banca Națională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituții de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor. Odată cu depunerea sumelor respective, intermediarul transmite instituției de credit, precum și emitentului lista acționarilor îndreptățiți să primească contravaloarea acțiunilor cuprinzând datele de identificare și informațiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare în conformitate cu alin. (10), precum și sumele cuvenite fiecărui acționar. Contul deschis de către acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 42 din Legea nr. 24/2017 în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor va putea fi lichidat doar după ce toate persoanele îndreptățite au ridicat integral sumele cuvenite. Emitentul are obligația să păstreze lista acționarilor transmisă de intermediar, până la data lichidării contului.(15) Dobânda aferentă sumelor depuse în contul prevăzut la alin. (14) se cuvine acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor și în favoarea cărora a fost deschis contul.(16) Costurile reprezentând comisioane bancare, precum și alte costuri aferente administrării contului prevăzut la alin. (14) vor fi suportate de către acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 din Legea nr. 24/2017. (17) Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informațiile privind instituția de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum și contul în care sunt depuse sumele ce revin acționarilor care nu și-au încasat contravaloarea acțiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulație națională, tipărite sau online, pe site-ul A.S.F. și al operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare pe care sunt tranzacționate acțiunile emitentului. (la 24-09-2021, Alineatul (17) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (18) Dovada realizării plăților către acționarii îndreptățiți și a constituirii contului menționat la alineatul anterior este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor plătite, către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (13).(19) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin. (18). Transferul dreptului de proprietate se efectuează atât pentru acțiunile pentru care a fost încasată contravaloarea acțiunilor, cât și pentru cele pentru care sumele returnate au fost ulterior depuse în contul prevăzut la alin. (14).(20) În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (19), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acționarilor și transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acționarul care își exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în vederea retragerii de la tranzacționare a societății emitente, cu respectarea corespunzătoare a art. 115^1. (la 24-09-2021, Alineatul (20) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (21) Inițierea procedurii conform prezentului articol împiedică inițierea procedurii prevăzute la art. 82. + Articolul 81Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situația în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, se inițiază și/sau se derulează operațiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societății emitente. + Articolul 82(1) Dreptul prevăzut la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acționarul care își exercită dreptul transmite A.S.F. spre aprobare un anunț cu privire la intenția sa de vânzare ce cuprinde cel puțin informații cu privire la identitatea acționarului, numărul de acțiuni deținute, prețul de vânzare, precum și modalitatea în care se poate efectua plata acțiunilor ce urmează a fi vândute, cum ar fi prin virarea contravalorii acțiunilor într-un cont indicat de acționar sau mandat poștal cu confirmare de primire cu menționarea locului unde urmează a fi transmiși banii. (2) Anunțul prevăzut la alin. (1) este însoțit de următoarele documente: a) copie a extrasului de cont privind acțiunile aflate în proprietatea acționarului, eliberat de depozitarul central care ține evidența acționarilor respectivului emitent; b) declarație pe propria răspundere, autentificată, din care să reiasă faptul că respectivele acțiuni nu sunt grevate de sarcini; c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul. (2^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) și (2). (la 24-09-2021, Articolul 82 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 55, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Prevederile art. 80 alin. (3) se aplică corespunzător și în cazul anunțului prevăzut la alin. (1).(4) A.S.F. dispune restricționarea de la vânzare a acțiunilor deținute de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, ulterior primirii anunțului privind intenția de vânzare. (5) Prețul se determină în conformitate cu art. 43 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(6) În cazul în care prețul se determină de către un evaluator autorizat, acesta este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73. (7) Anunțul privind intenția de vânzare este transmis acționarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data aprobării acestuia. (8) Acționarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare de la primirea intenției de vânzare să efectueze plata prin una dintre modalitățile de plată specificate de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Dovada efectuării plății de către acționarul majoritar este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor vândute de la acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la acționarul majoritar. (10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin. (9). (11) Depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului notifică A.S.F. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de la realizarea acestuia. + Titlul III Evidența și radierea din evidențele A.S.F. + Capitolul I Evidența emitenților, a valorilor mobiliare și a altor instrumentelor financiare + Articolul 83(1) Pe o piață reglementată, un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare sunt tranzacționate numai valori mobiliare și alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.(2) Dovada înregistrării inițiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17. + Articolul 84(1) Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare și instrumente financiare: a) valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată; b) valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, conform regulilor de funcționare ale acestora, aprobate de A.S.F., cu excepția valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care se vor tranzacționa în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare fără acordul emitentului;c) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziționa valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a) și b) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare fizică sau în fonduri bănești; d) valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017;e) valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare; f) orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacționare pe o piață reglementată/admis sau tranzacționat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea cerințelor legale. (2) Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. și valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru UE în condițiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 85Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) care nu sunt tranzacționate pe piața de capital vor fi înregistrate și menținute în evidențele A.S.F. o perioadă de 2 ani. În acest termen, consiliul de administrație/organul competent al societății emitente are obligația de a convoca AGEA pentru a se pronunța cu privire la întreprinderea demersurilor privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată/în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare sau cu privire la renunțarea la admitere. Societatea emitentă va transmite la A.S.F. convocatorul și hotărârea AGEA, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la producerea respectivului eveniment. + Articolul 86(1) În cazul în care emitenții ale căror acțiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acțiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acțiuni nu vor putea fi tranzacționate pe piața reglementată/sistemul multilateral de tranzacționare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acțiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. și va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acțiunilor respective până la plata integrală a acestora. (2) Actele constitutive ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu acordul emitentului, nu pot conține prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. + Capitolul II Înregistrarea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare în evidențele A.S.F. + Articolul 87(1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit și aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens. (2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiții de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înțelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condițiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum și alte asemenea condiții.(3) În cazul în care data expirării termenelor pentru atacare în instanță/opoziție este ulterioară termenului în care trebuie depusă cererea de înregistrare a valorilor mobiliare potrivit alin. (2), această cerere se depune în termen de cel mult două zile lucrătoare de la data expirării termenelor pentru atacare în instanță/ opoziție. În acest caz, prin excepție de la termenul de 13 zile lucrătoare prevăzut la art. 100 alin. (3), ofertantul/ emitentul are obligația să depună la operatorul pieței reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacționare, însoțită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data luării la cunoștință a emiterii certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacționare. (la 24-09-2021, Articolul 87 din Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 56, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 88Pentru înregistrarea la A.S.F., emitenții prezintă o cerere însoțită de următoarele documente:a) formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/instrumentele financiare și emitent;b) dovada achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F.;c) o copie a actului constitutiv sau a documentelor de constituire ale emitentului, în forma aplicabilă la data depunerii cererii de înregistrare, precum și certificatul de înscriere de mențiuni sau alt document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC referitor la înregistrarea hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare;d) certificatul constatator din care reies caracteristicile emitentului, emis de ORC, sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC;e) lista de prezență, precum și hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare (copie după Monitorul Oficial al României);f) declarația reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanță, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislația incidentă, pentru atacare în instanță/opoziție;g) memorandumul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare, precum și acordul de principiu privind admiterea la tranzacționare pe sistemul multilateral de tranzacționare sau pe sistemul organizat de tranzacționare, potrivit art. 215 alin. (3);h) contractul de registru încheiat cu depozitarul central;i) o copie a certificatului de înregistrare la ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, precum și o copie a certificatului de înregistrare fiscală. (la 24-09-2021, Articolul 88 din Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 57, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 89(1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/altor instrumente financiare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacționare sau deja tranzacționate (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituțiile pieței reglementate, sistemului multilateral de tranzacționare sau sistemului organizat de tranzacționare în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. în conformitate cu mențiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC sau într-un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC. (2) Emitenții de valori mobiliare/alte instrumente financiare au obligația să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei eliberării dovezii privind înregistrarea la ORC a mențiunilor respective/datei în care sunt eliberate dovezile privind înregistrarea respectivelor modificări.(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2) și a declarației reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acționarilor/ a organului statutar s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanță, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislația incidentă pentru atacare în instanță/opoziție. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 89 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 58, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3^1) Cerința prevăzută la alin. (3) potrivit căreia declarația reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului este transmisă ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru atacare în instanță/opoziție nu se aplică în cazul operațiunilor de majorare a capitalului social prin acordarea de acțiuni gratuite. (la 24-09-2021, Articolul 89 din Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 59, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoștință de emiterea lui. (5) Emitentul are obligația să transmită către depozitarul central certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare, precum și toate documentele prevăzute prin reglementările proprii ale depozitarului central, necesare înregistrării unei modificări a caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/instrumente financiare, în termen de maximum 24 de ore de la data ridicării de către emitent a respectivului certificat de la A.S.F. + Capitolul III Radierea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare din evidențele A.S.F. + Articolul 90(1) Valorile mobiliare și alte instrumente financiare se radiază din evidențele A.S.F. în următoarele cazuri: a) ca urmare a radierii societății emitente de la ORC; b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare; c) ca urmare a retragerii valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de la tranzacționare, cu respectarea prevederilor alin. (2) și art. 91. d) în alte cazuri prevăzute expres de lege.(2) Radierea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare din evidențele A.S.F. potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condițiile în care acestea nu se mai tranzacționează pe nicio piață reglementată, niciun sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, în condițiile menționate la art. 84. + Articolul 91(1) Prin excepție de la art. 90, în vederea protecției investitorilor se va menține înregistrarea la A.S.F. pentru acțiunile care au fost retrase de la tranzacționarea pe piața de capital, în conformitate cu dispozițiile referitoare la retragerea de la tranzacționare ca urmare a unei hotărâri a AGEA și a îndeplinirii anumitor condiții de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condițiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacționare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanțelor de judecată. (2) Acțiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidențele A.S.F. în situația în care instanțele de judecată resping definitiv cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situația în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacționare este anulată de instanțele de judecată printr-o sentință definitivă, societatea emitentă are obligația de a iniția, în termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacționarea pe piața de capital. Admiterea la tranzacționare a emitentului se realizează la cererea emitentului în baza hotărârii judecătorești de anulare a hotărârii AGEA privind retragerea de la tranzacționare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor legale privind admiterea la tranzacționare pe respectivul loc de tranzacționare. Societatea emitentă are obligația ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoștință, să notifice A.S.F. cu privire la pronunțarea de către instanțele de judecată a unei hotărâri definitive referitoare la anularea hotărârii AGEA.(3) Pe perioada menținerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenților ale căror acțiuni sunt retrase de la tranzacționarea pe piața de capital nu le sunt incidente obligațiile de raportare prevăzute de prezentul regulament. + Articolul 92(1) Obligațiile de raportare ale emitenților încetează în momentul radierii valorilor mobiliare/altor instrumente financiare din evidențele A.S.F., cu respectarea prevederilor alin. (2) și ale art. 91 alin. (3).(2) Prin excepție de la obligațiile de raportare stabilite pentru entitățile ale căror valori mobiliare sunt înregistrate la A.S.F., entitățile care au emis valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) și care nu sunt tranzacționate pe piața de capital au obligația ca, pe perioada menținerii la A.S.F. în conformitate cu art. 85, să pună la dispoziția publicului și să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, un raport anual ce va conține documentele prevăzute la art. 63 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, caz în care situațiile financiare anuale sunt întocmite conform reglementărilor contabile aplicabile respectivei entități și sunt însoțite, după caz, fie de raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, fie de raportul cenzorilor, conform cerințelor privind auditarea/verificarea situațiilor financiare.(3) Până la data radierii din evidențele A.S.F. sau, după caz, a admiterii la tranzacționare/tranzacționării pe o piață reglementată sau sistem multilateral/organizat de tranzacționare, instrumentele financiare prevăzute la art. 84 lit. e) și art. 91 alin. (1) sunt depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operațiunilor cu respectivele instrumente financiare și asigurării unei evidențe unitare a acestor operațiuni, sens în care societățile au obligația să încheie/să mențină corespunzător contracte de servicii de registru cu depozitarul central.(4) Transferul dreptului de proprietate asupra instrumentelor financiare prevăzute la alin. (3) se înregistrează de către depozitarul central în conformitate cu regulile aplicabile de către depozitarul central în cazul societăților care nu au instrumente financiare admise la tranzacționare sau tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral/organizat de tranzacționare și pentru care depozitarul central ține registrul acționarilor.(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile în cazul în care entitatea respectivă nu a emis alte valori mobiliare tranzacționate pe piața de capital. + Titlul IV Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 93Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și cel al obligațiilor de raportare și transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în aplicarea titlului III din Legea nr. 24/2017. + Articolul 94(1) Termenii și expresiile utilizați/utilizate în prezentul titlu au înțelesul prevăzut la art. 45 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul prezentului titlu, informația reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 24/2017 cuprinde orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată este obligată să o facă publică în conformitate cu cap. I,III,IV și VI din titlul III al Legii nr. 24/2017, prezentul capitol și cap. III din prezentul titlu, precum și cu art. 17 alin. (1) și (4) și art. 19 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.(3) Statul membru de origine stabilit potrivit art. 45 din Legea nr. 24/2017 se publică de către emitent în conformitate cu art. 79-81 din Legea nr. 24/2017 și art. 116, 117 alin. (7) și (8), 123, 124 și 149 din prezentul regulament și îl notifică autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă, pe formularul prevăzut în anexa nr. 22. + Articolul 95(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului III din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile art. 94 alin. (2) și (3), art. 97 alin. (1)-(6), art. 98-100, art. 103, art. 110, 111, art. 116-118, art. 124-163 și ale cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 95 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 60, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 96Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a prevederilor cap. I și II din titlul III. + Capitolul II Admiterea, suspendarea și retragerea de la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare + Secţiunea 1 Condiții de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată + Articolul 97(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri însoțite de următoarele:a) prospectul privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.(2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează printr-un intermediar.(3) Persoana care solicită operatorului pieței reglementate respective admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoțită de următoarele:a) proiectul prospectului privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată, precum și documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum și, după caz:1. documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b)-n), în cazul în care admiterea la tranzacționare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit și publicat un prospect;2. documentele menționate la art. 21 alin. (1) lit. d)-f), j) și l), precum și contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacționare nu este precedată de derularea unei oferte publice.(4) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (3) și în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacționare va transmite la A.S.F. și acordul de principiu al operatorului unei piețe reglementate privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare.(5) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește transmiterea la A.S.F. a informațiilor prevăzute la alin. (3) și (4).(6) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare conform alin. (3) va fi depusă împreună cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfășurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispozițiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.(7) Prevederile prezentului regulament care se referă la existența prospectului de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată nu se aplică în situațiile în care nu se întocmește un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129.(8) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul respectivei piețe cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 24/2017, precum și ale reglementărilor proprii ale pieței respective. (la 24-09-2021, Articolul 97 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 61, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 98Conținutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacționare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal și al comunicărilor cu caracter publicitar, în funcție, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129, Regulamentul delegat (UE) 2019/979 și de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător. (la 24-09-2021, Articolul 98 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 62, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 99Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare. + Articolul 100(1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată are obligația să depună la operatorul de piață o cerere provizorie de admitere la tranzacționare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului. (2) Decizia operatorului de piață cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacționare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 97 alin. (4), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepția cazului în care admiterea la tranzacționare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situație în care respectiva decizie a operatorului de piață produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei și emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieței reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3). (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 100 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 63, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) În termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacționare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieței reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacționare. Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul pieței respective, ulterior aprobării prospectului de admitere, precum și ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare de către A.S.F. + Articolul 101(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor, respectiv a titlurilor de datorie se realizează cu respectarea dispozițiilor art. 49-59 din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul art. 50 din Legea nr. 24/2017, evaluarea de către A.S.F. a existenței unei piețe adecvate pentru acțiunile unei societăți ce fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în situația în care societatea respectivă nu îndeplinește condițiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) și c) din Legea nr. 24/2017 se realizează, în cazul derulării unei oferte publice de vânzare de acțiuni în vederea admiterii, ulterior finalizării respectivei oferte și cu luarea în considerare a cel puțin următoarelor criterii:(i) numărul de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(ii) gradul de subscriere în cadrul ofertei publice de vânzare;(iii) tipurile/categoriile de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(iv) capitalizarea anticipată a societății emitente.(3) În aplicarea prevederilor art. 53 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a acțiunilor unui emitent care are sediul social într-un stat membru, în condițiile în care se derulează o ofertă publică de vânzare de certificate de depozit având ca suport acțiuni ale respectivului emitent, în vederea admiterii la tranzacționare a certificatelor globale de depozit pe o piață reglementată dintr-un alt stat membru, la calcularea dispersiei de cel puțin 25% din capitalul subscris vor fi incluse acțiunile suport pentru certificatele globale de depozit numai dacă îndeplinesc condițiile prevăzute în reglementările operatorului pieței reglementate referitoare la acțiunile distribuite public. + Articolul 102(1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacționare pe o piață reglementată prin simpla depunere la operatorul respectivei piețe a documentului de emisiune însoțit de certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menționat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat. (3) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare care au fost anterior retrase de la tranzacționare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament și ale Legii nr. 24/2017. + Articolul 103(1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulație națională tipărit sau online un anunț cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piață a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacționare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 103 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 64, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Dacă o ofertă publică a fost inițiată în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condițiile în care cererea de admitere este respinsă. (3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunțului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1). (4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent). + Secţiunea a 2-a Cerințe speciale privind tranzacționarea drepturilor de alocare + Articolul 104(1) Drepturile de alocare pot fi tranzacționate pe o piață reglementată dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens. (2) Admiterea la tranzacționare a drepturilor de alocare pe o piață reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente. (3) Admiterea la tranzacționare a drepturilor de alocare pe o piață reglementată se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate, însoțită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a drepturilor de alocare, precum și de alte documente solicitate de operatorul de piață. + Articolul 105(1) Raportul de alocare va fi de o acțiune la un drept de alocare. (2) În cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piață reglementată ca urmare a unei oferte publice primare inițiale, pe perioada tranzacționării drepturilor de alocare, emitentul are obligația întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 144 lit. A. (3) Drepturile de alocare sunt emise atașat acțiunilor și revin persoanelor cărora urmează să li se atribuie acțiuni ca urmare a unui eveniment corporativ, inclusiv persoanelor care au subscris și plătit integral acțiuni, în cazul unei oferte publice primare inițiale. + Secţiunea a 3-a Dispoziții privind moneda în care pot fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România + Articolul 106(1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol și a celorlalte prevederi legale incidente. (2) Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi tranzacționate și/sau decontate în valută, în condițiile în care reglementările respectivei piețe prevăd expres posibilitatea tranzacționării și/sau decontării în respectiva valută. + Articolul 107Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare. + Articolul 108Toate valorile mobiliare aferente aceleiași emisiuni sunt emise în aceeași valută. + Secţiunea a 4-a Dispoziții speciale aplicabile în cazul operațiunilor transfrontaliere + Articolul 109Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 109 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 65, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 110Admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată situată sau care funcționează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă, după caz, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Articolul 110 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 66, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 111(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, având statul membru de origine definit la art. 2 lit. m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, altul decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condițiilor impuse la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (i)-(iv) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul sintetizat prevăzut la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 nu este supus aprobării A.S.F și se întocmește de către emitent pe răspunderea acestuia.(3) Pe baza documentului sintetizat și a informațiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 și înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacționare.(4) Emitentul pune la dispoziția publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, cu excepția celor referitoare la modul în care urmează să fie pus la dispoziția publicului documentul potrivit art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 și anterior admiterii la tranzacționarea pe piața reglementată din România.(5) În sensul art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 limba acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este limba română. (la 24-09-2021, Articolul 111 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 67, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 112Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 112 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 68, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 113(1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România, precum și pe o piață reglementată dintr-un stat membru este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piață reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării și simplificării procedurilor și a oricăror altor formalități referitoare la admitere. (2) În cazul unei cereri de admitere pe o piață reglementată din România, solicitantul are obligația să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară și într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat. + Secţiunea a 5-a Suspendarea și retragerea de la tranzacționarea pe o piață reglementată + Articolul 114(1) Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată se suspendă de la tranzacționare în conformitate cu procedurile respectivei piețe, emise de către operatorul de piață și aprobate de A.S.F.(2) A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată, cu respectarea corespunzătoare a art. 32 alin. (1) lit. g) și m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a art. 24 lit. g) și k) și a art. 115 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 114 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 69, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum și motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoștința publicului și, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F. + Articolul 115Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri: a) în conformitate cu art. 60 lit. a), b) și d) din Legea nr. 24/2017;b) în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează: A. sunt respectate cumulativ următoarele cerințe aplicabile în cazul retragerii acțiunilor de la tranzacționare:(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacții cu acțiuni ale respectivului emitent, excepție făcând tranzacțiile efectuate între persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul; și2. numărul de acțiuni tranzacționate să reprezinte cel mult 1% din totalul acțiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;(ii) acordarea către acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului și de a obține contravaloarea acțiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacționare, emitenții includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acționar/un grup de acționari care acționează în mod concertat ce dețin o poziție semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceștia;2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistrați la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);3. în vederea determinării prețului, condițiile de independență pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:a) să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului; b) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar, asociat sau persoană care acționează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acționează în mod concertat cu acesta; c) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acționează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere; d) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie întrun intermediar interesat în procedura de retragere; e) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a emitentului și nici persoană care acționează în mod concertat cu auditorul;f) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere; g) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acționează în mod concertat alte activități comerciale, cu excepția prestării unor servicii de evaluare; h) evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii; 4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acționarilor și concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind prețul unei acțiuni, ce reprezintă prețul minim pe care îl pot obține acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea și care poate fi adoptat de AGEA. Prețul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puțin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare;6. acțiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacționarea pe piața de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;7. hotărârea AGEA se publică și în cel puțin două cotidiene de circulație națională, tipărite sau online, precum și pe pagina de internet a pieței pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligația să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toți acționarii înregistrați la data de referință care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la prețul pe acțiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acționarului existentă în evidența depozitarului central care ține registrul acționarilor emitentului; (la 24-09-2021, Subpunctul 7. din Punctul (ii) , Litera A. , Litera b) , Articolul 115 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 70, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) 8. acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacționare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează și modalitatea prin care se dorește efectuarea plății, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acționarii existenți la data de înregistrare cu condiția ca aceștia să fi deținut respectivul pachet de acțiuni și la data de referință a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacționare;10. emitentul achită acționarilor care solicită retragerea contravalorii acțiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;B. retragerea de la tranzacționare a acțiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanței de constatare a nulității absolute a AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiții:1. în situația în care o hotărâre AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe o piață reglementată este declarată în mod definitiv de către instanță ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligația ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanței, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menținerea acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată sau retragerea de la tranzacționarea de pe piața reglementată, precum și prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;2. în situația în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăște retragerea acțiunilor de la tranzacționarea pe piața reglementată, acționarii înregistrați la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acțiunilor de la tranzacționare și care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 și 10. + Articolul 115^1Raportul de evaluare menționat la art. 115 lit. b) - A și B, prin care este determinat prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor, este pus la dispoziția acționarilor societății emitente cu respectarea corespunzătoare a art. 188 și, în cazul în care AGEA decide retragerea acțiunilor de la tranzacționare, acesta rămâne la dispoziția acționarilor până la data retragerii acțiunilor de la tranzacționare și a radierii acestora din evidența A.S.F. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 115^2Retragerea de la tranzacționare a valorilor mobiliare în situațiile prevăzute la art. 115 referitoare la art. 62 lit. a) și c) din Legea nr. 24/2017 se realizează în condițiile transmiterii la A.S.F. a confirmării primite de către emitent de la operatorul de piață și de la depozitarul central cu privire la inexistența unor obligații financiare ale emitentului neachitate față de operatorul de piață și depozitarul central. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul III Informarea periodică și continuă + Secţiunea 1 Obligații generale + Articolul 116(1) Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată face publice și transmite informațiile reglementate către operatorul de piață și A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile, și/sau, după caz, pe suport hârtie, cu respectarea în mod corespunzător a Regulamentului delegat (UE) 2018/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic. (la 30-01-2020, Alineatul (1) din Articolul 116 , Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) (2) Informațiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informația reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informațiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României. + Articolul 117(1) Difuzarea informațiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).(2) Informațiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg și pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise și în statul membru de origine, precum și în celelalte state membre.(3) Informațiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor și situațiilor menționate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligație se consideră îndeplinită dacă anunțul referitor la informațiile reglementate este comunicat către mijloacele media și indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menționat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.(4) Informațiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor și de acces neautorizat și oferă siguranță în privința sursei informațiilor reglementate. Securitatea primirii informațiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informațiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficiențele din mijloacele media către care au fost comunicate informațiile reglementate.(5) Informațiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menționează în mod clar că informațiile sunt informații reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informațiilor reglementate, ora, minutul, precum și data transmiterii informațiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce privește orice divulgare de informații reglementate, următoarele:a) numele persoanei care a transmis informațiile către mijloacele media; b) detaliile privind validarea securității;c) ora, minutul și data transmiterii informațiilor către mijloacele media;d) mijlocul prin care informațiile au fost transmise;e) după caz, detaliile privind orice restricție impusă de către emitent asupra informațiilor reglementate.(6) În înțelesul prezentului articol, prin mijloc media se înțelege entitatea care dispune de și utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informațiilor. (7) Informația reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informația reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F. + Articolul 118(1) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informației reglementate prevăzute la art. 116 alin. (1). (2) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, și membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum și conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă și să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competența de a angaja răspunderea societății, respectiv directorii numiți de consiliul de administrație, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor și a sediilor secundare din cadrul emitentului. + Articolul 119(1) Emitenții trebuie să includă în rapoarte toate informațiile necesare prezentării complete și reale a fiecărui element de conținut prezentat în anexele nr. 12-15. (2) În situația în care anumite informații ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații echivalente, se va specifica mențiunea „Nu este cazul“. (3) Dacă există elemente de conținut pentru care emitentul nu are date și obținerea acestora ar fi imposibilă, se va face mențiunea „Nu avem informații“ la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o „Declarație privind lipsa de informații“ din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obținerea informațiilor respective. (4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului și vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informații false intră sub incidența prevederilor legale în vigoare. + Articolul 120(1) În cazul în care un emitent nu își îndeplinește obligațiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, operatorul respectivei piețe trebuie să facă public faptul că emitentul nu își îndeplinește obligațiile. (2) Dacă operatorul pieței nu își îndeplinește obligația prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu își îndeplinește obligațiile, ia măsurile de sancționare ce se impun și solicită emitenților documentele pe care le consideră necesare pentru protecția investitorilor. + Articolul 121A.S.F. poate cere informații și documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informațiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informațiilor și documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta. + Articolul 122(1) Amendamentele aduse rapoartelor, din inițiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă și sunt întocmite cu specificarea denumirii și a datei raportului inițial. (2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte și după amendare și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (4) Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte. + Articolul 123(1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) și (8).(2) Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informațiile reglementate, cu excepția situației în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informații, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăși costurile necesare multiplicării. + Articolul 124(1) Obligațiile de raportare prevăzute de cap. III și IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum și de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2). (2) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacționare pe o piață reglementată din statul membru de origine și nici pe o piață reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligațiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce privește informațiile reglementate prevăzute de reglementările privind piața de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.(3) Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informații reglementate, acesta le transmite în același timp și la A.S.F. și operatorului de piață.(4) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, și ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacționare și pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerințele prevăzute de legislația statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2). + Secţiunea a 2-a Informarea periodică + Articolul 125(1) Emitenții întocmesc, pun la dispoziția publicului și transmit A.S.F. și operatorului de piață rapoarte anuale, semestriale și trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puțin într-un cotidian de circulație națională, tipărit sau on-line, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. și către operatorul pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare. + Articolul 126(1) Raportul financiar anual se întocmește în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 și conține raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 15.(2) Situațiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care este încorporat emitentul. (3) Raportul auditorului financiar/firmei de audit prevăzut la art. 65 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 126 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 72, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 127(1) Raportul anual privind plățile către guvern se întocmește în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 și conține informațiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul anual privind plățile către guvern se face public și se transmite A.S.F. și operatorului de piață la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanțelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar. (3) Raportul anual privind plățile către guvern se întocmește și se publică corespunzător, inclusiv de către emitenții din state terțe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. + Articolul 128Raportul financiar semestrial se întocmește în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 și conține raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 14. + Articolul 129În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conținut minim:1. situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii (bilanțul) și contul de profit și pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile și subtotalurile incluse în cele mai recente situații financiare anuale ale emitentului. Se includ informații suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziția financiară și rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informații comparative:a) situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent și bilanțul comparativ de la încheierea anului financiar precedent; b) contul de profit și pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum și informații comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent. 2. Notele explicative includ următoarele:a) informații suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situațiile financiare anuale; b) informații și explicații suficiente pentru a asigura înțelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor și a oricăror evoluții apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii și în contul de profit și pierdere. + Articolul 130Raportul trimestrial se întocmește în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 și conține indicatorii economico-financiari prevăzuți în anexa nr. 13 lit. A. Opțional, raportul conține raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B. + Secţiunea a 3-a Informarea continuă + Articolul 131(1) Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 și art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menționată și a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.(2) Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 132(1) Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile și în cazul în care una sau mai multe societăți care au calitatea de filiale ating, depășesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depășește sau scade ea însăși sub respectivele sub praguri.(2) În cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informații corespunzătoare referitoare la întregul lanț al entităților controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce privește societatea/societățile mamă. (3) În situația în care notificarea este făcută de societatea-mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informații cu privire la situația rezultată în ceea ce privește drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum și numele/denumirea și deținerile individuale ale entităților pentru care se face raportarea. + Articolul 133În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obișnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacționare de la data tranzacției. + Articolul 134(1) Formatorul de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfășoară sau intenționează să desfășoare activități de formator de piață pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piață încetează să desfășoare activități de formator de piață pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.(2) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care formatorului de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acțiunile sau instrumentele financiare deținute în scopul activității de formator de piață, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piață nu are capacitatea de a identifica acțiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le mențină într-un cont separat în scopul acelei identificări.(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piață între formatorul de piață și operatorul de piață și/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piață furnizează A.S.F, la cererea acesteia, respectivul acord. + Articolul 135(1) Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) și (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacționare din statul membru de origine al emitentului. (2) A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacționare ale diferitelor piețe reglementate situate sau care funcționează pe teritoriul României. + Articolul 136(1) În sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligația de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deținut atinge, depășește sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacții de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligație individuală care revine fiecărui acționar sau fiecărei persoane fizice sau entități legale prevăzute la același articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deținute de către fiecare parte atinge, depășește sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) și i) din Legea nr. 24/2017, obligația de notificare este o obligație colectivă care revine tuturor părților acordului. (2) În cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acționar acordă procura pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiția ca notificarea să specifice în mod clar situația care rezultă în urma operațiunii, în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primește una sau mai multe procuri pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiția specificării în mod clar în cadrul notificării a situației ce va rezulta, în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește.(3) Atunci când obligația de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entități legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entități legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea. + Articolul 137În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acționarul ori persoana fizică sau entitatea legală menționată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoștință despre achiziția, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacționare de la data tranzacției. + Articolul 138(1) În vederea aplicării excepției de la consolidarea participațiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf și art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții respectă următoarele condiții: a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucțiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deținute de respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții; b) respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.(2) O entitate-mamă care dorește să beneficieze de excepție notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenților ale căror drepturi de vot sunt aferente participațiilor administrate de societățile de administrare a investițiilor sau de firmele de investiții, următoarele informații: a) o listă a denumirilor societăților de administrare a investițiilor și ale firmelor de investiții respective, indicând autoritățile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorități competente de supraveghere, dar fără referire la emitenții în cauză;b) o declarație că, în cazul fiecărei asemenea societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții, entitatea-mamă îndeplinește condițiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menționată la lit. a).(3) În cazul în care entitatea-mamă intenționează să beneficieze de excepție numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).(4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, o entitate-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:a) structurile organizatorice ale entității-mamă și societății de administrare a investițiilor sau firmei de investiții sunt de așa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;b) persoanele care decid asupra modalității de exercitare a drepturilor de vot acționează independent;c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții sau deține participații în activele administrate de societatea de administrare a investițiilor sau de firma de investiții, există un mandat clar, în scris, pentru o relație de independență reciprocă între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții. Obligația prevăzută la lit. a) implică cel puțin că entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să instituie politici și proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informații între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot.(5) În sensul alin. (1) lit. a), instrucțiune directă înseamnă orice instrucțiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în anumite situații. „Instrucțiune indirectă“ înseamnă orice instrucțiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă și care limitează libertatea societății de administrare a investițiilor sau a firmei de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entității-mamă sau ale altei entități controlate de entitatea-mamă. + Articolul 139(1) Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informații: a) situația care rezultă în urma operațiunii, în ceea ce privește drepturile de vot;b) după caz, lanțul entităților controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deținute efectiv;c) data atingerii sau depășirii pragului; d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acțiunile vor fi sau vor putea fi achiziționate, după caz; e) data maturității sau scadența instrumentului; f) identitatea deținătorului;g) denumirea emitentului activului-suport. În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcție de numărul total de drepturi de vot și capital (acțiuni emise), conform ultimului anunț realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.(2) Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 și în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.(3) Notificarea se face către emitentul acțiunii-suport și A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acțiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acțiunilor-suport. + Articolul 140(1) În sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opțiunile menționate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeași lege includ opțiunile put și call sau o combinație a acestora. (2) Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condițiile în care acestea satisfac oricare dintre condițiile prevăzute la lit. a) și b) ale aceluiași articol și au legătură cu acțiuni care au încorporate drepturi de vot:a) obligațiuni convertibile și care pot fi schimbate irevocabil și care se referă la acțiuni deja emise;b) instrumente financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice și care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin. (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participațiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;c) warante; d) acorduri de răscumpărare;e) dreptul de răscumpărare a acțiunilor împrumutate;f) drepturi contractuale de preferință pentru cumpărare;g) contracte și acorduri condiționale, altele decât opțiunile și contractele futures;h) instrumente financiare hibride;i) combinații de instrumente financiare;j) acorduri între acționari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ-suport.(3) În situația în care, în funcție de caracteristicile și tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii. + Articolul 141În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază „ajustată în funcție de delta“, înmulțind suma noțională a acțiunilor-suport cu delta instrumentului. + Articolul 142Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător. + Articolul 143(1) Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.(2) Emitentul de valori mobiliare, altele decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12. + Articolul 144Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmesc, publică și transmit A.S.F. și operatorului de piață următoarele rapoarte:A. Rapoarte prevăzute la art. 234B. Rapoarte prevăzute la art. 209^1 (la 24-09-2021, Litera B. din Articolul 144 , Subsectiunea 3.2 , Sectiunea a 3-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificată de Punctul 73, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (1) Rapoartele întocmite de administratorii unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prevederile art. 82 din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12. Aceste rapoarte sunt transmise operatorului de piață și A.S.F., în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului. Echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro prevăzute la art. 82 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se determină prin raportare la cursul de referință comunicat de B.N.R., la data la care s-a încheiat actul juridic care face obiectul raportului. (2) Emitenții care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menționate la alin. (1) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacție în parte, elementele cerute în anexa nr. 12. Raportul va fi transmis operatorului de piață și A.S.F., în maximum 15 zile de la sfârșitul lunii pentru care se face raportare.(3) Prin excepție de la alin. (1), în cazul în care actul juridic de natura celor menționate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (1) este extins la maximum 30 de zile.(4) La sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit va analiza tranzacțiile raportate în cursul respectivului semestru conform art. 82 din Legea nr. 24/2017 și va întocmi, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, un raport în care va preciza dacă prețul, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului. În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.C. Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017(1) Acționarii care reprezintă cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari/firmele de audit, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operațiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament.(2) Acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puțin următoarele:a) operațiunile reclamate. Aceste operațiuni pot fi nominalizate și generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operațiuni reclamate; și b) aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit în legătură cu respectivele operațiuni reclamate.(3) Administratorii respectivului emitent sunt obligați să transmită auditorului financiar/firmei de audit solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum și informațiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.(4) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit conține toate informațiile referitoare la operațiunile din gestiunea societății reclamate de acționari, cu respectarea prevederilor alin. (5)-(7).(5) Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operațiunilor supuse analizei auditorului financiar/firmei de audit, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condițiile respectării alin. (1) și (6), precum și constatările efective ale auditorului financiar/firmei de audit cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect și informații incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.(6) La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesității de a nu se include în cadrul acestora informații confidențiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligațiilor de raportare și principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 și reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce privește tipul informațiilor care trebuie aduse la cunoștința acționarilor. (7) Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar/firma de audit în conformitate cu standardele internaționale de audit, cu respectarea competențelor unui auditor financiar/firma de audit, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.(8) Auditorul financiar/firma de audit transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit.(9) Auditorul financiar/firma de audit și administratorii nu se află sub incidența obligației de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleași operațiuni reclamate și aceleași aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit. + Articolul 145(1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F și operatorului de piață în care precizează cel puțin: a) valoarea dividendului pe acțiune, ex date, data de înregistrare și data plății dividendului, stabilite de adunarea generală a acționarilor; b) modalitățile de plată și datele de identificare a agentului de plată. (2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor/consiliul de administrație aprobă emisiunea unor noi acțiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, și detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferință, perioada de timp aferentă subscrierii, modalitățile de plată, ex date, data de înregistrare, data plății, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operațiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum și locul în care se realizează respectivele operațiuni.(3) Informațiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piață și depozitarului central al respectivelor acțiuni. + Articolul 146(1) Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informații acționarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acționarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entității legale;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acționarii sau persoanele fizice sau entitățile legale îndreptățite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate; c) acționarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a)-e) și i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entitățile legale abilitate să achiziționeze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că și-au exprimat acordul. Aceștia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informațiilor, în scris; șid) orice împărțire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informații pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. (2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 147(1) În cazul plății dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare și rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. și operatorului de piață în care specifică detalii cu privire la respectiva operațiune, precum perioada de timp, data plății și modalitățile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum și locurile în care plata se va desfășura. (2) În cazul plății dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puțin 3 zile lucrătoare. (3) La data transmiterii către operatorul de piață, comunicatele sunt transmise și depozitarului central. + Articolul 148(1) Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții: a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deținătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deținătorii de titluri de datorie să fie efectiv informați;c) deținătorii de titluri de datorie sunt invitați în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că și-au exprimat acordul. Deținătorii de titluri de creanță trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informațiilor în scris; șid) orice împărțire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informații pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) și (4) din legea anterior menționată. + Secţiunea a 4-a Operațiuni transfrontaliere aplicabile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată + Articolul 149(1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română, cu excepția rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 și art. 144 lit. A și B, art. 145 și 147, care se aduc la cunoștința publicului și în limba engleză. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 149 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 74, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe piețe reglementate din unul sau mai multe state membre, informațiile reglementate sunt făcute publice: a) în limba română; și b) în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. (3) În cazul emitenților pentru care România este stat membru gazdă și ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din statul membru de origine, precum și pe o piață reglementată din România și, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice: a) într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; șib) în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. și de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și, după caz, și în unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din statul membru de origine, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. și autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(5) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În plus, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. (6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără acordul emitentului, obligațiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului. (7) Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puțin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în unul ori mai multe state membre, informațiile reglementate trebuie aduse la cunoștința publicului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanțelor internaționale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimțământul emitentului, a solicitat această admitere. (8) Derogarea menționată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente. (9) În cazul unei acțiuni în justiție referitoare la conținutul informațiilor reglementate, înaintată în fața unei instanțe dintrun stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informații, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislația națională din respectivul stat membru.(10) Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 și 73 din Legea nr. 24/2017 își poate îndeplini obligația de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În cazul în care primește o notificare de acest fel, emitentul nu are obligația de a furniza o traducere în limba română. + Articolul 150(1) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 și autoritățile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce privește delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condițiile exacte care reglementează aceste delegări. (2) Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informații confidențiale între A.S.F. și alte autorități competente, ESMA și ESRB. Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligație care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autoritățile competente care primesc informațiile. (3) A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 151(1) În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o țară terță, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligațiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 și la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum și de la articolele ce stabilesc persoanele și/sau entitățile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiția ca legislația țării terțe în cauză să stabilească obligații echivalente sau respectivul emitent să respecte cerințele legislative dintr-o țară terță pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informațiile care fac obiectul cerințelor impuse în țara terță se depun în conformitate cu art. 79 și 80 din Legea nr. 24/2017 și se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) și (8), art. 123, art. 124 și art. 149. (2) Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160. + Articolul 152(1) Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, raportul consiliului de administrație trebuie să includă cel puțin următoarele informații:a) o analiză corectă a dezvoltării, performanțelor și a situației emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată și cuprinzătoare a dezvoltării, performanțelor și a situației emitentului, corespunzătoare dimensiunii și complexității activității acestuia; b) o indicație a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;c) indicații privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.(2) În măsura în care este necesar pentru înțelegerea dezvoltării, a performanțelor sau a situației emitentului, analiza menționată la alin. (1) lit. a) conține indicatori-cheie ai performanței de natură financiară și, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului. + Articolul 153Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislației țării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administrație, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puțin următoarele informații:a) evaluarea perioadei acoperite;b) indicații privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;c) pentru emitenții de acțiuni și în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacții între părțile afiliate. + Articolul 154Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) și la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informațiilor financiare anuale și semestriale și, în special, de următoarele:a) conformitatea situațiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informațiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;b) corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administrație. + Articolul 155(1) Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informații:a) pentru emitenții de acțiuni, calculul dividendelor și capacitatea de a plăti dividende;b) pentru toți emitenții, după caz, obligațiile minime de capital social și emisiile de lichidități.(2) În sensul echivalenței, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorității competente din statul membru de origine informații suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce privește elementele informaționale menționate la alin. (1) lit. a) și b). Aceste informații divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale țării terțe. + Articolul 156Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislației unei țări terțe, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunității sau cu standardele naționale de contabilitate ale țării terțe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenței, dacă astfel de informații financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situații financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. + Articolul 157Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să fie notificat în privința deținerilor majore și în care trebuie să divulge publicului aceste dețineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacționare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului și divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) și (6) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 158Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să respecte următoarele condiții:a) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină cel mult 5% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depășește pragul respectiv;b) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină cel mult între 5% și 10% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depășește pragul de 5% sau pragul maxim;c) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină peste 10% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depășește pragul de 5% sau pragul de 10% .În sensul echivalenței, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie. + Articolul 159Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să facă public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micșorare a acestui număr total. + Articolul 160Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) și art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce privește conținutul informațiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să furnizeze cel puțin informații despre locul, ora și ordinea de zi a adunărilor generale. + Articolul 161(1) Emitenții cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligația ca orice informație pe care o dezvăluie în respectivul stat și care poate prezenta importanță pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă și transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum și ale art. 116 alin. (2) și art. 117 alin. (7) și (8), art. 123 alin. (2), art. 124 și art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieței reglementate și mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informații sunt informații reglementate în sensul art. 94 alin. (2). (2) Entitățile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, sau legislația echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secțiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, sau legislația echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiție, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligația de agregare a deținerilor cu deținerile entităților-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiția ca acestea să îndeplinească condiții echivalente de independență ca și societățile de administrare sau firmele de investiții. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 161 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 75, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 162(1) În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o țară terță stabilește condițiile de independență echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, o societate de administrare a investițiilor sau o firmă de investiții de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiții: a) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să fie liberă, în orice situație, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează; b) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să ignore interesele entității-mamă sau ale oricărei altei entități controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese. (2) Entitatea-mamă respectă obligațiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) și alin. (3). În plus, aceasta face o declarație că, în cazul fiecărei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții în cauză, entitatea-mamă respectă condițiile prevăzute la alin. (1). (3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligațiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate. + Articolul 163(1) În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acțiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine și ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacționare și pe alte piețe din afara României, trebuie să respecte obligațiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 și din prezentul regulament.(2) În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acțiuni, de aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligația înregistrării la A.S.F. a acțiunilor nou-emise.(3) Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligația să întocmească, să publice și să transmită informațiile reglementate către A.S.F., operatorul pieței reglementate și mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament.(4) Informațiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziția publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.(5) Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligația să asigure toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) și art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(6) Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile și în cazul emitentului prevăzut la alin. (1). + Capitolul IVDispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenți (la 24-09-2021, Titlul capitolului IV din Titlul IV a fost modificat de Punctul 76, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administrație/de supraveghere al emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată + Articolul 164Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație. Voturile cumulate se calculează prin înmulțirea voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administrație. + Articolul 165În situația în care un acționar semnificativ solicită, în condițiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administrație este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acționarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administrație pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administrație pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acționarului semnificativ. (la 30-01-2020, Articolul 165 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) + Articolul 166În situația în care un acționar semnificativ solicită, în condițiile art. 92 alin. (3) și (5) din Legea nr. 24/2017, introducerea unui punct pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor referitor la alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administrație este obligat să introducă respectivul punct pe ordinea de zi, cu respectarea art. 92 alin. (6) din aceeași lege. Alegerea membrilor consiliului de administrație pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acționarului semnificativ. (la 30-01-2020, Articolul 166 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) + Articolul 167(1) Administratorii în funcție până la data adunării generale sunt înscriși de drept pe lista candidaților pentru alegerea în noul consiliu de administrație, prin metoda votului cumulativ.(2) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administrație, format din cel puțin 5 membri, în cadrul aceleiași AGA.(3) Administratorii în funcție la data adunării generale care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ în noul consiliu de administrație sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință. + Articolul 168(1) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acționarului la cererea sa, în condițiile în care acesta dorește să voteze prin corespondență, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acționar.(3) Numărul de voturi exprimate de un acționar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acționarului respectiv, sub sancțiunea anulării buletinului de vot.(4) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administrație al respectivului emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.(5) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari.(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, și sunt precizate în procesul-verbal al acesteia. + Articolul 169(1) Procesul-verbal al AGA, semnat de președintele de ședință și secretar, constată îndeplinirea formalităților privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data și locul adunării, numărul acționarilor prezenți și numărul acțiunilor aferente, numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile și proporția din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate și alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.(2) La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ. + Articolul 170Până la numirea noului membru al consiliului de administrație de către AGA ca urmare a vacanței unuia sau mai multor locuri în consiliul de administrație se aplică corespunzător prevederile art. 137^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. + Articolul 171Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19. + Articolul 172Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător și pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situația în care emitentul ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată este administrat în sistem dualist. + Secţiunea a 2-a Majorarea capitalului social + Articolul 173(1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acțiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:a) deținătorilor de drepturi de preferință, aparținând acționarilor existenți la data de înregistrare care nu și le-au înstrăinat în perioada de tranzacționare a acestora, și celor care le-au dobândit în perioada de tranzacționare a acestora, dacă este cazul;b) publicului, în condițiile în care acțiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferință, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.(2) Numărul drepturilor de preferință emise este egal cu numărul de acțiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.(3) Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilității păstrării ponderii deținute de fiecare acționar în capitalul social al acesteia.(4) Ridicarea dreptului de preferință poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(5) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (5) din Articolul 173 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 77, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferință necesare pentru subscrierea unei acțiuni nou-emise, prețul de subscriere sau modalitatea de determinare a prețului de subscriere de acțiuni noi pe baza drepturilor de preferință și perioada în care va avea loc subscrierea, prețul/modalitatea de determinare a prețului la care se oferă public acțiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferință, dacă este cazul.(7) În cazul în care exercițiul atribuțiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administrație al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA și hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile ședinței consiliului de administrație și deciziei acestuia referitoare la această operațiune.(8) În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacționare a drepturilor de preferință, tranzacționarea acestora se realizează pe aceeași piață reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei piețe.(9) Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferință este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).(10) Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferință, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acțiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferință sau, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.(11) Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care și-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferință și, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.(12) Data la care are loc identificarea deținătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acțiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acțiunile nou-emise.(13) Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acțiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deținătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiția primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii. + Articolul 174(1) Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar realizate cu ridicarea dreptului de preferință sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administrație al emitentului și este egal cu raportul dintre valoarea aportului, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, și cea mai mare dintre următoarele valori:a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfășurare a AGEA;b) valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situații financiare publicate și auditate ale emitentului;c) valoarea nominală a acțiunii.(2) Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul determinării prețului prevăzut la alin. (1) lit. a). (la 24-09-2021, Articolul 174 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 78, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 175Hotărârea adunării generale a acționarilor/ consiliului de administrație de majorare a capitalului social al unui emitent va include și informații cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum și prețul de emisiune a noilor acțiuni sau modalitatea de determinare a acestuia. + Secţiunea a 3-a Dispoziții speciale privind hotărâri ale organelor statutare + Articolul 176(1) Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabilește detaliile referitoare la desfășurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plății, perioada de exprimare a opțiunilor și prețul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului și rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.(2) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 176 , Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 79, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2^1) Dispozițiile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în vederea determinării prețului instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2). (la 24-09-2021, Articolul 176 din Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 80, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Simultan cu rapoartele întocmite și transmise conform reglementărilor A.S.F. și ale piețelor pe care se tranzacționează instrumentele financiare emise de aceștia, emitenții trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informații privind reprezentantul legal, informațiile prevăzute la alin. (1) și orice modificări și/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.(4) Informațiile prevăzute la alin. (1) care conțin texte narative vor fi transmise și în limba engleză. + Articolul 177(1) Procesarea plăților reprezentând dividende și orice alte sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum și al participanților la sistemul acestora. Distribuția dividendelor și a altor sume cuvenite deținătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum și al participanților se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central și emitenți, între depozitarul central și participanții săi, precum și între depozitarul central și agenții de plată.(2) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.(3) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central și al participanților respectivi.(4) Dispozițiile alin. (1) și (3) se aplică în mod corespunzător și în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deținătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăților corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferință. + Articolul 178(1) Data plății trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.(2) În cazul dividendelor, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.(3) În cazul plății dobânzilor și/sau rambursării împrumutului, emitentul stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăți. Prin excepție de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului și publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptățite să încaseze sumele plătite.(4) În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC și A.S.F.(5) Emitentul realizează plățile potrivit art. 176, la data plății, cu respectarea regulilor depozitarului central și a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plății dividendelor și/sau a altor sume de bani către respectivul deținător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plății, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condițiile în care deținătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plății, opțiunea referitoare la amânarea plății dividendelor și a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plății, în vederea exercitării posibilității de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentației fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor și/sau a altor sume de bani ca urmare a opțiunii deținătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentației complete și corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare. + Articolul 179(1) Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta și contractele încheiate cu emitenții și participanții la sistemul său.(2) Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puțin următoarele:a) modalitatea de procesare și înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale și conturile globale deschise în sistemul său;b) termenele și modalitățile de primire și de transmitere a informațiilor și instrucțiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenți, participanți și investitori și să se asigure informarea corespunzătoare a participanților la sistem, în vederea operării de către aceștia a evenimentelor corporative în conturile clienților din evidențele proprii;c) formatul mesajelor primite și transmise cu privire la evenimentele corporative și adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat și să permită transmiterea nealterată a informației către terți;d) descrierea modalității de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligații de plată în bani față de deținătorii de instrumente financiare ale căror dețineri sunt evidențiate în conturile de instrumente financiare deschise de participanți, care va fi similară cu decontarea tranzacțiilor;e) descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor. + Articolul 180În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate și dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operațiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate. + Articolul 181Termenul „creanțe“ menționat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanțe imobilizate aferente imobilizărilor financiare. + Articolul 181^1(1) Termenul «garanție», menționat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanție reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.(2) Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societății, mai puțin creanțele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA. (la 24-09-2021, Sectiunea a 3-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 81, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 4-a Dispoziții speciale privind retragerea acționarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017 + Articolul 182(1) În situația în care acționarii unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).(2) Consiliul de administrație, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât prețul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, și care urmează să fie plătit de emitent pentru acțiunile persoanelor care își exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:a) în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a)-c) din Legea nr. 31/1990;b) în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 și, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.(3) Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziția acționarilor societății la sediul acestuia, precum și pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acționarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.(4) Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și care își exercită dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menționată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă și prin depozitarul instrumentelor financiare și menționează numărul total al acțiunilor deținute de respectivul acționar, precum și modalitatea în care acesta dorește a fi realizată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.(4^1) Acțiunile emise de societate și deținute de persoanele care își exercită dreptul de retragere din societate se blochează în depozitarul central în vederea realizării transferului, potrivit alin. (6) și (7). (la 30-01-2020, Articolul 182 din Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) (5) În situația în care operațiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acțiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acționarilor îndreptățiți conform modalității specificate de aceștia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).(6) Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acțiunilor.(7) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător și în cazul transferului dreptului de proprietate de la acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligația să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plății către acționar.(8) Abrogat. (la 30-01-2020, Alineatul (8) din Articolul 182 , Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) + Secţiunea a 5-aDispoziții speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, precum și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (la 24-09-2021, Titlul secțiunii a 5-a a capitolului IV al titlului IV a fost modificat de Punctul 82, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 183Prezenta secțiune stabilește dispoziții în aplicarea secțiunii a 2-a a capitolului V titlul III din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Articolul 183 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 83, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 183^1Prevederile Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor se respectă corespunzător de către toate entitățile cărora le sunt incidente prevederile acestuia. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 84, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 184În sensul prezentei secțiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificații:a) acționar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acționar este recunoscută de legea aplicabilă;b) împuternicire - actul dat de către un acționar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acționarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deține în adunarea generală a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) și d);c) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conținând instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;d) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acționarilor a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, care nu conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 184^1Consilierii de vot notifică A.S.F. punerea la dispoziția publicului a informațiilor prevăzute la art. 104 din Legea nr. 24/2017, precum și a oricăror actualizări ale acestora, specificând locul în care respectivele informații au fost publicate. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 85, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 185(1) Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentei secțiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum și ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.(2) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care se află în aceeași poziție în ceea ce privește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale. (3) Acționarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor și de a avea acces la informații suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale. + Articolul 186(1) Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017, precum și a prevederilor alin. (2)-(4). (2) Fără a aduce atingere cerințelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 și de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menționată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puțin în limbile română și engleză. (3) Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României. (4) Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităților prevăzute. + Articolul 187Convocatorul adunării generale cuprinde cel puțin următoarele informații: 1. denumirea emitentului;2. data adunării generale;3. ora de începere a adunării generale;4. locul de desfășurare a adunării generale;5. ordinea de zi propusă;6. o descriere clară și precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea participa și vota în cadrul adunării generale. Se vor include informații privind:a) drepturile acționarilor prevăzute la art. 92 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, și la art. 198, precum și termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menționeze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiția de a include o trimitere la website-ul societății unde sunt făcute disponibile informații mai detaliate privind drepturile respective; b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum și faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obținere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită și locul unde se depun/primesc împuternicirile, precum și mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice; și c) procedurile care permit votul prin corespondență sau prin mijloace electronice, dacă este cazul; 7. data de referință definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum și menționarea faptului că doar persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale;8. data-limită până la care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/ suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;9. locul de unde este posibil să se obțină textul integral al documentelor și al proiectelor de hotărâre menționate la art. 188 alin. (1) lit. c) și d), alte informații referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale și data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum și procedura care trebuie urmată în acest sens;10. adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informațiile menționate la art. 188 alin. (1)-(3);11. propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plății, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferință, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalități de plată, perioada de exprimare a opțiunilor. + Articolul 188(1) Societatea are obligația ca, pe toată perioada care începe cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziția acționarilor pe website-ul său cel puțin următoarele informații, disponibile cel puțin în limbile română și engleză: a) convocatorul menționat la art. 186 alin. (1); b) numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni; (la 24-09-2021, Litera b) din Alineatul (1) , Articolul 188 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificată de Punctul 86, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale; d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societății, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acționari trebuie adăugate pe website-ul societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate; e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, cu excepția cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acționar. (2) În cazul în care formularele menționate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obținute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poștale, fiecăruia dintre acționarii care înaintează o cerere în acest sens. (3) În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător. (4) Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent. + Articolul 189Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menționată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen. + Articolul 190(1) Drepturile unui acționar de a participa la o adunare generală și de a vota în legătură cu oricare dintre acțiunile sale nu sunt condiționate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală. (2) Drepturile acționarilor de a-și vinde sau de a-și transfera în alt mod acțiunile, în cursul perioadei dintre data de referință, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), și respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricții la care nu sunt supuse în alte perioade. + Articolul 191O societate va stabili pentru o adunare generală a acționarilor o singură dată de referință. + Articolul 192(1) Data de referință trebuie stabilită de emitent astfel încât: a) să fie respectată condiția prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017; b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) și ale art. 186 alin. (1), între data publicării convocatorului de către emitent și data de referință să existe un termen de cel puțin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date; c) să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 și totodată data de referință să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile. (2) În situațiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale și data de referință trebuie să existe un termen de cel puțin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. + Articolul 193Dovedirea calității de acționar poate fi condiționată numai de cerințe necesare pentru identificarea acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu scopul urmărit. + Articolul 194(1) Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanți. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 194 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 87, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Emitentul poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acționarul persoană juridică, eliberate de registrul comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acționarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal. + Articolul 195În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acționarilor, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice, a reprezentanților lor legali, acționarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare și, în cazul acționarilor persoane juridice, și ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196 și a Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017. (la 24-09-2021, Articolul 195 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 88, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 196(1) În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În baza documentelor menționate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidențele sale datele de identificare ale acționarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens. (3) Acționarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligația de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informațiile aflate în evidența depozitarului central. + Articolul 197(1) Societățile pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos: a) transmisiunea în timp real a adunării generale; b) comunicarea bidirecțională în timp real, care le permite acționarilor să se adreseze de la distanță adunării generale; c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare. (2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală poate fi condiționată numai de cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electronice și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziții se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societății cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3). (3) Emitenții pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administrație:a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;b) a hotărât în prealabil forma de participare prin mijloace electronice potrivit alin. (1) și că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 197 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 90, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acționarilor prin mijloace electronice, în condițiile în care acționarii nu sunt prezenți fizic la adunare. (5) Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acționarilor de către acționarii prezenți fizic la adunare se va putea realiza doar în condițiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ și în condițiile în care: a) consiliul de administrație a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice; b) respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare și, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acționar prezent la adunare să își poată verifica votul exercitat. (6) Cerința prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător și în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanță, în situația în care acționarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1) – (3). + Articolul 198(1) Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligația de a răspunde la întrebările adresate de acționari. (2) Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care societățile le pot lua pentru a asigura identificarea acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societăților. Societățile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns. + Articolul 199Prevederile art. 193 și 194 se aplică în mod corespunzător și pentru dovedirea calității de acționar, respectiv de reprezentant legal al acționarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA. + Articolul 200(1) Fiecare acționar înregistrat la data de referință are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleași drepturi de a lua cuvântul și de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acționarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exercițiu. (2) Cu excepția condiției ca reprezentantul să aibă capacitate de exercițiu și a excepției prevăzute la alin. (3), societățile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți. (3) Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017. (4) Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale unei societăți în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispozițiilor alin. (6). (5) Un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți împuterniciți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul. (6) Unui acționar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la aceeași societate. (7) Cu excepția limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societățile nu pot limita exercitarea drepturilor acționarilor prin intermediul reprezentanților în alte scopuri decât acela de a soluționa potențialele conflicte de interese dintre reprezentant și acționarul în al cărui interes trebuie să acționeze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) și a prevederilor Legii nr. 24/2017.(8) Un acționar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA. + Articolul 201(1) Împuternicirea specială trebuie să conțină: 1. numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă și la numărul total de drepturi de vot;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);3. data, ora și locul de întrunire a adunării generale la care se referă;4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acționarilor, cu posibilitatea ca acționarul să exprime votul „pentru“ sau „împotrivă“ sau, după caz, să menționeze „abținere“;6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație este trecut separat, acționarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menționeze „abținere“, pentru situația în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 și, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situația în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situația în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acționar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaților pentru care acționarul a votat „pentru“.(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.(3) Dispozițiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător și în cazul buletinelor de vot prin corespondență pentru cazul în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situație în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaților pentru care acționarul a votat „pentru“. + Articolul 202(1) Împuternicirea generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații: 1. numele/denumirea acționarului;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);3. data împuternicirii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți. (2) Împuternicirea generală încetează prin: (i) revocarea scrisă de către acționarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau(ii) pierderea calității de acționar a mandantului la data de referință aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau(iii) pierderea calității de intermediar sau de avocat a mandatarului.(3) Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale. + Articolul 203O persoană care acționează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulți acționari, numărul acționarilor astfel reprezentați nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deține împuterniciri diferite conferite de mai mulți acționari, acesta are dreptul să voteze pentru un acționar în mod diferit față de votul pentru un alt acționar. Persoana care reprezintă mai mulți acționari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi „pentru“/„împotrivă“, respectiv de „abțineri“, fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă „a“ voturi „pentru“, „b“ voturi „împotrivă“ și „c“ „abțineri“). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acționează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acționarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate. + Articolul 204(1) Acționarii pot să își desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societățile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice și au obligația să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice. (2) Acționarii pot să își desemneze reprezentanți, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română și/sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, doar în scris. Pe lângă această condiție de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societății și formularea instrucțiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiții de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarului și reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conținutului instrucțiunilor de vot și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acționar, însoțită de copia unui act de identitate al reprezentantului. (3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis și în cazul revocării desemnării reprezentanților. (4) În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă. + Articolul 205(1) Emitentul admis la tranzacționare acceptă o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la emitent odată cu împuternicirea generală. + Articolul 206Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital va pune la dispoziția acționarilor și formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată și transmisă emitentului de către acționar fie în limba română, fie în limba engleză. + Articolul 207(1) În situația prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGA în condițiile în care prezintă emitentului o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:a) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGA;b) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacționare pe o piață reglementată acceptă declarația prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acționarului. + Articolul 208(1) Fiecare acționar prezent la adunare primește un buletin de vot care conține elementele de identificare ale emitentului, precum și, după caz, ștampila emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile „pentru“, „împotrivă“ sau „abținere“. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație este trecut separat, acționarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menționeze „abținere“, pentru situația în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, și, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situația în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017. (2) Societățile trebuie să permită acționarilor să voteze prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor sau, după caz, a reprezentantului acționarului și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv. (3) Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta:a) a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau b) reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.(4) Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalitățile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondență se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3). + Articolul 209(1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate „pentru“ și „împotrivă“ fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri. (2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1). (3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate. + Articolul 209^1(1) Rapoartele întocmite de emitenți în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1),(7), (12) și (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 și se transmit potrivit art. 144.(2) În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacției se înțelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preț stabilit prin contract și în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacția încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele și întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacții, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacție produce efecte, atrăgând obligații pentru părțile acesteia.(3) În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operațiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menționat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligații, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, reprezintă o tranzacție care generează, în condițiile îndeplinirii cerințelor referitoare la depășirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligația de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.(4) Cumularea tranzacțiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacțiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligațiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacția sau tranzacțiile care depășesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) și (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depășește pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacțiilor care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la art. 108 alin. (1),(2) și (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.(5) În vederea cumulării tranzacțiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligația de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «același exercițiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depășirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacții cu aceeași parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiași exercițiu financiar».(6) Obligația de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacțiile încheiate cu părțile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 91, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 210(1) Prevederile prezentei secțiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăților de investiții, respectiv societăților de investiții de tip închis, ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. (2) Prevederile prezentei secțiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de legislația privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții. + Secţiunea a 6-a Dispoziții finale + Articolul 211Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenți, respectiv cele prevăzute la art. 85,86,art. 87 alin. (1)-(4) și art. 88-92 din Legea nr. 24/2017, precum și cele prevăzute la art. 164-176, art. 178 și 182 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenților a căror naționalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naționalitate este aceea a unui stat terț Uniunii Europene, acestor emitenți fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislația națională a statului pe teritoriul căruia își au sediul social. (la 24-09-2021, Articolul 211 din Sectiunea a 6-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 92, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Titlul V Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 212(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, precum și obligațiile de raportare și transparență ale acestor emitenți, în conformitate cu titlul IV din Legea nr. 24/2017.(2) Termenul emitent utilizat în prezentul titlu are înțelesul prevăzut la art. 102 din Legea nr. 24/2017. + Articolul 213Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului IV din Legea nr. 24/2017. + Capitolul II Admiterea, înscrierea, suspendarea și retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare + Articolul 214(1) Admiterea sau înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare respectiv.(2) Demersurile în vederea admiterii sau înscrierii la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare se fac în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F. + Articolul 215(1) Emitentul sau, după caz, persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea valorilor mobiliare la tranzacționarea în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare are obligația să depună la operatorul de sistem, anterior depunerii cererii privind înregistrarea valorilor mobiliare la A.S.F. în conformitate cu art. 88, o cerere provizorie de admitere, respectiv de înscriere la tranzacționare. (2) Decizia operatorului de sistem cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare, depusă la A.S.F. în conformitate cu alin. (3), produce efecte de la data emiterii acesteia. (3) În vederea eliberării certificatului de înregistrare de către A.S.F, emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare depune la A.S.F. acordul de principiu al operatorului de sistem privind admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare.(4) Emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în carul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare depune la operatorul de sistem cererea finală pentru admiterea sau înscrierea la tranzacționare, în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(5) În cazul în care admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare este precedată de o ofertă al cărei prospect se publică în conformitate cu prevederile legale în vigoare, se aplică corespunzător prevederile art. 87 și 100. (6) Admiterea sau înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare se realizează de către operatorul respectivului sistem, ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 103 din Legea nr. 24/2017. + Articolul 216Prevederile art. 104 alin. (1) și (3) și art. 105-108 se aplică corespunzător și în cazul admiterii sau înscrierii la tranzacționare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare. + Articolul 217Valorile mobiliare admise la tranzacționare sau tranzacționate, cu acordul emitenților, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare se suspendă de la tranzacționare în condițiile art. 114, care se aplică corespunzător. + Articolul 218Valorile mobiliare admise la tranzacționare sau tranzacționate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare sunt retrase de la tranzacționare în condițiile art. 115 și art. 115^1, care se aplică în mod corespunzător. (la 24-09-2021, Articolul 218 din Capitolul II , Titlul V a fost modificat de Punctul 93, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul III Obligații de informare periodică și continuă și dispoziții speciale privind evenimentele corporative + Articolul 219Emitenții sunt obligați să se înregistreze la ASF, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor capitolelor I și II din titlul III și să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru. + Articolul 220(1) Atunci când emitentul face publice rapoartele prevăzute de prezentul capitol, acesta transmite în același timp informațiile la operatorul de sistem și la A.S.F., care poate decide publicarea acestor rapoarte pe website-ul său. (2) Emitenții trebuie să transmită la A.S.F. și operatorului de sistem rapoartele prevăzute de prezentul capitol, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile și/sau, după caz, pe suport hârtie. + Articolul 221Prevederile art. 118-122 se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare. + Articolul 222Emitenții nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prezentul capitol, cu excepția situației în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor depășesc costurile necesare multiplicării. + Articolul 223Emitenții întocmesc, publică și transmit operatorului de sistem și A.S.F. următoarele rapoarte:A. Rapoarte anuale(1) Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 5 ani. Raportul financiar anual este compus din:a) situațiile financiare anuale auditate; b) raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 15; c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale.(2) În cazul în care emitentul întocmește conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), conțin situațiile financiare individuale ale emitentului, care cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care emitentul este încorporat.B. Rapoarte semestriale(1) Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 5 ani. Raportul financiar semestrial este compus din: a) raportarea contabilă semestrială; b) raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 14; c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, raportarea contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată/revizuită. Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată sau revizuită de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial. (la 24-09-2021, Litera d) din Alineatul (1) , Litera B. , Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 94, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu reglementările contabile aplicabile. C. Prevederile art. 131-142, respectiv ale art. 143, art. 144 lit. A-C, art. 145 și 147 se aplică corespunzător, în funcție de valorile mobiliare emise de emitent, cu respectarea art. 95. (la 24-09-2021, Litera C. din Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 95, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 224(1) Prevederile art. 125 alin. (2) se aplică în mod corespunzător în cazul rapoartelor întocmite de emitenți în conformitate cu art. 223 lit. A și B, cu respectarea art. 95.(2) Rapoartele prevăzute de prezentul capitol sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română. În cazul în care notificarea prevăzută la art. 69 din Legea nr. 24/2017 este făcută către emitent într-o limbă de circulație în domeniul financiar internațional, potrivit art. 72 din lege, emitentul furnizează și o traducere în limba română. + Articolul 225(1) Prevederile art. 173-210 se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea prevederilor art. 95 și 211.(2) Prevederile art. 223 lit. A și B nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni și nici în cazul următorilor emitenți: a) un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF și oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și b) entități care emit exclusiv titluri de datorie tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100.000 de euro la data emisiunii. + Articolul 225^1Dispozițiile menționate în cuprinsul art. 123 din Legea nr. 24/2017, aplicabile în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și dispozițiile prezentului regulament emise în aplicarea acestor dispoziții se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare. (la 24-09-2021, Capitolul III din Titlul V a fost completat de Punctul 96, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Titlul VI Abuzul pe piață + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 226(1) Prezentul titlu stabilește cadrul juridic referitor la aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și
| EMITENT |
Notă
Potrivit art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021, în tot cuprinsul Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezentul regulament, sintagma „auditorul financiar“ se înlocuiește cu sintagma „auditorul financiar/firma de audit“, iar sintagma „standarde internaționale de evaluare“ se înlocuiește cu sintagma „standarde de evaluare în vigoare, potrivit legii.“ Înlocuirea sintagmelor s-a realizat direct în textul prezentei forme consolidate.În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 6 alin. (3) și art. 7 alin. (2) și art. 28 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,în temeiul art. 1 și art. 151 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,potrivit deliberărilor Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din ședința din data de 9.05.2018, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următorul regulament: + Titlul I Dispoziții generale + Articolul 1Prezentul regulament stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, denumită în continuare Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Articolul 1 din Titlul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 2(1) Termenii și expresiile utilizați/utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (2) De asemenea, în sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificații: a) anunț de ofertă publică - anunțul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoștința publicului principalele informații privind condițiile ofertei publice de cumpărare/preluare, inclusiv cele referitoare la modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului; b) agent de plată - instituție financiară, respectiv o instituție de credit desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul și cu un depozitar central, în vederea efectuării plăților prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul acestuia și prin intermediul căreia deținătorii de instrumente financiare își pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuși o instituție financiară, exercitarea de către deținătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; c) anunț preliminar de ofertă publică de preluare - anunțul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenționează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau online, și se transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective; (la 24-09-2021, Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) d) abrogată; (la 24-09-2021, Litera d) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) e) clasă de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de același tip, care au aceleași clauze și caracteristici, cum ar fi, spre exemplu, valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor și drepturi de preferință - pentru acțiuni, respectiv valoare nominală, dobândă, durata/scadență, condiții de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligațiuni fiind emise de același emitent; f) dată de înregistrare - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de adunarea generală a acționarilor, denumită în continuare AGA, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA. Data de înregistrare se stabilește în cazul hotărârilor AGA privitoare la evenimentele corporative;g) dată de referință - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, stabilită de consiliul de administrație, respectiv de directoratul societății, care servește la identificarea acționarilor care au dreptul să participe la AGA și să voteze în cadrul acesteia. Data de referință trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului și anterioară AGA; h) data plății - data calendaristică expres specificată, respectiv zz/ll/an, la care rezultatele unui eveniment corporativ, aferente deținerii de instrumente financiare, sunt datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea si/sau creditarea de sume de bani si/sau instrumente financiare;i) dreptul de alocare - drept patrimonial emis în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deținătorul acestuia va primi o acțiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul central al instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; j) data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi atașate, pentru participarea la o distribuție cu opțiuni, reorganizare obligatorie cu opțiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, așa cum sunt prevăzute în anexa nr. 20; k) dreptul de preferință - drept patrimonial, care încorporează dreptul titularului său de a subscrie acțiuni nou-emise în cadrul unei majorări a capitalului social, proporțional cu numărul de drepturi deținute la data exercitării acestora, întro perioadă de timp determinată. Drepturile de preferință sunt acordate/emise în contul acționarilor înscriși la data de înregistrare în registrul emitentului proporțional cu acțiunile deținute la această dată, indiferent de participarea acestora la adunarea generală extraordinară a acționarilor, denumită în continuare AGEA, emitentului sau de votul exprimat de aceștia cu privire la majorarea capitalului social. Drepturile de preferință admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt; l) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ex date se calculează cu luarea în considerare a ciclului de decontare T + 2 zile lucrătoare; m) evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, inițiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 20;n) grup de distribuție - rețea de sedii secundare aparținând unor firme de investiții sau instituții de credit autorizate și reglementate de A.S.F., respectiv Banca Națională a României (B.N.R.) sau alte autorități similare acestora din state membre care, cu aprobarea A.S.F., asistă intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;o) abrogată; (la 24-09-2021, Litera o) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) p) managementul rezultatelor - ansamblul de reguli și operațiuni prin care: 1. în cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani și/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit contrapărții îndreptățite să îl primească în funcție de detaliile instrucțiunii de decontare obiect al managementului rezultatelor;2. în cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, inclusiv retragerea parțială sau totală a emisiunii de instrumente financiare, instrucțiunile în curs de decontare la data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu una sau mai multe instrucțiuni de decontare noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ;3. în cazul evenimentelor corporative cu opțiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacție în curs de decontare în ziua lucrătoare anterioară ultimei zile din perioada de exprimare a opțiunilor îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opțiunii sale, astfel încât la data plății cumpărătorul să primească rezultatul opțiunii respective;q) ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb - oferta publică de cumpărare/preluare în cadrul căreia ofertantul oferă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenționează să le cumpere alte valori mobiliare; (la 24-09-2021, Litera q) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost modificată de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) r) abrogată; (la 24-09-2021, Litera r) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) s) abrogată; (la 24-09-2021, Litera s) din Alineatul (2) , Articolul 2 , Titlul I a fost abrogată de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) ș) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleași categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziționa respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acțiuni, obligațiuni, warante, drepturi de preferință);t) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operațiunile specificate expres în acest sens în reglementările A.S.F.(3) Persoanele care desfășoară activități de custodie se prezumă, până la proba contrară, că nu acționează concertat cu titularii conturilor administrate de acestea, dacă aceste persoane exercită drepturile de vot aferente acțiunilor pentru care desfășoară activitatea de custodie doar în conformitate cu instrucțiunile transmise în scris sau prin mijloace electronice de titularii conturilor și în condițiile în care aceștia nu desfășoară alte activități sau nu dețin alte calități în sensul art. 2 alin. (1) pct. 30 și alin. (2) din Legea nr. 24/2017.(4) Opțiunile netransferabile, precum și alte tipuri de instrumente netransferabile care sunt atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor sau foștilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială a acesteia și care dau dreptul acestora să achiziționeze acțiuni nu se încadrează în categoria valorilor mobiliare în sensul definiției prevăzute la art. 2 alin. (1) pct. 50 din Legea nr. 24/2017. Prin opțiune netransferabilă se înțelege instrumentul emis în considerarea calității persoanei căreia i se acordă, care nu poate fi înstrăinat și care poate fi exercitat doar de respectiva persoană. + Articolul 3În vederea determinării „prețului mediu ponderat de tranzacționare aferent ultimelor 12 luni“ este necesară existența a cel puțin două tranzacții în perioada de referință. + Titlul II Oferta publică + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 4(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, în aplicarea prevederilor titlului II - Oferta publică din Legea nr. 24/2017.(2) În cuprinsul prezentului titlu, în cazul ofertelor publice de cumpărare, termenul de «emitent» are înțelesul prevăzut la art. 4 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare, termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută de Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 4 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 5(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului II din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare care se derulează în baza unui prospect publicat sunt aplicabile în cazul în care prospectul este aprobat de către A.S.F. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 5 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 6Niciun document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F. (la 24-09-2021, Articolul 6 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 7(1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este inițiată în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data aprobării de către A.S.F. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă. (2) Mențiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate pe coperta prospectului sau a documentului de ofertă, după caz, și sunt incluse în orice alte notificări, anunțuri și comunicări cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puțin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunțul de ofertă, precum și orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu aceleași caractere. (5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prezentul regulament, se realizează sub formă de traducere legalizată.(6) A.S.F. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare și implicit aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 din Legea nr. 24/2017. Orice persoană interesată se poate adresa instanței de judecată competente în vederea repetițiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite, precum și a solicitării de daune-interese. + Articolul 8(1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant/intermediar, la data publicării anunțului de ofertă, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective. Concomitent, informațiile referitoare la caracteristicile ofertei, cum sunt perioada de derulare a ofertei, perioada de revocabilitate dacă este cazul, prețul din ofertă, procentul vizat în ofertă, vor fi transmise de către ofertant/ intermediar și depozitarului central.(3) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunț de ofertă publică. Anunțul se publică cel puțin într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, precum și într-unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărite sau on-line, și conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 7. (4) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare și piețe, denumită în continuare ESMA, prin intermediul autorității competente, și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel mai devreme posibil și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice inițiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacționare a unei clase de acțiuni care nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prospectul este disponibil cu cel puțin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei. + Articolul 9(1) Prospectul este pus la dispoziția investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 26 alin. (3) și (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunțului. În cazul în care documentul este publicat potrivit art. 26 alin. (3) lit. a), ofertantul publică documentul de ofertă într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, tipărit sau online. (la 24-09-2021, Articolul 9 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 10(1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depășește 12 luni. (2) Perioada în care se pot subscrie acțiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferință nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospect, dată ulterioară datei de înregistrare și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/ directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător și în cazul oferirii de acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 10 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Perioada de derulare a ofertei publice de cumpărare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 de zile lucrătoare. (4) Perioada de derulare a ofertei publice de preluare nu este mai mică de 10 zile lucrătoare și nu depășește 50 zile lucrătoare. + Articolul 11Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 11 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 13, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 12(1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta.(2) Ofertantul poate modifica ulterior termenii documentului de ofertă cu respectarea corespunzătoare a următoarelor condiții, după caz:a) obținerea aprobării A.S.F. de modificare a documentului de ofertă;b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;c) modificarea să facă obiectul unui anunț care să fie adus la cunoștința investitorilor, în cazul ofertei publice de cumpărare/preluare, în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul de ofertă au fost aduse la cunoștința publicului.(3) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puțin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei. (la 24-09-2021, Articolul 12 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 14, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 13(1) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 15, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cadrul documentului de ofertă se menționează expres numele și funcția persoanelor responsabile menționate la art. 14 din Legea nr. 24/2017 sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social al acestora, precum și o declarație pe propria răspundere și sub semnătură olografă sau cu semnătură electronică calificată a acestora că, după cunoștințele lor, informațiile prezentate în documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea și nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului de ofertă. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 16, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 13 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Prospectul/Documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situație în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acuratețea și caracterul complet al informațiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. + Articolul 14(1) Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 60 alin. (1) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, dacă sunt respectate următoarele condiții:a) intermediarul nu prestează alte servicii și activități de investiții, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv și între ei nu există o relație contractuală la momentul subscrierii;b) formularul de subscriere conține, după caz, cu luarea în considerare a specificului operațiunii, elementele prevăzute la art. 38 alin. (1) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispoziții referitoare la prestarea serviciilor și activităților de investiții conform Legii nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019, într-o formă standardizată. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 14 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cazul în care între intermediar și investitor există deja o relație contractuală, nu este necesară completarea rubricilor din formularul de subscriere care sunt acoperite de contractul încheiat anterior. + Articolul 15Tranzacția aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare și după încheierea ședinței de tranzacționare, într-o secțiune distinctă dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei, în conformitate cu regulile de funcționare ale pieței reglementate, respectiv ale sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F. + Capitolul II Oferta publică de vânzare + Secţiunea 1 Dispoziții generale + Articolul 16(1) Oferta publică de vânzare poate fi:a) primară, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil și oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. (2) Ofertele publice de vânzare primare sau secundare prevăzute la alin. (1) intră sub incidența regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare, în condițiile respectării art. 14 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Articolul 16 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost completat de Punctul 19, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 17Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 17 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 18Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 18 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 19(1) În cazul ofertelor pentru care nu se publică un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129, tranzacția aferentă se va efectua în secțiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129.(2) Prin excepție de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la alin. (1) și care nu utilizează sistemul pieței reglementate/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemul organizat de tranzacționare pentru efectuarea tranzacției reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F. În cazul ofertelor primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligația ca, anterior înregistrării la oficiul registrului comerțului, denumit în continuare ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la oficiile registrului comerțului, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declarație sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129. Emitentul va putea înregistra la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declarației sau documentelor anterior menționate.(3) Prin excepție de la prevederile alin. (1), transferul/înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, după cum urmează:a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum și a altor documente considerate necesare de depozitarul central;b) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza:(i) declarației din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menționate în dispozițiile în conformitate cu care nu se publică un prospect, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și că s-a făcut disponibil documentul menționat în respectivele dispoziții, având conținutul precizat de regulamentul european menționat; și(ii) oricăror alte documente considerate necesare de către depozitarul central.(4) Documentele prevăzute la alin. (3) se transmit A.S.F. de către depozitarul central și/sau de către intermediari, la cererea acesteia.(5) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menționat la alin. (3), pe lângă documentele prevăzute la art. 89, cererea de eliberare este însoțită și de declarația solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menționate și, după caz, cu punerea la dispoziție a documentului menționat în cadrul respectivelor dispoziții, având conținutul precizat prin regulamentul european, respectiv prin Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2021/528.(6) Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele emise în legătură cu acesta.(7) Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor prevăzute la art. 14, 14a și art. 15 din Regulamentul (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Articolul 19 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 20Dispozițiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor următoarelor regulamente europene, care se aplică corespunzător:a) Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129;b) Regulamentul delegat (UE) 2019/979 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare referitoare la informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului, publicarea și clasificarea prospectelor, comunicările cu caracter publicitar privind valorile mobiliare, suplimentele la prospect și portalul pentru notificări și de abrogare a Regulamentului delegat (UE) nr. 382/2014 al Comisiei și a Regulamentului delegat (UE) 2016/301 al Comisiei, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/979;c) Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/980;d) Regulamentul delegat (UE) 2021/528;e) alte regulamente europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, după caz. (la 24-09-2021, Articolul 20 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 22, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertă + Articolul 21(1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoțită de: a) proiectul prospectului de ofertă; (la 24-09-2021, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) b) copie de pe dovada deținerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; c) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv: 1. hotărârea AGEA/organului statutar;2. procesul-verbal al AGEA/organului statutar;3. convocatorul AGEA/organului statutar. Dacă este cazul, copie din ziar și din Monitorul Oficial al României;4. declarația reprezentantului legal al emitentului sau al reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziții sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiție, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;5. certificatul constatator de la ORC sau alte documente legale din care să rezulte componența actuală a consiliului de administrație/organului statutar;6. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferință, dacă este cazul;7. dovada achitării acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, dacă este cazul;d) situațiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciții financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările aplicabile; e) rapoartele auditorului financiar/firmei de audit aferente situațiilor financiare prevăzute la lit. d); (la 24-09-2021, Litera e) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) f) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul; g) modelul formularului de subscriere; h) modelul formularului de retragere a acceptului de achiziționare sau subscriere a valorilor mobiliare oferite; (la 24-09-2021, Litera h) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) i) copia contractului de intermediere, precum și a contractelor de sindicalizare și de distribuție, dacă este cazul; j) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situației economico-financiare a emitentului față de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); k) declarația pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 57 alin. (2); l) structura sintetică a acționariatului emitentului, respectiv acționarii care dețin mai mult de 5% din capitalul social sau din drepturile de vot, eliberată de entitatea care ține registrul acționarilor sau de către consiliul de administrație, după caz, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă; (la 24-09-2021, Litera l) din Alineatul (1) , Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) m) în cazul unei oferte publice secundare acordul Autorității pentru Administrarea Activelor Statului sau al altei instituții publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare, dacă este cazul; n) documente legale care atestă structura actuală a acționariatului ofertantului, dacă este cazul; o) declarația ofertantului privind prețul cerut în cadrul ofertei, declarația privind criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul va fi determinat sau valoarea maximă a acestuia, după caz, care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. (2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligația să depună la A.S.F. și dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, respectiv copie din Monitorul Oficial al României, dovadă care poate fi depusă și ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului. (3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor fi anterioare datei de înregistrare a acestora la A.S.F., după cum urmează:a) cu cel mult 5 zile lucrătoare, în cazul persoanelor fizice și juridice române;b) cu cel mult 20 de zile lucrătoare în cazul persoanelor fizice și juridice străine.În cadrul declarației semnatarul acesteia va specifica expres că își asumă obligația ca, în cazul în care intervin modificări ale datelor care au stat la baza întocmirii acestor declarații, să o actualizeze în mod corespunzător, în termen de 24 de ore de la data de la care a luat cunoștință de modificare. Declarațiile actualizate se depun la A.S.F. cu respectarea acelorași condiții aplicabile în cazul declarației inițiale.(4) Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) se transmit A.S.F. cu respectarea corespunzătoare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980. (la 24-09-2021, Alineatul (4) din Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Prospectul de ofertă și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F., nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică. (la 24-09-2021, Alineatul (5) din Articolul 21 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5^1) În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. o) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. (la 24-09-2021, Articolul 21 din Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost completat de Punctul 25, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (6) În perioada de la depunerea cererii de aprobare și până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului și intermediarului implicat să desfășoare următoarele activități:a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei;b) acceptarea integrală sau parțială de plăți pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;c) desfășurarea oricăror altor operațiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția activităților de solicitare a intenției de investiție.(7) Între data depunerii cererii de aprobare și până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfășoare orice formă de publicitate privind emitentul și valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepția declarațiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice și a activităților de solicitare a intenției de investiție. + Articolul 22(1) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 26, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuție, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării de către intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, la cererea oricărui investitor potențial, a unei copii pe suport durabil sau pe suport hârtie a prospectului de ofertă, conform art. 21 alin. (11) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 22 , Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 27, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 23Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 23 din Sectiunea a 2-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 3-a Conținutul prospectului + Articolul 24Conținutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal și al comunicărilor cu caracter publicitar în funcție, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129,Regulamentul delegat (UE) 2019/979 și de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător. (la 24-09-2021, Articolul 24 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 29, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 25Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 25 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 26Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 26 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 27(1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziția ofertantului orice informație necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii.(2) Ori de câte ori prospectul face referire la informații publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora. + Articolul 28Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 28 din Sectiunea a 3-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 4-a Abrogată (la 24-09-2021, Sectiunea a 4-a din Capitolul II , Titlul II a fost abrogată de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 29Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 29 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul II a fost abrogat de Punctul 31, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 5-a Intermedierea și distribuirea ofertei publice de vânzare + Articolul 30(1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/și printr-un grup de distribuție.(2) În cazul intermedierii ofertei de către un sindicat de intermediere se depun la A.S.F. contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între managerul sindicatului de intermediere și membrii sindicatului de intermediere. În cazul distribuirii printr-un grup de distribuție, se depune la A.S.F. și contractul încheiat de intermediar/sindicatul de intermediere și grupul de distribuție. + Articolul 31Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul prospectului de ofertă. + Secţiunea a 6-a Derularea ofertei publice de vânzare + Articolul 32A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare să fie inițiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului. (la 03-02-2022, Articolul 32 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022 ) + Articolul 33(1) În cadrul unei oferte publice de vânzare derulate prin intermediul sistemului de tranzacționare al unui operator de piață/de sistem, un intermediar - participant la sistemul de tranzacționare poate să introducă, în numele unui client, un ordin în sistemul de tranzacționare prin care se derulează oferta, cu îndeplinirea uneia dintre următoarele condiții:a) subscrierea să fie însoțită de dovada depunerii de către client a fondurilor bănești aferente în contul colector deschis de intermediar pentru acest scop;b) subscrierea să fie însoțită de declarația scrisă a agentului custode privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii de clientul respectiv;c) subscrierea să fie însoțită de o scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană sau de o instituție financiară nebancară înscrisă în Registrul special ținut de Banca Națională a României pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului; (la 24-09-2021, Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 33, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) d) subscrierea să fie însoțită de o declarație scrisă a intermediarului care preia subscrierea privind asumarea de către acesta a decontării contravalorii instrumentelor financiare subscrise de clientul respectiv.(2) Valoarea totală a subscrierilor acceptate de intermediari conform prevederilor de la alin. (1) lit. d) va fi în limita a 300% din fondurile proprii determinate și raportate autorității competente conform prevederilor Regulamentului (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și firmele de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 și ale Regulamentului de punere în aplicare (UE) nr. 680/2014 al Comisiei din 16 aprilie 2014 de stabilire a unor standarde tehnice de punere în aplicare cu privire la raportarea în scopuri de supraveghere a instituțiilor în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului.(3) În sensul alin. (1) lit. b) și d), prin asumarea decontării de către intermediar se înțelege îndeplinirea tuturor formalităților pentru respectarea cerințelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilității, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacțiilor aferente ordinelor. Emiterea declarației prevăzute la alin. (1) lit. b) și d) se poate face numai în condițiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii și activități de investiții către un client, inclusiv a prevederilor art. 41 alin. (1) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019 și ale art. 47 alin. (2) din Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește cerințele organizatorice și condițiile de >funcționare aplicabile firmelor de investiții și termenii definiți în sensul directivei menționate. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 33 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 34, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 34(1) Subscrierea de acțiuni în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social, în baza unui prospect aprobat de ASF, se realizează în baza următoarelor documente:a) formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14, precum și, după caz, a contractului prevăzut la art. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare; (la 24-09-2021, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 34 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificată de Punctul 35, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) b) o copie a documentului care atestă plata acțiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferință, în contul colector deschis de intermediarul ofertei/emitent în acest scop, sau dovada existenței sumei necesare plății acțiunilor subscrise în contul deschis la intermediarul prin care s-a efectuat subscrierea de către deținătorul drepturilor de preferință sau reprezentantul acestuia.(2) Intermediarii prin care se efectuează subscrierea pot solicita deținătorului drepturilor de preferință, potrivit prevederilor legale aplicabile desfășurării serviciilor și activităților de investiție, documentele necesare prestării unor astfel de servicii.(3) Subscrierea, în cadrul exercitării dreptului de preferință, se realizează prin intermediarul participant la sistemul depozitarului central în evidențele căruia sunt înregistrate, în momentul subscrierii, drepturile de preferință exercitate sau prin intermediarul ofertei, în cazul drepturilor de preferință care la momentul exercitării nu sunt evidențiate în conturi administrate de participanți la sistemul depozitarului central.(4) Emitentul are obligația să pună la dispoziția acționarilor formularul prevăzut la alin. (1), atât în limba română, cât și în limba engleză. + Articolul 35(1) Investitorii își pot retrage acceptul, în conformitate cu art. 20 din Legea nr. 24/2017, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare.(2) Retragerea acceptului potrivit alin. (1) de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul/grupul de distribuție prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii. (la 24-09-2021, Articolul 35 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 36, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 36(1) În cazul prevăzut la art. 17 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, prețul se pune la dispoziția publicului potrivit art. 17 alin. (2) din același regulament european, cu cel puțin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.(2) Subscrierile sunt considerate efectuate la prețul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor diferența dintre valoarea achitată la momentul subscrierii și cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. Prevederile art. 35 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește retragerea acceptului privind achiziționarea sau subscrierea valorilor mobiliare. (la 24-09-2021, Articolul 36 din Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 37, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 37(1) Intermediarii implicați într-o ofertă publică de vânzare sunt obligați ca, pe întreaga perioadă de desfășurare a ofertei, să accepte și să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, care respectă prevederile prospectului, fără nicio excepție sau preferință.(2) Alocarea valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice de vânzare se realizează potrivit dispozițiilor prospectului de ofertă. Modalitatea de alocare și alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice sunt stabilite de către emitent, în cazul ofertelor publice primare, respectiv de ofertant, în cazul ofertelor publice secundare, fără a putea utiliza metoda de alocare «primul venit, primul servit (la 03-02-2022, Alineatul (2) din Articolul 37 , Sectiunea a 6-a , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 2 din 28 ianuarie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 108 din 03 februarie 2022 ) + Secţiunea a 7-a Închiderea ofertei publice de vânzare + Articolul 38Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect, fiind finalizată printr-o tranzacție realizată în conformitate cu art. 15, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 19 privitoare la transferul direct, precum și la art. 34. + Articolul 39(1) Ofertantul notifică A.S.F. și operatorului pieței reglementate sau al sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.(2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard prevăzut în anexa nr. 5. + Articolul 40(1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. și notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de mențiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice și realizarea operațiunilor de decontare.(2) Operațiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 39. + Secţiunea a 8-a Activitățile de solicitare a intenției de investiție + Articolul 41Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificați. + Capitolul III Dispoziții speciale privind emisiunea de obligațiuni și alte titluri de datorie de natura acestora + Secţiunea 1 Obligațiuni corporative și alte titluri de datorie de natura acestora + Articolul 42(1) Oferta publică de obligațiuni sau de alte titluri de datorie este lansată cu respectarea prevederilor cap. I și II ale prezentului titlu.(2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică se depun la A.S.F., alături de documentele prevăzute la art. 21, și următoarele documente:a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele emitentului;b) documentele care atestă modul de garantare a împrumutului obligatar.(3) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește transmiterea către A.S.F. a informațiilor prevăzute la alin. (2). (la 24-09-2021, Articolul 42 din Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul II a fost completat de Punctul 38, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 43(1) În situația în care obligațiunile sau titlurile de datorie sunt convertibile, deținătorii acestora își exercită dreptul de opțiune la conversia în acțiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii și condițiile obligațiunilor/titlurilor de datorie, în conformitate cu prospectul de emisiune.(2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deținătorul își păstrează toate drepturile aferente obligațiunilor sau titlurilor de datorie. + Articolul 44Prevederile prezentei secțiuni se completează în mod corespunzător cu dispozițiile generale privitoare la emisiunea de obligațiuni prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990. + Secţiunea a 2-a Abrogată (la 24-09-2021, Sectiunea a 2-a din Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 45Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 45 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 46Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 46 din Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul IV Ofertele publice de vânzare transfrontaliere și cooperarea dintre autoritățile competente + Secţiunea 1 Oferte publice transfrontaliere + Articolul 47Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 47 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 39, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 48(1) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, limba utilizată pentru elaborarea prospectului sau pentru punerea la dispoziție a prospectului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(2) În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, în toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare este realizată în România și se realizează un rezumat, potrivit reglementărilor aplicabile, limba pentru punerea la dispoziție a rezumatului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.(3) În sensul art. 5 din Regulamentul delegat (UE) 2021/528, limba utilizată pentru redactarea documentelor necesare pentru derogare, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română. (la 24-09-2021, Articolul 48 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 40, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 49Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 49 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 50Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 50 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 51Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 51 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 52Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 52 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 41, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 2-a Abrogată (la 24-09-2021, Sectiunea a 2-a din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogată de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 53Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 53 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 42, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul V Oferta publică de cumpărare/preluare + Secţiunea 1 Dispoziții generale + Articolul 54(1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi inițiată după cel puțin 3 zile lucrătoare de la data publicării anunțului de ofertă.(2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunț, documentul de ofertă și decizia de aprobare. La expirarea valabilității sale, oferta devine caducă.(3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.(4) Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare pot să își retragă acceptul, prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea în condițiile și în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă în care ofertantul are posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că investitorii nu își mai pot retrage acceptul ulterior subscrierii, cu excepția cazului prevăzut la art. 28 alin. (3) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (4) din Articolul 54 , Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 43, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Oferta se poate închide anticipat în condițiile precizării exprese a acestei posibilități în cadrul documentului de ofertă și cu respectarea următoarelor condiții:a) perioada de derulare efectivă să fie de cel puțin 10 zile lucrătoare;b) intenția privind închiderea anticipată să facă obiectul unui amendament aprobat de ASF și publicat conform prevederilor legale. + Articolul 55(1) În situația în care, începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei și până la data prevăzută la alin. (2) lit. b), ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat cumpără valori mobiliare în condițiile prevăzute la alin. (2) lit. a), ofertantul are obligația să majoreze prețul din oferta publică astfel încât acesta să nu fie mai mic decât cel mai mare preț plătit pentru valorile mobiliare astfel achiziționate. Ofertantul are obligația să depună la A.S.F. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea prețului de cumpărare și a numărului de acțiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 12.(2) Începând cu data de la care începe perioada de derulare a ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat pot, prin tranzacții în piață, doar să cumpere acțiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei și numai în situația în care sunt respectate cumulativ următoarele condiții:a) cumpărarea se realizează la un preț mai mare decât prețul de ofertă; șib) cumpărarea se realizează cu cel puțin 4 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. + Articolul 56(1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa prețul în bani sau ca o combinație între bani și valori mobiliare.(2) În toate cazurile prevăzute la alin. (1) în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb, trebuie să fixeze și un preț în bani, ca alternativă la toate valorile mobiliare oferite de acesta la schimb, astfel încât toți investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi, fie bani, fie valori mobiliare, fie o combinație între bani și valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.(3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare potrivit alin. (2), acesta depune la A.S.F. și un raport de evaluare a respectivelor valori mobiliare întocmit de către un evaluator independent, autorizat și înregistrat la A.S.F., care îndeplinește corespunzător cerințele prevăzute la art. 73 și care stabilește raportul de schimb între valorile mobiliare pe care ofertantul dorește să le cumpere prin oferta publică și respectivele valori mobiliare oferite la schimb, inclusiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb. În stabilirea acestui raport se ia în calcul, în ceea ce privește valorile mobiliare care se doresc a fi cumpărate, inclusiv prețul de cumpărare care se stabilește potrivit prezentului regulament. Raportul de evaluare este făcut disponibil investitorilor alături de documentul de ofertă aprobat de A.S.F.(4) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, potrivit alin. (2), alături de documentul de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. și prospectul de ofertă sau, după caz, un document cuprinzând informații cu privire la aceste valori mobiliare. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv raportul de schimb, respectiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb.(5) A.S.F. aprobă corespunzător prospectul de ofertă, respectiv analizează conținutul documentului cuprinzând informații privind valorile mobiliare, cu luarea în considerare a cerințelor stabilite prin Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise cu privire la Regulamentul (UE) 2017/1.129, inclusiv a Regulamentului delegat (UE) 2021/528. La data publicării de către ofertant a documentului de ofertă aprobat de A.S.F., ofertantul publică alături de documentul de ofertă și prospectul aprobat de către A.S.F. sau, după caz, documentul cuprinzând informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb. (la 24-09-2021, Articolul 56 din Sectiunea 1 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 44, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 2-a Anunțul și documentul de ofertă + Articolul 57(1) În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. o cerere însoțită de: a) documentul de ofertă publică, în două exemplare originale; b) anunțul de ofertă publică de cumpărare/preluare; c) declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei; d) dovada depunerii garanției reprezentând cel puțin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană sau de o instituție financiară nebancară înscrisă în Registrul special ținut de Banca Națională a României ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului și valabilă până la data decontării tranzacției aferente ofertei; (la 24-09-2021, Litera d) din Alineatul (1) , Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Punctul 45, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) e) copie a contractului de intermediere; f) declarația ofertantului privind persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în ceea ce privește emitentul; g) declarația ofertantului și documentele legale din care să reiasă prețul la care ofertantul și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au achiziționat acțiuni ale emitentului, dacă este cazul; h) declarația intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul și/sau cu alți clienți; i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat și înregistrat la A.S.F. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul; j) declarație pe propria răspundere a ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul și reflectă caracteristicile actuale ale ofertantului; k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului și a persoanelor cu care acesta acționează în mod concertat la autoritatea relevantă din țara în care s-a constituit și este înregistrat (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora și actele adiționale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea relevantă din țara în care sa constituit și este înregistrat, documente legale din care să rezulte structura acționariatului/asociaților ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situația în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacționare pe o piață reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acționarilor/asociaților ofertantului, care dețin cel puțin 1% din capitalul social; l) structura sintetică a acționariatului emitentului și extrase de cont pentru ofertant și persoanele cu care acesta acționează concertat, dacă aceste persoane dețin acțiuni; m) modelul de angajament privind respectarea de către intermediarii prin care se subscrie în cadrul ofertei a condițiilor de derulare a ofertei, precum și a prevederilor înscrise în documentul de ofertă aprobat de A.S.F., dacă este cazul;n) alte informații și documente pe care A.S.F. le consideră necesare. (2) Declarațiile prevăzute la alin. (1), cu excepția celor de la lit. c) și g), sunt prezentate A.S.F. în una dintre următoarele variante: a) declarație autentificată; b) declarația dată în fața angajatului A.S.F. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. (3) Declarațiile pe propria răspundere prevăzute la alin. (1) vor îndeplini condițiile menționate la art. 21 alin. (3). (4) Declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei, menționate la alin. (1) lit. c), precum și dovada depunerii garanției sau, după caz, scrisoarea de garanție conform alin. (1) lit. d) sunt depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. Documentul de ofertă, anunțul de ofertă/preliminar, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării anunțului preliminar/documentului de ofertă publică. (la 24-09-2021, Alineatul (4) din Articolul 57 , Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 46, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conține cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 6, respectiv nr. 9. (6) Exceptând tranzacțiile derulate în mod obișnuit de către intermediar pentru clienți, cu respectarea prevederilor legale privind conflictele de interese, intermediarul, ofertantul și persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot efectua operațiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată, începând cu data transmiterii către A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) și până la data de la care începe derularea ofertei publice.(7) Documentele prevăzute la alin. (1) se pot depune la A.S.F. prin mijloace electronice, caz în care informațiile prevăzute la alin. (1) lit. c) și d) se depun la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. În cazul transmiterii prin mijloace electronice, ofertantul transmite documentele prevăzute la alin. (1) semnate cu semnătură electronică calificată, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor tezei a doua a alin. (4). (la 24-09-2021, Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (8) În cazul depunerii documentelor prin mijloace electronice potrivit alin. (7), proiectul final al documentului de ofertă și al anunțului, modificate, după caz, din inițiativa ofertantului sau ca urmare a unor solicitări ale A.S.F., împreună cu toate informațiile menționate la alin. (1) lit. c)-n) care au fost modificate față de informațiile depuse la A.S.F. anterior se transmit la A.S.F. în original, pe format hârtie, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor tezei a doua a alin. (4). (la 24-09-2021, Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (9) În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. c) și d) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. (la 24-09-2021, Articolul 57 din Sectiunea a 2-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 47, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 3-a Prețul în oferta publică de cumpărare + Articolul 58(1) Prețul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre: a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; b) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă. (2) În situația în care nu este aplicabil niciunul dintre criteriile prevăzute la alin. (1), prețul de cumpărare este cel puțin egal cu activul net pe acțiune conform ultimei situații financiare auditate a emitentului. (3) Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare toate operațiunile, precum oferte publice, operațiuni de cumpărare derulate pe piețele reglementate/alte sisteme de tranzacționare, majorări de capital social, prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit acțiuni ale societății subiect al ofertei, în perioada respectivă. În sensul prezentului alineat, în cazul în care au fost emise, în conformitate cu prevederile legale, certificate de depozit având la bază acțiuni ale societății subiect al ofertei, pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat sunt luate în considerare și toate operațiunile prin care ofertantul și/sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat au dobândit astfel de certificate de depozit, în perioada respectivă.(4) În cazul unor evenimente corporative cu impact asupra prețului, cum ar fi operațiuni de modificare a numărului instrumentelor financiare care nu implică și modificarea capitalului social sau operațiuni de majorare/diminuare a capitalului social prin modificarea numărului de instrumente financiare, cu privire la care operatorul de piață publică, potrivit propriilor reglementări, o valoare ajustată a prețului de referință reprezentând prețul față de care se calculează variația de preț a simbolului în cursul unei ședințe de tranzacționare, prețurile prevăzute la alin. (1) avute în vedere la determinarea prețului de cumpărare într-o ofertă publică de cumpărare sunt echivalate, prin realizarea, în cazul tranzacțiilor sau operațiunilor derulate anterior publicării ajustării anterior menționate de către operatorul de piață, a unor ajustări corespunzătoare ale valorilor de referință care se iau în calcul în determinarea respectivelor prețuri prevăzute la alin. (1). (la 24-09-2021, Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (5) Echivalarea menționată la alin. (4) se realizează cu luarea în considerare a unui indice de ajustare determinat în baza prețului de referință dinainte și după calcularea valorii ajustate a acestuia de către operatorul de piață potrivit reglementărilor proprii, respectiv cu luarea în considerare a noilor caracteristici ale acțiunilor rezultate în urma evenimentului corporativ. (la 24-09-2021, Articolul 58 din Sectiunea a 3-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 48, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 4-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare voluntară + Articolul 59(1) Persoana care intenționează să inițieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. spre aprobare un anunț preliminar ce va cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 8, precum și documentele prevăzute la art. 57 alin. (1). (2) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data aprobării lui de către A.S.F., ofertantul publică anunțul preliminar în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau on-line, și îl va transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective, în caz contrar decizia de aprobare a A.S.F. pierzându-și valabilitatea. (3) Consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, aduce la cunoștința reprezentanților angajaților societăților respective sau, după caz, direct angajaților faptul că se intenționează inițierea ofertei, de îndată ce anunțul preliminar este publicat. (4) Consiliul de administrație al societății obiect al preluării prezintă în același timp opinia sa, formulată în conformitate cu art. 31 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, și reprezentanților angajaților societății, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților. În cazul în care consiliul de administrație al societății obiect al preluării primește în timp util opinia angajaților, prin reprezentanții acestora, cu privire la efectele ofertei asupra locurilor de muncă, aceasta este anexată la documentul conținând propria opinie. (5) Ofertantul, prin intermediarul său, depune la A.S.F. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunțului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă, precum și orice modificare a documentelor depuse în conformitate cu alin. (1).(6) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administrație al societății obiect al preluării, respectiv de către consiliul de administrație al ofertantului, dacă este cazul, reprezentanților angajaților societăților respective, iar în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, direct angajaților.(7) Ofertele publice de cumpărare ce vizează depășirea pragului de 33% din drepturile de vot ale unui emitent se derulează cu respectarea prevederilor art. 30-33 din Legea nr. 24/2017 și ale prezentei secțiuni. + Articolul 60(1) Prețul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre: a) cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; b) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă; c) prețul rezultat prin împărțirea valorii activului net al societății la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate a emitentului. (2) Cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (3).(3) Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul determinării prețului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare voluntare. (la 24-09-2021, Articolul 60 din Sectiunea a 4-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 49, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 5-a Dispoziții speciale privind amendarea prețului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitației + Articolul 61În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menționat la art. 35 din Legea nr. 24/2017 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii, de la data publicării anunțului de ofertă, iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunțului preliminar. + Articolul 62(1) În cazul în care atât oferta inițială, cât și oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare, fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, A.S.F. stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele și precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor. (2) În cazul în care oferta inițială sau oferta concurentă/ ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum și în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunț preliminar, prin decizia de aprobare a A.S.F. aferentă acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra ofertelor, A.S.F. precizează data-limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea prețului precizat în cadrul anunțului/anunțurilor preliminare sau în cadrul documentului/ documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul A.S.F. licitația privind majorarea prețurilor. (3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere a ofertelor se aplică și în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente. (4) Cu două zile lucrătoare înainte de data-limită prevăzută la alineatele precedente, A.S.F. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitația. (5) A.S.F. dispune suspendarea derulării ofertei inițiale și a ofertei/ofertelor concurente începând cu data inițierii sau, după caz, începând cu data publicării anunțului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente și până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 65 alin. (3). (6) A.S.F. dispune suspendarea de la tranzacționare a emitentului începând cu data licitației și, inclusiv, până în ziua publicării anunțului privind cel mai mare preț rezultat în urma licitației. + Articolul 63(1) Comisia de licitație este formată din membri reprezentând Direcția generală din cadrul Sectorului instrumentelor și investițiilor financiare și Direcția juridică din cadrul A.S.F. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 63 , Sectiunea a 5-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 50, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) La data și ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 62 alin. (1) și (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul A.S.F. ofertanții sau reprezentanții ofertanților, împuterniciți să majoreze prețurile de ofertă precizate inițial în cadrul documentelor de ofertă sau, după caz, în cadrul anunțurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în formă autentică. + Articolul 64(1) Ofertanții care au oferit prețurile mai mici pot majora prețurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitație de maximum 5 minute. (2) În cadrul unei runde de licitație, noile prețuri sunt mai mari cu cel puțin 5% decât prețul maxim oferit de oricare dintre ofertanți în runda precedentă. (3) La finalul fiecărei runde de licitație sunt comunicate participanților noile prețuri oferite, după care începe o nouă rundă de licitație desfășurată cu respectarea prevederilor alin. (1) și (2). (4) Licitația continuă până când în cursul unei runde nu mai are loc nicio modificare a prețului oferit. (5) Procesul-verbal al licitației și întreaga documentație aferentă sunt semnate de către toți participanții la licitație și de către membrii comisiei de licitație, participanții putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observații. Nesemnarea procesului-verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia și, în consecință, revocarea deciziei de aprobare aferente respectivei oferte sau aferente anunțului preliminar. (6) Derularea licitației este înregistrată pe suport electronic.(7) Modalitatea de derulare a licitației poate fi contestată la A.S.F. în termen de două zile lucrătoare de la derularea acesteia. + Articolul 65(1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preț are obligația să prezinte comisiei de licitație dovada constituirii garanției aferente noului preț, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitației. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului-verbal aferent licitației și în cadrul formularului precizat la art. 64 alin. (1). (2) În situația în care nu se depune dovada constituirii garanției, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitație urmând a fi reluată cu participarea celorlalți competitori. (3) După emiterea de către A.S.F. a deciziei aferente celui mai mare preț, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) sau, în cazul amendamentului privind prețul din cadrul anunțului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 59 alin. (2). (4) Deciziile de aprobare aferente anunțurilor preliminare sau ofertelor publice inițiate de către ofertanții care în cadrul licitației au oferit prețurile mai mici sau care au fost descalificați conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de A.S.F. + Articolul 66Participanții la licitație sunt deținători de informații privilegiate până la data la care informația privind cel mai mare preț oferit devine publică, o eventuală utilizare a acestora urmând a fi sancționată în conformitate cu prevederile incidente. + Secţiunea a 6-a Dispoziții speciale privind oferta publică de preluare obligatorie + Articolul 67(1) Persoanele care au dobândit, cu respectarea prevederilor art. 37 alin. (1) sau art. 39 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017, valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 39 alin. (3) lit. a) din această lege pot achiziționa valori mobiliare în cauză, ale aceluiași emitent, fără a derula o ofertă publică de preluare. (2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta depășesc pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, obligația de a derula o ofertă publică de preluare aparține persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acționează în mod concertat. (3) Obligația de lansare a ofertei publice de preluare obligatorii prevăzute la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu este aplicabilă în situația în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 37 alin. (1) din legea anterior menționată. Prin excepție, obligația de derulare a ofertei publice de preluare prevăzută la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 devine incidentă dacă, drept urmare a unor achiziții ulterioare, chiar și în situația în care deținerea grupului de persoane care acționează în mod concertat nu se modifică, o persoană din cadrul acestui grup depășește 33% din drepturile de vot asupra emitentului și deține majoritatea drepturilor de vot ce pot fi exercitate de respectivul grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul.(4) Dispozițiile privind obligația de a derula o ofertă publică de preluare prevăzute la alin. (2) și teza a doua a alin. (3) nu sunt aplicabile în cazul operațiunilor realizate în conformitate cu prevederile art. 39 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 68(1) În vederea calculării procentului de 33% prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se iau în considerare atât deținerile directe, cât și deținerile indirecte care conferă drepturi de vot asupra emitentului, cu respectarea prevederilor alin. (2)-(5).(2) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, deținerea de valori mobiliare care conferă direct drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere directă de valori mobiliare, reprezintă deținerea de către o persoană în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar, de valori mobiliare emise de emitentul în cauză.(3) În sensul art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se consideră că o persoană, denumită generic, în sensul prezentului articol, entitate, are o deținere de valori mobiliare care conferă indirect drepturi de vot asupra unui emitent, denumită în continuare deținere indirectă de valori mobiliare, prin intermediul persoanei/persoanelor cu care acționează în mod concertat, în oricare dintre următoarele situații sau combinație a acestora:a) persoana/persoanele cu care entitatea acționează în mod concertat deține/dețin direct în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietari, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, iar entitatea deține ea însăși, în mod direct, suplimentar față de deținerile care se consideră a fi indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză, în nume și pe cont propriu, în calitate de proprietar;b) persoana cu care entitatea acționează în mod concertat are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză și este o persoană controlată în sensul art. 2 alin. (1) pct. 29 din Legea nr. 24/2017 de către:(i) entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, alta decât respectiva persoană controlată;(ii) o persoană controlată direct sau prin intermediul unui lanț de dețineri de către entitate, singură sau împreună cu persoane cu care entitatea acționează în mod concertat, altele decât respectiva persoană controlată. Prin expresia persoană controlată de către entitate prin intermediul unui lanț de dețineri se înțelege situația în care respectiva persoana controlată și entitatea sunt legate printr-un lanț de dețineri, cu condiția ca, la fiecare nivel al lanțului, persoana în care se dețin participații să fie o persoană controlată de către persoana de pe următorul nivel inferior al lanțului, singură sau împreună cu persoane cu care acționează în mod concertat, această regulă aplicându-se inclusiv pentru ultimul nivel al lanțului de dețineri, unde se regăsește entitatea respectivă, singură sau împreună cu alte persoane cu care acționează în mod concertat. Un exemplu de lanț de deținere este prezentat în anexa nr. 21 D.(4) În situațiile prevăzute la alin. (3), deținerile directe ale persoanelor cu care entitatea acționează în mod concertat sunt considerate ca fiind dețineri indirecte ale entității în cauză.(5) Prevederile alin. (3) lit. b) sunt aplicabile inclusiv în situația în care entitatea, precum și persoanele cu care aceasta acționează concertat, altele decât persoana controlată care are o deținere directă de valori mobiliare emise de emitentul în cauză, nu dețin în mod direct, suplimentar față de deținerile indirecte, valori mobiliare emise de emitentul în cauză. În acest caz, obligația de lansare a unei oferte publice de preluare obligatorii intervine dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:a) are loc o schimbare a entității și a persoanelor cu care aceasta acționează concertat, specificate la alin. (3) lit. b);b) persoană controlată anterior menționată are o deținere directă de valori mobiliare în cadrul emitentului care conferă mai mult de 33% din drepturile de vot.(6) În anexele nr. 21A-21D sunt prezentate, cu titlu exemplificativ și nelimitativ, situații prevăzute la alin. (4)-(5). + Articolul 69(1) Interdicția de achiziționare, prin alte operațiuni, de acțiuni ale aceluiași emitent prevăzută la art. 37 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 se referă la orice operațiune de achiziție, inclusiv la interdicția de achiziție a unor acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință.(2) Consiliul de administrație al emitentului ia măsurile necesare astfel încât derularea operațiunilor de majorare a capitalului social cu exercitarea dreptului de preferință să se deruleze cu respectarea interdicției de achiziție a acțiunilor prevăzută la alin. (1). + Articolul 70Se califică drept tranzacție ce intră sub incidența art. 39 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017:a) dobândirea de acțiuni ca urmare a novației prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare aferent privatizării, în condițiile în care această novație este efectuată cu respectarea prevederilor incidente din legislația privatizării; b) distribuirea pe membrii Asociației PAS a acțiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării. + Articolul 71(1) Prevederile art. 67 alin. (1) referitoare la posibilitatea de a se achiziționa valorile mobiliare în cauză ale aceluiași emitent fără a se derula o ofertă publică de cumpărare/preluare se aplică corespunzător și în cazul persoanelor care au dobândit cu respectarea art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) și (2) din Legea nr. 297/2004 valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, le conferă acestora, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau care și-au îndeplinit obligația prevăzută la art. 205 alin. (3) lit. a) din această lege.(2) Prevederile art. 67 alin. (3) prima teză, referitoare la neaplicabilitatea obligației de a se lansa o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se aplică corespunzător și în situația în care o persoană sau, după caz, mai multe persoane din cadrul unui grup de persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul au derulat deja o ofertă publică de preluare în conformitate cu art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. Prevederile art. 67 alin. (3) a doua teză se aplică corespunzător, cu respectarea art. 67 alin. (4). + Articolul 72(1) Pentru determinarea celui mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 24/2017, sunt aplicabile prevederile art. 58 alin. (3).(2) Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în vederea determinării prețului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare obligatorii. (la 24-09-2021, Articolul 72 din Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost completat de Punctul 51, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 73(1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 38 din Legea nr. 24/2017 este înregistrat la A.S.F. și îndeplinește următoarele condiții profesionale: a) să fie persoană juridică, membru corporativ și să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieței de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; c) reprezentantul persoanei juridice prevăzute la lit. a) desemnat pentru a realiza evaluările, respectiv persoana fizică prevăzută la lit. b) trebuie să fi absolvit cursuri de pregătire/formare profesională în domeniul pieței de capital în ceea ce privește emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață având ca obiect instrumente financiare, conform reglementărilor în vigoare aplicabile; (la 04-04-2022, Litera c) din Alineatul (1) , Articolul 73 , Sectiunea a 6-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificată de Articolul I din REGULAMENT nr. 6 din 25 martie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 328 din 04 aprilie 2022 ) d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro, în cazul persoanei fizice, și 50.000 euro, în cazul persoanei juridice. (2) Înregistrarea evaluatorilor autorizați la A.S.F. se face în baza următoarelor documente depuse la A.S.F. de către evaluatorul autorizat: a) în cazul persoanelor juridice, a declarației privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum și a documentelor care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (1) lit. c); b) confirmării de către Asociația Națională a Evaluatorilor Autorizați din România, denumită în continuare ANEVAR, dată cu cel mult 5 zile lucrătoare anterior depunerii acesteia la A.S.F. a: (i) calității de membru și a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică și reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;(ii) îndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) și a obligațiilor de plată a cotizațiilor conform reglementărilor ANEVAR.(3) Pentru determinarea prețului, evaluatorii au obligația să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului în oferta publică. (4) În vederea determinării prețului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplinește următoarele condiții de independență: a) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționarul, asociatul sau o persoană care acționează în mod concertat cu partea interesată sau cu persoanele care acționează în mod concertat cu aceasta; b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acționează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacției; c) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie întrun intermediar interesat în tranzacție; d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a ofertantului și nici persoană care acționează în mod concertat cu auditorul;e) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacției; f) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane care acționează în mod concertat alte activități comerciale, cu excepția prestării unor servicii de evaluare. (5) Îndeplinirea condițiilor de independență de către evaluator va fi certificată printr-o declarație pe propria răspundere, întocmită în formă autentică. (6) Furnizarea de informații false privind îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (4) intră sub incidența prevederilor legale în vigoare. (7) În vederea determinării prețului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligația ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziția acestora în cel mult 5 zile lucrătoare orice documente, date sau informații publice. (8) Evaluatorii au la dispoziție minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 37 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii. + Articolul 74(1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situații: a) evaluatorul nu mai îndeplinește condițiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 73 alin. (1); b) evaluatorul este sancționat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calității de membru sau cu retragerea calității de membru; c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerința de a acționa în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului ce rezultă din evaluare; d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condițiile de independență prevăzute la art. 73 alin. (4) și/sau că a furnizat, în cadrul declarațiilor date, informații false privind îndeplinirea condițiilor de independență; e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislația pieței de capital. (2) Radierea evaluatorilor în situațiile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiții. + Secţiunea a 7-a Suspendarea drepturilor de vot + Articolul 75(1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 revine consiliului de administrație al emitentului, depozitarul central care ține evidența acționarilor respectivului emitent având responsabilitatea de a înregistra în registru această mențiune, în conformitate cu instrucțiunea emitentului.(2) Anterior adunărilor generale ale acționarilor, consiliul de administrație al emitentului are obligația să verifice pentru acționarii înregistrați la data de referință drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 și să informeze corespunzător depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării. (3) Drepturile de vot se suspendă cu respectarea prevederilor art. 37 din Legea nr. 24/2017 și astfel încât respectiva persoană/persoanele respective să nu poată exercita în adunarea generală a acționarilor poziția dobândită fără derularea unei oferte publice adresate tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacțiile exceptate. (4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu își îndeplinesc obligațiile impuse prin prezentul regulament, A.S.F., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 37 din Legea nr. 24/2017 și obligă depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului să procedeze la înregistrarea suspendării respectivelor drepturi de vot. + Secţiunea a 8-a Derularea și închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare + Articolul 76(1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăți. Acțiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data decontării. (2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la A.S.F. și la operatorul pieței reglementate/sistemului de tranzacționare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare. (3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 11. + Secţiunea a 9-a Dispoziții aplicabile operațiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare + Articolul 77(1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea obiect al preluării are sediul social, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în respectivul stat membru.(2) În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru în care societatea își are sediul social, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată sunt admise la tranzacționare valorile mobiliare ale societății. În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta de preluare este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată s-au admis prima oară la tranzacționare valorile mobiliare ale societății.(3) În cazul în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării au fost admise pentru prima dată la tranzacționare, simultan pe piețele reglementate ale mai multor state membre, societatea obiect al preluării decide care este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă și/sau să supravegheze oferta, dintre cele ale statelor membre respective, și informează aceste piețe reglementate și autoritățile lor competente în prima zi a tranzacționării. (4) În cazul în care A.S.F. este autoritatea competentă potrivit alin. (1)-(3), oferta publică se derulează ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., cu respectarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament. (5) Decizia prevăzută la alin. (3) se publică într-un cotidian de circulație națională, tipărit sau online, precum și pe site-ul operatorului de piață. (la 24-09-2021, Alineatul (5) din Articolul 77 , Sectiunea a 9-a , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 52, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (6) În cazurile menționate la alin. (2) și (3) aspectele referitoare la preț, la procedura de inițiere a unei oferte și, în particular, cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniția o ofertă, la conținutul documentului de ofertă și referitoare la cerințele de informare legate de ofertă cad sub incidența prevederilor legale din statul membru al autorității competente. Prevederile legale aplicabile și autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea obiect al preluării își are sediul social, în ceea ce privește aspectele referitoare la informațiile ce trebuie furnizate angajaților societății obiect al preluării și cele privind legislația aplicabilă societăților, în special cele referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziționarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligația de a lansa oferta, ca și la condiționările impuse consiliului de administrație al societății obiect al preluării privitoare la acțiunile acestuia care pot conduce la obstrucționarea ofertei. (7) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe una sau mai multe piețe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta este valabil, tradus în limba română, și în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia și de către A.S.F. A.S.F. poate solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorate la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare.(8) Documentul de ofertă aprobat de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este valabil în orice alt stat membru pe piața căruia valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare, sub rezerva unei eventuale traduceri cerute de legislația națională a respectivului stat membru, fără a fi necesară aprobarea prealabilă a autorităților din respectivul stat membru. Acestea din urmă pot solicita includerea unor informații suplimentare în cadrul documentului de ofertă numai în măsura în care acestea sunt specifice pieței statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei și primirii contrapartidei în bani sau sub altă formă datorată la închiderea ofertei, precum și de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensațiilor oferite deținătorilor de valori mobiliare. + Articolul 78Prevederile privind ofertele publice de preluare obligatorii se aplică corespunzător și în cazul unui emitent cu sediul social într-un stat nemembru, ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare doar pe o piață reglementată din România, A.S.F. fiind autoritatea competentă care aprobă documentul de ofertă. + Articolul 79În vederea îndeplinirii obligațiilor prevăzute în prezenta secțiune, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente din statele membre, precum și cu autoritățile însărcinate cu controlul piețelor de capital, în special cele pentru aplicarea prevederilor privind serviciile de investiții financiare, admiterii la tranzacționare, abuzului pe piață și prospectelor. Aceste autorități își furnizează informații în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor privind ofertele publice de preluare, în special în cazurile prevăzute la art. 77 alin. (2)-(6). Informațiile care fac obiectul acestui schimb intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate în cadrul A.S.F. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea măsurilor luate de autoritățile competente în privința ofertelor de preluare, precum și orice alt ajutor rezonabil solicitat de autoritățile competente în cauză pentru scopul investigării oricărei încălcări efective sau potențiale a normelor privind ofertele publice de preluare. + Capitolul VI Retragerea acționarilor dintr-o societate + Articolul 80(1) Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și intermediarul transmit la A.S.F. spre aprobare un anunț privind inițierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puțin informațiile prevăzute în anexa nr. 10, însoțit de următoarele documente: a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul; b) plic închis și sigilat conținând prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor. (1^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor potrivit alin. (1). (la 24-09-2021, Articolul 80 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 53, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunțul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare pe site-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, tipărite sau online, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Mențiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate în cadrul anunțului aferent inițierii procedurii de retragere. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Simultan cu publicarea anunțului conform alin. (2), acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 din Legea nr. 24/2017 transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informațiile privind procedura de retragere, în format electronic.(5) Acțiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacționare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunțului conform alin. (2). (6) Prețul se determină în conformitate cu art. 44 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73.În cazul aplicării art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, prețul nu poate fi mai mic decât prețul de cumpărare din cadrul ofertei publice de cumpărare/preluare voluntare, în urma căreia se exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din aceeași lege. (la 24-09-2021, Alineatul (6) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (7) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării prețului sunt suportate de acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Raportul de evaluare prin care este determinat prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor este pus la dispoziția acționarilor societății emitente, începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin. (1) și până la finalizarea procedurii de retragere prevăzute la art. 42 din Legea nr. 24/2017, la sediul intermediarului operațiunii, al ofertantului, în cazul în care acesta este persoană juridică, și al societății emitente, precum și pe website-ul intermediarului, al emitentului și al ofertantului, în cazul în care acesta are website.(9) Acționarii existenți sunt obligați să vândă acțiunile deținute către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(10) Depozitarul central al instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acționarilor la sfârșitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacționare, menționând în cadrul acesteia acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale aflate în administrarea sa, precum și informații cu privire la eventualele ipoteci mobiliare, popriri/ sechestre și alte măsuri de această natură înregistrate cu privire la respectivele instrumente financiare.(11) Plata acțiunilor înregistrate în conturile administrate de participanții la sistemul depozitarului instrumentelor financiare și transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor plătite către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se efectuează prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acționarilor. Responsabilitatea efectuării plăților către acționarii îndreptățiți revine participanților care administrează conturile în care sunt înregistrați acționarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.(12) Acționarii ale căror dețineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de depozitarul instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plății acțiunilor ce le dețin, respectiv mandat poștal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunțului menționat la alin. (1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acțiunilor prin mandat poștal cu confirmare de primire la adresa acționarului menționată în lista acționariatului emitentului prevăzută la alin. (10). (13) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (12), intermediarul efectuează plățile către acționarii îndreptățiți. (14) În situația în care sumele plătite acționarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la o instituție de credit autorizată de Banca Națională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituții de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor. Odată cu depunerea sumelor respective, intermediarul transmite instituției de credit, precum și emitentului lista acționarilor îndreptățiți să primească contravaloarea acțiunilor cuprinzând datele de identificare și informațiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare în conformitate cu alin. (10), precum și sumele cuvenite fiecărui acționar. Contul deschis de către acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 42 din Legea nr. 24/2017 în favoarea acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor va putea fi lichidat doar după ce toate persoanele îndreptățite au ridicat integral sumele cuvenite. Emitentul are obligația să păstreze lista acționarilor transmisă de intermediar, până la data lichidării contului.(15) Dobânda aferentă sumelor depuse în contul prevăzut la alin. (14) se cuvine acționarilor care nu au încasat contravaloarea acțiunilor și în favoarea cărora a fost deschis contul.(16) Costurile reprezentând comisioane bancare, precum și alte costuri aferente administrării contului prevăzut la alin. (14) vor fi suportate de către acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 42 din Legea nr. 24/2017. (17) Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informațiile privind instituția de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum și contul în care sunt depuse sumele ce revin acționarilor care nu și-au încasat contravaloarea acțiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulație națională, tipărite sau online, pe site-ul A.S.F. și al operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare pe care sunt tranzacționate acțiunile emitentului. (la 24-09-2021, Alineatul (17) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (18) Dovada realizării plăților către acționarii îndreptățiți și a constituirii contului menționat la alineatul anterior este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor plătite, către acționarul care își exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (13).(19) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin. (18). Transferul dreptului de proprietate se efectuează atât pentru acțiunile pentru care a fost încasată contravaloarea acțiunilor, cât și pentru cele pentru care sumele returnate au fost ulterior depuse în contul prevăzut la alin. (14).(20) În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (19), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acționarilor și transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acționarul care își exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în vederea retragerii de la tranzacționare a societății emitente, cu respectarea corespunzătoare a art. 115^1. (la 24-09-2021, Alineatul (20) din Articolul 80 , Capitolul VI , Titlul II a fost modificat de Punctul 54, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (21) Inițierea procedurii conform prezentului articol împiedică inițierea procedurii prevăzute la art. 82. + Articolul 81Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situația în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, se inițiază și/sau se derulează operațiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societății emitente. + Articolul 82(1) Dreptul prevăzut la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acționarul care își exercită dreptul transmite A.S.F. spre aprobare un anunț cu privire la intenția sa de vânzare ce cuprinde cel puțin informații cu privire la identitatea acționarului, numărul de acțiuni deținute, prețul de vânzare, precum și modalitatea în care se poate efectua plata acțiunilor ce urmează a fi vândute, cum ar fi prin virarea contravalorii acțiunilor într-un cont indicat de acționar sau mandat poștal cu confirmare de primire cu menționarea locului unde urmează a fi transmiși banii. (2) Anunțul prevăzut la alin. (1) este însoțit de următoarele documente: a) copie a extrasului de cont privind acțiunile aflate în proprietatea acționarului, eliberat de depozitarul central care ține evidența acționarilor respectivului emitent; b) declarație pe propria răspundere, autentificată, din care să reiasă faptul că respectivele acțiuni nu sunt grevate de sarcini; c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator autorizat independent, dacă este cazul. (2^1) Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) și (2). (la 24-09-2021, Articolul 82 din Capitolul VI , Titlul II a fost completat de Punctul 55, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Prevederile art. 80 alin. (3) se aplică corespunzător și în cazul anunțului prevăzut la alin. (1).(4) A.S.F. dispune restricționarea de la vânzare a acțiunilor deținute de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, ulterior primirii anunțului privind intenția de vânzare. (5) Prețul se determină în conformitate cu art. 43 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(6) În cazul în care prețul se determină de către un evaluator autorizat, acesta este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73. (7) Anunțul privind intenția de vânzare este transmis acționarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data aprobării acestuia. (8) Acționarul majoritar este obligat ca în termen de 6 zile lucrătoare de la primirea intenției de vânzare să efectueze plata prin una dintre modalitățile de plată specificate de acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. (9) Dovada efectuării plății de către acționarul majoritar este transmisă depozitarului central care ține evidența acționarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acțiunilor vândute de la acționarul care își exercită dreptul precizat la art. 43 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la acționarul majoritar. (10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menționate la alin. (9). (11) Depozitarul central care ține evidența acționarilor emitentului notifică A.S.F. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de 3 zile lucrătoare de la realizarea acestuia. + Titlul III Evidența și radierea din evidențele A.S.F. + Capitolul I Evidența emitenților, a valorilor mobiliare și a altor instrumentelor financiare + Articolul 83(1) Pe o piață reglementată, un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare sunt tranzacționate numai valori mobiliare și alte instrumente financiare înregistrate la A.S.F.(2) Dovada înregistrării inițiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la A.S.F. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare, prezentat în anexa nr. 17. + Articolul 84(1) Sunt înregistrate obligatoriu la A.S.F. următoarele valori mobiliare și instrumente financiare: a) valori mobiliare, inclusiv titluri de stat, ce urmează a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată; b) valori mobiliare ce urmează să fie admise sau tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, conform regulilor de funcționare ale acestora, aprobate de A.S.F., cu excepția valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care se vor tranzacționa în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare fără acordul emitentului;c) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziționa valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a) și b) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare fizică sau în fonduri bănești; d) valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru, emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017;e) valori mobiliare care au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică de vânzare aprobat de A.S.F., dar care nu fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare; f) orice instrument financiar care urmează să fie admis la tranzacționare pe o piață reglementată/admis sau tranzacționat în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea cerințelor legale. (2) Se înregistrează în mod obligatoriu la A.S.F. și valorile mobiliare care, la data intrării în vigoare a prezentului regulament, sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din alt stat membru UE în condițiile în care pentru respectivul emitent al valorilor mobiliare România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 85Valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) care nu sunt tranzacționate pe piața de capital vor fi înregistrate și menținute în evidențele A.S.F. o perioadă de 2 ani. În acest termen, consiliul de administrație/organul competent al societății emitente are obligația de a convoca AGEA pentru a se pronunța cu privire la întreprinderea demersurilor privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată/în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare sau cu privire la renunțarea la admitere. Societatea emitentă va transmite la A.S.F. convocatorul și hotărârea AGEA, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la producerea respectivului eveniment. + Articolul 86(1) În cazul în care emitenții ale căror acțiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acțiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acțiuni nu vor putea fi tranzacționate pe piața reglementată/sistemul multilateral de tranzacționare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acțiunile neplătite integral în baza certificatului de înregistrare emis de A.S.F. și va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acțiunilor respective până la plata integrală a acestora. (2) Actele constitutive ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare, cu acordul emitentului, nu pot conține prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. + Capitolul II Înregistrarea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare în evidențele A.S.F. + Articolul 87(1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit și aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens. (2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiții de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înțelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condițiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum și alte asemenea condiții.(3) În cazul în care data expirării termenelor pentru atacare în instanță/opoziție este ulterioară termenului în care trebuie depusă cererea de înregistrare a valorilor mobiliare potrivit alin. (2), această cerere se depune în termen de cel mult două zile lucrătoare de la data expirării termenelor pentru atacare în instanță/ opoziție. În acest caz, prin excepție de la termenul de 13 zile lucrătoare prevăzut la art. 100 alin. (3), ofertantul/ emitentul are obligația să depună la operatorul pieței reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacționare, însoțită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data luării la cunoștință a emiterii certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacționare. (la 24-09-2021, Articolul 87 din Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 56, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 88Pentru înregistrarea la A.S.F., emitenții prezintă o cerere însoțită de următoarele documente:a) formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/instrumentele financiare și emitent;b) dovada achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F.;c) o copie a actului constitutiv sau a documentelor de constituire ale emitentului, în forma aplicabilă la data depunerii cererii de înregistrare, precum și certificatul de înscriere de mențiuni sau alt document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC referitor la înregistrarea hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare;d) certificatul constatator din care reies caracteristicile emitentului, emis de ORC, sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC;e) lista de prezență, precum și hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare (copie după Monitorul Oficial al României);f) declarația reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanță, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislația incidentă, pentru atacare în instanță/opoziție;g) memorandumul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare, precum și acordul de principiu privind admiterea la tranzacționare pe sistemul multilateral de tranzacționare sau pe sistemul organizat de tranzacționare, potrivit art. 215 alin. (3);h) contractul de registru încheiat cu depozitarul central;i) o copie a certificatului de înregistrare la ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, precum și o copie a certificatului de înregistrare fiscală. (la 24-09-2021, Articolul 88 din Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 57, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 89(1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/altor instrumente financiare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacționare sau deja tranzacționate (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituțiile pieței reglementate, sistemului multilateral de tranzacționare sau sistemului organizat de tranzacționare în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. în conformitate cu mențiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC sau într-un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC. (2) Emitenții de valori mobiliare/alte instrumente financiare au obligația să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare/instrumentelor financiare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei eliberării dovezii privind înregistrarea la ORC a mențiunilor respective/datei în care sunt eliberate dovezile privind înregistrarea respectivelor modificări.(3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2) și a declarației reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acționarilor/ a organului statutar s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanță, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislația incidentă pentru atacare în instanță/opoziție. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 89 , Capitolul II , Titlul III a fost modificat de Punctul 58, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3^1) Cerința prevăzută la alin. (3) potrivit căreia declarația reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului este transmisă ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru atacare în instanță/opoziție nu se aplică în cazul operațiunilor de majorare a capitalului social prin acordarea de acțiuni gratuite. (la 24-09-2021, Articolul 89 din Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 59, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoștință de emiterea lui. (5) Emitentul are obligația să transmită către depozitarul central certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare, precum și toate documentele prevăzute prin reglementările proprii ale depozitarului central, necesare înregistrării unei modificări a caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare/instrumente financiare, în termen de maximum 24 de ore de la data ridicării de către emitent a respectivului certificat de la A.S.F. + Capitolul III Radierea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare din evidențele A.S.F. + Articolul 90(1) Valorile mobiliare și alte instrumente financiare se radiază din evidențele A.S.F. în următoarele cazuri: a) ca urmare a radierii societății emitente de la ORC; b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare; c) ca urmare a retragerii valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de la tranzacționare, cu respectarea prevederilor alin. (2) și art. 91. d) în alte cazuri prevăzute expres de lege.(2) Radierea valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare din evidențele A.S.F. potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condițiile în care acestea nu se mai tranzacționează pe nicio piață reglementată, niciun sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, în condițiile menționate la art. 84. + Articolul 91(1) Prin excepție de la art. 90, în vederea protecției investitorilor se va menține înregistrarea la A.S.F. pentru acțiunile care au fost retrase de la tranzacționarea pe piața de capital, în conformitate cu dispozițiile referitoare la retragerea de la tranzacționare ca urmare a unei hotărâri a AGEA și a îndeplinirii anumitor condiții de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condițiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacționare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanțelor de judecată. (2) Acțiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidențele A.S.F. în situația în care instanțele de judecată resping definitiv cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situația în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacționare este anulată de instanțele de judecată printr-o sentință definitivă, societatea emitentă are obligația de a iniția, în termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacționarea pe piața de capital. Admiterea la tranzacționare a emitentului se realizează la cererea emitentului în baza hotărârii judecătorești de anulare a hotărârii AGEA privind retragerea de la tranzacționare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor legale privind admiterea la tranzacționare pe respectivul loc de tranzacționare. Societatea emitentă are obligația ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoștință, să notifice A.S.F. cu privire la pronunțarea de către instanțele de judecată a unei hotărâri definitive referitoare la anularea hotărârii AGEA.(3) Pe perioada menținerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenților ale căror acțiuni sunt retrase de la tranzacționarea pe piața de capital nu le sunt incidente obligațiile de raportare prevăzute de prezentul regulament. + Articolul 92(1) Obligațiile de raportare ale emitenților încetează în momentul radierii valorilor mobiliare/altor instrumente financiare din evidențele A.S.F., cu respectarea prevederilor alin. (2) și ale art. 91 alin. (3).(2) Prin excepție de la obligațiile de raportare stabilite pentru entitățile ale căror valori mobiliare sunt înregistrate la A.S.F., entitățile care au emis valorile mobiliare prevăzute la art. 84 lit. e) și care nu sunt tranzacționate pe piața de capital au obligația ca, pe perioada menținerii la A.S.F. în conformitate cu art. 85, să pună la dispoziția publicului și să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, un raport anual ce va conține documentele prevăzute la art. 63 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, caz în care situațiile financiare anuale sunt întocmite conform reglementărilor contabile aplicabile respectivei entități și sunt însoțite, după caz, fie de raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, fie de raportul cenzorilor, conform cerințelor privind auditarea/verificarea situațiilor financiare.(3) Până la data radierii din evidențele A.S.F. sau, după caz, a admiterii la tranzacționare/tranzacționării pe o piață reglementată sau sistem multilateral/organizat de tranzacționare, instrumentele financiare prevăzute la art. 84 lit. e) și art. 91 alin. (1) sunt depozitate, în mod obligatoriu, la depozitarul central autorizat, în vederea efectuării în mod centralizat a operațiunilor cu respectivele instrumente financiare și asigurării unei evidențe unitare a acestor operațiuni, sens în care societățile au obligația să încheie/să mențină corespunzător contracte de servicii de registru cu depozitarul central.(4) Transferul dreptului de proprietate asupra instrumentelor financiare prevăzute la alin. (3) se înregistrează de către depozitarul central în conformitate cu regulile aplicabile de către depozitarul central în cazul societăților care nu au instrumente financiare admise la tranzacționare sau tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral/organizat de tranzacționare și pentru care depozitarul central ține registrul acționarilor.(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile în cazul în care entitatea respectivă nu a emis alte valori mobiliare tranzacționate pe piața de capital. + Titlul IV Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 93Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și cel al obligațiilor de raportare și transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în aplicarea titlului III din Legea nr. 24/2017. + Articolul 94(1) Termenii și expresiile utilizați/utilizate în prezentul titlu au înțelesul prevăzut la art. 45 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul prezentului titlu, informația reglementată prevăzută la art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea nr. 24/2017 cuprinde orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată este obligată să o facă publică în conformitate cu cap. I,III,IV și VI din titlul III al Legii nr. 24/2017, prezentul capitol și cap. III din prezentul titlu, precum și cu art. 17 alin. (1) și (4) și art. 19 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.(3) Statul membru de origine stabilit potrivit art. 45 din Legea nr. 24/2017 se publică de către emitent în conformitate cu art. 79-81 din Legea nr. 24/2017 și art. 116, 117 alin. (7) și (8), 123, 124 și 149 din prezentul regulament și îl notifică autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă, pe formularul prevăzut în anexa nr. 22. + Articolul 95(1) Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului III din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile art. 94 alin. (2) și (3), art. 97 alin. (1)-(6), art. 98-100, art. 103, art. 110, 111, art. 116-118, art. 124-163 și ale cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 95 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 60, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 96Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F., cu respectarea corespunzătoare a prevederilor cap. I și II din titlul III. + Capitolul II Admiterea, suspendarea și retragerea de la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare + Secţiunea 1 Condiții de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată + Articolul 97(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri însoțite de următoarele:a) prospectul privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.(2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează printr-un intermediar.(3) Persoana care solicită operatorului pieței reglementate respective admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoțită de următoarele:a) proiectul prospectului privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată, precum și documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum și, după caz:1. documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b)-n), în cazul în care admiterea la tranzacționare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit și publicat un prospect;2. documentele menționate la art. 21 alin. (1) lit. d)-f), j) și l), precum și contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacționare nu este precedată de derularea unei oferte publice.(4) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (3) și în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacționare va transmite la A.S.F. și acordul de principiu al operatorului unei piețe reglementate privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare.(5) Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește transmiterea la A.S.F. a informațiilor prevăzute la alin. (3) și (4).(6) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare conform alin. (3) va fi depusă împreună cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfășurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispozițiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.(7) Prevederile prezentului regulament care se referă la existența prospectului de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată nu se aplică în situațiile în care nu se întocmește un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129.(8) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul respectivei piețe cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 24/2017, precum și ale reglementărilor proprii ale pieței respective. (la 24-09-2021, Articolul 97 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 61, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 98Conținutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacționare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal și al comunicărilor cu caracter publicitar, în funcție, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129, Regulamentul delegat (UE) 2019/979 și de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător. (la 24-09-2021, Articolul 98 din Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 62, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 99Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare. + Articolul 100(1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată are obligația să depună la operatorul de piață o cerere provizorie de admitere la tranzacționare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului. (2) Decizia operatorului de piață cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacționare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 97 alin. (4), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepția cazului în care admiterea la tranzacționare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situație în care respectiva decizie a operatorului de piață produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei și emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieței reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3). (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 100 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 63, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) În termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacționare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieței reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacționare. Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul pieței respective, ulterior aprobării prospectului de admitere, precum și ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare de către A.S.F. + Articolul 101(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor, respectiv a titlurilor de datorie se realizează cu respectarea dispozițiilor art. 49-59 din Legea nr. 24/2017.(2) În sensul art. 50 din Legea nr. 24/2017, evaluarea de către A.S.F. a existenței unei piețe adecvate pentru acțiunile unei societăți ce fac obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în situația în care societatea respectivă nu îndeplinește condițiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) și c) din Legea nr. 24/2017 se realizează, în cazul derulării unei oferte publice de vânzare de acțiuni în vederea admiterii, ulterior finalizării respectivei oferte și cu luarea în considerare a cel puțin următoarelor criterii:(i) numărul de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(ii) gradul de subscriere în cadrul ofertei publice de vânzare;(iii) tipurile/categoriile de investitori care au subscris în cadrul ofertei publice de vânzare;(iv) capitalizarea anticipată a societății emitente.(3) În aplicarea prevederilor art. 53 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a acțiunilor unui emitent care are sediul social într-un stat membru, în condițiile în care se derulează o ofertă publică de vânzare de certificate de depozit având ca suport acțiuni ale respectivului emitent, în vederea admiterii la tranzacționare a certificatelor globale de depozit pe o piață reglementată dintr-un alt stat membru, la calcularea dispersiei de cel puțin 25% din capitalul subscris vor fi incluse acțiunile suport pentru certificatele globale de depozit numai dacă îndeplinesc condițiile prevăzute în reglementările operatorului pieței reglementate referitoare la acțiunile distribuite public. + Articolul 102(1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacționare pe o piață reglementată prin simpla depunere la operatorul respectivei piețe a documentului de emisiune însoțit de certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menționat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat. (3) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare care au fost anterior retrase de la tranzacționare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament și ale Legii nr. 24/2017. + Articolul 103(1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulație națională tipărit sau online un anunț cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piață a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacționare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 103 , Sectiunea 1 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 64, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Dacă o ofertă publică a fost inițiată în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condițiile în care cererea de admitere este respinsă. (3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunțului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1). (4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent). + Secţiunea a 2-a Cerințe speciale privind tranzacționarea drepturilor de alocare + Articolul 104(1) Drepturile de alocare pot fi tranzacționate pe o piață reglementată dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens. (2) Admiterea la tranzacționare a drepturilor de alocare pe o piață reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente. (3) Admiterea la tranzacționare a drepturilor de alocare pe o piață reglementată se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate, însoțită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a drepturilor de alocare, precum și de alte documente solicitate de operatorul de piață. + Articolul 105(1) Raportul de alocare va fi de o acțiune la un drept de alocare. (2) În cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piață reglementată ca urmare a unei oferte publice primare inițiale, pe perioada tranzacționării drepturilor de alocare, emitentul are obligația întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 144 lit. A. (3) Drepturile de alocare sunt emise atașat acțiunilor și revin persoanelor cărora urmează să li se atribuie acțiuni ca urmare a unui eveniment corporativ, inclusiv persoanelor care au subscris și plătit integral acțiuni, în cazul unei oferte publice primare inițiale. + Secţiunea a 3-a Dispoziții privind moneda în care pot fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România + Articolul 106(1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valută convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol și a celorlalte prevederi legale incidente. (2) Valorile mobiliare emise într-o valută convertibilă pot fi tranzacționate și/sau decontate în valută, în condițiile în care reglementările respectivei piețe prevăd expres posibilitatea tranzacționării și/sau decontării în respectiva valută. + Articolul 107Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare. + Articolul 108Toate valorile mobiliare aferente aceleiași emisiuni sunt emise în aceeași valută. + Secţiunea a 4-a Dispoziții speciale aplicabile în cazul operațiunilor transfrontaliere + Articolul 109Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 109 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 65, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 110Admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată situată sau care funcționează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă, după caz, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129. (la 24-09-2021, Articolul 110 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 66, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 111(1) Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, având statul membru de origine definit la art. 2 lit. m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, altul decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condițiilor impuse la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (i)-(iv) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.(2) Documentul sintetizat prevăzut la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 nu este supus aprobării A.S.F și se întocmește de către emitent pe răspunderea acestuia.(3) Pe baza documentului sintetizat și a informațiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 și înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacționare.(4) Emitentul pune la dispoziția publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, cu excepția celor referitoare la modul în care urmează să fie pus la dispoziția publicului documentul potrivit art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 și anterior admiterii la tranzacționarea pe piața reglementată din România.(5) În sensul art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 limba acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este limba română. (la 24-09-2021, Articolul 111 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 67, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 112Abrogat. (la 24-09-2021, Articolul 112 din Sectiunea a 4-a , Capitolul II , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 68, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 113(1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România, precum și pe o piață reglementată dintr-un stat membru este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piață reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării și simplificării procedurilor și a oricăror altor formalități referitoare la admitere. (2) În cazul unei cereri de admitere pe o piață reglementată din România, solicitantul are obligația să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară și într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat. + Secţiunea a 5-a Suspendarea și retragerea de la tranzacționarea pe o piață reglementată + Articolul 114(1) Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată se suspendă de la tranzacționare în conformitate cu procedurile respectivei piețe, emise de către operatorul de piață și aprobate de A.S.F.(2) A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată, cu respectarea corespunzătoare a art. 32 alin. (1) lit. g) și m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a art. 24 lit. g) și k) și a art. 115 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 114 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 69, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum și motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoștința publicului și, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F. + Articolul 115Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri: a) în conformitate cu art. 60 lit. a), b) și d) din Legea nr. 24/2017;b) în conformitate cu art. 60 lit. c) din Legea nr. 24/2017, după cum urmează: A. sunt respectate cumulativ următoarele cerințe aplicabile în cazul retragerii acțiunilor de la tranzacționare:(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacții cu acțiuni ale respectivului emitent, excepție făcând tranzacțiile efectuate între persoane care acționează în mod concertat în legătură cu emitentul; și2. numărul de acțiuni tranzacționate să reprezinte cel mult 1% din totalul acțiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;(ii) acordarea către acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din cadrul emitentului și de a obține contravaloarea acțiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacționare, emitenții includ în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acționar/un grup de acționari care acționează în mod concertat ce dețin o poziție semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceștia;2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistrați la A.S.F. conform art. 73 alin. (2);3. în vederea determinării prețului, condițiile de independență pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:a) să acționeze în mod imparțial, obiectiv și echidistant față de toate persoanele interesate pentru determinarea prețului; b) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar, asociat sau persoană care acționează în mod concertat cu emitentul ori cu persoanele care acționează în mod concertat cu acesta; c) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înțelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane care acționează în mod concertat cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere; d) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu fie acționar cu poziție semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcție cu putere de decizie întrun intermediar interesat în procedura de retragere; e) evaluatorul să nu fie auditorul financiar/firma de audit al/a emitentului și nici persoană care acționează în mod concertat cu auditorul;f) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere; g) evaluatorul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane care acționează în mod concertat alte activități comerciale, cu excepția prestării unor servicii de evaluare; h) evaluatorii sunt ținuți să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terț informațiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuși rigorilor legii; 4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acționarilor și concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind prețul unei acțiuni, ce reprezintă prețul minim pe care îl pot obține acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea și care poate fi adoptat de AGEA. Prețul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 va fi ulterioară cu cel puțin 90 de zile, dar nu mai mult de 120 de zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare;6. acțiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacționarea pe piața de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;7. hotărârea AGEA se publică și în cel puțin două cotidiene de circulație națională, tipărite sau online, precum și pe pagina de internet a pieței pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligația să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toți acționarii înregistrați la data de referință care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la prețul pe acțiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acționarului existentă în evidența depozitarului central care ține registrul acționarilor emitentului; (la 24-09-2021, Subpunctul 7. din Punctul (ii) , Litera A. , Litera b) , Articolul 115 , Sectiunea a 5-a , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 70, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) 8. acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacționare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează și modalitatea prin care se dorește efectuarea plății, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177;9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acționarii existenți la data de înregistrare cu condiția ca aceștia să fi deținut respectivul pachet de acțiuni și la data de referință a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacționare;10. emitentul achită acționarilor care solicită retragerea contravalorii acțiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii;B. retragerea de la tranzacționare a acțiunilor este hotărâtă de AGEA convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a instanței de constatare a nulității absolute a AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată, cu îndeplinirea următoarelor condiții:1. în situația în care o hotărâre AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe o piață reglementată este declarată în mod definitiv de către instanță ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligația ca, în termen de cel mult 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanței, să convoace o AGEA având ca punct distinct pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv menținerea acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată sau retragerea de la tranzacționarea de pe piața reglementată, precum și prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Prețul nu poate fi mai mic decât valoarea de piață stabilită în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;2. în situația în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăște retragerea acțiunilor de la tranzacționarea pe piața reglementată, acționarii înregistrați la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA care nu au votat pentru retragerea acțiunilor de la tranzacționare și care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii) subpct. 6-8 și 10. + Articolul 115^1Raportul de evaluare menționat la art. 115 lit. b) - A și B, prin care este determinat prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor, este pus la dispoziția acționarilor societății emitente cu respectarea corespunzătoare a art. 188 și, în cazul în care AGEA decide retragerea acțiunilor de la tranzacționare, acesta rămâne la dispoziția acționarilor până la data retragerii acțiunilor de la tranzacționare și a radierii acestora din evidența A.S.F. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 115^2Retragerea de la tranzacționare a valorilor mobiliare în situațiile prevăzute la art. 115 referitoare la art. 62 lit. a) și c) din Legea nr. 24/2017 se realizează în condițiile transmiterii la A.S.F. a confirmării primite de către emitent de la operatorul de piață și de la depozitarul central cu privire la inexistența unor obligații financiare ale emitentului neachitate față de operatorul de piață și depozitarul central. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul II , Titlul IV a fost completată de Punctul 71, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul III Informarea periodică și continuă + Secţiunea 1 Obligații generale + Articolul 116(1) Emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată face publice și transmite informațiile reglementate către operatorul de piață și A.S.F., în conformitate cu art. 79 din Legea nr. 24/2017, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile, și/sau, după caz, pe suport hârtie, cu respectarea în mod corespunzător a Regulamentului delegat (UE) 2018/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic. (la 30-01-2020, Alineatul (1) din Articolul 116 , Sectiunea 1 , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) (2) Informațiile reglementate se publică în conformitate cu art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017. Emitentul transmite informația reglementată către un mijloc media care asigură difuzarea efectivă a informațiilor reglementate către public în întreaga Uniune Europeană. Emitentul poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României. + Articolul 117(1) Difuzarea informațiilor reglementate, în sensul prevederilor art. 116 alin. (2), se efectuează conform standardelor minime prevăzute la alin. (2)-(5).(2) Informațiile reglementate se difuzează astfel încât să se asigure difuzarea către un public cât mai larg și pe cât posibil simultan în statul membru de origine sau, după caz, în statul membru gazdă dacă valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată numai din acest din urmă stat membru fără a fi admise și în statul membru de origine, precum și în celelalte state membre.(3) Informațiile reglementate se comunică către mijloacele media sub forma unui text integral, needitat. Cu toate acestea, în cazul rapoartelor și situațiilor menționate la art. 63-67 din Legea nr. 24/2017, această obligație se consideră îndeplinită dacă anunțul referitor la informațiile reglementate este comunicat către mijloacele media și indică, pe lângă mecanismul oficial de stocare menționat la art. 81 din Legea nr. 24/2017, website-ul pe care sunt disponibile documentele respective.(4) Informațiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră care asigură securitatea comunicării, reduce la minimum riscul de deteriorare a datelor și de acces neautorizat și oferă siguranță în privința sursei informațiilor reglementate. Securitatea primirii informațiilor este garantată prin remedierea cât mai rapid posibil a oricăror erori sau întreruperi din fluxul comunicării informațiilor reglementate. Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului nu este responsabilă de erorile sistemice sau deficiențele din mijloacele media către care au fost comunicate informațiile reglementate.(5) Informațiile reglementate se comunică mijloacelor media într-o manieră prin care se menționează în mod clar că informațiile sunt informații reglementate, care identifică în mod clar emitentul în cauză, subiectul informațiilor reglementate, ora, minutul, precum și data transmiterii informațiilor de către emitent sau de către persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului. La cerere, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului comunică A.S.F., în ceea ce privește orice divulgare de informații reglementate, următoarele:a) numele persoanei care a transmis informațiile către mijloacele media; b) detaliile privind validarea securității;c) ora, minutul și data transmiterii informațiilor către mijloacele media;d) mijlocul prin care informațiile au fost transmise;e) după caz, detaliile privind orice restricție impusă de către emitent asupra informațiilor reglementate.(6) În înțelesul prezentului articol, prin mijloc media se înțelege entitatea care dispune de și utilizează mijloace tehnice pentru difuzarea către public a informațiilor. (7) Informația reglementată se stochează în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 81 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(8) Mecanismul oficial de stocare prevăzut la alin. (7) se organizează la nivelul A.S.F. Informația reglementată, transmisă în format electronic, poate fi accesată pe website-ul A.S.F. + Articolul 118(1) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să facă publică disponibilitatea informației reglementate prevăzute la art. 116 alin. (1). (2) Emitenții de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să publice pe website-ul propriu lista persoanelor care fac parte din structura/organul de conducere. În sensul prezentului alineat, structura/organul de conducere cuprinde membrii consiliului de administrare, în cazul sistemului unitar, și membrii consiliului de supraveghere, în cazul sistemului dualist, precum și conducerea executivă/conducerea superioară, formată din persoane împuternicite să conducă și să coordoneze activitatea curentă a emitentului, fiind învestite cu competența de a angaja răspunderea societății, respectiv directorii numiți de consiliul de administrație, în cazul sistemului unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul sistemului dualist. Nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor și a sediilor secundare din cadrul emitentului. + Articolul 119(1) Emitenții trebuie să includă în rapoarte toate informațiile necesare prezentării complete și reale a fiecărui element de conținut prezentat în anexele nr. 12-15. (2) În situația în care anumite informații ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1) nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informații echivalente. În situația în care nu există astfel de informații echivalente, se va specifica mențiunea „Nu este cazul“. (3) Dacă există elemente de conținut pentru care emitentul nu are date și obținerea acestora ar fi imposibilă, se va face mențiunea „Nu avem informații“ la punctele respective. De asemenea, emitentul va depune la A.S.F. o „Declarație privind lipsa de informații“ din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obținerea informațiilor respective. (4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea emitentului și vor fi certificate de emitent prin semnătura persoanei autorizate să îl reprezinte. Furnizarea de informații false intră sub incidența prevederilor legale în vigoare. + Articolul 120(1) În cazul în care un emitent nu își îndeplinește obligațiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, operatorul respectivei piețe trebuie să facă public faptul că emitentul nu își îndeplinește obligațiile. (2) Dacă operatorul pieței nu își îndeplinește obligația prevăzută la alin. (1), A.S.F. face public faptul că emitentul nu își îndeplinește obligațiile, ia măsurile de sancționare ce se impun și solicită emitenților documentele pe care le consideră necesare pentru protecția investitorilor. + Articolul 121A.S.F. poate cere informații și documente suplimentare privind emitentul sau raportările acestuia în vederea verificării, clarificării sau completării informațiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informațiilor și documentelor suplimentare, A.S.F. poate cere emitentului să amendeze rapoartele întocmite de aceasta. + Articolul 122(1) Amendamentele aduse rapoartelor, din inițiativa emitentului sau la cererea A.S.F., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare a rapoartelor la care se referă și sunt întocmite cu specificarea denumirii și a datei raportului inițial. (2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent, în raport se precizează textul complet înainte și după amendare și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat și se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (4) Toate amendamentele sunt semnate în numele emitentului de către persoana autorizată să îl reprezinte. + Articolul 123(1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se publică în cadrul mecanismului oficial de stocare prevăzut la art. 117 alin. (7) și (8).(2) Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului nu poate percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului informațiile reglementate, cu excepția situației în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte care cuprind respectivele informații, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăși costurile necesare multiplicării. + Articolul 124(1) Obligațiile de raportare prevăzute de cap. III și IV din titlul III al Legii nr. 24/2017, precum și de prezentul capitol sunt aplicabile în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea prevederilor alin. (2). (2) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată numai în România pentru care aceasta este stat membru gazdă, nefiind admise la tranzacționare pe o piață reglementată din statul membru de origine și nici pe o piață reglementată din alt stat membru gazdă, respectivul emitent respectă obligațiile de publicare prevăzute la art. 116 alin. (2), în ceea ce privește informațiile reglementate prevăzute de reglementările privind piața de capital din statul membru de origine, care transpun Directiva 2004/109/CE.(3) Ori de câte ori emitentul prevăzut la alin. (2) face publice respectivele informații reglementate, acesta le transmite în același timp și la A.S.F. și operatorului de piață.(4) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, în conformitate cu art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017, și ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui singur stat membru gazdă, fără a fi admise la tranzacționare și pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate prevăzute de prezentul regulament sunt făcute publice în conformitate cu cerințele prevăzute de legislația statului membru gazdă, echivalente celor prevăzute la art. 116 alin. (2). + Secţiunea a 2-a Informarea periodică + Articolul 125(1) Emitenții întocmesc, pun la dispoziția publicului și transmit A.S.F. și operatorului de piață rapoarte anuale, semestriale și trimestriale, cu respectarea prevederilor art. 61-68 din Legea nr. 24/2017.(2) Rapoartele prevăzute la alin. (1) sunt puse la dispoziția publicului în scris, la cerere, precum și în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă cel puțin într-un cotidian de circulație națională, tipărit sau on-line, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum și cu privire la locul de unde pot fi obținute aceste rapoarte, care sunt transmise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Comunicatul de presă este transmis concomitent către A.S.F. și către operatorul pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare. + Articolul 126(1) Raportul financiar anual se întocmește în conformitate cu art. 63 din Legea nr. 24/2017 și conține raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 15.(2) Situațiile financiare individuale prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care este încorporat emitentul. (3) Raportul auditorului financiar/firmei de audit prevăzut la art. 65 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 126 , Sectiunea a 2-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 72, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 127(1) Raportul anual privind plățile către guvern se întocmește în conformitate cu art. 64 din Legea nr. 24/2017 și conține informațiile corespunzătoare prevăzute de Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 2.844/2016, cu modificările și completările ulterioare.(2) Raportul anual privind plățile către guvern se face public și se transmite A.S.F. și operatorului de piață la data la care acesta se depune corespunzător la Ministerul Finanțelor Publice, dar nu mai târziu de 6 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar. (3) Raportul anual privind plățile către guvern se întocmește și se publică corespunzător, inclusiv de către emitenții din state terțe ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. + Articolul 128Raportul financiar semestrial se întocmește în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 și conține raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 14. + Articolul 129În aplicarea art. 66 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, raportarea contabilă semestrială, în cazul în care aceasta nu este întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002, are următorul conținut minim:1. situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii (bilanțul) și contul de profit și pierdere simplificate cuprind fiecare dintre titlurile și subtotalurile incluse în cele mai recente situații financiare anuale ale emitentului. Se includ informații suplimentare în cazul în care, dacă acestea ar fi omise, raportările contabile semestriale ar oferi o imagine deformată cu privire la activele, pasivele, poziția financiară și rezultatul financiar ale emitentului. În plus, se includ următoarele informații comparative:a) situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la încheierea primelor 6 luni ale anului financiar curent și bilanțul comparativ de la încheierea anului financiar precedent; b) contul de profit și pierdere pentru primele 6 luni ale anului financiar curent, precum și informații comparative pentru perioada similară a anului financiar precedent. 2. Notele explicative includ următoarele:a) informații suficiente pentru a asigura comparabilitatea raportării contabile semestriale cu situațiile financiare anuale; b) informații și explicații suficiente pentru a asigura înțelegerea corectă de către utilizator a oricăror modificări semnificative ale sumelor și a oricăror evoluții apărute pe durata semestrului în cauză, care se reflectă în situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii și în contul de profit și pierdere. + Articolul 130Raportul trimestrial se întocmește în conformitate cu art. 67 din Legea nr. 24/2017 și conține indicatorii economico-financiari prevăzuți în anexa nr. 13 lit. A. Opțional, raportul conține raportul administratorilor/directoratului, în formatul prevăzut în anexa nr. 13 lit. B. + Secţiunea a 3-a Informarea continuă + Articolul 131(1) Notificarea realizată în conformitate cu art. 69, 70 și art. 73, respectiv cu art. 80 din Legea nr. 24/2017 se realizează cu respectarea corespunzătoare a art. 72 alin. (1) din legea anterior menționată și a art. 139 din prezentul regulament, după modelul prevăzut în anexa nr. 18.(2) Notificările către emitent prevăzute la alin. (1) se fac în conformitate cu art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 132(1) Prevederile art. 72 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile și în cazul în care una sau mai multe societăți care au calitatea de filiale ating, depășesc sau scad sub pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1) din această lege, indiferent dacă societatea mamă atinge, depășește sau scade ea însăși sub respectivele sub praguri.(2) În cazul în care notificarea este făcută la nivel individual, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informații corespunzătoare referitoare la întregul lanț al entităților controlate de la nivelul grupului, inclusiv în ceea ce privește societatea/societățile mamă. (3) În situația în care notificarea este făcută de societatea-mamă, în cadrul notificării prevăzute la art. 131 alin. (1) se includ informații cu privire la situația rezultată în ceea ce privește drepturile de vot cu privire la întregul grup, precum și numele/denumirea și deținerile individuale ale entităților pentru care se face raportarea. + Articolul 133În aplicarea art. 69 alin. (3) lit. a) din Legea nr. 24/2017, durata maximă a ciclului obișnuit de decontare pe termen scurt este de 3 zile de tranzacționare de la data tranzacției. + Articolul 134(1) Formatorul de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 notifică A.S.F, în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, cel târziu în termenul prevăzut la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 că desfășoară sau intenționează să desfășoare activități de formator de piață pentru un anumit emitent. În cazul în care formatorul de piață încetează să desfășoare activități de formator de piață pentru emitentul în cauză, notifică în mod corespunzător A.S.F.(2) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care formatorului de piață care intenționează să beneficieze de excepția prevăzută la art. 69 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 i se solicită de către A.S.F, în calitate de autoritate competentă a emitentului, să identifice acțiunile sau instrumentele financiare deținute în scopul activității de formator de piață, acestuia i se permite să efectueze identificarea prin orice mijloace verificabile. Doar în cazul în care formatorul de piață nu are capacitatea de a identifica acțiunile sau instrumentele financiare în cauză, i se poate solicita să le mențină într-un cont separat în scopul acelei identificări.(3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 98 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acord de formare de piață între formatorul de piață și operatorul de piață și/sau emitent este obligatoriu în temeiul reglementărilor în vigoare, formatorul de piață furnizează A.S.F, la cererea acesteia, respectivul acord. + Articolul 135(1) Pentru aplicarea art. 72 alin. (2) și (6), respectiv art. 75 din Legea nr. 24/2017, se utilizează calendarul zilelor de tranzacționare din statul membru de origine al emitentului. (2) A.S.F. publică pe website-ul propriu calendarul zilelor de tranzacționare ale diferitelor piețe reglementate situate sau care funcționează pe teritoriul României. + Articolul 136(1) În sensul art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, obligația de notificare ce apare imediat ce procentul de drepturi de vot deținut atinge, depășește sau scade sub pragurile aplicabile, ca urmare a unor tranzacții de tipul celor prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, constituie o obligație individuală care revine fiecărui acționar sau fiecărei persoane fizice sau entități legale prevăzute la același articol sau ambelor categorii, în cazul în care procentul de drepturi de vot deținute de către fiecare parte atinge, depășește sau scade sub pragul aplicabil. În cazurile prevăzute la art. 70 lit. a) și i) din Legea nr. 24/2017, obligația de notificare este o obligație colectivă care revine tuturor părților acordului. (2) În cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care un acționar acordă procura pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice în momentul acordării procurii, cu condiția ca notificarea să specifice în mod clar situația care rezultă în urma operațiunii, în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul (reprezentantul) nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește. Dacă, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. h) din Legea nr. 24/2017, mandatarul primește una sau mai multe procuri pentru o adunare a acționarilor, notificarea se poate face sub forma unei notificări unice la momentul primirii procurilor, cu condiția specificării în mod clar în cadrul notificării a situației ce va rezulta, în privința drepturilor de vot, la momentul în care mandatarul nu va mai putea exercita drepturile de vot cum dorește.(3) Atunci când obligația de a efectua o notificare revine mai multor persoane fizice sau entități legale, notificarea se poate face sub forma unei notificări comune unice. Cu toate acestea, utilizarea unei notificări comune unice nu poate exonera niciuna dintre persoanele fizice sau entități legale în cauză de răspunderile care le revin în legătură cu notificarea. + Articolul 137În sensul art. 72 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, acționarul ori persoana fizică sau entitatea legală menționată la art. 70 din legea anterior precizată se consideră că ia cunoștință despre achiziția, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot în cel mult două zile de tranzacționare de la data tranzacției. + Articolul 138(1) În vederea aplicării excepției de la consolidarea participațiilor prevăzute la art. 72 alin. (4) primul paragraf și art. 72 alin. (5) primul paragraf din Legea nr. 24/2017, o entitate-mamă (societate-mamă) a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții respectă următoarele condiții: a) nu trebuie să intervină prin acordarea de instrucțiuni directe sau indirecte sau prin orice alte mijloace în exercitarea drepturilor de vot deținute de respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții; b) respectiva societate de administrare a investițiilor sau firmă de investiții trebuie să fie liberă să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează.(2) O entitate-mamă care dorește să beneficieze de excepție notifică, fără întârziere, A.S.F., dacă România este statul membru de origine al emitenților ale căror drepturi de vot sunt aferente participațiilor administrate de societățile de administrare a investițiilor sau de firmele de investiții, următoarele informații: a) o listă a denumirilor societăților de administrare a investițiilor și ale firmelor de investiții respective, indicând autoritățile competente care le supraveghează sau lipsa unei autorități competente de supraveghere, dar fără referire la emitenții în cauză;b) o declarație că, în cazul fiecărei asemenea societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții, entitatea-mamă îndeplinește condițiile prevăzute la alin. (1). Entitatea-mamă trebuie să actualizeze continuu lista menționată la lit. a).(3) În cazul în care entitatea-mamă intenționează să beneficieze de excepție numai cu privire la instrumentele financiare prevăzute la art. 73 din Legea nr. 24/2017, aceasta notifică A.S.F., în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine al emitentului, numai lista prevăzută la alin. (2) lit. a).(4) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, o entitate-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor sau a unei firme de investiții trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al emitentului, că:a) structurile organizatorice ale entității-mamă și societății de administrare a investițiilor sau firmei de investiții sunt de așa natură încât permit exercitarea drepturilor de vot independent de entitatea-mamă;b) persoanele care decid asupra modalității de exercitare a drepturilor de vot acționează independent;c) în cazul în care entitatea-mamă este un client al propriei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții sau deține participații în activele administrate de societatea de administrare a investițiilor sau de firma de investiții, există un mandat clar, în scris, pentru o relație de independență reciprocă între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții. Obligația prevăzută la lit. a) implică cel puțin că entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să instituie politici și proceduri scrise, concepute în mod rezonabil pentru a preveni distribuirea de informații între entitatea-mamă și societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot.(5) În sensul alin. (1) lit. a), instrucțiune directă înseamnă orice instrucțiune transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă care specifică modalitatea de exercitare a drepturilor de vot de către societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții în anumite situații. „Instrucțiune indirectă“ înseamnă orice instrucțiune generală sau particulară, indiferent de forma acesteia, care este transmisă de entitatea-mamă sau de o altă entitate controlată de entitatea-mamă și care limitează libertatea societății de administrare a investițiilor sau a firmei de investiții în ceea ce privește exercitarea drepturilor de vot pentru a sprijini interesele de afaceri specifice ale entității-mamă sau ale altei entități controlate de entitatea-mamă. + Articolul 139(1) Notificarea prevăzută la art. 73 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017 cuprinde următoarele informații: a) situația care rezultă în urma operațiunii, în ceea ce privește drepturile de vot;b) după caz, lanțul entităților controlate prin intermediul cărora instrumentele financiare sunt deținute efectiv;c) data atingerii sau depășirii pragului; d) pentru instrumentele cu o perioadă de exercitare, o indicare a datei sau a perioadei de timp în care acțiunile vor fi sau vor putea fi achiziționate, după caz; e) data maturității sau scadența instrumentului; f) identitatea deținătorului;g) denumirea emitentului activului-suport. În sensul lit. a), procentul de drepturi de vot se calculează în funcție de numărul total de drepturi de vot și capital (acțiuni emise), conform ultimului anunț realizat de emitent în temeiul art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017.(2) Perioada în care se realizează notificarea coincide cu cea prevăzută la art. 72 alin. (2) din Legea nr. 24/2017 și în cadrul prevederilor referitoare la modalitatea de aplicare a acestui articol de lege.(3) Notificarea se face către emitentul acțiunii-suport și A.S.F., în cazul în care România este statul membru de origine al acestui emitent. În cazul în care un instrument financiar se referă la mai multe acțiuni-suport, se face o notificare separată către fiecare emitent al acțiunilor-suport. + Articolul 140(1) În sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, opțiunile menționate la art. 73 alin. (4) lit. b) din aceeași lege includ opțiunile put și call sau o combinație a acestora. (2) Următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare în sensul art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în condițiile în care acestea satisfac oricare dintre condițiile prevăzute la lit. a) și b) ale aceluiași articol și au legătură cu acțiuni care au încorporate drepturi de vot:a) obligațiuni convertibile și care pot fi schimbate irevocabil și care se referă la acțiuni deja emise;b) instrumente financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice și care îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 4 alin. (1) din Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participațiile importante, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2015/761;c) warante; d) acorduri de răscumpărare;e) dreptul de răscumpărare a acțiunilor împrumutate;f) drepturi contractuale de preferință pentru cumpărare;g) contracte și acorduri condiționale, altele decât opțiunile și contractele futures;h) instrumente financiare hibride;i) combinații de instrumente financiare;j) acorduri între acționari care au instrumentele financiare prevăzute la art. 73 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 ca activ-suport.(3) În situația în care, în funcție de caracteristicile și tipologia unui instrument financiar, acesta se încadrează în mai multe dintre categoriile prevăzute la alin. (1), notificarea se face pentru una dintre categorii. + Articolul 141În sensul art. 73 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, numărul drepturilor de vot se calculează pe o bază „ajustată în funcție de delta“, înmulțind suma noțională a acțiunilor-suport cu delta instrumentului. + Articolul 142Notificarea se realizează cu respectarea, în cazurile incidente, a Regulamentul delegat (UE) 2015/761, care se aplică în mod corespunzător. + Articolul 143(1) Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12.(2) Emitentul de valori mobiliare, altele decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață rapoartele prevăzute la art. 76 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, întocmite după modelul prevăzut în anexa nr. 12. + Articolul 144Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată întocmesc, publică și transmit A.S.F. și operatorului de piață următoarele rapoarte:A. Rapoarte prevăzute la art. 234B. Rapoarte prevăzute la art. 209^1 (la 24-09-2021, Litera B. din Articolul 144 , Subsectiunea 3.2 , Sectiunea a 3-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificată de Punctul 73, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (1) Rapoartele întocmite de administratorii unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prevederile art. 82 din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12. Aceste rapoarte sunt transmise operatorului de piață și A.S.F., în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului. Echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro prevăzute la art. 82 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 se determină prin raportare la cursul de referință comunicat de B.N.R., la data la care s-a încheiat actul juridic care face obiectul raportului. (2) Emitenții care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menționate la alin. (1) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacție în parte, elementele cerute în anexa nr. 12. Raportul va fi transmis operatorului de piață și A.S.F., în maximum 15 zile de la sfârșitul lunii pentru care se face raportare.(3) Prin excepție de la alin. (1), în cazul în care actul juridic de natura celor menționate la art. 82 din Legea nr. 24/2017 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (1) este extins la maximum 30 de zile.(4) La sfârșitul fiecărui semestru, auditorul financiar/firma de audit va analiza tranzacțiile raportate în cursul respectivului semestru conform art. 82 din Legea nr. 24/2017 și va întocmi, în maximum 30 de zile de la sfârșitul perioadei de raportare, un raport în care va preciza dacă prețul, coroborat cu drepturile și obligațiile asumate de părți, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață. În cazul în care tranzacțiile nu sunt realizate la prețul de piață se vor preciza cauzele care au dus la această derogare și politicile de stabilire a prețului. În maximum 24 de ore de la primirea raportului de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul întocmit de auditorul financiar/firma de audit.C. Rapoarte prin care se înaintează, spre publicare, rapoartele suplimentare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017(1) Acționarii care reprezintă cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari/firmele de audit, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017, cu privire la operațiuni ce se circumscriu cadrului de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate sau sferei de raportare privind informarea periodică sau continuă prevăzută de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament.(2) Acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot asupra emitentului trebuie să precizeze în cadrul solicitărilor realizate în baza art. 94 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 24/2017 cel puțin următoarele:a) operațiunile reclamate. Aceste operațiuni pot fi nominalizate și generic, prin precizarea tipului sau categoriei de operațiuni reclamate; și b) aspectele ce trebuie urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit în legătură cu respectivele operațiuni reclamate.(3) Administratorii respectivului emitent sunt obligați să transmită auditorului financiar/firmei de audit solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum și informațiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării.(4) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit conține toate informațiile referitoare la operațiunile din gestiunea societății reclamate de acționari, cu respectarea prevederilor alin. (5)-(7).(5) Rapoartele suplimentare vor cuprinde o descriere a operațiunilor supuse analizei auditorului financiar/firmei de audit, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului, în condițiile respectării alin. (1) și (6), precum și constatările efective ale auditorului financiar/firmei de audit cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect și informații incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.(6) La furnizarea rapoartelor suplimentare, invocarea necesității de a nu se include în cadrul acestora informații confidențiale sau a căror dezvăluire ar putea afecta interesele comerciale ale emitentului nu va aduce atingere obligațiilor de raportare și principiilor promovate prin Legea nr. 24/2017 și reglementările emise în aplicarea acesteia în ceea ce privește tipul informațiilor care trebuie aduse la cunoștința acționarilor. (7) Rapoartele suplimentare se întocmesc de către auditorul financiar/firma de audit în conformitate cu standardele internaționale de audit, cu respectarea competențelor unui auditor financiar/firma de audit, astfel cum rezultă acestea din prevederile legale aplicabile.(8) Auditorul financiar/firma de audit transmite raportul suplimentar către emitent în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2). În maximum 24 de ore de la primirea raportului suplimentar de la auditorul financiar/firma de audit, emitentul întocmește, publică și transmite A.S.F. și operatorului de piață, pe modelul din anexa nr. 12, raportul prin care înaintează, spre publicare, raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar/firma de audit.(9) Auditorul financiar/firma de audit și administratorii nu se află sub incidența obligației de a da curs unei noi solicitări, dacă aceasta vizează aspecte care au făcut deja obiectul unui alt raport suplimentar publicat, care a tratat aceleași operațiuni reclamate și aceleași aspecte care trebuiau urmărite, semnalate sau analizate de către auditorul financiar/firma de audit. + Articolul 145(1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică un comunicat, pe care îl transmite A.S.F și operatorului de piață în care precizează cel puțin: a) valoarea dividendului pe acțiune, ex date, data de înregistrare și data plății dividendului, stabilite de adunarea generală a acționarilor; b) modalitățile de plată și datele de identificare a agentului de plată. (2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor/consiliul de administrație aprobă emisiunea unor noi acțiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate, după caz, și detalii referitoare la distribuire, subscriere, anulare sau conversie, drepturi de alocare, drepturi de preferință, perioada de timp aferentă subscrierii, modalitățile de plată, ex date, data de înregistrare, data plății, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operațiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum și locul în care se realizează respectivele operațiuni.(3) Informațiile la care se face referire la alin. (2) sunt transmise operatorului de piață și depozitarului central al respectivelor acțiuni. + Articolul 146(1) Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea de informații acționarilor, în conformitate cu art. 77 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului acționarului sau, în cazurile prevăzute la art. 70 din Legea nr. 24/2017, al persoanelor fizice sau entității legale;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acționarii sau persoanele fizice sau entitățile legale îndreptățite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informate; c) acționarii sau, în cazurile prevăzute la art. 70 lit. a)-e) și i) din Legea nr. 24/2017, persoanele fizice sau entitățile legale abilitate să achiziționeze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că și-au exprimat acordul. Aceștia trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informațiilor, în scris; șid) orice împărțire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informații pe cale electronică este determinată de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017. (2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 147(1) În cazul plății dobânzilor, al exercitării unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere, de anulare și rambursare, emitentul ale cărui titluri de datorie sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică comunicate pe care le transmite A.S.F. și operatorului de piață în care specifică detalii cu privire la respectiva operațiune, precum perioada de timp, data plății și modalitățile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum și locurile în care plata se va desfășura. (2) În cazul plății dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puțin 3 zile lucrătoare. (3) La data transmiterii către operatorul de piață, comunicatele sunt transmise și depozitarului central. + Articolul 148(1) Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată poate utiliza calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de datorie, în conformitate cu art. 78 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții: a) utilizarea căii electronice nu depinde în niciun caz de locul sediului sau al domiciliului deținătorului de titluri de datorie sau al mandatarului care îl reprezintă;b) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deținătorii de titluri de datorie să fie efectiv informați;c) deținătorii de titluri de datorie sunt invitați în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen de 20 de zile, se consideră că și-au exprimat acordul. Deținătorii de titluri de creanță trebuie să poată să solicite în orice moment după aceea retransmiterea informațiilor în scris; șid) orice împărțire a costurilor aferente transmiterii respectivelor informații pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la art. 78 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(2) Prevederile alin. (1) sunt incidente în cazul emitenților pentru care România este stat membru de origine potrivit art. 45 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 24/2017 sau este statul ales în conformitate cu art. 78 alin. (3) și (4) din legea anterior menționată. + Secţiunea a 4-a Operațiuni transfrontaliere aplicabile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată + Articolul 149(1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română, cu excepția rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 și art. 144 lit. A și B, art. 145 și 147, care se aduc la cunoștința publicului și în limba engleză. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 149 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 74, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și pe piețe reglementate din unul sau mai multe state membre, informațiile reglementate sunt făcute publice: a) în limba română; și b) în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. (3) În cazul emitenților pentru care România este stat membru gazdă și ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din statul membru de origine, precum și pe o piață reglementată din România și, după caz, din alte state membre gazdă, rapoartele trebuie făcute publice: a) într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine; șib) în conformitate cu alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. și de autoritățile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România și, după caz, și în unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din statul membru de origine, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de A.S.F. și autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În sensul prezentului alineat, limba acceptată de A.S.F. este limba română.(5) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu și pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În plus, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului, în funcție de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. (6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără acordul emitentului, obligațiile prevăzute la alin. (1)-(5) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului. (7) Prin derogare de la alin. (1)-(6), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă cu cel puțin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în unul ori mai multe state membre, informațiile reglementate trebuie aduse la cunoștința publicului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanțelor internaționale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimțământul emitentului, a solicitat această admitere. (8) Derogarea menționată la alin. (7) se aplică, de asemenea, titlurilor de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată în unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente. (9) În cazul unei acțiuni în justiție referitoare la conținutul informațiilor reglementate, înaintată în fața unei instanțe dintrun stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor informații, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislația națională din respectivul stat membru.(10) Persoana fizică sau entitatea legală căreia i se aplică prevederile art. 69, 70 și 73 din Legea nr. 24/2017 își poate îndeplini obligația de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional. În cazul în care primește o notificare de acest fel, emitentul nu are obligația de a furniza o traducere în limba română. + Articolul 150(1) A.S.F. informează Comisia Europeană, ESMA în conformitate cu art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 și autoritățile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce privește delegarea prerogativelor, inclusiv cu privire la condițiile exacte care reglementează aceste delegări. (2) Prevederile art. 99 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 nu împiedică schimbul de informații confidențiale între A.S.F. și alte autorități competente, ESMA și ESRB. Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligație care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autoritățile competente care primesc informațiile. (3) A.S.F. notifică ESMA atunci când încheie acorduri de cooperare în conformitate cu art. 99 alin. (6) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 151(1) În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o țară terță, A.S.F., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligațiile prevăzute la art. 63-66, art. 69 alin. (4), art. 72 alin. (6), art. 75 alin. (1), art. 76-78 din Legea nr. 24/2017 și la art. 126-128, art. 143, art. 145-148 din prezentul regulament, precum și de la articolele ce stabilesc persoanele și/sau entitățile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor, cu condiția ca legislația țării terțe în cauză să stabilească obligații echivalente sau respectivul emitent să respecte cerințele legislative dintr-o țară terță pe care A.S.F. le consideră echivalente. A.S.F. informează ESMA cu privire la exonerarea acordată; informațiile care fac obiectul cerințelor impuse în țara terță se depun în conformitate cu art. 79 și 80 din Legea nr. 24/2017 și se fac publice în conformitate cu art. 81 din Legea nr. 24/2017, respectiv art. 116, art. 117 alin. (7) și (8), art. 123, art. 124 și art. 149. (2) Aplicarea prevederilor alin. (1) se face în conformitate cu art. 152-160. + Articolul 152(1) Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, raportul consiliului de administrație trebuie să includă cel puțin următoarele informații:a) o analiză corectă a dezvoltării, performanțelor și a situației emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă acesta, astfel încât evaluarea să prezinte o analiză echilibrată și cuprinzătoare a dezvoltării, performanțelor și a situației emitentului, corespunzătoare dimensiunii și complexității activității acestuia; b) o indicație a oricăror evenimente importante care au avut loc de la încheierea anului financiar;c) indicații privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului.(2) În măsura în care este necesar pentru înțelegerea dezvoltării, a performanțelor sau a situației emitentului, analiza menționată la alin. (1) lit. a) conține indicatori-cheie ai performanței de natură financiară și, după caz, de natură nefinanciară în legătură cu activitatea specifică a emitentului. + Articolul 153Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la anexa nr. 14 pct. I, în cazul în care, conform legislației țării respective, se solicită o raportare contabilă semestrială, pe lângă raportul consiliului de administrație, iar acesta din urmă trebuie să includă cel puțin următoarele informații:a) evaluarea perioadei acoperite;b) indicații privind dezvoltarea viitoare probabilă a emitentului pentru ultimele 6 luni din anul financiar;c) pentru emitenții de acțiuni și în cazul în care nu au fost deja divulgate continuu, principalele tranzacții între părțile afiliate. + Articolul 154Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (2) lit. c) și la art. 65 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, există una sau mai multe persoane din cadrul emitentului care sunt responsabile de raportarea informațiilor financiare anuale și semestriale și, în special, de următoarele:a) conformitatea situațiilor/raportării financiare cu cadrul aplicabil de prezentare a informațiilor sau cu setul de standarde de contabilitate;b) corectitudinea evaluării gestiunii din raportul consiliului de administrație. + Articolul 155(1) Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza întâi din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, întocmirea de conturi individuale de către societatea-mamă nu este necesară, dar emitentul al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie, în procesul de întocmire a conturilor consolidate, să includă următoarele informații:a) pentru emitenții de acțiuni, calculul dividendelor și capacitatea de a plăti dividende;b) pentru toți emitenții, după caz, obligațiile minime de capital social și emisiile de lichidități.(2) În sensul echivalenței, emitentul trebuie, de asemenea, să poată furniza autorității competente din statul membru de origine informații suplimentare care au făcut obiectul unui audit despre conturile individuale ale emitentului ca entitate independentă, în ceea ce privește elementele informaționale menționate la alin. (1) lit. a) și b). Aceste informații divulgate pot fi stabilite în conformitate cu standardele de contabilitate ale țării terțe. + Articolul 156Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 63 alin. (3) teza a II-a din Legea nr. 24/2017 privind conturile individuale în cazul în care, conform legislației unei țări terțe, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă nu trebuie să întocmească conturi consolidate, dar trebuie să întocmească conturile individuale în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate recunoscute în temeiul art. 3 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 ca fiind aplicabile în cadrul Comunității sau cu standardele naționale de contabilitate ale țării terțe echivalente acestor standarde. În sensul echivalenței, dacă astfel de informații financiare nu corespund standardelor respective, trebuie să fie prezentate sub forma unor situații financiare retratate. În plus, conturile individuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. + Articolul 157Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (6) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, perioada în care un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să fie notificat în privința deținerilor majore și în care trebuie să divulge publicului aceste dețineri majore este în total egală cu 7 zile de tranzacționare sau inferioară acestora. Intervalele de timp pentru notificarea emitentului și divulgarea ulterioară către public de către emitent pot fi diferite de cele prevăzute la art. 72 alin. (2) și (6) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 158Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 75 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să respecte următoarele condiții:a) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină cel mult 5% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depășește pragul respectiv;b) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină cel mult între 5% și 10% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dacă când se atinge sau se depășește pragul de 5% sau pragul maxim;c) în cazul unui emitent căruia i se permite să dețină peste 10% din propriile acțiuni la care sunt anexate drepturi de vot, trebuie să efectueze o notificare de fiecare dată când se atinge sau se depășește pragul de 5% sau pragul de 10% .În sensul echivalenței, notificarea peste pragul de 10% nu trebuie să fie obligatorie. + Articolul 159Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 69 alin. (4) din Legea nr. 24/2017, în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să facă public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot în termen de 30 de zile calendaristice de la o majorare sau o micșorare a acestui număr total. + Articolul 160Se consideră că o țară terță stabilește obligațiile echivalente celor prevăzute la art. 77 alin. (1) lit. a) și art. 78 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 24/2017, în ceea ce privește conținutul informațiilor despre adunările generale, în cazul în care, conform legislației țării respective, un emitent al cărui sediu social se află în țara terță respectivă trebuie să furnizeze cel puțin informații despre locul, ora și ordinea de zi a adunărilor generale. + Articolul 161(1) Emitenții cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligația ca orice informație pe care o dezvăluie în respectivul stat și care poate prezenta importanță pentru investitorii din Uniunea Europeană să fie făcută disponibilă și transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale art. 81 din Legea nr. 24/2017, precum și ale art. 116 alin. (2) și art. 117 alin. (7) și (8), art. 123 alin. (2), art. 124 și art. 149 din prezentul regulament, respectiv să fie transmisă către A.S.F., operatorul pieței reglementate și mecanismul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informații sunt informații reglementate în sensul art. 94 alin. (2). (2) Entitățile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, sau legislația echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secțiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, sau legislația echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiție, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligația de agregare a deținerilor cu deținerile entităților-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiția ca acestea să îndeplinească condiții echivalente de independență ca și societățile de administrare sau firmele de investiții. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 161 , Sectiunea a 4-a , Capitolul III , Titlul IV a fost modificat de Punctul 75, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 162(1) În aplicarea art. 161 alin. (2) se consideră că o țară terță stabilește condițiile de independență echivalente celor prevăzute la art. 72 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017 în cazul în care, conform legislației țării respective, o societate de administrare a investițiilor sau o firmă de investiții de tipul celor la care se face referire la art. 161 alin. (2) trebuie să îndeplinească următoarele condiții: a) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să fie liberă, în orice situație, să exercite, independent de entitatea-mamă, drepturile de vot aferente activelor pe care le administrează; b) societatea de administrare a investițiilor sau firma de investiții trebuie să ignore interesele entității-mamă sau ale oricărei altei entități controlate de entitatea-mamă ori de câte ori apar conflicte de interese. (2) Entitatea-mamă respectă obligațiile de notificare prevăzute la art. 138 alin. (2) lit. a) și alin. (3). În plus, aceasta face o declarație că, în cazul fiecărei societăți de administrare a investițiilor sau firme de investiții în cauză, entitatea-mamă respectă condițiile prevăzute la alin. (1). (3) Fără a aduce atingere aplicării prevederilor privind competențele A.S.F. prevăzute de Legea nr. 24/2017 și prezentul regulament, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, entitatea-mamă trebuie să poată demonstra la cerere A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine al emitentului, că obligațiile prevăzute la art. 138 alin. (4) sunt respectate. + Articolul 163(1) În cazul unei majorări a capitalului social, emitentul de acțiuni înregistrat într-un stat nemembru, pentru care România este stat membru de origine și ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, indiferent dacă au fost sau nu anterior admise la tranzacționare și pe alte piețe din afara României, trebuie să respecte obligațiile de raportare referitoare la respectiva majorare de capital social, ce decurg din prevederile Legii nr. 24/2017 și din prezentul regulament.(2) În cazul unei majorări a capitalului social prin emisiunea de noi acțiuni, de aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, emitentul prevăzut la alin. (1) are obligația înregistrării la A.S.F. a acțiunilor nou-emise.(3) Emitentul prevăzut la alin. (1), pentru care România este stat membru de origine, are obligația să întocmească, să publice și să transmită informațiile reglementate către A.S.F., operatorul pieței reglementate și mecanismul oficial de stocare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament.(4) Informațiile prevăzute la alin. (1) trebuie puse la dispoziția publicului în format electronic prin programul de raportări electronice SIR@CNVM.(5) Emitentul prevăzut la alin. (1) are obligația să asigure toate facilitățile și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile, în conformitate cu art. 46 alin. (2) și art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(6) Prevederile art. 69-75 din Legea nr. 24/2017 sunt aplicabile și în cazul emitentului prevăzut la alin. (1). + Capitolul IVDispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenți (la 24-09-2021, Titlul capitolului IV din Titlul IV a fost modificat de Punctul 76, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administrație/de supraveghere al emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată + Articolul 164Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație. Voturile cumulate se calculează prin înmulțirea voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze consiliul de administrație. + Articolul 165În situația în care un acționar semnificativ solicită, în condițiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administrație este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acționarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administrație pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administrație pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acționarului semnificativ. (la 30-01-2020, Articolul 165 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) + Articolul 166În situația în care un acționar semnificativ solicită, în condițiile art. 92 alin. (3) și (5) din Legea nr. 24/2017, introducerea unui punct pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor referitor la alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administrație este obligat să introducă respectivul punct pe ordinea de zi, cu respectarea art. 92 alin. (6) din aceeași lege. Alegerea membrilor consiliului de administrație pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acționarului semnificativ. (la 30-01-2020, Articolul 166 din Sectiunea 1 , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) + Articolul 167(1) Administratorii în funcție până la data adunării generale sunt înscriși de drept pe lista candidaților pentru alegerea în noul consiliu de administrație, prin metoda votului cumulativ.(2) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului consiliu de administrație, format din cel puțin 5 membri, în cadrul aceleiași AGA.(3) Administratorii în funcție la data adunării generale care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ în noul consiliu de administrație sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință. + Articolul 168(1) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.(2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acționar este înscris într-un talon primit la intrarea în sală sau, după caz, transmis acționarului la cererea sa, în condițiile în care acesta dorește să voteze prin corespondență, urmând a fi atașat buletinului de vot, în formă finală. La AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în formă finală, distribuit fiecărui acționar.(3) Numărul de voturi exprimate de un acționar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acționarului respectiv, sub sancțiunea anulării buletinului de vot.(4) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administrație al respectivului emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.(5) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari.(6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din convocator, și sunt precizate în procesul-verbal al acesteia. + Articolul 169(1) Procesul-verbal al AGA, semnat de președintele de ședință și secretar, constată îndeplinirea formalităților privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data și locul adunării, numărul acționarilor prezenți și numărul acțiunilor aferente, numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile și proporția din capitalul social reprezentantă de respectivele voturi, numărul total al voturilor valabil exprimate și alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.(2) La procesul-verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ. + Articolul 170Până la numirea noului membru al consiliului de administrație de către AGA ca urmare a vacanței unuia sau mai multor locuri în consiliul de administrație se aplică corespunzător prevederile art. 137^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. + Articolul 171Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 19. + Articolul 172Prevederile art. 164-171 se aplică în mod corespunzător și pentru alegerea membrilor consiliului de supraveghere prin metoda votului cumulativ, în situația în care emitentul ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată este administrat în sistem dualist. + Secţiunea a 2-a Majorarea capitalului social + Articolul 173(1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acțiuni noi ce sunt oferite spre subscriere:a) deținătorilor de drepturi de preferință, aparținând acționarilor existenți la data de înregistrare care nu și le-au înstrăinat în perioada de tranzacționare a acestora, și celor care le-au dobândit în perioada de tranzacționare a acestora, dacă este cazul;b) publicului, în condițiile în care acțiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferință, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora.(2) Numărul drepturilor de preferință emise este egal cu numărul de acțiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare.(3) Majorarea capitalului social se va realiza cu acordarea posibilității păstrării ponderii deținute de fiecare acționar în capitalul social al acesteia.(4) Ridicarea dreptului de preferință poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.(5) Abrogat. (la 24-09-2021, Alineatul (5) din Articolul 173 , Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 77, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferință necesare pentru subscrierea unei acțiuni nou-emise, prețul de subscriere sau modalitatea de determinare a prețului de subscriere de acțiuni noi pe baza drepturilor de preferință și perioada în care va avea loc subscrierea, prețul/modalitatea de determinare a prețului la care se oferă public acțiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferință, dacă este cazul.(7) În cazul în care exercițiul atribuțiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administrație al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA și hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile ședinței consiliului de administrație și deciziei acestuia referitoare la această operațiune.(8) În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzacționare a drepturilor de preferință, tranzacționarea acestora se realizează pe aceeași piață reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei piețe.(9) Data creditării în conturile de instrumente financiare deschise în sistemul depozitarului central a drepturilor de preferință este ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, în conformitate cu art. 178 alin. (4).(10) Ulterior perioadei de exercitare a drepturilor de preferință, depozitarul central va emite drepturi de alocare. Numărul total de drepturi de alocare emise este egal cu numărul maxim de acțiuni noi subscrise în exercitarea dreptului de preferință sau, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, egal cu numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi emise în cadrul majorării de capital cu aport de numerar, stabilit în AGEA.(11) Depozitarul central va înregistra drepturile de alocare în conturile de instrumente financiare ale investitorilor care și-au exercitat, în mod valid, drepturile de preferință și, în cazul în care acțiunile rămase nesubscrise fac obiectul unei noi etape de subscriere, într-un cont de emisiune.(12) Data la care are loc identificarea deținătorilor de drepturi de alocare ce vor fi transformate în acțiuni nou-emise este următoarea zi lucrătoare după primirea de către depozitarul central a certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. pentru acțiunile nou-emise.(13) Înregistrarea majorării de capital de către depozitarul emitentului prin transformarea drepturilor de alocare în acțiuni nou-emise, printr-un raport de conversie de 1:1, se efectuează în prima zi lucrătoare ulterioară datei pentru identificarea deținătorilor de drepturi de alocare conform alin. (12) sub condiția primirii de către depozitarul central a tuturor documentelor prevăzute în reglementările proprii. + Articolul 174(1) Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar realizate cu ridicarea dreptului de preferință sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natură se determină de către consiliul de administrație al emitentului și este egal cu raportul dintre valoarea aportului, stabilită cu respectarea prevederilor incidente, și cea mai mare dintre următoarele valori:a) prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfășurare a AGEA;b) valoarea pe acțiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situații financiare publicate și auditate ale emitentului;c) valoarea nominală a acțiunii.(2) Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul determinării prețului prevăzut la alin. (1) lit. a). (la 24-09-2021, Articolul 174 din Sectiunea a 2-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 78, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 175Hotărârea adunării generale a acționarilor/ consiliului de administrație de majorare a capitalului social al unui emitent va include și informații cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum și prețul de emisiune a noilor acțiuni sau modalitatea de determinare a acestuia. + Secţiunea a 3-a Dispoziții speciale privind hotărâri ale organelor statutare + Articolul 176(1) Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, stabilește detaliile referitoare la desfășurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plății, perioada de exprimare a opțiunilor și prețul instrumentului financiar la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului și rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.(2) În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Alineatul (2) din Articolul 176 , Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 79, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2^1) Dispozițiile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în vederea determinării prețului instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2). (la 24-09-2021, Articolul 176 din Sectiunea a 3-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 80, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (3) Simultan cu rapoartele întocmite și transmise conform reglementărilor A.S.F. și ale piețelor pe care se tranzacționează instrumentele financiare emise de aceștia, emitenții trebuie să transmită depozitarului central cu care emitentul are contract de registru informații privind reprezentantul legal, informațiile prevăzute la alin. (1) și orice modificări și/sau actualizări aduse acestora, dacă este cazul, în format electronic standardizat, conform regulilor emise în acest sens de către acesta.(4) Informațiile prevăzute la alin. (1) care conțin texte narative vor fi transmise și în limba engleză. + Articolul 177(1) Procesarea plăților reprezentând dividende și orice alte sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, precum și al participanților la sistemul acestora. Distribuția dividendelor și a altor sume cuvenite deținătorilor de instrumente financiare, prin intermediul depozitarului central, precum și al participanților se efectuează în conformitate cu prevederile contractelor ce se încheie în acest sens între depozitarul central și emitenți, între depozitarul central și participanții săi, precum și între depozitarul central și agenții de plată.(2) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi individuale administrate de depozitarul central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor respectivelor valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.(3) În cazul valorilor mobiliare evidențiate la data de înregistrare în conturi administrate de un intermediar participant la sistemul depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central și al participanților respectivi.(4) Dispozițiile alin. (1) și (3) se aplică în mod corespunzător și în cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora deținătorii de instrumente financiare datorează sume emitentului, cum este cazul plăților corespunzătoare subscrierilor în exercitarea dreptului de preferință. + Articolul 178(1) Data plății trebuie stabilită de emitent astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare.(2) În cazul dividendelor, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare, dar nu mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.(3) În cazul plății dobânzilor și/sau rambursării împrumutului, emitentul stabilește data plății într-o zi lucrătoare care este ulterioară cu cel mult 15 zile lucrătoare datei de înregistrare aferente fiecărei plăți. Prin excepție de la prevederile art. 2 alin. (2) lit. f), în sensul prezentului alineat, data de înregistrare reprezintă data calendaristică stabilită de organele statutare ale emitentului și publicată de către emitent, la care sunt identificate persoanele îndreptățite să încaseze sumele plătite.(4) În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acționarilor stabilește data plății în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, aceasta din urmă stabilindu-se cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC și A.S.F.(5) Emitentul realizează plățile potrivit art. 176, la data plății, cu respectarea regulilor depozitarului central și a contractelor încheiate de emitent cu depozitarul central, respectiv cu agentul de plată, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Amânarea plății dividendelor și/sau a altor sume de bani către respectivul deținător de instrumente financiare pentru o dată ulterioară datei plății, cu respectarea reglementărilor în vigoare, se poate realiza de către emitent în condițiile în care deținătorul de valori mobiliare transmite emitentului, până la data plății, opțiunea referitoare la amânarea plății dividendelor și a altor sume de bani pentru o dată ulterioară datei plății, în vederea exercitării posibilității de a beneficia, cu respectarea prevederilor legale incidente, de prevederi fiscale mai favorabile, după transmiterea documentației fiscale emitentului. Plata amânată a dividendelor și/sau a altor sume de bani ca urmare a opțiunii deținătorului de valori mobiliare se face de către emitent într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data depunerii documentației complete și corecte, cu respectarea reglementărilor în vigoare. + Articolul 179(1) Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta și contractele încheiate cu emitenții și participanții la sistemul său.(2) Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puțin următoarele:a) modalitatea de procesare și înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale și conturile globale deschise în sistemul său;b) termenele și modalitățile de primire și de transmitere a informațiilor și instrucțiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenți, participanți și investitori și să se asigure informarea corespunzătoare a participanților la sistem, în vederea operării de către aceștia a evenimentelor corporative în conturile clienților din evidențele proprii;c) formatul mesajelor primite și transmise cu privire la evenimentele corporative și adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat și să permită transmiterea nealterată a informației către terți;d) descrierea modalității de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligații de plată în bani față de deținătorii de instrumente financiare ale căror dețineri sunt evidențiate în conturile de instrumente financiare deschise de participanți, care va fi similară cu decontarea tranzacțiilor;e) descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor. + Articolul 180În cazul unor acte de schimb ce presupun înstrăinarea unor active imobilizate și dobândirea la schimb a altor active imobilizate, la calcularea pragului de 20% prevăzut la art. 90 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, pentru respectiva operațiune de schimb se va lua în calcul valoarea activelor imobilizate înstrăinate. + Articolul 181Termenul „creanțe“ menționat la art. 90 din Legea nr. 24/2017 se referă la creanțe imobilizate aferente imobilizărilor financiare. + Articolul 181^1(1) Termenul «garanție», menționat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanție reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.(2) Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societății, mai puțin creanțele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA. (la 24-09-2021, Sectiunea a 3-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 81, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Secţiunea a 4-a Dispoziții speciale privind retragerea acționarilor în conformitate cu prevederile art. 91 din Legea nr. 24/2017 + Articolul 182(1) În situația în care acționarii unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se retrag din societate în conformitate cu art. 134 din Legea nr. 31/1990 sunt respectate prevederile alin. (2)-(8).(2) Consiliul de administrație, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile necesare, astfel încât prețul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, de către evaluatorul independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, și care urmează să fie plătit de emitent pentru acțiunile persoanelor care își exercită dreptul de retragere din societate, să fie precizat explicit:a) în cadrul hotărârii adunării generale, în cazurile prevăzute la art. 134 alin. (1) lit. a)-c) din Legea nr. 31/1990;b) în cadrul proiectului de fuziune sau divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990 și, ulterior, în cadrul hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990.(3) Emitentul pune raportul de evaluare la dispoziția acționarilor societății la sediul acestuia, precum și pe website-ul său, la data la care sunt făcute disponibile acționarilor materialele informative aferente hotărârii adunării generale sau, în cazul proiectului de fuziune, la data publicării acestuia.(4) Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii prevăzute la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și care își exercită dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, în termenul prevăzut la art. 134 alin. (2) din legea anterior menționată, notifică emitentului retragerea din societate prin depunerea cererii privind retragerea. Notificarea poate fi transmisă și prin depozitarul instrumentelor financiare și menționează numărul total al acțiunilor deținute de respectivul acționar, precum și modalitatea în care acesta dorește a fi realizată plata contravalorii acțiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 177.(4^1) Acțiunile emise de societate și deținute de persoanele care își exercită dreptul de retragere din societate se blochează în depozitarul central în vederea realizării transferului, potrivit alin. (6) și (7). (la 30-01-2020, Articolul 182 din Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost completat de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) (5) În situația în care operațiunea prevăzută la art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este aprobată de adunarea generală, acțiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acționarilor îndreptățiți conform modalității specificate de aceștia în termen de maximum 4 luni de la data depunerii cererii potrivit alin. (4).(6) Plata prevăzută la alin. (5) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acțiunilor.(7) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător și în cazul transferului dreptului de proprietate de la acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate. Societatea are obligația să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plății către acționar.(8) Abrogat. (la 30-01-2020, Alineatul (8) din Articolul 182 , Sectiunea a 4-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost abrogat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 1 din 16 ianuarie 2020, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 63 din 30 ianuarie 2020 ) + Secţiunea a 5-aDispoziții speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, precum și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (la 24-09-2021, Titlul secțiunii a 5-a a capitolului IV al titlului IV a fost modificat de Punctul 82, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 183Prezenta secțiune stabilește dispoziții în aplicarea secțiunii a 2-a a capitolului V titlul III din Legea nr. 24/2017. (la 24-09-2021, Articolul 183 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 83, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 183^1Prevederile Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor se respectă corespunzător de către toate entitățile cărora le sunt incidente prevederile acestuia. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 84, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 184În sensul prezentei secțiuni, termenii de mai jos au următoarele semnificații:a) acționar - persoana fizică sau entitate legală a cărei calitate de acționar este recunoscută de legea aplicabilă;b) împuternicire - actul dat de către un acționar unei persoane fizice sau juridice potrivit Legii nr. 24/2017 în vederea exercitării, în numele acționarului respectiv, a unora sau a tuturor drepturilor pe care le deține în adunarea generală a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, în conformitate cu lit. c) și d);c) împuternicire specială - împuternicirea acordată pentru reprezentarea într-o singură adunare generală a unui emitent, conținând instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017;d) împuternicire generală - împuternicire acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acționarilor a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, care nu conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. (13) din Legea nr. 24/2017. + Articolul 184^1Consilierii de vot notifică A.S.F. punerea la dispoziția publicului a informațiilor prevăzute la art. 104 din Legea nr. 24/2017, precum și a oricăror actualizări ale acestora, specificând locul în care respectivele informații au fost publicate. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 85, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 185(1) Adunările generale ale acționarilor se desfășoară cu respectarea prevederilor prezentei secțiuni, ale Legii nr. 24/2017, precum și ale Legii nr. 31/1990, care se aplică corespunzător.(2) Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii care se află în aceeași poziție în ceea ce privește participarea și exercitarea drepturilor de vot în cadrul adunării generale. (3) Acționarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor și de a avea acces la informații suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale. + Articolul 186(1) Fără a aduce atingere aplicării art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea convoacă adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 92 alin. (1) și (2) din Legea nr. 24/2017, precum și a prevederilor alin. (2)-(4). (2) Fără a aduce atingere cerințelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 și de prezentul regulament, societatea este obligată să efectueze convocarea menționată la alin. (1) printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puțin în limbile română și engleză. (3) Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Societatea poate utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceștia au sau nu sediul pe teritoriul României. (4) Societatea nu poate solicita plata niciunui tarif pentru acoperirea vreunui cost specific generat de realizarea convocării conform modalităților prevăzute. + Articolul 187Convocatorul adunării generale cuprinde cel puțin următoarele informații: 1. denumirea emitentului;2. data adunării generale;3. ora de începere a adunării generale;4. locul de desfășurare a adunării generale;5. ordinea de zi propusă;6. o descriere clară și precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea participa și vota în cadrul adunării generale. Se vor include informații privind:a) drepturile acționarilor prevăzute la art. 92 alin. (3)-(6) din Legea nr. 24/2017, în măsura în care drepturile respective pot fi exercitate după convocare, și la art. 198, precum și termenele în care drepturile respective pot fi exercitate; convocatorul poate să menționeze doar termenele în care aceste drepturi pot fi exercitate, cu condiția de a include o trimitere la website-ul societății unde sunt făcute disponibile informații mai detaliate privind drepturile respective; b) procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum și faptul că pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Modalitatea de obținere a formularelor de împuternicire specială pentru reprezentare în AGA, data-limită și locul unde se depun/primesc împuternicirile, precum și mijloacele prin care societatea poate accepta notificarea desemnării reprezentanților prin mijloace electronice; și c) procedurile care permit votul prin corespondență sau prin mijloace electronice, dacă este cazul; 7. data de referință definită la art. 2 alin. (2) lit. g), precum și menționarea faptului că doar persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale;8. data-limită până la care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor. Data-limită se fixează astfel încât perioada în care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului/ suplimentului la convocator, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor;9. locul de unde este posibil să se obțină textul integral al documentelor și al proiectelor de hotărâre menționate la art. 188 alin. (1) lit. c) și d), alte informații referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale și data începând cu care acestea vor fi disponibile, precum și procedura care trebuie urmată în acest sens;10. adresa website-ului pe care urmează să fie disponibile informațiile menționate la art. 188 alin. (1)-(3);11. propunerea privind detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, respectiv, după caz, fără a se limita la data de înregistrare, ex date, data plății, data participării garantate, detalii referitoare la distribuire, drepturi de preferință, drepturi de alocare, subscriere, anulare, conversie, modalități de plată, perioada de exprimare a opțiunilor. + Articolul 188(1) Societatea are obligația ca, pe toată perioada care începe cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziția acționarilor pe website-ul său cel puțin următoarele informații, disponibile cel puțin în limbile română și engleză: a) convocatorul menționat la art. 186 alin. (1); b) numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni; (la 24-09-2021, Litera b) din Alineatul (1) , Articolul 188 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificată de Punctul 86, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale; d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al unui organ competent al societății, care este numit în conformitate cu legea aplicabilă, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării generale. În plus, propunerile de hotărâre prezentate de acționari trebuie adăugate pe website-ul societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate; e) dacă este cazul, formularele de împuternicire specială care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, precum și formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, cu excepția cazului în care formularele respective sunt trimise direct fiecărui acționar. (2) În cazul în care formularele menționate la alin. (1) lit. e) nu pot fi publicate pe website din motive tehnice, societatea trebuie să indice pe website-ul său modalitatea prin care acestea pot fi obținute pe suport hârtie. În acest caz, societatea este obligată să transmită formularele gratuit, prin servicii poștale, fiecăruia dintre acționarii care înaintează o cerere în acest sens. (3) În cazul în care, în conformitate cu art. 31 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, convocarea adunării generale este efectuată după cea de-a 30-a zi dinaintea adunării generale, perioada precizată la alin. (1) se reduce corespunzător. (4) Emitentul pune la dispoziția acționarilor interesați, împreună cu documentele și materialele informative pregătite pentru AGA, sau transmite, în cazul în care se aplică alin. (2) teza a II-a, câte 3 exemplare din formularul de împuternicire specială, care au următoarele destinații: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent. + Articolul 189Dreptul prevăzut la art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 poate fi exercitat de acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, oricând în termenul de cel mult 15 zile prevăzut la art. 92 alin. (5) din legea anterior menționată, emitentul neputând proceda la reducerea acestui termen. + Articolul 190(1) Drepturile unui acționar de a participa la o adunare generală și de a vota în legătură cu oricare dintre acțiunile sale nu sunt condiționate de depozitarea, transferul sau înregistrarea acestora pe numele vreunei persoane fizice sau juridice înainte de adunarea generală. (2) Drepturile acționarilor de a-și vinde sau de a-și transfera în alt mod acțiunile, în cursul perioadei dintre data de referință, astfel cum este definită la art. 2 alin. (2) lit. g), și respectiva adunare generală nu sunt supuse niciunei restricții la care nu sunt supuse în alte perioade. + Articolul 191O societate va stabili pentru o adunare generală a acționarilor o singură dată de referință. + Articolul 192(1) Data de referință trebuie stabilită de emitent astfel încât: a) să fie respectată condiția prevăzută la art. 92 alin. (8) din Legea nr. 24/2017; b) pentru punerea în aplicare a prevederilor lit. a) și ale art. 186 alin. (1), între data publicării convocatorului de către emitent și data de referință să existe un termen de cel puțin 8 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date; c) să fie respectate prevederile art. 92 alin. (6) din Legea nr. 24/2017 și totodată data de referință să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către societate împuternicirile. (2) În situațiile prevăzute la art. art. 92 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, între data-limită admisibilă pentru cea de-a doua sau următoarea convocare a adunării generale și data de referință trebuie să existe un termen de cel puțin 6 zile. La calcularea acestui termen nu sunt incluse aceste două date. + Articolul 193Dovedirea calității de acționar poate fi condiționată numai de cerințe necesare pentru identificarea acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu scopul urmărit. + Articolul 194(1) Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanți. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 194 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 87, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Emitentul poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, prezentate de acționarul persoană juridică, eliberate de registrul comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care acționarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal. + Articolul 195În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acționarilor, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice, a reprezentanților lor legali, acționarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare și, în cazul acționarilor persoane juridice, și ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196 și a Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017. (la 24-09-2021, Articolul 195 din Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 88, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 196(1) În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central. (la 24-09-2021, Alineatul (1) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) În baza documentelor menționate la alin. (1), depozitarul central va actualiza în evidențele sale datele de identificare ale acționarilor, conform reglementărilor proprii emise în acest sens. (3) Acționarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligația de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 196 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 89, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) În cazul în care nu au fost transmise documente se consideră că nu au intervenit modificări în informațiile aflate în evidența depozitarului central. + Articolul 197(1) Societățile pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre sau toate formele de participare de mai jos: a) transmisiunea în timp real a adunării generale; b) comunicarea bidirecțională în timp real, care le permite acționarilor să se adreseze de la distanță adunării generale; c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare. (2) Utilizarea mijloacelor electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală poate fi condiționată numai de cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și securitatea comunicării electronice și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Aceste dispoziții se aplică fără a aduce atingere normelor în vigoare sau care pot fi adoptate cu privire la procesul decizional în cadrul societății cu privire la introducerea sau punerea în aplicare a vreunei forme de participare prin mijloace electronice, inclusiv a celor prevăzute la alin. (3). (3) Emitenții pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administrație:a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;b) a hotărât în prealabil forma de participare prin mijloace electronice potrivit alin. (1) și că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice. (la 24-09-2021, Alineatul (3) din Articolul 197 , Sectiunea a 5-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 90, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (4) Prevederile alin. (1)-(3) reglementează participarea la adunarea generală a acționarilor prin mijloace electronice, în condițiile în care acționarii nu sunt prezenți fizic la adunare. (5) Exercitarea votului prin mijloace electronice direct în cadrul adunărilor generale ale acționarilor de către acționarii prezenți fizic la adunare se va putea realiza doar în condițiile respectării corespunzătoare a prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu respectarea prevederilor speciale ale Legii nr. 24/2017 și ale prezentului regulament, inclusiv cele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ și în condițiile în care: a) consiliul de administrație a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice; b) respectivele mijloace electronice de exercitare a votului permit verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare și, totodată, asigură posibilitatea ca fiecare acționar prezent la adunare să își poată verifica votul exercitat. (6) Cerința prevăzută la alin. (5) lit. b) trebuie respectată corespunzător și în cazul exercitării votului prin mijloace electronice la distanță, în situația în care acționarii participă prin mijloace electronice în conformitate cu alin. (1) – (3). + Articolul 198(1) Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea are obligația de a răspunde la întrebările adresate de acționari. (2) Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care societățile le pot lua pentru a asigura identificarea acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societăților. Societățile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns. + Articolul 199Prevederile art. 193 și 194 se aplică în mod corespunzător și pentru dovedirea calității de acționar, respectiv de reprezentant legal al acționarului care propune, în conformitate cu art. 92 alin. (3) lit. a) sau alin. (23) din Legea nr. 24/2017, introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a AGA sau convocarea unei AGA sau care adresează, în conformitate cu art. 198, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a AGA. + Articolul 200(1) Fiecare acționar înregistrat la data de referință are dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunării generale, cu respectarea prevederilor alin. (3). Reprezentantul se bucură de aceleași drepturi de a lua cuvântul și de a pune întrebări în adunarea generală de care s-ar bucura acționarul pe care îl reprezintă. Pentru a putea fi desemnat ca reprezentant, respectiva persoană trebuie să aibă capacitate de exercițiu. (2) Cu excepția condiției ca reprezentantul să aibă capacitate de exercițiu și a excepției prevăzute la alin. (3), societățile nu pot limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți. (3) Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunările generale direct sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, în conformitate cu art. 92 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017. (4) Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare generală. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale unei societăți în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Această prevedere nu aduce atingere dispozițiilor alin. (6). (5) Un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care persoana împuternicită desemnată conform alin. (4) este în imposibilitatea de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți împuterniciți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul. (6) Unui acționar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la aceeași societate. (7) Cu excepția limitărilor admise expres la alin. (1)-(6), societățile nu pot limita exercitarea drepturilor acționarilor prin intermediul reprezentanților în alte scopuri decât acela de a soluționa potențialele conflicte de interese dintre reprezentant și acționarul în al cărui interes trebuie să acționeze cel dintâi, inclusiv prin respectarea prevederilor alin. (8) și a prevederilor Legii nr. 24/2017.(8) Un acționar dă în cadrul formularului de împuternicire specială instrucțiuni specifice de vot persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a AGA. + Articolul 201(1) Împuternicirea specială trebuie să conțină: 1. numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă și la numărul total de drepturi de vot;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);3. data, ora și locul de întrunire a adunării generale la care se referă;4. data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;5. precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acționarilor, cu posibilitatea ca acționarul să exprime votul „pentru“ sau „împotrivă“ sau, după caz, să menționeze „abținere“;6. în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație este trecut separat, acționarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menționeze „abținere“, pentru situația în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990 și, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situația în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ prevăzută de Legea nr. 24/2017. În situația în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, iar alegerea administratorilor se face prin metoda votului cumulativ, voturile cumulate ale respectivului acționar vor fi distribuite egal de către reprezentant candidaților pentru care acționarul a votat „pentru“.(2) Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată. Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat, cu respectarea art. 92 alin. (12) din Legea nr. 24/2017.(3) Dispozițiile alin. (1) pct. 6 teza a II-a se aplică corespunzător și în cazul buletinelor de vot prin corespondență pentru cazul în care acționarul omite să facă precizări referitoare la atribuirea voturilor cumulate, situație în care, voturile cumulate vor fi distribuite egal de către secretarii AGA candidaților pentru care acționarul a votat „pentru“. + Articolul 202(1) Împuternicirea generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații: 1. numele/denumirea acționarului;2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);3. data împuternicirii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți. (2) Împuternicirea generală încetează prin: (i) revocarea scrisă de către acționarul mandant a acesteia, transmisă emitentului cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului, redactată în limba română ori în limba engleză; sau(ii) pierderea calității de acționar a mandantului la data de referință aplicabilă unei adunări generale extraordinare sau ordinare, organizată în cadrul mandatului; sau(iii) pierderea calității de intermediar sau de avocat a mandatarului.(3) Emitentul nu poate impune o anumită formă a împuternicirii generale. + Articolul 203O persoană care acționează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulți acționari, numărul acționarilor astfel reprezentați nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deține împuterniciri diferite conferite de mai mulți acționari, acesta are dreptul să voteze pentru un acționar în mod diferit față de votul pentru un alt acționar. Persoana care reprezintă mai mulți acționari pe bază de împuterniciri exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi „pentru“/„împotrivă“, respectiv de „abțineri“, fără a le compensa (de exemplu, la punctul x din ordinea de zi reprezintă „a“ voturi „pentru“, „b“ voturi „împotrivă“ și „c“ „abțineri“). În cazul împuternicirilor speciale, voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului 3 al împuternicirii speciale. În cazul împuternicirilor generale persoana care acționează în calitate de reprezentant nu trebuie să prezinte în adunarea generală a acționarilor nicio dovadă privind exprimarea votului persoanelor reprezentate. + Articolul 204(1) Acționarii pot să își desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. Societățile pot accepta notificarea desemnării prin mijloace electronice și au obligația să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice. (2) Acționarii pot să își desemneze reprezentanți, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate, în limba română și/sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, doar în scris. Pe lângă această condiție de formă, desemnarea unui reprezentant, notificarea desemnării reprezentantului adresată societății și formularea instrucțiunilor de vot pentru reprezentant pot fi supuse exclusiv acelor condiții de formă care sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarului și reprezentantului, respectiv pentru a asigura posibilitatea verificării conținutului instrucțiunilor de vot și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective. Pentru a asigura verificarea este suficientă depunerea în original a împuternicirii emise de persoana înregistrată ca acționar, însoțită de copia unui act de identitate al reprezentantului. (3) Prevederile prezentului articol se aplică mutatis mutandis și în cazul revocării desemnării reprezentanților. (4) În condițiile în care se utilizează mijloace electronice, împuternicirea specială/generală se poate transmite cu semnătura electronică extinsă. + Articolul 205(1) Emitentul admis la tranzacționare acceptă o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul unei AGA, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile prezentului regulament, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la emitent odată cu împuternicirea generală. + Articolul 206Pe lângă formularele de împuternicire specială în limba română, emitentul ale cărui acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital va pune la dispoziția acționarilor și formulare de împuternicire specială traduse în limba engleză. Împuternicirea specială/Împuternicirea generală poate fi completată și transmisă emitentului de către acționar fie în limba română, fie în limba engleză. + Articolul 207(1) În situația prevăzută la art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGA în condițiile în care prezintă emitentului o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:a) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGA;b) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.(2) Declarația prevăzută la alin. (1) trebuie depusă la emitent cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Emitentul admis la tranzacționare pe o piață reglementată acceptă declarația prevăzută la alin. (1), fără a solicita alte documente referitoare la identificarea acționarului. + Articolul 208(1) Fiecare acționar prezent la adunare primește un buletin de vot care conține elementele de identificare ale emitentului, precum și, după caz, ștampila emitentului și pe care sunt redactate toate punctele înscrise pe ordinea de zi, precum și opțiunile „pentru“, „împotrivă“ sau „abținere“. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, fiecare candidat pentru consiliul de administrație este trecut separat, acționarul având posibilitatea să exprime pentru fiecare candidat votul „pentru“ sau „împotrivă“, respectiv să menționeze „abținere“, pentru situația în care alegerea se face prin metoda de vot prevăzută de Legea nr. 31/1990, și, după caz, să precizeze numărul de voturi cumulate atribuite fiecărui candidat, pentru situația în care alegerea s-ar realiza prin metoda votului cumulativ, prevăzută de Legea nr. 24/2017. (2) Societățile trebuie să permită acționarilor să voteze prin corespondență înainte de adunarea generală. Votul prin corespondență nu poate fi condiționat decât prin cerințe și constrângeri necesare identificării acționarilor sau, după caz, a reprezentantului acționarului și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv. (3) Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta:a) a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin. (14) din Legea nr. 24/2017; sau b) reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.(4) Procedurile prevăzute la art. 92 alin. (19) din Legea nr. 24/2017 cuprind inclusiv precizări referitoare la formalitățile de îndeplinit în cazul în care votul prin corespondență se exercită printr-un reprezentant, cu respectarea alin. (3). + Articolul 209(1) Societatea trebuie să stabilească pentru fiecare hotărâre cel puțin numărul de acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporția din capitalul social reprezentată de respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum și numărul de voturi exprimate „pentru“ și „împotrivă“ fiecărei hotărâri și, dacă este cazul, numărul de abțineri. (2) Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării generale, să publice pe website-ul propriu rezultatele votului, stabilite în conformitate cu alin. (1). (3) Prevederile prezentului articol nu aduc atingere dispozițiilor legale referitoare la formalitățile necesare pentru validarea hotărârilor sau posibilității contestării în justiție a hotărârii adoptate. + Articolul 209^1(1) Rapoartele întocmite de emitenți în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1),(7), (12) și (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 și se transmit potrivit art. 144.(2) În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacției se înțelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preț stabilit prin contract și în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacția încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele și întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacții, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacție produce efecte, atrăgând obligații pentru părțile acesteia.(3) În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operațiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menționat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligații, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, reprezintă o tranzacție care generează, în condițiile îndeplinirii cerințelor referitoare la depășirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligația de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.(4) Cumularea tranzacțiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacțiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligațiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacția sau tranzacțiile care depășesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) și (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depășește pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacțiilor care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la art. 108 alin. (1),(2) și (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.(5) În vederea cumulării tranzacțiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligația de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «același exercițiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depășirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacții cu aceeași parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiași exercițiu financiar».(6) Obligația de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacțiile încheiate cu părțile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012. (la 24-09-2021, Sectiunea a 5-a din Capitolul IV , Titlul IV a fost completată de Punctul 91, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 210(1) Prevederile prezentei secțiuni se aplică în mod corespunzător inclusiv societăților de investiții, respectiv societăților de investiții de tip închis, ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. (2) Prevederile prezentei secțiuni nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de legislația privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții. + Secţiunea a 6-a Dispoziții finale + Articolul 211Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenți, respectiv cele prevăzute la art. 85,86,art. 87 alin. (1)-(4) și art. 88-92 din Legea nr. 24/2017, precum și cele prevăzute la art. 164-176, art. 178 și 182 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenților a căror naționalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naționalitate este aceea a unui stat terț Uniunii Europene, acestor emitenți fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislația națională a statului pe teritoriul căruia își au sediul social. (la 24-09-2021, Articolul 211 din Sectiunea a 6-a , Capitolul IV , Titlul IV a fost modificat de Punctul 92, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Titlul V Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 212(1) Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, precum și obligațiile de raportare și transparență ale acestor emitenți, în conformitate cu titlul IV din Legea nr. 24/2017.(2) Termenul emitent utilizat în prezentul titlu are înțelesul prevăzut la art. 102 din Legea nr. 24/2017. + Articolul 213Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în situațiile în care nu sunt aplicabile dispozițiile titlului IV din Legea nr. 24/2017. + Capitolul II Admiterea, înscrierea, suspendarea și retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare + Articolul 214(1) Admiterea sau înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare respectiv.(2) Demersurile în vederea admiterii sau înscrierii la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare se fac în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F. + Articolul 215(1) Emitentul sau, după caz, persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea valorilor mobiliare la tranzacționarea în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare are obligația să depună la operatorul de sistem, anterior depunerii cererii privind înregistrarea valorilor mobiliare la A.S.F. în conformitate cu art. 88, o cerere provizorie de admitere, respectiv de înscriere la tranzacționare. (2) Decizia operatorului de sistem cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare, depusă la A.S.F. în conformitate cu alin. (3), produce efecte de la data emiterii acesteia. (3) În vederea eliberării certificatului de înregistrare de către A.S.F, emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare depune la A.S.F. acordul de principiu al operatorului de sistem privind admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare.(4) Emitentul sau persoana care solicită admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în carul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare depune la operatorul de sistem cererea finală pentru admiterea sau înscrierea la tranzacționare, în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F.(5) În cazul în care admiterea, respectiv înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare este precedată de o ofertă al cărei prospect se publică în conformitate cu prevederile legale în vigoare, se aplică corespunzător prevederile art. 87 și 100. (6) Admiterea sau înscrierea la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare/sistem organizat de tranzacționare se realizează de către operatorul respectivului sistem, ulterior înregistrării la A.S.F. a valorilor mobiliare, prin emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 103 din Legea nr. 24/2017. + Articolul 216Prevederile art. 104 alin. (1) și (3) și art. 105-108 se aplică corespunzător și în cazul admiterii sau înscrierii la tranzacționare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare. + Articolul 217Valorile mobiliare admise la tranzacționare sau tranzacționate, cu acordul emitenților, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare se suspendă de la tranzacționare în condițiile art. 114, care se aplică corespunzător. + Articolul 218Valorile mobiliare admise la tranzacționare sau tranzacționate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare sunt retrase de la tranzacționare în condițiile art. 115 și art. 115^1, care se aplică în mod corespunzător. (la 24-09-2021, Articolul 218 din Capitolul II , Titlul V a fost modificat de Punctul 93, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Capitolul III Obligații de informare periodică și continuă și dispoziții speciale privind evenimentele corporative + Articolul 219Emitenții sunt obligați să se înregistreze la ASF, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor capitolelor I și II din titlul III și să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru. + Articolul 220(1) Atunci când emitentul face publice rapoartele prevăzute de prezentul capitol, acesta transmite în același timp informațiile la operatorul de sistem și la A.S.F., care poate decide publicarea acestor rapoarte pe website-ul său. (2) Emitenții trebuie să transmită la A.S.F. și operatorului de sistem rapoartele prevăzute de prezentul capitol, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile și/sau, după caz, pe suport hârtie. + Articolul 221Prevederile art. 118-122 se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare. + Articolul 222Emitenții nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prezentul capitol, cu excepția situației în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor depășesc costurile necesare multiplicării. + Articolul 223Emitenții întocmesc, publică și transmit operatorului de sistem și A.S.F. următoarele rapoarte:A. Rapoarte anuale(1) Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 5 ani. Raportul financiar anual este compus din:a) situațiile financiare anuale auditate; b) raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 15; c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale.(2) În cazul în care emitentul întocmește conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), conțin situațiile financiare individuale ale emitentului, care cuprind conturile întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care emitentul este încorporat.B. Rapoarte semestriale(1) Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 5 ani. Raportul financiar semestrial este compus din: a) raportarea contabilă semestrială; b) raportul consiliului de administrație în formatul prevăzut în anexa nr. 14; c) declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, raportarea contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea a activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent; d) raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată/revizuită. Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată sau revizuită de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial. (la 24-09-2021, Litera d) din Alineatul (1) , Litera B. , Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 94, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) (2) Raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu reglementările contabile aplicabile. C. Prevederile art. 131-142, respectiv ale art. 143, art. 144 lit. A-C, art. 145 și 147 se aplică corespunzător, în funcție de valorile mobiliare emise de emitent, cu respectarea art. 95. (la 24-09-2021, Litera C. din Articolul 223 , Capitolul III , Titlul V a fost modificată de Punctul 95, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Articolul 224(1) Prevederile art. 125 alin. (2) se aplică în mod corespunzător în cazul rapoartelor întocmite de emitenți în conformitate cu art. 223 lit. A și B, cu respectarea art. 95.(2) Rapoartele prevăzute de prezentul capitol sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română. În cazul în care notificarea prevăzută la art. 69 din Legea nr. 24/2017 este făcută către emitent într-o limbă de circulație în domeniul financiar internațional, potrivit art. 72 din lege, emitentul furnizează și o traducere în limba română. + Articolul 225(1) Prevederile art. 173-210 se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea prevederilor art. 95 și 211.(2) Prevederile art. 223 lit. A și B nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni și nici în cazul următorilor emitenți: a) un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF și oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și b) entități care emit exclusiv titluri de datorie tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100.000 de euro la data emisiunii. + Articolul 225^1Dispozițiile menționate în cuprinsul art. 123 din Legea nr. 24/2017, aplicabile în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și dispozițiile prezentului regulament emise în aplicarea acestor dispoziții se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare. (la 24-09-2021, Capitolul III din Titlul V a fost completat de Punctul 96, Articolul I din REGULAMENT nr. 13 din 14 septembrie 2021, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 915 din 24 septembrie 2021 ) + Titlul VI Abuzul pe piață + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 226(1) Prezentul titlu stabilește cadrul juridic referitor la aplicarea unor prevederi ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și