LEGE nr. 152 din 18 iunie 2015pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerțului
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015
Parlamentul României adoptă prezenta lege. + Articolul ILegea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1. După articolul 2 se introduce un nou articol, articolul 2^1, cu următorul cuprins: + Articolul 2^1(1) Registrul central al comerțului, ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului, și registrele comerțului ținute de oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale fac parte din sistemul de interconectare a registrelor comerțului din statele membre ale Uniunii Europene, denumit în continuare sistemul de interconectare a registrelor comerțului.(2) Sistemul de interconectare a registrelor comerțului este constituit din registrele comerțului din statele membre ale Uniunii Europene și platforma centrală europeană. La nivel european, punctul de acces electronic la sistemul de interconectare este portalul european e-Justiție. La nivel național, punctul de acces de interconectare a registrelor comerțului este Registrul central al comerțului, ținut de către Oficiul Național al Registrului Comerțului.(3) Prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, Registrul central al comerțului pune la dispoziție publicului documentele și informațiile referitoare la profesioniștii înregistrați în registrul comerțului.(4) Următoarele informații înregistrate în registrul comerțului sunt disponibile, gratuit, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia:a) denumirea și forma juridică a persoanei înregistrate în registrul comerțului;b) sediul social/profesional al persoanei înregistrate în registrul comerțului și statul membru în care este înmatriculată;c) numărul de ordine din registrul comerțului al persoanei înmatriculate/înregistrate, identificatorul unic la nivel european (EUID) și codul unic de înregistrare fiscală;d) starea firmei.(5) Oficiul registrului comerțului realizează, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, cu titlul gratuit, schimbul de documente și informații cu registrele comerțului din statele membre ale Uniunii Europene în cazul operațiunilor de fuziune transfrontalieră și al sucursalelor înființate de societăți cu sediul în statele membre ale Uniunii Europene.(6) Oficiul Național al Registrului Comerțului asigură interoperabilitatea Registrului central al comerțului și a registrelor comerțului teritoriale cu sistemul de interconectare a registrelor comerțului, documentele și informațiile fiind disponibile în format standard de mesaj și fiind accesibile prin mijloace electronice, cu respectarea standardelor de securitate pentru transmisia și schimbul datelor, în condițiile legii.(7) Oficiul Național al Registrului Comerțului poate constitui, prin Registrul central al comerțului, puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor comerțului. Constituirea punctelor de acces opționale se aprobă prin ordin al ministrului justiției.2. La articolul 4, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:(4) Documentele prevăzute la alin. (2), în format electronic, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi cerute și eliberate prin mijloace electronice, prin intermediul portalului de servicii on-line al Oficiului Național al Registrului Comerțului, precum și prin intermediul sistemului Punctul de contact unic electronic (PCU), în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii și libertatea de a furniza servicii în România, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 68/2010.3. După articolul 4 se introduce un nou articol, articolul 4^1, cu următorul cuprins: + Articolul 4^1(1) Copii în format electronic ale documentelor și informațiile prevăzute la art. 4 se pun la dispoziția publicului și prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, pe cheltuiala solicitantului.(2) Nivelul de tarifare perceput pentru furnizarea de copii și/sau informații din registrul comerțului prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului nu va depăși costurile administrative asociate.4. La articolul 5, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:(3) Oficiul Național al Registrului Comerțului publică pe pagina sa de internet și pe portalul de servicii on-line și transmite spre publicare pe portalul european e-Justiție informații actualizate privind legislația națională în ceea ce privește publicitatea și opozabilitatea față de terți a actelor, faptelor și mențiunilor persoanelor supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului.5. La articolul 12, alineatele (1)-(3) se modifică și vor avea următorul cuprins: + Articolul 12(1) Registrul comerțului este alcătuit dintr-un registru pentru înregistrarea persoanelor juridice societăți, companii naționale și societăți naționale, regii autonome, grupuri de interes economic, organizații cooperatiste, societăți europene, grupuri europene de interes economic, alte persoane juridice expres prevăzute de lege, cu sediul principal sau sedii secundare în România, un registru pentru înregistrarea persoanelor juridice societăți cooperative și societăți cooperative europene cu sediul principal sau sedii secundare în România și un registru pentru înregistrarea persoanelor fizice autorizate, întreprinderi individuale și întreprinderi familiale, cu sediul profesional sau sedii secundare în România. Aceste registre se țin în sistem computerizat.(2) Fiecare persoană înregistrată în registrul comerțului va purta un număr de ordine din registrul comerțului, începând de la numărul 1 în fiecare an, acordat la nivel național din Registrul central al comerțului.(3) Oficiul registrului comerțului ține și dosare cu documentele depuse și documentele în baza cărora se efectuează înregistrările în registrul comerțului, pentru fiecare persoană înregistrată, în care vor fi evidențiate și înregistrările efectuate în registrul comerțului.6. După articolul 12 se introduce un nou articol, articolul 12^1, cu următorul cuprins: + Articolul 12^1Pentru identificare, inclusiv în comunicarea dintre registrele comerțului din statele membre prin sistemul de interconectare, persoanele fizice și juridice înregistrate în registrul comerțului vor avea și un identificator unic la nivel european (EUID), care include elementul de identificare al României, elementul de identificare al registrului național, numărul persoanei din registrul respectiv și, dacă este necesar, alte elemente pentru a evita erorile de identificare. Structura identificatorului unic la nivel european (EUID) se aprobă prin ordin al ministrului justiției.7. La articolul 23, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (4^1), cu următorul cuprins:(4^1) Persoanele juridice române care deschid sucursale în străinătate au obligația menționării acestora la oficiul registrului comerțului din România, după înregistrarea lor în statele respective.8. Articolul 24 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 24(1) Persoanele juridice cu sediul principal în străinătate care deschid sucursale în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale.(2) Cererea va cuprinde următoarele:a) denumirea persoanei juridice din străinătate și forma juridică, precum și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a persoanei juridice;b) registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, numărul de înmatriculare și, după caz, identificatorul unic la nivel european (EUID);c) sediul social;d) obiectul de activitate al sucursalei;e) numele și calitatea reprezentanților persoanei juridice din străinătate și ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;f) în cazul sucursalelor persoanelor juridice din state care nu sunt state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Spațiul Economic European, se va menționa și legea națională aplicabilă persoanei juridice.(3) La registrul comerțului de la sediul sucursalei se depun:a) actul constitutiv și statutul persoanei juridice din străinătate, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată;b) documente care să ateste sediul social al persoanei juridice din străinătate, obiectul de activitate al acesteia și, cel puțin anual, valoarea capitalului subscris, în cazul sucursalelor persoanei juridice din state care nu sunt state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Spațiul Economic European, dacă aceste informații nu sunt incluse în documentele prevăzute la lit. a);c) un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existența societății;d) anual, situațiile financiare ale persoanei juridice din străinătate, aprobate, verificate și publicate potrivit legislației statului în care aceasta are sediul social, care vor fi supuse acelorași formalități de publicitate prevăzute pentru situațiile financiare ale societăților persoane juridice române;e) situațiile financiare ale persoanei juridice din străinătate, așa cum sunt ele întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru care guvernează persoana juridică din străinătate, în cazul în care persoana juridică din străinătate care deschide o sucursală în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene;f) situațiile financiare ale operatorului economic din străinătate, așa cum sunt acestea întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legea din România, cu excepția cazului în care legea care guvernează persoana juridică din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană, în cazul în care persoana juridică din străinătate care deschide o sucursală în România nu este guvernată de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spațiului Economic European;g) dovada sediului sucursalei.(4) Dacă este cazul se înregistrează mențiuni referitoare la:a) deschiderea și încetarea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvență asupra persoanei juridice din străinătate;b) dizolvarea, deschiderea lichidării persoanei juridice din străinătate, numele și puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării;c) închiderea sucursalei și radierea acesteia din registrul comerțului.(5) Oficiul registrului comerțului primește, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, informațiile și documentele privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare, lichidare sau de insolvență a persoanei juridice din statul membru al Uniunii Europene, precum și privind radierea acesteia din registru, în vederea înregistrării din oficiu a acestora, cu titlul gratuit, în registrul comerțului, în care sunt înregistrate la sucursalele deschise de aceasta.(6) Oficiul registrului comerțului transmite, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, cu titlu gratuit, informațiile și documentele prevăzute la alin. (5) privitoare la persoanele juridice înregistrate în România și care au înființate sucursale în alte state membre ale Uniunii Europene, în vederea înregistrării acestor date în registrul comerțului.(7) În cazul în care persoana juridică din statul membru al Uniunii Europene a fost radiată din registru, oficiul registrului comerțului radiază, din oficiu, cu titlu gratuit, sucursalele acesteia, imediat ce a primit informațiile și documentele potrivit prevederilor alin. (5).(8) Prevederile alin. (7) nu se aplică sucursalelor persoanelor juridice din statul membru al Uniunii Europene care au fost radiate din registru ca o consecință a unei modificări a formei juridice a entității în cauză, a unei fuziuni sau divizări ori a unui transfer transfrontalier al sediului social.(9) Dacă o persoană juridică cu sediul social în străinătate înființează mai multe sucursale în țară, documentele prevăzute la alin. (3) și (4) se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea societății, la oficiul registrului comerțului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care se asigură formalitățile de publicitate.(10) Formalitățile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul sucursalei, prevăzut la alin. (2) lit. e). + Articolul IILegea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1. La articolul 66, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor.2. La articolul 66, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:(3) Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea acestora.3. După articolul 66 se introduce un nou articol, articolul 66^1, cu următorul cuprins: + Articolul 66^1Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare.4. La articolul 202, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia.5. Articolul 237 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 237(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută;c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare;g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Național a Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.(4) Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societății pentru recuperarea costurilor.(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.(7) Rezoluțiile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia și se înregistrează în registrul comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului.(9) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8)-(10), le revin acționarilor/asociaților.6. La articolul 251^14, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:(3) Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înființată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, prevăzut la art. 2^1 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.(4) Oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă sau societatea nou-înființată.7. Articolul 251^18 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 251^18În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^8, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.8. Articolul 260 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 260(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Rezoluția prin care se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia.(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, pentru situațiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de radiere.(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeași lege, persoana învestită cu soluționarea cererii va dispune radierea societății în baza raportului lichidatorului numit.(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii. + Articolul IIILegea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 839 din 13 septembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1. La articolul 6, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:(2^1) Cererile de înregistrare și documentele eliberate în format electronic, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi trimise prin mijloace electronice, prin intermediul portalului de servicii on-line al Oficiului Național al Registrului Comerțului, precum și prin intermediul sistemului Punctul de contact unic electronic (PCU), în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii și libertatea de a furniza servicii în România, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 68/2010.2. Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 8(1) La înmatriculare/înregistrare, solicitanților li se eliberează certificatul de înregistrare, conținând numărul de ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare fiscală atribuit de Ministerul Finanțelor Publice, precum și, după caz, identificatorul unic la nivel european (EUID) și alte date, stabilite prin ordin al ministrului justiției. Certificatul de înregistrare este însoțit de rezoluția persoanei competente cu soluționarea cererii de înregistrare, precum și de alte acte prevăzute de prezenta lege.(2) La înregistrarea modificărilor actului constitutiv se eliberează certificatul de înscriere de mențiuni, însoțit de rezoluția persoanei competente cu soluționarea cererii de înregistrare, precum și alte acte prevăzute de prezenta lege.(3) Atât la înmatriculare, cât și la fiecare înregistrare a modificărilor actului constitutiv, solicitanților, odată cu eliberarea documentelor menționate la alin. (1) și (2), li se pot furniza informații privind datele înregistrate în registrul comerțului, cu achitarea tarifelor aferente.(4) Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare și a certificatului de înscriere de mențiuni este de 3 zile lucrătoare de la data înregistrării cererii, dacă persoana competentă să soluționeze cererile de înregistrare nu dispune altfel, pentru completarea documentației.3. Articolul 14 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 14(1) În următoarea zi lucrătoare după efectuarea înmatriculării persoanelor juridice, oficiul registrului comerțului comunică un extras al rezoluției prin care s-a dispus înmatricularea către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre publicare, pe cheltuiala solicitantului. La cererea și pe cheltuiala solicitantului, rezoluția se publică integral.(2) Extrasul rezoluției prin care s-a dispus înmatricularea persoanei juridice cuprinde următoarele elemente: numărul și data rezoluției, denumirea, sediul social și forma juridică, numele și adresa fondatorilor, administratorilor și, dacă este cazul, a cenzorilor, domeniul și activitatea principală, capitalul social și durata de funcționare. Pe extras se va menționa numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare fiscală atribuit și, după caz, identificatorul unic la nivel european (EUID).(3) Publicarea în Monitorul Oficial al României a extrasului rezoluției sau, după caz, a rezoluției integrale se va efectua în cel mult 21 de zile lucrătoare de la data înregistrării cererii la oficiul registrului comerțului. Regia Autonomă «Monitorul Oficial» are la dispoziție pentru efectuarea publicării un termen de 17 zile lucrătoare de la data primirii extrasului rezoluției sau, după caz, a rezoluției integrale. Dacă termenul prevăzut la art. 8 alin. (4) se modifică corespunzător celor dispuse de către persoana competentă să soluționeze cererile de înregistrare, pentru completarea documentației, termenul de publicare se prelungește în mod corespunzător.(4) Prevederile alin. (1) și (3) se aplică în mod corespunzător pentru toate actele care se înregistrează în registrul comerțului și fac obiectul publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, respectiv Partea a VII-a. + Articolul IVOrdonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 926 din 30 decembrie 2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:1. Articolul 2^1 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 2^1(1) Competența de numire a lichidatorului în situațiile prevăzute la art. 237 alin. (6) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și la art. 31 alin. (4) din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare, aparține directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal sau persoanei desemnate, care dispune și cu privire la plata onorariului lichidatorului, în cuantum fix de 1.000 lei.(2) Decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea unei societăți se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.2. La articolul 6, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3) Împotriva rezoluției directorului și/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare, pentru părți, și de la data publicării actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, respectiv Partea a VII-a, pentru orice altă persoană interesată. În cazul rezoluțiilor de respingere a cererii de înregistrare și a înregistrărilor care nu conduc la modificarea actului constitutiv, împotriva rezoluției directorului și/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare, pentru părți, și de la data publicării pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, pentru orice persoană interesată. + Articolul VÎn cazul societăților aflate sub incidența Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare, Oficiul Național al Registrului Comerțului procedează la radierea, din oficiu, a societăților aflate în lichidare de mai mult de 7 ani. + Articolul VI(1) Prezenta lege intră în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepția prevederilor art. I pct. 7, care intră în vigoare la 90 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.(2) Prevederile art. I pct. 1, 2, 3, 6 și 8 și ale art. II pct. 6 se aplică de la data de 7 iulie 2017.(3) Dispozițiile prezentei legi ce prevăd includerea în certificatul de înmatriculare/înregistrare a identificatorului unic la nivel european (EUID) sunt aplicabile de la data de 7 iulie 2017.(4) Prevederile art. II pct. 2 nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părților sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a prezentei legi. + Articolul VIIÎn cuprinsul actelor normative în vigoare la data intrării în vigoare a prezentei legi, referirile la numărul de ordine din registrul comerțului se consideră a include și identificatorul unic la nivel european (EUID).Prezenta lege transpune în legislația națională prevederile Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iunie 2012 de modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului și a Directivelor 2005/56/CE și 2009/101/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului în ceea ce privește interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 156 din 16 iunie 2012.Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (1) din Constituția României, republicată.
PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR
VALERIU-ȘTEFAN ZGONEA
PREȘEDINTELE SENATULUI
CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANUBucurești, 18 iunie 2015.Nr. 152.-----
| EMITENT |
Parlamentul României adoptă prezenta lege. + Articolul ILegea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1. După articolul 2 se introduce un nou articol, articolul 2^1, cu următorul cuprins: + Articolul 2^1(1) Registrul central al comerțului, ținut de Oficiul Național al Registrului Comerțului, și registrele comerțului ținute de oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale fac parte din sistemul de interconectare a registrelor comerțului din statele membre ale Uniunii Europene, denumit în continuare sistemul de interconectare a registrelor comerțului.(2) Sistemul de interconectare a registrelor comerțului este constituit din registrele comerțului din statele membre ale Uniunii Europene și platforma centrală europeană. La nivel european, punctul de acces electronic la sistemul de interconectare este portalul european e-Justiție. La nivel național, punctul de acces de interconectare a registrelor comerțului este Registrul central al comerțului, ținut de către Oficiul Național al Registrului Comerțului.(3) Prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, Registrul central al comerțului pune la dispoziție publicului documentele și informațiile referitoare la profesioniștii înregistrați în registrul comerțului.(4) Următoarele informații înregistrate în registrul comerțului sunt disponibile, gratuit, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia:a) denumirea și forma juridică a persoanei înregistrate în registrul comerțului;b) sediul social/profesional al persoanei înregistrate în registrul comerțului și statul membru în care este înmatriculată;c) numărul de ordine din registrul comerțului al persoanei înmatriculate/înregistrate, identificatorul unic la nivel european (EUID) și codul unic de înregistrare fiscală;d) starea firmei.(5) Oficiul registrului comerțului realizează, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, cu titlul gratuit, schimbul de documente și informații cu registrele comerțului din statele membre ale Uniunii Europene în cazul operațiunilor de fuziune transfrontalieră și al sucursalelor înființate de societăți cu sediul în statele membre ale Uniunii Europene.(6) Oficiul Național al Registrului Comerțului asigură interoperabilitatea Registrului central al comerțului și a registrelor comerțului teritoriale cu sistemul de interconectare a registrelor comerțului, documentele și informațiile fiind disponibile în format standard de mesaj și fiind accesibile prin mijloace electronice, cu respectarea standardelor de securitate pentru transmisia și schimbul datelor, în condițiile legii.(7) Oficiul Național al Registrului Comerțului poate constitui, prin Registrul central al comerțului, puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor comerțului. Constituirea punctelor de acces opționale se aprobă prin ordin al ministrului justiției.2. La articolul 4, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:(4) Documentele prevăzute la alin. (2), în format electronic, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi cerute și eliberate prin mijloace electronice, prin intermediul portalului de servicii on-line al Oficiului Național al Registrului Comerțului, precum și prin intermediul sistemului Punctul de contact unic electronic (PCU), în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii și libertatea de a furniza servicii în România, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 68/2010.3. După articolul 4 se introduce un nou articol, articolul 4^1, cu următorul cuprins: + Articolul 4^1(1) Copii în format electronic ale documentelor și informațiile prevăzute la art. 4 se pun la dispoziția publicului și prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, pe cheltuiala solicitantului.(2) Nivelul de tarifare perceput pentru furnizarea de copii și/sau informații din registrul comerțului prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului nu va depăși costurile administrative asociate.4. La articolul 5, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:(3) Oficiul Național al Registrului Comerțului publică pe pagina sa de internet și pe portalul de servicii on-line și transmite spre publicare pe portalul european e-Justiție informații actualizate privind legislația națională în ceea ce privește publicitatea și opozabilitatea față de terți a actelor, faptelor și mențiunilor persoanelor supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului.5. La articolul 12, alineatele (1)-(3) se modifică și vor avea următorul cuprins: + Articolul 12(1) Registrul comerțului este alcătuit dintr-un registru pentru înregistrarea persoanelor juridice societăți, companii naționale și societăți naționale, regii autonome, grupuri de interes economic, organizații cooperatiste, societăți europene, grupuri europene de interes economic, alte persoane juridice expres prevăzute de lege, cu sediul principal sau sedii secundare în România, un registru pentru înregistrarea persoanelor juridice societăți cooperative și societăți cooperative europene cu sediul principal sau sedii secundare în România și un registru pentru înregistrarea persoanelor fizice autorizate, întreprinderi individuale și întreprinderi familiale, cu sediul profesional sau sedii secundare în România. Aceste registre se țin în sistem computerizat.(2) Fiecare persoană înregistrată în registrul comerțului va purta un număr de ordine din registrul comerțului, începând de la numărul 1 în fiecare an, acordat la nivel național din Registrul central al comerțului.(3) Oficiul registrului comerțului ține și dosare cu documentele depuse și documentele în baza cărora se efectuează înregistrările în registrul comerțului, pentru fiecare persoană înregistrată, în care vor fi evidențiate și înregistrările efectuate în registrul comerțului.6. După articolul 12 se introduce un nou articol, articolul 12^1, cu următorul cuprins: + Articolul 12^1Pentru identificare, inclusiv în comunicarea dintre registrele comerțului din statele membre prin sistemul de interconectare, persoanele fizice și juridice înregistrate în registrul comerțului vor avea și un identificator unic la nivel european (EUID), care include elementul de identificare al României, elementul de identificare al registrului național, numărul persoanei din registrul respectiv și, dacă este necesar, alte elemente pentru a evita erorile de identificare. Structura identificatorului unic la nivel european (EUID) se aprobă prin ordin al ministrului justiției.7. La articolul 23, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (4^1), cu următorul cuprins:(4^1) Persoanele juridice române care deschid sucursale în străinătate au obligația menționării acestora la oficiul registrului comerțului din România, după înregistrarea lor în statele respective.8. Articolul 24 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 24(1) Persoanele juridice cu sediul principal în străinătate care deschid sucursale în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerțului de la sediul fiecărei sucursale.(2) Cererea va cuprinde următoarele:a) denumirea persoanei juridice din străinătate și forma juridică, precum și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a persoanei juridice;b) registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, numărul de înmatriculare și, după caz, identificatorul unic la nivel european (EUID);c) sediul social;d) obiectul de activitate al sucursalei;e) numele și calitatea reprezentanților persoanei juridice din străinătate și ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;f) în cazul sucursalelor persoanelor juridice din state care nu sunt state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Spațiul Economic European, se va menționa și legea națională aplicabilă persoanei juridice.(3) La registrul comerțului de la sediul sucursalei se depun:a) actul constitutiv și statutul persoanei juridice din străinătate, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată;b) documente care să ateste sediul social al persoanei juridice din străinătate, obiectul de activitate al acesteia și, cel puțin anual, valoarea capitalului subscris, în cazul sucursalelor persoanei juridice din state care nu sunt state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Spațiul Economic European, dacă aceste informații nu sunt incluse în documentele prevăzute la lit. a);c) un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existența societății;d) anual, situațiile financiare ale persoanei juridice din străinătate, aprobate, verificate și publicate potrivit legislației statului în care aceasta are sediul social, care vor fi supuse acelorași formalități de publicitate prevăzute pentru situațiile financiare ale societăților persoane juridice române;e) situațiile financiare ale persoanei juridice din străinătate, așa cum sunt ele întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru care guvernează persoana juridică din străinătate, în cazul în care persoana juridică din străinătate care deschide o sucursală în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene;f) situațiile financiare ale operatorului economic din străinătate, așa cum sunt acestea întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legea din România, cu excepția cazului în care legea care guvernează persoana juridică din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană, în cazul în care persoana juridică din străinătate care deschide o sucursală în România nu este guvernată de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spațiului Economic European;g) dovada sediului sucursalei.(4) Dacă este cazul se înregistrează mențiuni referitoare la:a) deschiderea și încetarea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvență asupra persoanei juridice din străinătate;b) dizolvarea, deschiderea lichidării persoanei juridice din străinătate, numele și puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării;c) închiderea sucursalei și radierea acesteia din registrul comerțului.(5) Oficiul registrului comerțului primește, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, informațiile și documentele privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare, lichidare sau de insolvență a persoanei juridice din statul membru al Uniunii Europene, precum și privind radierea acesteia din registru, în vederea înregistrării din oficiu a acestora, cu titlul gratuit, în registrul comerțului, în care sunt înregistrate la sucursalele deschise de aceasta.(6) Oficiul registrului comerțului transmite, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, cu titlu gratuit, informațiile și documentele prevăzute la alin. (5) privitoare la persoanele juridice înregistrate în România și care au înființate sucursale în alte state membre ale Uniunii Europene, în vederea înregistrării acestor date în registrul comerțului.(7) În cazul în care persoana juridică din statul membru al Uniunii Europene a fost radiată din registru, oficiul registrului comerțului radiază, din oficiu, cu titlu gratuit, sucursalele acesteia, imediat ce a primit informațiile și documentele potrivit prevederilor alin. (5).(8) Prevederile alin. (7) nu se aplică sucursalelor persoanelor juridice din statul membru al Uniunii Europene care au fost radiate din registru ca o consecință a unei modificări a formei juridice a entității în cauză, a unei fuziuni sau divizări ori a unui transfer transfrontalier al sediului social.(9) Dacă o persoană juridică cu sediul social în străinătate înființează mai multe sucursale în țară, documentele prevăzute la alin. (3) și (4) se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea societății, la oficiul registrului comerțului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care se asigură formalitățile de publicitate.(10) Formalitățile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul sucursalei, prevăzut la alin. (2) lit. e). + Articolul IILegea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1. La articolul 66, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor.2. La articolul 66, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:(3) Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea acestora.3. După articolul 66 se introduce un nou articol, articolul 66^1, cu următorul cuprins: + Articolul 66^1Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare.4. La articolul 202, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia.5. Articolul 237 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 237(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută;c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare;g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Național a Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.(4) Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societății pentru recuperarea costurilor.(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.(7) Rezoluțiile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia și se înregistrează în registrul comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului.(9) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8)-(10), le revin acționarilor/asociaților.6. La articolul 251^14, alineatele (3) și (4) se modifică și vor avea următorul cuprins:(3) Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înființată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, prevăzut la art. 2^1 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.(4) Oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea absorbantă sau societatea nou-înființată.7. Articolul 251^18 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 251^18În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^8, și documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societățile absorbite prevede astfel.8. Articolul 260 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 260(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Rezoluția prin care se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia.(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală.(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, pentru situațiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de radiere.(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeași lege, persoana învestită cu soluționarea cererii va dispune radierea societății în baza raportului lichidatorului numit.(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii. + Articolul IIILegea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 839 din 13 septembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:1. La articolul 6, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:(2^1) Cererile de înregistrare și documentele eliberate în format electronic, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi trimise prin mijloace electronice, prin intermediul portalului de servicii on-line al Oficiului Național al Registrului Comerțului, precum și prin intermediul sistemului Punctul de contact unic electronic (PCU), în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii și libertatea de a furniza servicii în România, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 68/2010.2. Articolul 8 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 8(1) La înmatriculare/înregistrare, solicitanților li se eliberează certificatul de înregistrare, conținând numărul de ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare fiscală atribuit de Ministerul Finanțelor Publice, precum și, după caz, identificatorul unic la nivel european (EUID) și alte date, stabilite prin ordin al ministrului justiției. Certificatul de înregistrare este însoțit de rezoluția persoanei competente cu soluționarea cererii de înregistrare, precum și de alte acte prevăzute de prezenta lege.(2) La înregistrarea modificărilor actului constitutiv se eliberează certificatul de înscriere de mențiuni, însoțit de rezoluția persoanei competente cu soluționarea cererii de înregistrare, precum și alte acte prevăzute de prezenta lege.(3) Atât la înmatriculare, cât și la fiecare înregistrare a modificărilor actului constitutiv, solicitanților, odată cu eliberarea documentelor menționate la alin. (1) și (2), li se pot furniza informații privind datele înregistrate în registrul comerțului, cu achitarea tarifelor aferente.(4) Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare și a certificatului de înscriere de mențiuni este de 3 zile lucrătoare de la data înregistrării cererii, dacă persoana competentă să soluționeze cererile de înregistrare nu dispune altfel, pentru completarea documentației.3. Articolul 14 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 14(1) În următoarea zi lucrătoare după efectuarea înmatriculării persoanelor juridice, oficiul registrului comerțului comunică un extras al rezoluției prin care s-a dispus înmatricularea către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre publicare, pe cheltuiala solicitantului. La cererea și pe cheltuiala solicitantului, rezoluția se publică integral.(2) Extrasul rezoluției prin care s-a dispus înmatricularea persoanei juridice cuprinde următoarele elemente: numărul și data rezoluției, denumirea, sediul social și forma juridică, numele și adresa fondatorilor, administratorilor și, dacă este cazul, a cenzorilor, domeniul și activitatea principală, capitalul social și durata de funcționare. Pe extras se va menționa numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare fiscală atribuit și, după caz, identificatorul unic la nivel european (EUID).(3) Publicarea în Monitorul Oficial al României a extrasului rezoluției sau, după caz, a rezoluției integrale se va efectua în cel mult 21 de zile lucrătoare de la data înregistrării cererii la oficiul registrului comerțului. Regia Autonomă «Monitorul Oficial» are la dispoziție pentru efectuarea publicării un termen de 17 zile lucrătoare de la data primirii extrasului rezoluției sau, după caz, a rezoluției integrale. Dacă termenul prevăzut la art. 8 alin. (4) se modifică corespunzător celor dispuse de către persoana competentă să soluționeze cererile de înregistrare, pentru completarea documentației, termenul de publicare se prelungește în mod corespunzător.(4) Prevederile alin. (1) și (3) se aplică în mod corespunzător pentru toate actele care se înregistrează în registrul comerțului și fac obiectul publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, respectiv Partea a VII-a. + Articolul IVOrdonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 926 din 30 decembrie 2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:1. Articolul 2^1 se modifică și va avea următorul cuprins: + Articolul 2^1(1) Competența de numire a lichidatorului în situațiile prevăzute la art. 237 alin. (6) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și la art. 31 alin. (4) din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare, aparține directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal sau persoanei desemnate, care dispune și cu privire la plata onorariului lichidatorului, în cuantum fix de 1.000 lei.(2) Decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea unei societăți se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.2. La articolul 6, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:(3) Împotriva rezoluției directorului și/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare, pentru părți, și de la data publicării actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, respectiv Partea a VII-a, pentru orice altă persoană interesată. În cazul rezoluțiilor de respingere a cererii de înregistrare și a înregistrărilor care nu conduc la modificarea actului constitutiv, împotriva rezoluției directorului și/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare, pentru părți, și de la data publicării pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, pentru orice persoană interesată. + Articolul VÎn cazul societăților aflate sub incidența Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare, Oficiul Național al Registrului Comerțului procedează la radierea, din oficiu, a societăților aflate în lichidare de mai mult de 7 ani. + Articolul VI(1) Prezenta lege intră în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepția prevederilor art. I pct. 7, care intră în vigoare la 90 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.(2) Prevederile art. I pct. 1, 2, 3, 6 și 8 și ale art. II pct. 6 se aplică de la data de 7 iulie 2017.(3) Dispozițiile prezentei legi ce prevăd includerea în certificatul de înmatriculare/înregistrare a identificatorului unic la nivel european (EUID) sunt aplicabile de la data de 7 iulie 2017.(4) Prevederile art. II pct. 2 nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părților sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a prezentei legi. + Articolul VIIÎn cuprinsul actelor normative în vigoare la data intrării în vigoare a prezentei legi, referirile la numărul de ordine din registrul comerțului se consideră a include și identificatorul unic la nivel european (EUID).Prezenta lege transpune în legislația națională prevederile Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iunie 2012 de modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului și a Directivelor 2005/56/CE și 2009/101/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului în ceea ce privește interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 156 din 16 iunie 2012.Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (1) din Constituția României, republicată.
PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR
VALERIU-ȘTEFAN ZGONEA
PREȘEDINTELE SENATULUI
CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANUBucurești, 18 iunie 2015.Nr. 152.-----
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari