REGULAMENT nr. 1 din 6 aprilie 2006 (*actualizat*)privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare**)(actualizat la data de 7 octombrie 2015*)
---------- + Titlul I DISPOZIŢII GENERALELegea nr. 297/2004"Art. 1. - (1) Prezenta lege reglementează înfiinţarea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestora, precum şi a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizării disponibilităţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare.". + Articolul 1 (1) Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil emitenţilor înregistraţi la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare ("C.N.V.M.") ale căror valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice, şi/sau sunt ori urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu prevederile Titlului I, V, VI, VII şi X din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumita în continuare Legea nr. 297/2004.Legea nr. 297/2004"Art. 1. - (2) Prezenta lege se aplică activităţilor şi operaţiunilor prevăzute la alin. (1), desfăşurate pe teritoriul României. (3) Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, denumita în continuare C.N.V.M., este autoritatea competenta care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul sau.". (2) C.N.V.M. este autoritatea competenta care aplică prevederile prezentului regulament, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul sau.Legea nr. 297/2004"Art. 1. - (4) Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieţei monetare, care sunt reglementate de Banca Naţională a României, şi titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanţelor Publice, dacă emitentul alege pentru tranzacţionarea acestora o alta piaţa decât cea reglementată, definită conform art. 125. (5) Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice în care sunt implicate Banca Naţională a României, băncile centrale ale statelor membre şi alte entităţi naţionale din statele membre cu funcţii similare acestora, Ministerul Finanţelor Publice, precum şi alte entităţi publice.Art. 2. - (1) În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:1. acţionar semnificativ - persoană fizică, persoană juridică sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale sau din drepturile de vot, ori o participaţie care permite exercitarea unei influente semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în consiliul de administraţie, după caz;2. compensarea - înlocuirea creanţelor şi obligaţiilor rezultând din ordine de transfer pe care unul sau mai mulţi participanţi le emit în favoarea altui participant sau altor participanţi, sau pe care le primesc de la aceştia, cu o creanţa sau o obligaţie netă unica, astfel încât aceasta unica creanţa netă să fie pretinsa, respectiv aceasta unica obligaţie netă să fie datorată;3. cont comun de investiţii - investiţie realizată în contul a două sau mai multor persoane sau asupra căreia două sau mai multe persoane au drepturi care pot fi exercitate prin semnătura uneia sau mai multor persoane dintre cele menţionate;4. emitent - entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite sau intenţionează să emită instrumente financiare;5. entităţi reglementate - persoanele fizice şi juridice, precum şi entităţile fără personalitate juridică a căror activitate este reglementată şi/sau supravegheată de către C.N.V.M.;6. filiala - societate comercială în cadrul căreia exista un asociat sau un acţionar aflat într-una dintre situaţiile prevăzute la pct. 27;7. fond de investiţii - organism de plasament colectiv fără personalitate juridică;8. fond deschis de investiţii - organism de plasament colectiv în valori mobiliare, fără personalitate juridică, ale cărui unităţi de fond fac obiectul unei emisiuni şi răscumpărări continue;9. grup - reprezintă un ansamblu de societăţi comerciale compus dintr-o societate-mama, filialele sale şi entităţi în care societatea-mama sau filialele sale deţin o participare, precum şi societăţile comerciale legate una de alta printr-o relaţie care face necesară consolidarea conturilor şi consolidarea raportului anual;10. instituţie de credit - entitate definită conform art. 1 din Legea nr. 58/1998 privind activitatea bancară, cu modificările şi completările ulterioare;11. instrumente financiare înseamnă: a) valori mobiliare; b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv; c) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenta mai mica de un an şi certificate de depozit; d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; e) contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA; f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni; g) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. a) - d), inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; aceasta categorie include şi opţiuni pe curs de schimb şi pe rata dobânzii; h) instrumente financiare derivate pe mărfuri; i) orice alt instrument admis la tranzacţionare pe o piaţa reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacţionare pe o astfel de piaţa;12. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la pct. 11 lit. d), g), h), combinaţii ale acestora, precum şi alte instrumente calificate astfel prin reglementări ale C.N.V.M.;13. instrumente ale pieţei monetare - instrumente financiare care se tranzacţionează de regula în cadrul pieţei monetare;14. intermediari - societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate de C.N.V.M., instituţii de credit autorizate de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară aplicabilă, precum şi entităţi de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii de investiţii financiare de natura celor prevăzute la art. 5;15. investitor calificat: a) entităţi autorizate să opereze pe pieţe financiare, precum instituţiile de credit, societăţile de servicii de investiţii financiare, alte instituţii financiare autorizate şi reglementate, societăţile de asigurări, organismele de plasament colectiv, societăţile de administrare a investiţiilor, fondurile de pensii, precum şi alte entităţi ce nu sunt autorizate ori reglementate şi al căror unic obiect de activitate este investiţia în valori mobiliare; b) autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale, instituţii de credit centrale, organisme internaţionale şi regionale, precum: Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrala Europeană, Banca Europeană de Investiţii sau alte organisme similare; c) entităţi legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:1. număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de 250;2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;3. cifra de afaceri anuala netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro; d) anumite persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide să autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicita în mod expres să fie considerate ca investitori calificaţi, dacă aceste persoane îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:1. investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţa reglementată cu o frecventa medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte 500.000 euro;3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an, având o poziţie care necesita cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare; e) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide să autorizeze societăţi mici şi mijlocii cu sediul în România, care solicita în mod expres să fie considerate investitori calificaţi. În înţelesul prezentei legi, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale care, în conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu îndeplinesc două din cele trei criterii prevăzute la lit. c);16. legături strânse - situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin: a) participare, care înseamnă deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi comerciale; b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mama şi o filială sau o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice filiala a unei filiale va fi considerată o filiala a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se considera legătura strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;17. ofertant sau persoana care iniţiază o ofertă - persoană juridică sau fizică ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare;18. ofertă publică de valori mobiliare - înseamnă comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice forma şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenii ofertei şi despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Aceasta definiţie se va aplica, de asemenea, şi în situaţia plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;19. ofertă publică de preluare - oferta publică de cumpărare care are ca rezultat, pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale;20. organisme de plasament colectiv - entităţi organizate, cu sau fără personalitate juridică, denumite în continuare O.P.C., care atrag în mod public sau privat resurse financiare ale persoanelor fizice şi/sau juridice, în scopul investirii acestora, în conformitate cu dispoziţiile prezentei legi şi reglementările C.N.V.M.;21. persoană - orice persoană fizică sau juridică;22. persoane implicate: a) persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un control comun; b) persoane care participa direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acţiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziţie de control; c) persoane fizice din cadrul societăţii emitente care au atribuţii de conducere sau control; d) soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice menţionate la lit. a) - c); e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administraţie în cadrul unui emitent;23. persoane care acţionează în mod concertat - două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politica comuna în legătura cu un emitent. Până la proba contrară, următoarele persoane sunt prezumate că acţionează în mod concertat: a) persoanele implicate; b) societatea-mama împreună cu filialele sale, precum şi oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mama între ele; c) o societate comercială cu membrii consiliului sau de administraţie şi cu persoanele implicate, precum şi aceste persoane între ele; d) o societate comercială cu fondurile ei de pensii şi cu societatea de administrare a acestor fonduri;24. procedura de insolvabilitate - procedura colectivă prevăzută de Legea nr. 253/2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăţi şi în sistemele de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare sau de legislaţia străină, care urmăreşte fie lichidarea unui participant, fie reorganizarea sa, dacă aceasta măsura implica suspendarea sau limitarea transferurilor sau plăţilor;25. programul de ofertă - un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;26. sistem alternativ de tranzacţionare - un sistem care pune în prezenta mai multe părţi care cumpăra şi vând instrumente financiare, într-un mod care conduce la încheierea de contracte, denumit şi sistem multilateral de tranzacţionare;27. societate-mama - persoană juridică, acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale care se afla în una din următoarele situaţii: a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta; b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectiva; c) poate exercita o influenta semnificativă asupra entităţii la care este acţionar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectiva sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi; d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi:1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare, sau2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot;28. state membre - statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state aparţinând Spaţiului Economic European;29. stat membru de origine: a) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care prestează servicii de investiţii financiare sau de administrare de investiţii; dacă, în conformitate cu legea naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central; b) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care administrează un sistem de tranzacţionare; dacă, în conformitate cu legea naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central; c) statul membru în care societatea de administrare a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investiţii îşi are sediul social, precum şi statul membru în care se afla sediul social al societăţii de investiţii, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca societate de investiţii;30. stat membru gazda: a) statul membru în care o societate de servicii de investiţii financiare sau o societate de administrare a investiţiilor are o sucursala sau îşi desfăşoară activitatea; b) statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta;31. sucursala - structura organizată, fără personalitate juridică separată a unei societăţi comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizata, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înfiinţate în România de către o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singura sucursala;32. titluri de participare - unităţi de fond sau acţiuni emise de organisme de plasament colectiv, în funcţie de modul de constituire al acestora;33. valori mobiliare: a) acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piaţa de capital; b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţa, inclusiv titlurile de stat cu scadenta mai mare de 12 luni negociabile pe piaţa de capital; c) orice alte titluri negociate în mod obişnuit, care dau dreptul de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu excepţia instrumentelor de plată;34. titluri de capital - acţiuni şi alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de acelaşi emitent sau de către o entitate care aparţine grupului din care face parte respectivul emitent;35. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital - toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;36. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat - valori mobiliare de acelaşi tip şi/sau clasa emise continuu ori în cel puţin două tranşe distincte pe o perioadă de 12 luni. (2) C.N.V.M. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părţi interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătura cu calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificaţia stabilită la alin. (1). (3) Orice persoană fizică sau juridică, dacă se considera vătămată în drepturile sale recunoscute de lege printr-un act administrativ sau prin refuzul nejustificat al C.N.V.M. de a-i rezolva cererea referitoare la un drept recunoscut de lege, se poate adresa în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti. (4) Se considera refuz nejustificat de rezolvare a cererii referitoare la un drept recunoscut de lege şi faptul de a nu răspunde petiţionarului în termenele prevăzute de legislaţia în vigoare, de la data înregistrării cererii. (5) În scopul exercitării activităţii de supraveghere, C.N.V.M. poate: a) să verifice modul de îndeplinire a atribuţiilor şi obligaţiilor legale şi statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum şi ale altor persoane în legătura cu activitatea entităţilor reglementate sau supravegheate; b) să solicite consiliului de administraţie al entităţilor reglementate, prevăzute la lit. a), întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acţionarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi; c) să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acţionarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile de la lit. b); d) să solicite informaţii şi documente emitenţilor ale căror valori mobiliare fac obiectul unor oferte publice sau au fost admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau tranzacţionate într-un sistem alternativ de tranzacţionare; e) să efectueze controale la sediul entităţilor reglementate şi supravegheate de C.N.V.M.; f) să audieze orice persoană în legătură cu activităţile entităţilor reglementate şi supravegheate de C.N.V.M. (6) Registrul C.N.V.M., ţinut în conformitate cu prevederile prezentei legi, are caracter public. (7) Prestarea neautorizată a oricăror activităţi care cad sub incidenta prezentei legi, utilizarea neautorizată a sintagmelor servicii de investiţii financiare, societate de servicii de investiţii financiare, agent pentru servicii de investiţii financiare, societate de administrare a investiţiilor, societate de investiţii, fond deschis de investiţii, piaţa reglementată şi bursa de valori, asociate cu oricare din instrumentele financiare definite la alin. (2) pct. 11, cu mărfuri, sau a oricărei combinaţii între acestea, fără respectarea condiţiilor legale, atrage răspunderea potrivit legii.". + Articolul 2 (1) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (2) În sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: a) anunţ de ofertă publică - anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpărare, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;----------Lit. a) a art. 2 a fost modificată de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.a^1) agent de plată - o instituţie financiară desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul şi cu un depozitar central, în vederea efectuării plăţilor prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru şi prin intermediul căreia deţinătorii de valori mobiliare îşi pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuşi o instituţie financiară, exercitarea de către deţinătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;----------Lit. a^1 a art. 2 a fost modificată de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. b) anunţ preliminar de ofertă publică de preluare - anunţul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenţionează să preia o societate ale carei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată/sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare şi care, după avizarea de către C.N.V.M., se publică în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului şi se transmite societăţii subiect al preluării precum şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective;b^1) aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării, de către autoritatea competentă din statul membru de origine, a caracterului complet al prospectului, precum şi a consistenţei şi clarităţii informaţiilor prezentate.------------Lit. b^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 1 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. c) clasa de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip, care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preferinţa - pentru acţiuni - şi, respectiv, valoare nominală, preţ, dobânda, durata/scadenta, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni) şi sunt emise de acelaşi emitent; d) data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acţionarilor, denumita în continuare AGA, care serveşte la identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA;d^1) data plăţii - data calendaristică la care distribuirea veniturilor aferente deţinerii de valori mobiliare, constând în numerar sau valori mobiliare, devine certă;----------Lit. d^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. e) abrogată;------------Lit. e) a alin. (2) al art. 2 a fost abrogată de litera a) a alin. (2) al art. 20 din REGULAMENTUL nr. 6 din 2009 aprobat prin ORDINUL nr. 44 din 19 august 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 588 din 25 august 2009. f) dreptul de preferinţa - valoare mobiliară negociabilă, care încorporează dreptul titularului sau de a subscrie cu prioritate acţiuni în cadrul unei majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data subscrierii, într-o perioada de timp determinata. Drepturile de preferinţa sunt acordate tuturor acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului, indiferent de participarea acestora la AGEA emitentului sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social;f^1) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre;-------------Lit. f^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. g) grup de distribuţie - reţea de filiale, sucursale şi agenţii aparţinând unor entităţi autorizate şi reglementate de C.N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau alte autorităţi similare acestora care, cu avizul C.N.V.M., asista intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;g^1) investitori calificaţi - persoanele sau entităţile care:1. se încadrează în categoria de clienţi profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investiţii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificările şi completările ulterioare;2. sunt tratate, la cerere, drept clienţi profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contrapărţi eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menţionat, cu excepţia cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienţi profesionali. Firmele de investiţii şi instituţiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislaţiei relevante privind protecţia datelor;------------Lit. g^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. h) mijloace electronice de comunicare - echipamente electronice pentru procesarea (inclusiv digitală), stocarea şi transmiterea datelor prin folosirea cablurilor, undelor radio, fibrelor optice sau a altor mijloace electromagnetice; i) ofertă publică de schimb - oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/accepta în schimbul valorilor mobiliare pe care intenţionează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare; j) abrogată;------------Lit. j) a alin. (2) al art. 2 a fost abrogată de litera a) a alin. (2) al art. 20 din REGULAMENTUL nr. 6 din 2009 aprobat prin ORDINUL nr. 44 din 19 august 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 588 din 25 august 2009.j^1) societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate comercială listată pe o piaţă reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotaţiilor de la sfârşit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;------------Lit. j^1 a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.j^2) societăţi mici şi mijlocii (SMM) - societăţile comerciale care, în conformitate cu ultimele lor situaţii financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:1. număr mediu de angajaţi pe perioada exerciţiului financiar mai mic de 250;2. valoarea activelor totale nu depăşeşte echivalentul sumei de 43.000.000 euro;3. cifra de afaceri anuală netă nu depăşeşte echivalentul sumei de 50.000.000 euro;------------Lit. j^2 a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. k) stat membru de origine:(i) pentru emitenţii de valori mobiliare, care nu sunt menţionaţi la (ii), statul membru în care emitentul are sediul;(ii) pentru emitenţii de titluri, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin 1.000 euro şi pentru orice emitent de titluri, altele decât titlurile de capital care dau dreptul de a achiziţiona orice valori mobiliare sau de a primi o sumă de bani, ca urmare a schimbului sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, cu condiţia ca emitentul titlurilor, altele decât titlurile de capital, să nu fie emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate aparţinând grupului din care face parte emitentul valorilor mobiliare suport, statul membru în care emitentul are sediul sau unde valorile mobiliare au fost sau urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau unde valorile mobiliare sunt oferite public, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Un regim similar se aplică şi în cazul titlurilor, altele decât titlurile de capital care nu sunt emise în euro, cu condiţia ca valoarea nominală minimă să fie apropiată de 1000 de euro.(iii) pentru, toţi emitenţii înregistraţi într-o ţară terţă, care nu sunt menţionaţi la lit. (ii), statul membru în care se intenţionează oferirea către public a valorilor mobiliare pentru prima dată după 1 ianuarie 2007 sau unde s-a făcut pentru prima dată solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul, subiect al unei alegeri ulterioare a emitentului înregistrat într-o ţara terţă, dacă statul membru de origine nu a fost determinat în urma alegerii acestuia.------------Lit. k) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. l) statul membru de gazdă - statul în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este diferit de statul membru de origine.------------Lit. l) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. m) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleaşi categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinţa). n) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operaţiunile specificate expres în acest sens în reglementările C.N.V.M.--------------Lit. n) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (3) În aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 23 din Legea nr. 297/2004, se prezuma a acţiona în mod concertat, până la proba contrarie, următoarele persoane, fără a se limita la acestea: a) persoane care în derularea unor operaţiuni economice utilizează resurse financiare având aceeaşi sursa sau care provin de la entităţi diferite care sunt persoane implicate; b) persoane care în derularea unor operaţiuni economice direcţionează beneficiile astfel obţinute către acelaşi destinatar sau către destinatari care sunt persoane implicate; c) persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeaşi componenta; d) persoane care au adoptat sau adopta o politica investiţională similară, prin achiziţia de instrumente financiare emise de acelaşi emitent sau de persoane implicate cu acelaşi emitent şi/sau prin înstrăinarea de instrumente financiare emise de acelaşi emitent sau de persoane implicate cu acelaşi emitent; e) persoane care au încheiat între ele tranzacţii cu instrumente financiare negociate în prealabil, în nume propriu sau prin persoanele implicate cu acestea sau care derulează în mod curent tranzacţii prin entităţi controlate direct sau indirect de una dintre ele; f) persoane care au exercitat sau exercita în mod identic drepturile de vot conferite de valorile mobiliare emise de acelaşi emitent; g) persoane care pentru derularea unor operaţiuni economice, de reprezentare a intereselor sau pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deţinute, au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeaşi persoana, respectiv persoane care sunt persoane implicate; h) persoane care s-au asociat în orice forma juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii consta în operaţiuni aflate în legătura cu unul sau mai mulţi emitenţi; i) persoane care au deţinut sau deţin în acelaşi timp acţiuni la una sau mai multe persoane juridice exercitând controlul asupra acestora şi desfăşurând o politica comuna, cu sau fără legătura cu piaţa de capital; j) persoane care au derulat sau derulează operaţiuni economice împreună, cu sau fără legătura cu piaţa de capital. + Titlul II OPERAŢIUNI CU VALORI MOBILIARE + Capitolul I DISPOZIŢII COMUNE PRIVIND OFERTA PUBLICĂLegea nr. 297/2004"Art. 173. - (1) Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică va înainta C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, în cazul ofertei publice de cumpărare, însoţită de un anunţ, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. (2) După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data iniţierii derulării ofertei publice.Art. 174. - (1) Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege. (2) Ofertantul va fi obligat faţă de investitorii de buna-credinţa la restituirea plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.". + Articolul 3Nici un prospect/document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M. + Articolul 4 (1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este iniţiată în termen de maximum zece zile lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă. (2) Menţiunea «Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia» se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.----------Alin. (2) al art. 4 a fost modificat de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puţin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 49 alin. (3^3)-(5).-------------Alin. (3) al art. 4 a fost modificat de pct. 3 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu acelaşi caracter.----------Alin. (4) al art. 4 a fost modificat de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prevederile prezentului regulament se realizează în forma legalizată. (6) C.N.V.M. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare şi implicit nulitatea acesteia precum şi a actelor subsecvente. În baza constatării de către C.N.V.M. a nulităţii ofertei publice, orice persoană interesată se poate adresa instanţei de judecata competenta în vederea repetiţiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite. + Articolul 5 (1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.----------Alin. (1) al art. 5 a fost modificat de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.(1^1) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, la data publicării anunţului de ofertă.----------Alin. (1^1) al art. 5 a fost modificat de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă publică. Anunţul se publică cel puţin într-un ziar tipărit sau on-line, de informare generală sau financiară de răspândire naţională şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 24.----------Alin. (2) al art. 5 a fost modificat de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.(2^1) Abrogat.----------Alin. (2^1) al art. 5 a fost abrogat de pct. 5 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare şi pieţe (ESMA) prin intermediul autorităţii competente şi se pune la dispoziţia publicului de către emitent, ofertant sau persoană care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, cel mai devreme posibil şi, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice iniţiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacţionare a unei clase de acţiuni care nu au fost încă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, prospectul este disponibil cu cel puţin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.------------Alin. (3) al art. 5 a fost introdus de pct. 1 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.Legea nr. 297/2004Art. 175 - (1) Anunţul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă de către C.N.V.M. şi trebuie publicat potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar.----------Alin. (1) al art. 175 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 32 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (2) Anunţul de ofertă publică va conţine informaţii privind modalităţile prin care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului. (3) Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului, într-una din următoarele situaţii: a) este publicat în cel puţin un ziar tipărit sau on-line, potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar;----------Lit. a) a alin. (3) al art. 175 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 33 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport de hârtie, cel puţin la sediile ofertantului şi intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieţei reglementate pe care sunt admise la tranzacţionare respectivele valori mobiliare; c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului şi al intermediarului ofertei; d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piaţă pe care se intenţionează admiterea la tranzacţionare a respectivelor valori mobiliare; e) este publicat în format electronic pe website-ul C.N.V.M., în situaţia în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.(3^1) Ofertantul sau persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, care publică prospectul potrivit modalităţilor prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), au obligaţia să publice prospectul şi în format electronic potrivit modalităţilor prevăzute la lit. c).----------Alin. (3^1) al art. 175 din Legea nr. 297/2004 a fost introdus de pct. 34 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, la sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.Articolul 176 (1) Oferta devine obligatorie la data la care este publicat anunţul sau, după caz, prospectul/documentul de ofertă, dacă acesta din urmă este publicat anterior anunţului, potrivit reglementărilor aplicabile. (2) Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către C.N.V.M., în forma şi având conţinutul în care a fost aprobat.----------Art. 176 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 35 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 6 (1) Prospectul este pus la dispoziţia investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.----------Alin. (1) al art. 6 a fost modificat de pct. 6 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) Documentul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunţului. (3) Abrogat.----------Alin. (3) al art. 6 a fost abrogat de pct. 7 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) Abrogat.----------Alin. (4) al art. 6 a fost abrogat de pct. 7 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.------------Art. 6 a fost modificat de pct. 7 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.Legea nr. 297/2004"Art. 177. - Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunţ şi în prospectul sau documentul de ofertă, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările C.N.V.M. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.Art. 178. - (1) Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunoştinţa publicului decât după aprobarea acestuia de către C.N.V.M. (2) Orice forma de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de aprobare a documentului/prospectului, este interzisă. (3) Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanta cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul că prospectul/documentul de ofertă aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum şi modalităţile prin care acestea sunt disponibile publicului. (4) Orice forma de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia C.N.V.M. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.". + Articolul 7 (1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depăşeşte 12 luni.-------------Alin. (1) al art. 7 a fost modificat de pct. 4 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(1^1) Perioada în care se pot subscrie acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospectul/prospectul proporţionat de ofertă, dată ulterioară datei de înregistrare şi datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 30 se aplică în mod corespunzător şi în cazul oferirii de acţiuni în vederea exercitării dreptului de preferinţă.-------------Alin. (1^1) al art. 7 a fost modificat de pct. 4 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (2) Durata ofertei publice de cumpărare nu este mai mica de 15 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 de zile lucrătoare. (3) Durata ofertei publice de preluare nu este mai mica de 15 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 zile lucrătoare. + Articolul 8Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoştinţa publicului numai începând cu data în care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului şi până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.----------Art. 8 a fost modificat de pct. 8 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.Legea nr. 297/2004Art. 179 - (1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informaţiile cuprinse în prospect, care este de natură să influenţeze evaluarea valorilor mobiliare şi survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului şi cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, se menţionează într-un amendament la prospect. (2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucrătoare şi va fi adus la cunoştinţa publicului cel puţin în aceleaşi condiţii precum prospectul iniţial, inclusiv prin publicarea unui anunţ, în condiţiile prevăzute la art. 175 alin. (1). (3) Rezumatul şi orice eventuală traducere a acestuia trebuie modificate sau completate, dacă este necesar, pentru a se ţine seama de noile informaţii din cadrul amendamentului.----------Art. 179 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 36 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 9 (1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului/documentului de ofertă, cu respectarea următoarelor condiţii: a) obţinerea aprobării C.N.V.M. de modificare a prospectului/documentului de ofertă; b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată; c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi prospectul/documentul de ofertă. (2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la C.N.V.M. cu cel puţin o zi lucrătoare anterioară ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.------------Alin. (2) al art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.Legea nr. 297/2004"Art. 180. - În situaţia în care C.N.V.M. este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de ofertă, aceasta poate: a) să ceara ofertantului să insereze informaţii suplimentare în prospectul/documentul de ofertă necesare protecţiei investitorilor; b) să ceara ofertantului şi persoanelor care îl controlează sau sunt controlate de acesta, informaţii şi documente; c) să ceara auditorilor şi conducerii ofertantului şi intermediarilor, informaţii şi documente necesare în vederea protecţiei investitorilor; d) să dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori considera necesar, pe o perioada de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă exista indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.; e) să dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicităţii aferente unei oferte publice de câte ori considera necesar, pe o perioada de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă exista indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.; f) să dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constata că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de C.N.V.M., precum şi în următoarele situaţii:1. dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determina modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;2. când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta, înainte de lansarea anunţului de ofertă; g) să dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false, ori care au indus în eroare; h) să facă public faptul că un ofertant nu îşi respecta obligaţiile asumate.Art. 181. - (1) Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată. (2) Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului, pe timpul derulării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării. (3) Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătoreşti.Art. 182. - (1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospectul/documentul de ofertă şi din anunţ, după caz: a) ofertantul; b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului sau administratorul unic; c) emitentul; d) membrii consiliului de administraţie al emitentului; e) fondatorii, în caz de subscripţie publică; f) auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare, ale căror informaţii au fost preluate în prospect; g) intermediarii ofertei; h) orice alta entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată. (2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpa, şi sunt ţinute solidar următoarele persoane: a) ofertantul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) şi h) este responsabilă; b) emitentul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. d) - f) este responsabilă; c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere este responsabil. (3) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoaşterii deficienţei prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice.". + Articolul 10 (1) Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul, auditorul financiar, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau orice altă persoană care a contribuit la realizarea prospectului/documentului de ofertă (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent) sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate de către aceştia în prospect/documentul de ofertă şi/sau în anunţul de ofertă.-----------Alin. (1) al art. 10 a fost modificat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (2) În cadrul prospectului/documentului de ofertă se menţionează expres numele şi funcţia persoanelor menţionate la alin. (1) (în cazul persoanelor juridice se va menţiona şi denumirea şi sediul acestora) precum şi o declaraţie pe proprie răspundere şi sub semnătura olografă a acestora că, după cunoştinţele lor, informaţiile prezentate sunt în conformitate cu realitatea şi nu a fost făcută nici o omisiune de natura să afecteze semnificativ conţinutul prospectului/documentului de ofertă. (3) Nicio persoană nu poate să răspundă civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepţia cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreună cu celelalte părţi ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conţine o avertizare clară în acest scop.------------Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) Prospectul/documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situaţie în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. + Articolul 11Tranzacţia aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare şi după încheierea şedinţei de tranzacţionare, într-o secţiune distinctă a pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se derulează oferta, în conformitate cu regulile de funcţionare ale pieţei reglementate respectiv ale sistemului alternativ de tranzacţionare, aprobate de C.N.V.M. + Capitolul II OFERTA PUBLICĂ DE VÂNZARE + Secţiunea 1 Dispoziţii generaleLegea nr. 297/2004Art. 183 - (1) Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii şi activităţi de investiţii.---------Alin. (2) al art. 183 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de art. 205 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012, prin înlocuirea unei sintagme. (3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii în următoarele cazuri: a) pentru următoarele tipuri de ofertă:1. o ofertă de valori mobiliare adresate exclusiv investitorilor calificaţi; şi/sau2. o ofertă de valori mobiliare adresată la mai puţin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru; şi/sau3. alte oferte de valori mobiliare specificate prin reglementările C.N.V.M., în condiţiile legii; b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:1. oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni sau a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document care conţine informaţii considerate de către C.N.V.M. ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le includă prospectul, ţinând seama de cerinţele legislaţiei europene;2. dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, atât timp cât este disponibil un document care conţine informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi caracteristicile ofertei; c) în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N.V.M., în condiţiile legii.----------Alin. (3) al art. 183 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 37 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin. (3), va fi considerată o operaţiune distinctă, dispoziţiile art. 2 pct. 18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică. (5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor titlului III. + Articolul 12 (1) Oferta publică de vânzare poate fi: a) primara, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. (2) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi cele referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu se aplică în cazul:-----------Partea introductivă a alin. (2) al art. 12 a fost modificată de pct. 11 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. a) titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare; b) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de o autoritate locală sau regională a unei stat membru, de organisme internaţionale din care fac parte unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre; c) acţiunilor emise de băncile centrale ale statelor membre; d) valorilor mobiliare garantate în mod necondiţionat şi irevocabil de către un stat membru, sau de către autorităţile regionale sau locale ale unui stat membru; e) valorilor mobiliare emise de asociaţii cu personalitate juridică sau de către organisme non-profit, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii de către acestea a mijloacelor necesare atingerii obiectivelor non-profit; f) titlurilor, altele decât titlurile de capital emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, dacă aceste valori mobiliare:(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat;(iii) sunt emise în vederea confirmării primirii depozitelor replătibile;(iv) sunt garantate printr-o schema de garantare a depozitelor, în conformitate cu legislaţia naţională emisă în aplicarea legislaţiei comunitare referitoare la schemele de garantare a depozitelor, g) acţiunilor nefungibile al căror scop principal este de a conferi deţinătorilor dreptul de a avea în folosinţă un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte din acestea, în cazul în care acţiunile nu pot fi vândute fără a se renunţa la acest drept; h) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit,în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 75.000.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat.------------Lit. h) a alin. (2) al art. 12 a fost modificată de pct. 12 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.------------Alin. (2) al art. 12 a fost introdus de pct. 3 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Prin excepţie de la art. 12 alin. (2) lit. b), d) şi h), un emitent, un ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul să întocmească un prospect în conformitate cu prevederile prezentului regulament în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public ori admise la tranzacţionare.------------Alin. (3) al art. 12 a fost introdus de pct. 13 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 13Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulţi intermediari constituiţi în cadrul unui sindicat de intermediere ce are în componenta cel puţin o societate de servicii de investiţii financiare care este şi managerul sindicatului de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înţelege asocierea a doi sau mai mulţi intermediari în vederea derulării operaţiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilităţi sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager şi membrii sindicatului de intermediere. + Articolul 14Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.(1) (2) C.N.V.M. notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului şi a oricăror amendamente la acesta, în acelaşi moment în care respectiva aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz. C.N.V.M. transmite în acelaşi timp ESMA o copie a prospectului şi a oricăror amendamente la acesta.------------Alin. (2) al art. 14 a fost introdus de pct. 2 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Articolul 15 (1) Întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru următoarele tipuri de ofertă:1. o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificaţi; şi/sau2. o ofertă de valori mobiliare adresată la mai puţin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru; şi/sau3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, pentru fiecare ofertă distinctă; şi/sau4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro; şi/sau5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni. (2) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul uneia sau mai multor tipuri de oferte menţionate la alin. (1), va fi considerată o ofertă distinctă şi definiţia prevăzută la art. 2 pct. 18 din Legea nr. 297/2004 se va aplica în scopul de a se stabili dacă respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna din condiţiile prevăzute la alin. (1) nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre aceste revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 184 alin. (2), art. 185 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 297/2004 şi art. 27 din prezentul regulament şi emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect îşi exprimă consimţământul pentru utilizarea să prin intermediul unui acord scris. (3) Întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru ofertele publice ale următoarelor categorii de valori mobiliare:1. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social;2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb;3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document care va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 18;4. dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 20;5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiţia ca societatea să îşi aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană şi cu condiţia să fie făcut disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 21. (4) Pct. 5 al alin. (3) se aplică, de asemenea, societăţilor cu sediul într-un stat nemembru ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă a unei ţări terţe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiţia ca informaţiile corespunzătoare, inclusiv documentul menţionat la alin. (3) pct. 5, să fie disponibile cel puţin într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional şi cu condiţia adoptării de către Comisia Europeană a unei decizii de echivalare referitoare la piaţa din ţara terţă în cauză. C.N.V.M. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odată cu solicitarea, C.N.V.M. precizează de ce consideră că respectivul cadru juridic şi de supraveghere al ţării terţe în cauză este considerat echivalent şi furnizează informaţii relevante în acest sens. Cadrul juridic şi de supraveghere al unei ţări terţe poate fi considerat echivalent dacă îndeplineşte cel puţin următoarele condiţii:(i) pieţele fac obiectul autorizării şi al aplicării unor măsuri şi supravegheri eficace şi continue;(ii) pieţele au reguli clare şi transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare, astfel încât acestea pot fi tranzacţionate într-un mod corect, ordonat şi eficient şi sunt negociabile în mod liber;(iii) emitenţii de valori mobiliare fac obiectul unor cerinţe de informare periodică şi continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecţie;(iv) transparenţa şi integritatea pieţei se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piaţă sub forma utilizării abuzive de informaţii privilegiate şi a manipulării pieţei. (5) Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu alin. (3), este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer.Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la alin. (3), după cum urmează: a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M., precum şi altor documente considerate necesare de depozitarul central; b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu alin. (3) pct. 2, în baza documentului aprobat de C.N.V.M., precum şi a altor documente considerate necesare de către depozitarul central; c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza:(i) declaraţiei din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menţionate în dispoziţiile C.N.V.M. referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, precum şi că s-a făcut disponibil documentul menţionat în respectivele dispoziţii; şi(ii) în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central.În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru şi care are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă dintr-un stat terţ, în conformitate cu alin. (3) pct. 5, depozitarul central va solicita şi decizia CE de echivalare la care se face referire la alin. (4), precum şi o declaraţie din care să rezulte că a fost făcut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior menţionat. Aceste documente se transmit C.N.V.M., de către depozitarul central şi/sau de către intermediari, la cererea acesteia. (6) În cazul ofertelor publice precizate la alin. (3) pct. 2 şi 3, documentul este aprobat de C.N.V.M. anterior derulării respectivei oferte şi vor fi aplicabile în mod corespunzător prevederile secţiunilor 5-8 ale capitolului II din prezentul titlu. (7) Tranzacţia aferentă ofertelor publice precizate la alin. (1) se va efectua în secţiunea distinctă a pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare dedicată ofertelor publice. Intermediarii care efectuează tranzacţia au obligaţia să păstreze şi să transmită C.N.V.M., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile alin. (1). (8) Prin excepţie de la alin. (7), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor publice primare precizate la alin. (1) şi care nu utilizează sistemul pieţei reglementate/sistemul alternativ de tranzacţionare pentru efectuarea tranzacţiei reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. În cazul ofertelor publice primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligaţia ca, anterior înregistrării la ORC a majorării capitalului social, să transmită C.N.V.M. o declaraţie sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la alin. (1). Emitentul va putea înregistra la ORC majorarea capitalului social numai ulterior primirii confirmării din partea C.N.V.M. cu privire la primirea de către aceasta a declaraţiei sau documentelor anterior menţionate. (9) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, menţionat la alin. (5), pe lângă documentele prevăzute la art. 102, cererea de eliberare este însoţită şi de declaraţia solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispoziţiilor C.N.V.M. referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menţionate şi, după caz, cu punerea la dispoziţie a documentului menţionat în cadrul respectivelor dispoziţii. (10) Oferirea către acţionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporţionat în conformitate cu art. 26a din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 în ceea ce priveşte formatul şi conţinutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului şi ale condiţiilor finale şi în ceea ce priveşte cerinţele de publicitate, cu modificările şi completările ulterioare. (11) Dispoziţiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător şi în cazul prospectelor proporţionate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004.------------Art. 15 a fost modificat de pct. 14 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 16Abrogat.------------Art. 16 a fost abrogat de pct. 15 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertă----------Titlul secţ. a 2-a a cap. II a fost modificat de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 17 (1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoţită de: a) prospectul de ofertă (trei exemplare originale); b) abrogată;----------Lit. b) a alin. (1) al art. 17 a fost abrogată de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. c) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; d) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:1. hotărârea AGEA/organului statutar;2. procesul verbal al AGEA/organului statutar;3. convocatorul AGEA/organului statutar (dacă este cazul, copie din ziar şi Monitorul Oficial al României);Ă4. abrogat.-------------Pct. 4 al alin. (1) al art. 17 a fost abrogat de pct. 5 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.5. declaraţia membrilor consiliului de administraţie/organului statutar din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;-------------Pct. 5 al alin. (1) al art. 17 a fost modificat de pct. 6 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.6. certificatul constatator de la Oficiul Registrului Comerţului, denumit în continuare ORC sau alte documente legale din care să rezulte componenta actuala a consiliului de administraţie/organului statutar;7. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţă, dacă este cazul;------------Pct. 7 al lit. d) a alin. (1) al art. 17 a fost modificat de pct. 16 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.8. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, dacă este cazul;-------------Pct. 8 al lit. d) a alin. (1) al art. 17 a fost modificat de pct. 16 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. e) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciţii financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările comunitare aplicabile;------------Lit. e) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 17 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. f) rapoartele auditorului financiar aferente situaţiilor financiare prevăzute la litera e); g) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă informaţiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);------------Lit. g) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 17 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. h) modelul formularului de subscriere; i) modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite; j) copia contractului de intermediere;-------------Lit. j) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 7 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. k) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 56 alin. (2); l) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al intermediarului că nu exista conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 56 alin. (2); m) structura sintetică actuala a acţionariatului emitentului eliberată de entitatea care tine evidenta acţionarilor emitentului, pentru o data anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă, precum şi cea de la data de referinţă a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul; n) în cazul unei oferte publice secundare acordul AVAS sau al altei instituţii publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare (dacă este cazul); o) documente legale care atesta structura actuala a acţionariatului ofertantului, dacă este cazul; p) declaraţia ofertantului privind preţul cerut în cadrul ofertei, dacă este cazul, sau declaraţia privind criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul va fi determinat, precum şi valoarea maximă a acestuia care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat.-------------Lit. p) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 7 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(1^1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligaţia să depună la Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., şi dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României (copie din Monitorul Oficial al României), dovadă care poate fi depusă şi ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului.-------------Alin. (1^1) al art. 17 a fost introdus de pct. 8 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (2) Prospectul de ofertă, comunicatele cu caracter publicitar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.----------Alin. (2) al art. 17 a fost modificat de pct. 11 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului şi intermediarului implicat să desfăşoare următoarele activităţi: a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei; b) acceptarea integrala sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al ofertei; c) desfăşurarea oricăror altor operaţiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.-------------Lit. c) a alin. (3) al art. 17 a fost modificată de pct. 9 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (4) Între data depunerii cererii de aprobare şi până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice şi a activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.----------Alin. (4) al art. 17 a fost modificat de pct. 11 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 18 (1) În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia sunt încorporate informaţii prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 186 din Legea nr. 297/2004, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate şi pot circula separat, cu condiţia ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obţinute celelalte documente care alcătuiesc prospectul.------------Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 18 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuţie, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării la sediul intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de ofertă, se aplică în mod corespunzător şi grupului de distribuţie. + Articolul 19 (1) Abrogat;-------------Alin. (1) al art. 19 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) Documentele accesibile prin legături electronice, în conformitate cu prevederile literei c) a alin. (1) trebuie să fie imediat şi uşor accesibile. + Articolul 20 (1) Abrogat.-------------Alin. (1) al art. 20 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment «Citiţi prospectul înainte de a subscrie», într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situaţia comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menţionat cel puţin verbal*).----------Alin. (2) al art. 20 a fost modificat de pct. 12 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Secţiunea 3 Conţinutul prospectuluiLegea nr. 297/2004Art. 184 - (1) Prospectul de ofertă va conţine informaţiile care, conform caracteristicilor emitentului şi valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoştinţă de cauză privind: situaţia activelor şi pasivelor, situaţia financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului şi ale entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare. (2) Prospectul de ofertă este valabil 12 luni după aprobarea sa de către C.N.V.M., putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia conform art. 179.----------Alin. (2) al art. 184 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 38 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (3) Prospectul cuprinde şi un rezumat prin care se prezintă, într-un mod concis şi într-un limbaj nontehnic, informaţii esenţiale în limba în care s-a întocmit iniţial prospectul. Forma şi conţinutul rezumatului prospectului furnizează, împreună cu prospectul, informaţii corespunzătoare privind elementele esenţiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.----------Alin. (3) al art. 184 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 38 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) Rezumatul este întocmit într-un format comun pentru a facilita comparabilitatea cu rezumatele aferente unor valori mobiliare similare şi cuprinde informaţii esenţiale privind valorile mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. Rezumatul trebuie să conţină şi o avertizare a potenţialilor investitori, cu privire la faptul că:----------Partea introductivă a alin. (4) al art. 184 din Legea nr. 297/2004 a fost modificată de pct. 39 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. a) trebuie citit ca o introducere la prospect; b) orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informaţiile cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui; c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informaţiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română; d) răspunderea civilă, în situaţia în care rezumatul induce în eroare, este inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu faţă de alte părţi ale prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând şi pe cele care au efectuat traducerea, precum şi persoanele care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere.Art. 185 - (1) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având mai multe componente, şi anume: a) fişa de prezentare a emitentului, conţinând informaţiile referitoare la acesta; b) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată; c) rezumatul prospectului. (2) Fişa de prezentare a emitentului aprobată de C.N.V.M. este valabilă o perioadă de cel mult 12 luni.Fişa de prezentare, actualizată potrivit art. 179 sau art. 185 alin. (4), împreună cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul, sunt considerate ca fiind un prospect valabil.----------Alin. (2) al art. 185 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 40 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (3) Un emitent care are deja aprobată de către C.N.V.M. fişa de prezentare poate întocmi şi transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) şi c), în situaţia în care intenţionează lansarea unei noi oferte publice. (4) În situaţia prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va conţine şi informaţiile care ar trebui în mod normal să figureze în fişa de prezentare a emitentului, în cazul în care apare o schimbare semnificativă sau un fapt nou care ar putea afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a fişei de prezentare, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt furnizate într-un amendament potrivit art. 179. Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare şi rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare C.N.V.M.----------Alin. (4) al art. 185 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 40 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Articolul 186 (1) În cadrul prospectului pot fi încorporate informaţii prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior ori simultan şi aprobate de C.N.V.M. sau depuse la C.N.V.M. potrivit prevederilor titlului V cap. I secţiunile 1 şi 2 şi titlului VI cap. II şi V. Aceste informaţii sunt cele mai recente informaţii de care dispune emitentul. (2) În situaţia în care, în cadrul prospectului, sunt încorporate informaţii potrivit prevederilor alin. (1), va fi întocmit un tabel de corespondenţă pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informaţii. (3) Rezumatul prospectului nu poate cuprinde informaţii prin trimitere la alte documente potrivit prevederilor alin. (1).----------Art. 186 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 41 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Articolul 187Prospectul conţine informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare care se oferă public sau se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Conţinutul minim al informaţiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul, forma de prezentare a acestora, în funcţie de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul vor fi stabilite prin reglementările europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar sau, după caz, prin reglementări ale C.N.V.M.----------Art. 187 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 42 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Art. 188. - (1) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. (2) Termenul prevăzut la alin. (1) va putea fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicita pentru prima data admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare. (3) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul prospectului, iniţiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene, care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau modificări.". + Articolul 21 (1) Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit de emitent) sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate întocmi un prospect în formă unică, denumit «prospect de bază», care conţine toate informaţiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale prezentului regulament cu privire la emitent şi valorile mobiliare oferite către public ori admise la tranzacţionare, precum şi, la alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului:------------Partea introductivă a alin. (1) al art. 21 a fost modificată de pct. 19 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. a) titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de ofertă; b) titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituţii de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:1. sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigura suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadenta, a obligaţiilor ce decurg din emisiunea respectivelor titluri;2. în eventualitatea insolvabilităţii instituţiei de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului şi a dobânzilor devenite scadente, (fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea şi lichidarea instituţiilor de credit). (2) Informaţiile din cadrul prospectului de baza vor fi actualizate prin amendarea prospectului, în conformitate cu prevederile art. 179 din Legea nr. 297/2004. (3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puşi la dispoziţia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuşi la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine, şi sunt comunicaţi, de către A.S.F., autorităţii competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută şi, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacţionare. A.S.F. comunică ESMA aceşti termeni finali. Termenii finali conţin numai informaţii referitoare la nota privind valorile mobiliare şi nu sunt utilizaţi pentru completarea sau modificarea prospectului de bază*).----------Alin. (3) al art. 21 a fost modificat art. VII din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015, care modifică pct. 13 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) În situaţiile prevăzute la alin. (3), prospectul de bază se întocmeşte cu respectarea prevederilor art. 189 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004.------------Alin. (4) al art. 21 a fost modificat de pct. 20 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (5) Termenii finali ai unei oferte sunt transmişi A.S.F. în conformitate cu alin. (3) şi în cazul în care România este stat membru gazdă.----------Alin. (5) al art. 21 a fost modificat art. VII din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015, care modifică pct. 13 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 22 (1) Abrogat.-------------Alin. (1) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) În cazul prospectului de ofertă publică realizat în forma unică, respectiv al prospectului de bază, conţinutul acestuia este alcătuit prin includerea informaţiilor precizate în "Fişa de prezentare a emitentului" şi în "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenţi, fără a se dubla informaţiile.(2^1) Prevederile art. 91 alin. (3) se aplică corespunzător şi în cazul unui prospect de ofertă publică de vânzare în cadrul căruia ofertantul precizează că nu intenţionează admiterea la tranzacţionare.------------Alin. (2^1) al art. 22 a fost introdus de pct. 22 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (3) În situaţia în care, în mod excepţional, anumite informaţii ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii se va include menţiunea «nu este cazul».-----------Alin. (3) al art. 22 a fost modificat de pct. 23 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.(3^1) În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul, atunci când realizează un prospect în conformitate cu art. 12 alin. (3), să omită informaţiile cu privire la un astfel de garant.-----------Alin. (3^1) al art. 22 a fost introdus de pct. 24 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) Abrogat.-------------Alin. (4) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (5) Abrogat.-------------Alin. (5) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 23Abrogat.-------------Art. 23 a fost abrogat de pct. 25 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 24Abrogat.-------------Art. 24 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 25 (1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii. (2) Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora. (3) Pentru orice date reprezentând situaţii financiare se precizează în prospect dacă acestea sunt auditate. + Articolul 26 (1) C.N.V.M. publică anual pe website-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 luni anterioară sau cel puţin lista acestora, asigurându-se legătura electronica cu website-ul emitentului/ofertantului (dacă este altul decât emitentul) sau al pieţei reglementate dacă acestea au fost publicate pe respectivele website-uri.(1^1) Lista prospectelor aprobate în conformitate cu prevederile legale este accesibilă pe pagina de internet a ESMA, împreună cu, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către prospectul publicat pe pagina de internet a C.N.V.M. în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieţei reglementate. Lista publicată se actualizează şi fiecare prospect din listă rămâne pe pagina de internet pentru o perioadă de cel puţin 12 luni.------------Alin. (1^1) al art. 26 a fost introdus de pct. 3 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (2) În cazul în care C.N.V.M. nu se pronunţă cu privire la prospect în termenele prevăzute la art. 188 din Legea nr. 297/2004, nu se consideră că prospectul a fost aprobat tacit de către C.N.V.M.------------Alin. (2) al art. 26 a fost introdus de pct. 4 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Secţiunea 4 Condiţii referitoare la valabilitatea prospectului şi a fisei de prezentare a emitentului + Articolul 27 (1) Abrogat.-----------Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 27 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (2) În cazul unui program de ofertă, prospectul de baza aprobat de C.N.V.M. este valabil o perioadă de 12 luni. (3) În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, emise de instituţiile de credit în mod continuu sau repetat, prospectul este valabil până ce toate valorile mobiliare au fost emise. + Secţiunea 5 Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzare + Articolul 28 (1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/şi printr-un grup de distribuţie. (2) În cazul intermedierii ofertei de către mai mulţi intermediari se depun la C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, intermediar şi grupul de distribuţie, dacă este cazul. + Articolul 29Metoda de intermediere, prin care se realizează oferta publică de vânzare, precum şi posibilitatea închiderii anticipate se precizează explicit în cadrul prospectului de ofertă. + Secţiunea 6 Derularea ofertei publice de vânzare + Articolul 30 (1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare «primul venit-primul servit» pot fi iniţiate după cel puţin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului. (2) A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menţionate la alin. (1) să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului.----------Art. 30 a fost modificat de pct. 14 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.Legea nr. 297/2004Art. 189 - (1) În situaţia în care preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va conţine: a) criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul preţului, şi valoarea maximă a acestuia, sau b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puţin 2 zile lucrătoare de la data când preţul final şi numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.V.M. şi publicate conform art. 175. (2) În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care şi-au exprimat voinţa de a subscrie valori mobiliare anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă au dreptul de a-şi retrage subscrierile efectuate, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament, cu condiţia ca noul factor, eroare sau inexactitate prevăzută la art. 179 să fi apărut înaintea închiderii ofertei publice şi a transferului valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, potrivit reglementărilor C.N.V.M. Data finală până la care se poate exercita dreptul de retragere trebuie precizată în cadrul amendamentului.----------Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 43 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 31 (1) Abrogat.------------Alin. (1) al art. 31 a fost abrogat de art. I din REGULAMENTUL nr. 2/2013 aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 20 din 24 iulie 2013, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 503 din 9 august 2013. (2) Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de ofertă, în conformitate cu art. 189 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Perioada de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, cu condiţia ca aceasta să nu depăşească data de închidere a ofertei.------------Alin. (2) al art. 31 a fost modificat de pct. 29 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (3) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.----------Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 15 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 32 (1) În cazul în care preţul final de ofertă şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului la data aprobării acestuia, potrivit art. 189 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, anunţul care va cuprinde aceste informaţii este transmis A.S.F. la data publicării sale de către ofertant conform art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cazul prevăzut la art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, anunţul trebuie publicat cu cel puţin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.----------Alin. (1) al art. 32 a fost modificat de pct. 16 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) Abrogat.----------Alin. (2) al art. 32 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) Retragerea subscrierii de către un investitor în conformitate cu art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea.----------Alin. (3) al art. 32 a fost modificat de pct. 18 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) Subscrierile sunt considerate efectuate la preţul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor diferenţa dintre valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. În cazul retragerii subscrierii, potrivit alin. (3), intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în conformitate cu art. 31 alin. (3).----------Alin. (4) al art. 32 a fost modificat de pct. 18 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 33 (1) Intermediarii implicaţi într-o ofertă publică de vânzare sunt obligaţi ca pe întreaga perioada de desfăşurare a ofertei, să accepte şi să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, fără nici o excepţie sau preferinţă. (2) Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie să fie precizat în cadrul prospectului de ofertă. Decizia privind criteriul de alocare, precum şi alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice aparţin în mod exclusiv emitentului, în cazul ofertelor publice primare, respectiv ofertantului, în cazul ofertelor publice secundare.-------------Alin. (2) al art. 33 a fost modificat de pct. 10 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Secţiunea 7 Închiderea ofertei publice de vânzare + Articolul 34Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect.-------------Art. 34 a fost modificat de pct. 11 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 35 (1) Ofertantul notifica C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate sau al sistemului alternativ de tranzacţionare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii acesteia. (2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 22. (3) Abrogat.-------------Alin. (3) al art. 35 a fost abrogat de pct. 12 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 36 (1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice şi realizarea operaţiunilor de decontare. (2) Operaţiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 35.-------------Art. 36 a fost modificat de pct. 13 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.Legea nr. 297/2004"Art. 190. - Activităţile de stabilizare a preţului vor fi derulate în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 191. - Sunt permise activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, în condiţiile stabilite de C.N.V.M.". + Secţiunea 8 Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie + Articolul 37Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificaţi sau profesionali.------------Art. 37 a fost modificat de pct. 30 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Capitolul IIIAbrogat-----------Cap. III din Titlul II a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 1 Abrogată-----------Secţiunea 1 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 38Abrogat.-----------Art. 38 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 39Abrogat.-----------Art. 39 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 40Abrogat.-----------Art. 40 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 2Abrogată.-----------Secţiunea 2 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 41Abrogat.-----------Art. 41 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 3 Abrogată-----------Secţiunea 3 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 42Abrogat.-----------Art. 42 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 4 Abrogată-----------Secţiunea 4 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 43Abrogat.-----------Art. 43 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Capitolul IV DISPOZIŢII SPECIALE PRIVIND EMISIUNEA DE OBLIGAŢIUNI + Secţiunea 1 Obligaţiuni corporative + Articolul 44 (1) Oferta publică de obligaţiuni este lansată cu respectarea prevederilor Capitolului I şi II ale prezentului titlu. (2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică, se depun la C.N.V.M., alături de documentele prevăzute la articolul 17, şi următoarele documente: a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele societăţii; b) documentele care atesta modul de garantare a împrumutului obligatar. (3) În prospectul de ofertă se va menţiona expres dacă emisiunea de obligaţiuni este garantată sau nu. + Articolul 45 (1) În situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune cuprinde informaţii cu privire la perioada în care se va putea exercita opţiunea de conversie a obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie. (2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deţinătorul îşi păstrează toate drepturile aferente obligaţiunilor. (3) Deţinătorii de obligaţiuni îşi exercită dreptul de opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii şi condiţiile obligaţiunilor.-------------Alin. (3) al art. 45 a fost modificat de pct. 14 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 46Prevederile prezentei secţiuni se completează cu dispoziţiile generale privitoare la emisiunea de obligaţiuni ale Legii nr. 31/1990 R. + Secţiunea 2 Obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale cu excepţia emisiunilor primare de titluri de stat + Articolul 47Oferta publică de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora emise de autorităţile administraţiei publice centrale şi locale, este lansată cu respectarea prevederilor Capitolului I şi II ale prezentului titlu. + Articolul 48 (1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale, se depun la C.N.V.M., anexat cererii de aprobare, documentele prevăzute la art. 17, alin. (1), lit. a), e), f), h)-l), şi p), la art. 44 alin. (2) lit. a) şi b), precum şi următoarele: a) abrogată;----------Lit. a) a alin. (1) al art. 48 a fost abrogată de pct. 19 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. b) hotărârea organului de conducere abilitat al respectivei autorităţi privind emisiunea de obligaţiuni; c) dovada notificării Ministerului Finanţelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni (dacă este cazul). (2) În prospectul de ofertă se va menţiona expres dacă emisiunea de obligaţiuni este garantată sau nu. + Capitolul V OFERTELE PUBLICE TRANSFRONTALIERE ŞI COOPERAREA DINTRE AUTORITĂŢILE COMPETENTE + Secţiunea 1 Oferte publice transfrontaliereLegea nr. 297/2004Art. 192 - (1) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare nu sunt obligatorii în cazul titlurilor de participare emise de O.P.C.V.M., precum şi în alte situaţii stabilite prin reglementări C.N.V.M. (2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, în concordanţă cu legislaţia europeană aplicabilă.---------Art. 192 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 44 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 49 (1) Fără a aduce atingere art. 51, în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare în România sau admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată din România, prospectul aprobat de statul membru de origine, precum şi orice amendament la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacţionarea în România, cu condiţia ca ESMA şi C.N.V.M. să fie notificate în conformitate cu alin. (3). C.N.V.M. nu efectuează nicio procedură de aprobare sau procedură administrativă în ceea ce priveşte prospectele.------------Alin. (1) al art. 49 a fost modificat de pct. 4 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (2) În cazul în care noi fapte semnificative, erori sau inexactităţi substanţiale în sensul art. 179 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, survin după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine cere publicarea unui amendament, care trebuie aprobat în conformitate cu dispoziţiile legale cu privire la aprobarea prospectului. ESMA şi C.N.V.M. pot informa autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informaţii noi, în cazul în care România este stat membru gazdă.------------Alin. (2) al art. 49 a fost modificat de pct. 4 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (3) Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorităţii competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului, să furnizeze C.N.V.M. un certificat care să ateste aprobarea prospectului şi faptul că acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislaţiei comunitare, precum şi o copie a prospectului. În cazurile incidente, această notificare este însoţită de o traducere a rezumatului realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă şi în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului se notifică şi emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în acelaşi timp cu notificarea către C.N.V.M.------------Alin. (3) al art. 49 a fost modificat de pct. 31 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.(3^1) În cazul emitenţilor de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, niciun prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către C.N.V.M. C.N.V.M. poate delega aprobarea unui prospect autorităţii competente dintr-un alt stat membru, cu condiţia să informeze în prealabil ESMA şi să obţină acordul autorităţii competente. O astfel de delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată în următoarele 3 zile lucrătoare de la data luării deciziei de către C.N.V.M. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului începe să curgă de la această dată. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE şi de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.------------Alin. (3^1) al art. 49 a fost modificat de pct. 5 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.(3^1bis) În cazul emitenţilor pentru care România nu este stat membru de origine, autoritatea competentă a statului membru de origine poate delega aprobarea unui prospect C.N.V.M., cu condiţia să informeze în prealabil ESMA şi să obţină acordul C.N.V.M. Termenul stabilit la art. 188 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, începe să curgă de la data la care autoritatea competentă a statului membru de origine notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată cu privire la luarea deciziei de delegare. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.------------Alin. (3^1bis) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.(3^2) Prevederile alin. (1) - (3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de C.N.V.M. în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, menţiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile C.N.V.M., iar menţiunile referitoare la C.N.V.M. sunt aplicabile autorităţilor din statele membre gazdă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului, transmis de către C.N.V.M. autorităţii competente din statul membru gazdă va cuprinde, după caz şi menţiuni privind aplicarea prevederilor art. 22 alin. (3) şi art. 91 (3), precum şi motivarea aplicării lor.------------Alin. (3^2) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^2bis) În cazul în care România este stat membru de origine, C.N.V.M. va transmite ESMA o notificare privind documentul de aprobare a prospectului în momentul notificării autorităţii competente din statul membru gazdă.În cazul în care România este stat membru gazdă, ESMA şi C.N.V.M. publică pe paginile lor de internet lista certificatelor de aprobare a prospectelor şi orice amendamente la aceasta, care sunt notificate în conformitate cu prezentul articol, introducând, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către respectivele documente publicate pe pagina de internet a autorităţii competente din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieţei reglementate. Lista publicată se actualizează şi fiecare document din listă rămâne pe paginile de internet pentru o perioadă de cel puţin 12 luni.------------Alin. (3^2bis) al art. 49 a fost introdus de pct. 7 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.(3^3) În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai din România, prospectul este întocmit cel puţin în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. îşi dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.-------------Alin. (3^3) al art. 49 a fost modificat de pct. 15 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(3^4) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sale oficiale. În scopul aprobării de către C.N.V.M., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.------------Alin. (3^4) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (4) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. îşi dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. De asemenea, prospectul de ofertă trebuie să fie făcut disponibil fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din fiecare stat membru gazdă, fie, după caz, într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este cazul.-------------Alin. (4) al art. 49 a fost modificat de pct. 15 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (5) În cazul în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitată în România şi/sau, după caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmeşte fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statului membru de origine şi ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulaţie internaţională folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de emitent, ofertant ori persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz.-------------Alin. (5) al art. 49 a fost modificat de pct. 15 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (6) În toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare este realizată în România, este obligatorie existenţa unui rezumat în limba română.-------------Alin. (6) al art. 49 a fost introdus de pct. 16 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 50În cazul în care oferta publică este iniţiată/cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislaţia din respectivul stat nemembru cu următoarele condiţii: a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaţionale stabilite de organizaţiile internaţionale ale comisiilor de valori mobiliare şi să conţină informaţii în conformitate cu standardele de transparenţă ale Organizaţiei internaţionale a Reglementărilor de valori mobiliare - IOSCO; b) cerinţele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament.-------------Art. 50 a fost modificat de pct. 32 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 51 (1) În situaţia în care C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă gazdă, constată că s-au comis nereguli de către emitent sau de către instituţiile financiare însărcinate cu oferta publică sau că emitentul şi-a încălcat obligaţiile care îi reveneau ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aceasta informează autoritatea competentă a statului membru de origine şi ESMA cu privire la aceste constatări. (2) În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau intermediarul însărcinat cu oferta publică continuă să încalce prevederile legale incidente, C.N.V.M., după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine şi ESMA, ia toate măsurile care se impun pentru protecţia investitorilor şi informează Comisia Europeană şi ESMA cu privire la măsurile dispuse.------------Art. 51 a fost modificat de pct. 8 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Secţiunea 2 Cooperarea între autorităţile competente + Articolul 52 (1) C.N.V.M. cooperează şi acorda asistenţă autorităţilor competente din statele membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligaţiilor şi a exercitării puterilor ce le revin potrivit prevederilor legale, în următoarele situaţii, fără a se limita la acestea: a) când emitentul se afla sub supravegherea C.N.V.M., precum şi a altor autorităţi competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de diferite clase; b) când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzacţionare (oprirea de la tranzacţionare) a unor valori mobiliare admise pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din statele membre; c) în cazul aprobării unui prospect de ofertă, în situaţia în care un emitent înregistrat în România are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru sau în situaţia în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţa din România. (2) În cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, C.N.V.M. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieţei/pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România. (3) C.N.V.M. cooperează cu ESMA în scopul aplicării dispoziţiilor legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi a celor referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în vederea îndeplinirii prerogativelor ESMA stabilite în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (3) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (4) C.N.V.M. furnizează fără întârziere ESMA toate informaţiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care revin ESMA în conformitate cu art. 35 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (4) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (5) Statele membre informează Comisia Europeană, ESMA şi autorităţile competente ale celorlalte state membre în legătură cu orice acord încheiat în privinţa delegării de prerogative, inclusiv cu privire la condiţiile exacte în care s-a realizat această delegare.------------Alin. (5) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (6) Participarea ESMA la inspecţiile la faţa locului, menţionate la art. 2 alin. (5) lit. e) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi organizate de C.N.V.M. în comun cu una sau mai multe autorităţi competente, se realizează în conformitate cu art. 21 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (6) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (7) C.N.V.M. sau o autoritate competentă din alt stat membru poate sesiza ESMA cu privire la situaţiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informaţii, a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil. Fără a aduce atingere dispoziţiilor art. 258 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene (TFUE), în situaţiile menţionate la prima teză, ESMA poate acţiona în conformitate cu competenţele care îi sunt conferite în temeiul art. 19 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (7) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (8) C.N.V.M. face schimb de informaţii confidenţiale sau transmite informaţii confidenţiale altor autorităţi competente, ESMA sau ESRB, ţinând cont de echivalenţa nivelurilor de clasificare, de la nivelul UE, a informaţiilor cu legislaţia naţională incidentă, sub rezerva restricţiilor privind informaţiile specifice referitoare la societăţile comerciale şi a efectelor asupra ţărilor terţe, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi, respectiv, Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudenţială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar şi de înfiinţare a unui Comitet european pentru risc sistemic. Schimbul de informaţii dintre C.N.V.M. şi autorităţile competente, ESMA sau ESRB intră sub incidenţa obligaţiei de păstrare a secretului profesional la care sunt supuşi angajaţii sau foştii angajaţi ai autorităţilor competente care primesc informaţiile.------------Alin. (8) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Capitolul VI OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE/PRELUARELegea nr. 297/2004Art. 193 - (1) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare. (2) Oferta publică de cumpărare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii şi activităţi de investiţii.----------Alin. (2) al art. 193 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de art. 205 ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012, prin înlocuirea unei sintagme. (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 194. - (1) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. (2) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul documentului de ofertă, iniţiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau a modificării.Art. 195. - (1) Oferta publică de cumpărare trebuie să se desfăşoare în condiţii care să asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii. (2) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.". + Secţiunea 1 Dispoziţii generale + Articolul 53 (1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi iniţiată după cel puţin trei zile lucrătoare de la data publicării anunţului de ofertă. (2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ, documentul de ofertă şi decizia de aprobare. La expirarea valabilităţii sale, oferta devine caducă. (3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioada de derulare a acesteia. + Articolul 54 (1) În situaţia în care, după data iniţierii ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpăra valori mobiliare de tipul celor obiect al ofertei, în afară ofertei, ofertantul are obligaţia să majoreze preţul din oferta publică astfel încât acesta să fie cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant în afară ofertei. Ofertantul are obligaţia să depună la C.N.V.M. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea preţului de cumpărare şi a numărului de acţiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 9. (2) După data iniţierii, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat pot cumpăra în afară ofertei acţiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei, numai în situaţia în care sunt respectate cumulativ următoarele condiţii: a) cumpărarea se realizează la un preţ mai mare decât preţul de ofertă; şi b) cumpărarea se realizează cu cel puţin opt zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. + Articolul 55 (1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa preţul în bani, valori mobiliare sau ca o combinaţie între acestea. (2) În cazurile în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze şi un preţ în bani, ca alternativa la valorile mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă. (3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de ofertă va conţine informaţii cu privire la aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv un raport de schimb. + Articolul 55^1Prevederile legale privind ofertele publice de preluare, precum şi cele referitoare la retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială în conformitate cu prevederile art. 206 şi art. 207 din Legea nr. 297/2004 nu se aplică: a) în cazul acţiunilor emise de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, organizate ca societăţi comerciale care operează în conformitate cu principiul diversificării riscurilor, şi ale căror unităţi pot fi răscumpărate la cererea deţinătorilor, direct sau indirect, din activele respectivelor organisme; b) în cazul valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre.------------Art. 55^1 a fost introdus de pct. 9 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Secţiunea 2 Anunţul şi documentul de ofertă + Articolul 56 (1) În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la C.N.V.M. o cerere însoţită de: a) documentul de ofertă publică (trei exemplare originale); b) anunţul de ofertă publică de cumpărare/preluare; c) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei; d) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei, sau scrisoare de garanţie bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului; e) copie a contractului de intermediere; f) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în ceea ce priveşte emitentul; g) declaraţia ofertantului şi documentele legale din care să reiasă preţul la care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au achiziţionat acţiuni ale emitentului (dacă este cazul); h) declaraţia intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul şi/sau cu alţi clienţi; i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la C.N.V.M. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul;------------Lit. i) a alin. (1) al art. 56 a fost modificată de pct. 33 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. j) declaraţie pe răspunderea ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul şi reflecta caracteristicile actuale ale ofertantului; k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat la autoritatea competenta din ţara de origine (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora şi acte adiţionale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea competenta din ţara de origine, documente legale din care să rezulte structura acţionariatului/asociaţilor ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situaţia în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acţionarilor/asociaţilor ofertantului, care deţin cel puţin 1% din capitalul social; l) structura sintetică a acţionariatului emitentului şi extrase de cont pentru ofertant şi persoanele cu care acesta acţionează concertat, dacă aceste persoane deţin acţiuni; m) alte informaţii şi documente pe care C.N.V.M. le considera necesare. (2) Declaraţiile prevăzute la alin. (1) sunt prezentate C.N.V.M. într-una din următoarele variante: a) declaraţie autentificată; b) declaraţia data în faţă angajatului C.N.V.M. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. (3) Declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei, menţionată la alin. (1), lit. c), precum şi dovada depunerii garanţiei sau, după caz, scrisoarea de garanţie bancară, precizată la alin. (1) lit. d) sunt depuse la C.N.V.M. obligatoriu în plic închis şi sigilat. Documentul de ofertă, anunţul de ofertă/preliminar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării anunţului preliminar/documentului de ofertă publică. (4) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 23 respectiv nr. 26. (5) Intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată începând cu data transmiterii către C.N.V.M. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi până la data iniţierii ofertei publice. + Secţiunea 3 Preţul în oferta publică de cumpărare + Articolul 57 (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă. (2) În situaţia în care nu este aplicabil nici unul din criteriile prevăzute la alin. (1), preţul de cumpărare este cel puţin egal cu activul net pe acţiune conform ultimei situaţii financiare a emitentului. (3) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile (oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate, majorări de capital social etc.) prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, în respectiva perioadă. + Secţiunea 4 Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntarăLegea nr. 297/2004"Art. 196. - (1) Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor acţionarilor, pentru toate deţinerile acestora, lansată de o persoană care nu are aceasta obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot. (2) Persoana care intenţionează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară va transmite C.N.V.M. un anunţ preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă anunţul preliminar va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M. (3) După aprobarea de către C.N.V.M., anunţul preliminar va fi transmis societăţii, subiect al preluării, pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective şi va fi publicat în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.Art. 197. - (1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va transmite C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare poziţia să cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă. (2) Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului de administraţie în ceea ce priveşte respectiva oferta. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va tine în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională. (3) De la momentul recepţionării anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei, consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va informa C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii consiliului de administraţie şi ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.Art. 198. - (1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsura care să afecteze situaţia patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare curenta, de la momentul recepţionării anunţului preliminar. (2) În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta situaţia patrimonială, operaţiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin 1/3 din activul net conform ultimului bilanţ anual al societăţii. (3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), pot fi efectuate acele operaţiuni derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului preliminar. (4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii, subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (2) sau al derulării acelor operaţiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului.Art. 199. - (1) Publicarea anunţului preliminar obliga ofertantul să depună la C.N.V.M., în maximum 30 de zile, documentaţia aferentă ofertei publice de preluare, în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizaţi în anunţul preliminar. (2) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 194. (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntară va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 200. - Ofertantul sau persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând acelaşi emitent.". + Articolul 58 (1) Persoana care intenţionează să iniţieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite C.N.V.M. spre aprobare, un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 25, precum şi documentele prevăzute la art. 56 alin. (1). (2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data aprobării lui de către C.N.V.M., ofertantul publică anunţul preliminar în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului şi îl va transmite societăţii subiect al preluării precum şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, în caz contrar avizul C.N.V.M. pierzându-şi valabilitatea. (3) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării, respectiv consiliul de administraţie al ofertantului (dacă este cazul) aduce la cunoştinţa reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective sau, după caz, direct angajaţilor, faptul că se intenţionează iniţierea ofertei, de îndată ce anunţul preliminar este publicat. (4) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării, respectiv de către consiliul de administraţie al ofertantului (dacă este cazul), reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective, iar în cazul în care nu exista astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. (5) În termen de maximum cinci zile de la data primirii anunţului preliminar, consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării transmite C.N.V.M., ofertantului şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare un document care atesta poziţia sa motivată cu privire la oportunitatea preluării, cu precizarea cel puţin a următoarelor aspecte: a) argumentele care au stat la baza formulării opiniei cu privire la preluare; b) punctul propriu de vedere cu privire la efectele pe care le va avea preluarea asupra întregii activităţi a societăţii subiect al preluării, în special asupra angajaţilor; c) opinia cu privire la strategia viitoare a ofertantului referitoare la societatea subiect al preluării (precizată în cadrul anunţului preliminar), precum şi cu privire la eventualele efecte pe care aceste planuri le pot avea asupra angajaţilor şi asupra zonei în care societatea îşi desfăşoară activitatea. (6) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării prezintă în acelaşi timp opinia sa, formulată în conformitate cu alin. (5) şi reprezentanţilor angajaţilor societăţii, iar în cazul în care nu exista astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării primeşte în timp util opinia angajaţilor, prin reprezentanţii acestora, cu privire la efectele ofertei asupra angajaţilor, aceasta este anexată la documentul conţinând propria opinie. (7) Ofertantul, prin intermediarul sau, depune la C.N.V.M. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunţului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă. + Articolul 59 (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; c) preţul rezultat prin împărţirea valorii activului net al societăţii la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare a emitentului. (2) Cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 57 alin. (3). + Secţiunea 5 Dispoziţii speciale privind amendarea preţului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitaţieiLegea nr. 297/2004"Art. 201. - (1) Orice persoană poate lansa o contra-oferta, având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii: a) să aibă ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puţin aceleiaşi participaţii la capitalul social; b) să ofere un preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima oferta. (2) Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică. (3) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 194 alin. (1). (4) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singura data acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele, precum şi o data limita până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. (5) Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăşi 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.". + Articolul 60În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menţionat la art. 201 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii de la data publicării anunţului de ofertă iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunţului preliminar. + Articolul 61 (1) În cazul în care atât oferta iniţială cât şi oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, C.N.V.M. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele şi precizează data limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitaţia privind majorarea preţurilor. (2) În cazul în care oferta iniţială sau oferta concurentă/ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum şi în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunţ preliminar, prin avizul C.N.V.M. aferent acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra - ofertelor, C.N.V.M. precizează data limita până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului precizat în cadrul anunţului/anunţurilor preliminare sau în cadrul documentului/documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitaţia privind majorarea preţurilor. (3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere al ofertelor se aplică şi în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente. (4) Cu două zile lucrătoare înainte de data limita prevăzută la alineatele precedente, C.N.V.M. comunica intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitaţia. (5) C.N.V.M. dispune suspendarea derulării ofertei iniţiale şi a ofertei/ofertelor concurente începând cu data iniţierii sau, după caz, începând cu data publicării anunţului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente şi până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 64 alin. (3). (6) C.N.V.M. dispune suspendarea de la tranzacţionare a emitentului începând cu data licitaţiei şi inclusiv până în ziua publicării anunţului privind cel mai mare preţ rezultat în urma licitaţiei. + Articolul 62 (1) Comisia de licitaţie este formată din trei membri reprezentând Direcţia Emitenţi, Direcţia Juridică respectiv Corpul de Control al C.N.V.M. (2) La data şi ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 61 alin. (1) şi (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul C.N.V.M. ofertanţii sau reprezentanţii ofertanţilor, împuterniciţi să majoreze preţurile de ofertă precizate iniţial în cadrul documentelor de ofertă sau după caz, în cadrul anunţurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în forma autentică. + Articolul 63 (1) Ofertanţii care au oferit preţurile mai mici pot majoră preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitaţie de maximum cinci minute. (2) În cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decât preţul maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedenta. (3) La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri oferite, după care începe o noua runda de licitaţie desfăşurată cu respectarea prevederilor alin. (1) şi (2). (4) Licitaţia continua până când în cursul unei runde nu mai are loc nici o modificare a preţului oferit. (5) Procesul verbal al licitaţiei şi întreaga documentaţie aferentă sunt semnate de către toţi participanţii la licitaţie şi de către membrii comisiei de licitaţie, participanţii putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observaţii. Nesemnarea procesului verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia şi, în consecinţa, revocarea deciziei de aprobare aferentă respectivei oferte sau a avizului aferent anunţului preliminar. (6) Derularea licitaţiei este înregistrată pe suport magnetic. (7) Modalitatea de derulare a licitaţiei poate fi contestată la C.N.V.M. în termen de maximum două zile lucrătoare de la derularea acesteia. + Articolul 64 (1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ are obligaţia să prezinte comisiei de licitaţie dovada constituirii garanţiei aferente noului preţ, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitaţiei. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului verbal aferent licitaţiei şi în cadrul formularului precizat la art. 63 alin. (1). (2) În situaţia în care nu se depune dovada constituirii garanţiei, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitaţie urmând a fi reluată cu participarea celorlalţi competitori. (3) După emiterea de către C.N.V.M. a deciziei aferente celui mai mare preţ, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 sau, în cazul amendamentului privind preţul din cadrul anunţului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (2). (4) Avizele aferente anunţurilor preliminare sau deciziile de aprobare aferente ofertelor publice iniţiate de către ofertanţii care în cadrul licitaţiei au oferit preţurile mai mici sau care au fost descalificaţi conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de C.N.V.M. + Articolul 65Participanţii la licitaţie sunt deţinători de informaţii privilegiate până la data la care informaţia privind cel mai mare preţ oferit devine publică, o eventuala utilizare a acestora urmând a fi sancţionată în conformitate cu prevederile incidente ale Legii nr. 297/2004. + Secţiunea 6 Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorieLegea nr. 297/2004"Art. 202. - Prevederile acestei secţiuni se aplică societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţa reglementată.Art. 203. - (1) O persoană care, urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei deţineri. (2) Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (1), drepturile aferente valorilor mobiliare depăşind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent. (3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. (4) Persoanele prevăzute la alin. (3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în conformitate cu prevederile alin. (1), numai dacă, ulterior intrării în vigoare a prezentei legi îşi majorează deţinerile, astfel încât să atingă sau să depăşească 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente acţiunilor achiziţionate care depăşesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent.Art. 204 - (1) Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă. (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă sau dacă C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului. (3) În condiţiile alin. (2) şi în situaţia în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 203, respectiv art. 205 privind depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant: a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate; c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare. (4) În situaţia în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 203 sau, după caz, la art. 205 şi ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă sau în situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant, după cum urmează: a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; c) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; d) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; e) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; f) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) şi nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 203 sau, după caz, la art. 205, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; c) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; d) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot. (6) În situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, în oricare dintre situaţiile precizate la alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, C.N.V.M. va putea solicita refacerea evaluării. (7) Raportul de evaluare prin care este determinat preţul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii va fi pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente, în aceleaşi condiţii ca şi documentul de ofertă.----------Art. 204 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 45 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Art. 205. - (1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica în cazul în care poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacţii exceptate. (2) În contextul prezentei legi, tranzacţie exceptată reprezintă dobândirea respectivei poziţii: a) în cadrul procesului de privatizare; b) prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la alte entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare; c) în urma transferurilor de acţiuni realizate între societatea-mama şi filialele sale sau între filialele aceleiaşi societăţi-mama; d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deţinătorilor respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora. (3) În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenţionat, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative: a) să deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzute la art. 203 şi art. 204; b) să înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie. (4) Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziţii. (5) Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se considera neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum: a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora; b) depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţa, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare; c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.". + Articolul 66 (1) Persoanele care au dobândit cu respectarea prevederilor art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr. 297/2004, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 205 alin. (3) din aceasta lege, pot achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare/preluare. (2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta depăşesc pragul de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 alin. (4) din Legea nr. 297/2004, ating sau depăşesc pragul de 50% din drepturile de vot asupra societăţii comerciale, obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare aparţine persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acţionează în mod concertat. (3) În situaţia în care o persoană care acţionează în mod concertat cu alte persoane, efectuează tranzacţii cu valori mobiliare care conduc la depăşirea de către aceasta a pragului de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 alin. (4) din Legea nr. 297/2004 care conduc la atingerea sau depăşirea pragului de 50% din drepturile de vot asupra societăţii comerciale, chiar şi în cazul în care respectiva operaţiune nu conduce la modificarea procentului deţinut de grupul de persoane care acţionează în mod concertat, respectiva persoană are obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare în conformitate cu prevederile art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (4) Sunt exceptate de la prevederile alin. (2) şi (3) operaţiunile realizate în conformitate cu prevederile art. 205 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. (5) În calculul procentului de 33% prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 se iau în considerare atât deţinerile directe, cât şi deţinerile indirecte.------------Alin. (5) al art. 66 a fost introdus de pct. 10 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 67 (1) Prevederile art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 nu se aplică persoanelor care deţin o poziţie de peste 33% din drepturile de vot şi care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii: a) anterior intrării în vigoare a Legii nr. 297/2004, au dobândit respectiva poziţie cu respectarea prevederilor art. 134 alin. (1) şi (2) şi art. 135 alin. (2) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, abrogată prin Legea nr. 297/2004 sau care şi-au respectat obligaţiile stabilite la art. 134 alin. (3) sau la art. 135 alin. (4) din ordonanţa menţionată; b) nu se afla sub incidenta alin. (4) din art. 203 din Legea nr. 297/2004. (2) Persoanele prevăzute la alin. (1) pot achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare, cu condiţia să nu atingă sau să nu depăşească pragul de 50% din drepturile de vot. + Articolul 68Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat, în conformitate cu art. 204 din Legea nr. 297/2004, sunt aplicabile prevederile art. 57 alin. (3).------------Art. 68 a fost modificat de pct. 34 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 69 (1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 204 din Legea nr. 297/2004 este înregistrat la A.S.F. şi îndeplineşte următoarele condiţii profesionale: a) să fie persoană juridică, membru corporativ şi să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieţei de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; c) persoana juridică de la lit. a), respectiv persoana fizică de la lit. b) trebuie să lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR) şi un consultant de investiţii autorizat de A.S.F., cu care a stabilit relaţii contractuale în vederea realizării activităţii de evaluare; d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro (persoană fizică) şi 50.000 euro (persoană juridică).----------Alin. (1) al art. 69 a fost modificat de pct. 4 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (2) Înregistrarea evaluatorilor autorizaţi la A.S.F. se face în baza: a) prezentării, în cazul persoanelor juridice, a declaraţiei privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum şi a documentelor care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. c); b) confirmării de către Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România (ANEVAR) a:(i) calităţii de membru şi a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică şi reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;(ii) îndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) şi a obligaţiilor de plată a cotizaţiilor conform reglementărilor ANEVAR.----------Alin. (2) al art. 69 a fost modificat de pct. 4 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (3) Pentru determinarea preţului, evaluatorii au obligaţia să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului în oferta publică. (4) În vederea determinării preţului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplineşte următoarele condiţii de independenţă: a) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionarul, asociatul sau o persoană implicată cu partea interesată sau cu persoanele implicate cu aceasta; b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei; c) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în tranzacţie; d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al ofertantului şi nici persoană implicată cu auditorul; e) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei; f) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare.----------Alin. (4) al art. 69 a fost modificat de pct. 4 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (5) Îndeplinirea condiţiilor de independenta de către evaluator va fi certificată printr-o declaraţie pe propria răspundere, întocmită în forma autentică. (6) Furnizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (4) intra sub incidenta prevederilor legale în vigoare. (7) În vederea determinării preţului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziţia acestora în cel mult cinci zile lucrătoare orice documente, date sau informaţii publice. (8) Evaluatorii au la dispoziţie minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (9) Evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii. + Articolul 69^1 (1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situaţii: a) evaluatorul nu mai îndeplineşte condiţiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 69 alin. (1); b) evaluatorul este sancţionat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calităţii de membru sau cu retragerea calităţii de membru; c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerinţa de a acţiona în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului ce rezultă din evaluare; d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condiţiile de independenţă prevăzute la art. 69 alin. (4) şi/sau că a furnizat, în cadrul declaraţiilor date, informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor de independenţă; e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislaţia pieţei de capital. (2) Radierea evaluatorilor în situaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiţii.----------Art. 69^1 a fost introdus de pct. 5 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Secţiunea 7 Suspendarea drepturilor de vot + Articolul 70 (1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 sau cele ale art. 107 din Legea nr. 31/1990 R revine consiliului de administraţie/administratorului unic al emitentului, precum şi societăţii care tine evidenta acţionarilor respectivului emitent. (2) Anterior adunărilor generale ale acţionarilor, consiliul de administraţie/administratorul unic al emitentului are obligaţia să verifice pentru acţionarii înregistraţi la data de referinţa, drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 şi să informeze corespunzător societatea care tine evidenta acţionarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării. (3) Drepturile de vot se suspenda cu respectarea prevederilor art. 203 din Legea nr. 297/2004 şi astfel încât respectiva persoană să nu poată exercita în adunarea generală a acţionarilor poziţia dobândită fără derularea unei oferte publice adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacţiile exceptate. (4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu îşi îndeplinesc obligaţiile impuse prin prezentul regulament, C.N.V.M., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 sau cele ale art. 107 din Legea nr. 31/1990 R şi obliga societatea care tine evidenta acţionarilor emitentului să procedeze la suspendarea respectivelor drepturi de vot. + Secţiunea 8 Derularea şi închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare + Articolul 71 (1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăţi. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data decontării. (2) În termen de maximum şapte zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la C.N.V.M. şi la operatorul pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare. (3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 28. + Secţiunea 9 Dispoziţii aplicabile operaţiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare + Articolul 72 (1) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediu în România, nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, autoritatea competenta să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta publică este cea din statul membru pe a cărui piaţa reglementată sunt admise la tranzacţionare valorile mobiliare emise de societate.(1^1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea subiect al preluării este înregistrată, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în respectivul stat membru.------------Alin. (1^1) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediul în alt stat membru, sunt admise la tranzacţionare doar pe o piaţă reglementată/pieţe reglementate din România, C.N.V.M. este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi să supravegheze oferta publică.------------Alin. (1^2) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate din România şi din mai multe state membre, autoritatea competenta să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta publică este aceea din statul pe a cărui piaţa reglementată au fost admise la tranzacţionare pentru prima data respectivele valori mobiliare. (3) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării au fost admise pentru prima data, simultan pe pieţe reglementate din România şi din unul sau mai multe state membre, societatea subiect al preluării este cea care stabileşte care dintre autorităţile competente de supraveghere din respectivele state membre va fi autoritatea competenta să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta, prin notificarea respectivelor pieţe reglementate şi a autorităţilor de supraveghere. (4) În toate cazurile menţionate la alin. (1), (2) şi (3) aspectele referitoare la preţ, la procedura de iniţiere a unei oferte (în particular cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniţia o oferta, la conţinutul documentului de ofertă şi referitoare la cerinţele de informare legate de ofertă), cad sub incidenta prevederilor legale din statul autorităţii competente. (5) Prevederile legale aplicabile şi autoritatea competenta vor fi cele ale statului membru în care societatea subiect al preluării îşi are sediul, în ceea ce priveşte aspectele referitoare la informaţiile ce trebuie furnizate angajaţilor societăţii subiect al preluării şi cele privind legislaţia aplicabilă societăţilor comerciale (în special referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziţionarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligaţia de a lansa oferta, ca şi la condiţionările impuse consiliului de administraţie al societăţii subiect al preluării privitoare la acţiunile acestuia care pot conduce la obstrucţionarea ofertei). (6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta va fi valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către C.N.V.M.. C.N.V.M. va putea solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă, numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii compensaţiilor în numerar sau sub altă formă la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.------------Alin. (6) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 73În vederea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezenta secţiune, C.N.V.M. cooperează cu autorităţile competente din statele membre. Aceasta cooperare va include, dar fără a se limita la, furnizarea de informaţii, documente sau la colaborări cu persoanele care deţin informaţii despre obiectul unei anchete. + Capitolul VIIRETRAGEREA ACŢIONARILOR DINTR-O SOCIETATE COMERCIALĂ ÎN CONFORMITATE CU PREVEDERILE ART. 206 ŞI 207 DIN LEGEA NR. 297/2004Legea nr. 297/2004 + Articolul 206 (1) Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, în situaţia în care acesta se află în una din următoarele situaţii: a) deţine acţiuni reprezentând cel puţin 95% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate; b) a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.---------Alin. (1) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 46 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.(1^1) Ofertantul poate să îşi exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.---------Alin. (1^1) al art. 206 a fost introdus de pct. 47 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat pentru fiecare clasă. (3) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziţionat prin subscrierile din cadrul ofertei acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preţ echitabil.---------Alin. (3) al art. 206 a fost modificat de pct. 48 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) În condiţiile în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (3), preţul se determină de un evaluator autorizat, potrivit legii, potrivit standardelor internaţionale de evaluare.----------Alin. (4) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 48 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.(4^1) În situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil, va putea solicita refacerea evaluării.----------Alin. (4^1) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost introdus de pct. 49 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (5) Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (3) sau (4) se aduce la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.-----------Alin. (5) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 50 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (6) Societatea emitentă este retrasă de la tranzacţionare ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1).-----------Alin. (6) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost introdus de pct. 51 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 207 (1) Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deţinătorilor şi pentru toate deţinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situaţiile prevăzute la art. 206 alin. (1) să îi cumpere acţiunile la un preţ echitabil, conform art. 206 alin. (3) şi (4).----------Alin. (1) al art. 207 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 52 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat, pentru fiecare clasă. (3) Preţul va fi determinat în conformitate cu prevederile art. 206 alin. (3). În situaţia în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de către respectivul acţionar minoritar.Art. 208. - C.N.V.M. va emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secţiuni.". + Articolul 74(1^1) Procentul de 95% din capitalul social prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004 se referă la 95% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot şi la 95% din drepturile de vot.------------Alin. (1^1) al art. 74 a fost introdus de pct. 12 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) Procentul de 90% din acţiunile vizate în cadrul ofertei, prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se referă la 90% din numărul total de acţiuni cu drept de vot şi la 90% din drepturile de vot în cadrul oferte.------------Alin. (1^2) al art. 74 a fost introdus de pct. 12 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^3) Dreptul prevăzut la art. 206 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită acest drept şi intermediarul transmit la C.N.V.M. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 27, însoţit de următoarele documente: a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul); b) plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor.------------Alin. (1) al art. 74 a devenit alin. (1^3) conform pct. 13 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunţul prevăzut la alin. (1^3) este adus la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare pe website-ul A.S.F. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării şi se publică ulterior în Buletinul A.S.F.------------Alin. (2) al art. 74 a fost modificat de pct. 17 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (3) Simultan cu publicarea anunţului conform alin. (2), acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informaţiile privind procedura de retragere, în format electronic.------------Alin. (3) al art. 74 a fost modificat de pct. 17 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(3^1) Acţiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacţionare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunţului conform alin. (2).------------Alin. (3^1) al art. 74 a fost introdus de pct. 18 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (4) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora în cadrul căreia ofertantul a achiziţionat, prin subscrierile din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot vizate în ofertă se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi un preţ echitabil.------------Alin. (4) al art. 74 a fost modificat de pct. 14 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile de la alin. (4) preţul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. Acesta este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 69. (6) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării preţului sunt suportate de acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004. (7) Acţionarii existenţi sunt obligaţi să vândă acţiunile deţinute către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.------------Alin. (7) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (8) Depozitarul instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acţionarilor la sfârşitul zilei de decontare aferentă ultimei zile de tranzacţionare, menţionând în cadrul acesteia acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare.------------Alin. (8) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (9) Plata acţiunilor înregistrate în conturile globale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare şi transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, se efectuează în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionarilor. Responsabilitatea efectuării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi revine participanţilor în ale căror conturi globale sunt înregistraţi acţionarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.------------Alin. (9) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (10) Acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii acţiunilor ce le deţin, respectiv mandat poştal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunţului menţionat la alin. (1^3). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acţiunilor prin mandat poştal cu confirmare de primire la adresa acţionarului menţionată în structura consolidată a acţionariatului emitentului prevăzută la alin. (8).------------Alin. (10) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (11) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (10), intermediarul efectuează plăţile către acţionarii îndreptăţiţi.------------Alin. (11) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (12) În situaţia în care sumele plătite acţionarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, la o bancă autorizată de Banca Naţională a României în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor.------------Alin. (12) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (13) Dovada realizării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat la alineatul anterior este transmisă entităţii care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (11).------------Alin. (13) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (14) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (13).------------Alin. (14) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (15) În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (14), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor şi transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, în vederea retragerii de la tranzacţionare a societăţii emitente.------------Alin. (15) al art. 74 a fost introdus de pct. 20 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (16) Iniţierea procedurii conform prezentului articol împiedică iniţierea procedurii prevăzute la art. 75.------------Alin. (16) al art. 74 a fost introdus de pct. 20 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 75 (1) Dreptul prevăzut la art. 207 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite C.N.V.M. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar, mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmişi banii.------------Alin. (1) al art. 75 a fost modificat de pct. 15 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Anunţul prevăzut la alin. (1) este însoţit de următoarele documente: a) copie a extrasului de cont privind acţiunile aflate în proprietatea acţionarului, eliberat de entitatea care tine evidenta acţionarilor respectivului emitent; b) declaraţie pe proprie răspundere, autentificată din care să reiasă faptul că respectivele acţiuni nu sunt grevate de sarcini; c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul). (3) C.N.V.M. dispune restricţionarea de la vânzare a acţiunilor deţinute de acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004, ulterior primirii anunţului privind intenţia de vânzare. (4) Preţul determinat în conformitate cu art. 74 alin. (4) se consideră a fi un preţ echitabil.------------Alin. (4) al art. 75 a fost modificat de pct. 15 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (4) preţul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. (6) Expertul independent este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 69. (7) Anunţul privind intenţia de vânzare este transmis acţionarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data aprobării acestuia. (8) Acţionarul majoritar este obligat ca în termen de şase zile lucrătoare de la primirea intenţiei de vânzare să efectueze plata prin una din modalităţile de plată specificate de acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004. (9) Dovada efectuării plăţii de către acţionarul majoritar este transmisă entităţii ce tine evidenta acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor vândute, de la acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004 la acţionarul majoritar. (10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum o zi lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (9). (11) Entitatea care tine evidenta acţionarilor emitentului notifica C.N.V.M. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de trei zile lucrătoare de la realizarea acestuia. + Capitolul VIIIAbrogat.-----------Cap. VIII din Titlul II a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 76Abrogat.-----------Art. 76 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 77Abrogat.-----------Art. 77 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 78Abrogat.-----------Art. 78 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 79Abrogat.-----------Art. 79 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 80Abrogat.-----------Art. 80 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 81Abrogat.-----------Art. 81 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 82Abrogat.-----------Art. 82 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 83Abrogat.-----------Art. 83 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 84Abrogat.-----------Art. 84 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 85Abrogat.-----------Art. 85 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 86Abrogat.-----------Art. 86 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Capitolul IX SUSPENDAREA ŞI RETRAGEREA VALORILOR MOBILIARE DE LA TRANZACŢIONAREA PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ SAU ÎN CADRUL UNUI SISTEM ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE + Articolul 87 (1) Valorile mobiliare admise la tranzacţionare, precum şi alte instrumente financiare tranzacţionate pe o piaţa reglementată vor fi suspendate de la tranzacţionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţa şi aprobate de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate pe respectiva piaţă reglementată, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă apreciază că situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.------------Alin. (2) al art. 87 a fost modificat de pct. 16 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.----------Alin. (3) al art. 87 a fost modificat de pct. 6 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015.(3^1) C.N.V.M. poate să interzică tranzacţionarea pe o piaţă reglementată dacă constată că nu sunt respectate reglementările în vigoare sau dacă există motive întemeiate pentru a suspecta că reglementările în vigoare nu sunt respectate.------------Alin. (3^1) al art. 87 a fost introdus de pct. 17 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (4) Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri: a) ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acţionarilor dintr-o societate, iniţiată în conformitate cu prevederile art. 206 din Legea nr. 297/2004; b) abrogată;----------Lit. b) a alin. (4) al art. 87 a fost abrogată de pct. 7 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. c) dacă sunt îndeplinite condiţiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieţei reglementate respective, aprobate de C.N.V.M. d) ca urmare a deciziei A.S.F., în condiţiile în care se consideră că, datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate menţine o piaţă ordonată pentru respectivele valori mobiliare, inclusiv în cazul unei hotărâri AGEA de retragere de la tranzacţionare, în următoarele condiţii care trebuie îndeplinite cumulativ:(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane implicate sau persoane aflate în legături strânse ori persoane care fac parte din acelaşi grup; şi2. numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;(ii) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, societăţile vor include în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 69 alin. (2);3. în vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:a. să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului;b. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană implicată cu emitentul ori cu persoanele implicate cu acesta;c. onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;d. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;e. evaluatorul să nu fie auditorul financiar al emitentului şi nici persoană implicată cu auditorul;f. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;g. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare;h. evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii;4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 va fi ulterioară cu cel puţin 90 zile dar nu mai mult de 120 zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;6. acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;7. hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, precum şi pe pagina de internet a A.S.F. şi a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare. De asemenea, emitentul are obligaţia să informeze prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă, care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa societăţii care ţine registrul acţionarilor emitentului;8. acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1;9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;10. emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravaloarea acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii.----------Lit. d) a alin. (4) al art. 87 a fost modificată de pct. 8 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (5) Abrogat.----------Alin. (5) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (6) Abrogat.----------Alin. (6) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (7) Abrogat.----------Alin. (7) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (8) Abrogat.----------Alin. (8) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (9) Abrogat.----------Alin. (9) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (10) Abrogat.----------Alin. (10) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (11) Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea pe o piaţa reglementată atrage radierea de la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, mai puţin în cazul în care retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţa reglementată este urmată de tranzacţionarea, cu acordul emitentului, a respectivelor valori mobiliare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare. + Articolul 88 (1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare vor fi suspendate de la tranzacţionare în conformitate cu regulile de funcţionare ale respectivului sistem, aprobate de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite operatorului de sistem suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacţionare, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă consideră că situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau, în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.------------Alin. (2) al art. 88 a fost modificat de pct. 18 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.----------Alin. (3) al art. 88 a fost modificat de pct. 10 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (4) Valorile mobiliare tranzacţionate, cu acordul emitentului, numai în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare sunt retrase de la tranzacţionare în condiţiile art. 87 alin. (4) ale prezentului regulament, care se aplică în mod corespunzător. (5) Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare atrage radierea valorilor mobiliare de la C.N.V.M., cu excepţia cazului în care valorile mobiliare se vor tranzacţiona pe o piaţa reglementată, în condiţiile legii şi ale prezentului regulament. + Titlul III ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ A VALORILOR MOBILIARE + Capitolul I CONDIŢII DE ADMITERE LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂLegea nr. 297/2004"Art. 209. - Emitenţii de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare, de acelaşi tip şi clasa, şi vor pune la dispoziţia acestora toate informaţiile necesare, pentru ca aceştia să-şi poată exercita drepturile.Art. 210. - (1) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administrator ori de angajat al societăţii, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea deţinătorilor acestora. (2) Deţinătorii valorilor mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu bună credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi a interesului prioritar al societăţii comerciale, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.Art. 211. - (1) Admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţa reglementată se va realiza după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. va emite reglementări privind: a) abrogată;----------Lit. a) a alin. (2) al art. 211 din Legea nr. 297/2004 a fost abrogată de pct. 53 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. b) excepţiile de la obligativitatea publicării unui prospect sau includerii în cadrul acestuia a anumitor informaţii; c) admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România a unor valori mobiliare emise de nerezidenţi, în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă. (3) Prevederile titlului V capitolul I secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare.Art. 212. - Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, dacă în urma analizării situaţiei respectivului emitent se apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.Art. 213. - (1) Pentru ca acţiunile unei societăţi comerciale să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: a) societatea să fie înfiinţată şi să îşi desfăşoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; b) societatea să aibă o capitalizare anticipata, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul şi rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exerciţiu financiar, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referinţa comunicat de Banca Naţională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacţionare; c) societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacţionare şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi perioada, în conformitate cu prevederile legale. (2) Condiţia prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacţionare a unor emisiuni suplimentare de acţiuni, din aceeaşi clasa ca şi cele deja admise.Art. 214. - Cu aprobarea C.N.V.M., pe piaţa reglementată se pot admite la tranzacţionare şi societăţi comerciale care nu îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 213 alin. (1) lit. b) şi c), în condiţiile în care se apreciază că: a) va exista o piaţa adecvată pentru respectivele acţiuni; b) emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continua şi periodică ce deriva din admiterea la tranzacţionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare pentru a putea evalua în cunoştinţa de cauza societatea şi acţiunile pentru care se solicita admiterea la tranzacţionare.Art. 215. - Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite.Art. 216. - În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.Art. 217. - (1) Pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acţiuni distribuit publicului. (2) Se considera că s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni, în următoarele situaţii: a) acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacţionare sunt distribuite publicului într-o proporţie de cel puţin 25% din capitalul subscris, reprezentat de aceasta clasa de acţiuni; b) este asigurată funcţionarea normală a pieţei, cu un procent mai mic de acţiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acţiuni existente în circulaţie şi a dispersiei acestora în rândul publicului. (3) Condiţia prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acţiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacţiilor realizate pe respectiva piaţa reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacţionare se va realiza dacă C.N.V.M. considera că un număr suficient de acţiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piaţa reglementată, într-un interval scurt de timp.Art. 218. - În situaţia în care solicitarea privind admiterea se realizează pentru un pachet suplimentar de acţiuni, de aceeaşi clasa ca şi cele deja admise, C.N.V.M. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acţiuni, în raport cu toate acţiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.Art. 219. - Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să acopere toate acţiunile de aceeaşi clasa care au fost deja emise.Art. 220. - (1) Pentru ca obligaţiunile emise de societăţile comerciale, autorităţile publice şi organismele internaţionale să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, este necesar ca emitentul să fie înfiinţat şi să îşi desfăşoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare. (2) Obligaţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite. (3) În situaţia unei emisiuni de obligaţiuni adresată publicului, care precede admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere. (4) Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de obligaţiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinata.Art. 221. - Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să acopere toate obligaţiunile de aceeaşi clasa care au fost deja emise.Art. 222. - (1) Valoarea minima a împrumutului nu poate fi mai mica decât echivalentul în lei a 200.000 euro. Aceasta prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinata. (2) Cu aprobarea C.N.V.M. se pot admite pe o piaţa reglementată obligaţiuni pentru care nu este îndeplinită condiţia prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază că pentru respectivele obligaţiuni va exista o piaţa ordonată.Art. 223. - (1) Obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piaţa reglementată. (2) Prin excepţie, obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată fără a fi îndeplinită condiţia de la alin. (1), dacă C.N.V.M. apreciază că investitorii au la dispoziţie toate informaţiile necesare pentru a-şi forma o opinie cu privire la valoarea acţiunilor, obiect al conversiei.". + Articolul 89 (1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţa reglementată se realizează printr-un intermediar. (3) Prin derogare de la alin. (1) şi (2), întocmirea şi publicarea unui prospect, precum şi utilizarea serviciilor unui intermediar nu sunt obligatorii pentru admiterea la tranzacţionare a următoarele tipuri de valori mobiliare: a) acţiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puţin de 10% din numărul de acţiuni de aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată; b) acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social; c) valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb; d) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 18; e) acţiuni oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestaţie în bani acţionarilor existenţi, precum şi acţiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acţiuni de aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 19, respectiv nr. 20; f) valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor ori foştilor membri ai conducerii sau actualilor ori foştilor angajaţi de către angajator sau de către societatea-mamă ori o filială, cu condiţia că respectivele valori mobiliare să fie de aceeaşi clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie făcut disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 21; g) acţiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare ori din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiţia că respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată; h) valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe altă piaţă reglementată, în următoarele condiţii cumulative:1. respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeaşi clasă au fost admise la tranzacţionare pe acea piaţă reglementată de mai mult de 18 luni;2. prospectul în baza căruia s-a realizat admiterea la tranzacţionare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004;3. pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacţionare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a fost aprobat în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă;4. societatea şi-a îndeplinit obligaţiile de raportare ce îi revin ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată;5. persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România întocmeşte un document sintetizat disponibil publicului în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. îşi dă acordul cu privire la întocmirea documentului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la pct. 7;------------Pct. 5 al lit. h) a alin. (3) al art. 89 a fost modificat de pct. 21 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.6. documentul precizat la pct. 5 este disponibil publicului din România, în conformitate cu art. 175 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 297/2004;7. documentul precizat la pct. 5 va conţine informaţiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum şi acelea referitoare la locul unde poate fi obţinut cel mai recent prospect şi unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către emitent în virtutea obligaţiilor sale de raportare.------------Alin. (3) al art. 89 a fost modificat de pct. 35 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) Nici un prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţa reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M. (5) În cazul operaţiunilor precizate la alin. (3) lit. c) şi d), documentele sunt aprobate de C.N.V.M. anterior admiterii la tranzacţionare pe piaţa reglementată a respectivelor valori mobiliare şi sunt făcute disponibile tuturor investitorilor cărora li se adresează. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile.------------Alin. (5) al art. 89 a fost modificat de pct. 35 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (6) Persoana care solicită operatorului pieţei reglementate respective admiterea la tranzacţionare înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoţită de următoarele: a) prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată; b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată, precum şi documentele prevăzute la art. 17 alin. (1) lit. d) pct. 2-6; c) în cazul în care este obligatorie publicarea prospectului:1. documentele prevăzute la art. 17 alin. (1) lit. c)-o), în cazul în care admiterea la tranzacţionare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit şi publicat un prospect;2. documentele menţionate la art. 17 alin. (1) lit. e)-g), k) şi m), precum şi contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacţionare nu este precedată de derularea unei oferte publice.------------Alin. (6) al art. 89 a fost modificat de pct. 22 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(6^1) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (6) şi în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare va transmite la A.S.F. şi acordul de principiu al operatorului unei pieţe reglementate privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare.------------Alin. (6^1) al art. 89 a fost introdus de pct. 23 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(6^2) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare conform alin. (6) va fi cumulată cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfăşurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispoziţiilor art. 17. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.------------Alin. (6^2) al art. 89 a fost introdus de pct. 23 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (7) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată se realizează de către operatorul respectivei pieţe ulterior aprobării de către C.N.V.M. a prospectului/prospectului simplificat prevăzut la alin. (6), lit. a) şi cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 297/2004 şi ale reglementărilor pieţei respective. (8) Abrogat.------------Alin. (8) al art. 89 a fost abrogat de pct. 36 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 90 (1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, prin simpla depunere la operatorul respectivei pieţe a documentului de emisiune însoţit de Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. (2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menţionat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat. (3) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată a unor valori mobiliare emise de societăţile comerciale care au fost declarate de tip închis, se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 297/2004. + Articolul 91 (1) Conţinutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacţionare, ce urmează a fi publicat, în forma unica sau având mai multe componente, în funcţie de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului este prezentat la anexele nr. 1-14*).-------------*) Conform lit. a) a alin. (1) al art. 11 din Secţiunea 9 din ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, la data de 1 ianuarie 2007, se abrogă anexele 1-11, 14 şi 16, precum şi orice referire la acestea. (2) În cazul prospectului realizat în forma unica conţinutul acestuia este alcătuit prin combinarea informaţiilor precizate în "Fişa de prezentare a emitentului" şi "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenţilor, evitându-se dublarea informaţiilor. (3) C.N.V.M. poate aproba ca anumite informaţii ce trebuie cuprinse în prospectul de ofertă, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, să nu fie incluse în prospect, dacă apreciază că:-----------Partea introd. a alin. (3) al art. 91 a fost modificată de pct. 37 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. a) dezvăluirea unor astfel de informaţii ar afecta interesele publicului investitor; sau, b) dezvăluirea unor asemenea informaţii ar aduce prejudicii serioase emitentului, cu condiţia ca neincluderea respectivelor informaţii să nu aibă ca efect inducerea în eroare a publicului investitor cu privire la fapte şi circumstanţe esenţiale pentru realizarea unei evaluări în cunoştinţa de cauza a emitentului, ofertantului sau a entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul, precum şi cu privire la drepturile aferente valorilor mobiliare obiect al prospectului; sau, c) respectivele informaţii sunt de importanta redusă doar în ceea ce priveşte o anumită operaţiune de admitere la tranzacţionare pe o piaţa reglementată şi nu sunt în măsura să influenţeze evaluarea poziţiei financiare şi a perspectivelor emitentului, ofertantului sau entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul. + Articolul 92Prevederile Capitolului I şi II ale Titlului II se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare. + Articolul 93Abrogat.----------Art. 93 a fost abrogat de pct. 20 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 94 (1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia să depună la operatorul de piaţă o cerere provizorie de admitere la tranzacţionare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului. (2) Decizia operatorului de piaţă cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 89 alin. (6^1), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepţia cazului în care admiterea la tranzacţionare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărui prospect se publică, situaţie în care respectiva decizie a operatorului de piaţă produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei şi emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieţei reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3). (3) În termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare.------------Art. 94 a fost modificat de pct. 24 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 95 (1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulaţie naţională un anunţ cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piaţă a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacţionare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 94 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.------------Alin. (1) al art. 95 a fost modificat de pct. 25 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (2) Dacă o ofertă publică a fost iniţiată în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţa reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condiţiile în care cererea de admitere este respinsă. (3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunţului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1). (4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent). + Articolul 96 (1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, precum şi pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru, este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, C.N.V.M. cooperează cu autorităţile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării şi simplificării procedurilor şi a oricăror alte formalităţi referitoare la admitere. (2) În cazul unei cereri de admitere pe o piaţa reglementată din România, solicitantul are obligaţia să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară şi într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat. + Capitolul II DISPOZIŢII PRIVIND MONEDA ÎN CARE POT FI EMISE VALORILE MOBILIARE ADMISE SAU CARE URMEAZĂ SĂ FIE ADMISE LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ DIN ROMÂNIA + Articolul 97 (1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valuta convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol şi a celorlalte prevederi legale incidente. (2) Valorile mobiliare emise într-o valuta convertibilă pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, în condiţiile în care reglementările respectivei pieţe prevăd expres posibilitatea tranzacţionării şi decontării în valuta a acelor valori mobiliare. + Articolul 98Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare. + Articolul 99Toate instrumentele financiare aferente aceleiaşi emisiuni sunt emise în aceeaşi valuta. + Titlul IV EMITENŢII DE VALORI MOBILIARE + Capitolul I EVIDENTA EMITENŢILOR, A VALORILOR MOBILIARE ŞI A ALTOR INSTRUMENTE FINANCIARE + Articolul 100 (1) Pe o piaţa reglementată sunt tranzacţionate numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la C.N.V.M. (2) Dovada înregistrării iniţiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la C.N.V.M. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare. (3) Sunt înregistrate obligatoriu la C.N.V.M. următoarele valori mobiliare şi instrumente financiare*): a) valori mobiliare ce urmează a fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată în baza unui prospect/document aprobat de C.N.V.M.; b) valori mobiliare tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, conform regulilor de funcţionare a acestuia, aprobate de C.N.V.M.; c) titluri de stat ce urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată; d) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziţiona valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a)-c) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani; e) contracte futures şi opţiuni având ca suport valori mobiliare, swap-uri pe acţiuni; f) orice alt instrument financiar admis la tranzacţionare pe o piaţa reglementată într-un alt stat şi care urmează să fie admis la tranzacţionare şi pe o piaţa reglementată din România cu respectarea cerinţelor legale. (4) În cazul în care societăţile înregistrate la CNVM emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul alternativ de tranzacţionare decât ulterior achitării integrale.Societatea de registru/depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza Certificatului de înregistrare emis de CNVM şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării respectivelor acţiuni până la plata integrala a acestora. (5) Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. (6) Abrogat.----------Alin. (6) al art. 100 a fost abrogat de pct. 13 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Articolul 101 (1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens. (2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiţii de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înţelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condiţiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum şi alte asemenea condiţii.------------Art. 101 a fost modificat de pct. 26 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 102Pentru înregistrarea la C.N.V.M., emitenţii prezintă o cerere însoţită de următoarele documente: a) formularele prezentate în anexa nr. 33 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare şi emitent; b) dovada achitării taxei aferente înscrierii, stabilită şi publicată de C.N.V.M.; c) copie a actelor constitutive ale emitentului şi a tuturor modificărilor aduse acestora (inclusiv toate certificatele de înscriere de menţiuni de la înfiinţare până în prezent) - dacă este cazul; d) copie a certificatului de înregistrare la ORC (cod unic de înregistrare) - dacă este cazul. + Articolul 103 (1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacţionare (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituţiile pieţei reglementate (sistemului alternativ de tranzacţionare) în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. în conformitate cu menţiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC. (2) Emitenţii de valori mobiliare au obligaţia să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei înregistrării la ORC a menţiunilor respective. (3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC prevăzut la alin. (2) şi a declaraţiei consiliului de administraţie în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acţionarilor corespunzătoare s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale.----------Alin. (3) al art. 103 a fost modificat de pct. 21 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoştinţă de emiterea lui. (5) Emitentul are obligaţia să transmită certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare către instituţiile pieţei în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării acestuia de la A.S.F.------------Art. 103 a fost modificat de pct. 27 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Capitolul II RADIEREA VALORILOR MOBILIARE DE LA C.N.V.M. + Articolul 104*)Valorile mobiliare sunt radiate de la C.N.V.M. în următoarele cazuri: a) ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC (în cazul dizolvării sau falimentului, a fuziunii etc.); b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrala a valorilor mobiliare; c) valorile mobiliare sunt retrase de la tranzacţionare conform art. 88 alin. (4); d) în urma retragerii valorilor mobiliare respective de la tranzacţionare pe o piaţa reglementată în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4), cu excepţia cazului în care respectivele valori mobiliare urmează să fie tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare. + Capitolul IIICerinţe de raportare şi conduită----------Titlul cap. III a fost modificat de pct. 22 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Secţiunea 1 Dispoziţii generaleDispoziţii generale aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare----------Denumirea secţiunii 1 a capitolului III a fost modificată de pct. 14 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015.Legea nr. 297/2004"Art. 224. - (1) Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de acestea. (2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care deţin acţiuni de aceeaşi clasa. (3) Societatea comercială trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să-şi exercite drepturile, în special: a) să informeze acţionarii cu privire la organizarea adunărilor generale şi să permită acestora să-şi exercite drepturile de vot; b) să informeze publicul cu privire la alocarea şi plata dividendelor, emiterea de noi acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi conversie; c) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care acţionarii să-şi poată exercita drepturile financiare, cu excepţia cazului în care emitentul asigura el însuşi aceste servicii. (4) În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul sau constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. şi pieţei reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se pronunţa asupra amendamentului. (5) Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoştinţa acestuia şi care pot conduce la modificări ale preţului acţiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situaţiei patrimoniale şi financiare sau asupra activităţii emitentului în ansamblu. (6) C.N.V.M. poate solicita societăţii admise la tranzacţionare toate informaţiile pe care aceasta le considera necesare, în vederea protecţiei investitorilor şi asigurării unei funcţionari ordonate a pieţei. (7) C.N.V.M. poate cere unui emitent să publice informaţiile precizate la alin. (6), stabilind forma şi perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În situaţia în care emitentul nu publică informaţiile solicitate, C.N.V.M. poate publică aceste informaţii, după audierea emitentului. (8) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze pieţelor informaţii echivalente.Art. 225. - (1) Administratorii societăţilor admise la tranzacţionare sunt obligaţi să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajaţii, acţionarii care deţin controlul, precum şi cu persoanele implicate cu aceştia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. (2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menţionate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţa. (3) Rapoartele prevăzute la alin. (1) vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată. (4) Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii.Art. 226. - (1) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul şi C.N.V.M., fără întârziere, în legătura cu informaţiile privilegiate ce îl privesc în mod direct. (2) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalităţile de informare a publicului, în conformitate cu legislaţia comunitară.Art. 227. - (1) Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată vor întocmi, vor pune la dispoziţia publicului şi vor transmite C.N.V.M. şi operatorului de piaţa rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziţia publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii vor fi informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. (2) Raportarea trebuie să includă orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societăţii, a profitului sau pierderii, precum şi să indice orice factor special care a influenţat aceste activităţi. Situaţia financiară va fi prezentată comparativ cu situaţia financiară existentă în aceeaşi perioada a anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul acestor rapoarte. (3) Dacă societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată întocmeşte atât situaţii financiare individuale cât şi consolidate, acestea vor fi puse la dispoziţia publicului. C.N.V.M. poate permite societăţii comerciale să pună la dispoziţia publicului fie situaţiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situaţii financiare nu conţin informaţii suplimentare semnificative. (4) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Raportul anual va include şi raportul auditorului financiar ales, în concordanta cu art. 258, precum şi comentariile integrale ale acestuia. (5) Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situaţiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.Art. 228. - (1) În cazul operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoştinţa a respectivei operaţiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. (2) Atunci când pragurile de la alin. (1) sunt atinse sau depăşite de o filiala a unei societăţi-mama, aceasta entitate va fi exceptată de la obligaţia de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-mama. (3) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, care a primit o informare potrivit alin. (1), trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva operaţiune, în maximum 3 zile lucrătoare. (4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot, în vederea aplicării prevederilor alin. (1).". + Articolul 105 (1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să pună la dispoziţia publicului şi, simultan, să transmită la A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate/de sistem rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile şi/sau, după caz, pe suport hârtie.----------Alin. (1) al art. 105 a fost modificat de pct. 15 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (2) Rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M, emise în aplicarea acesteia, de către emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor fi stocate în cadrul unui Sistem oficial de stocare. Sistemul oficial de stocare trebuie să respecte standarde minime de securitate, privind autenticitatea sursei informaţiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum şi privind uşurinţa de accesare de către utilizatorii finali. (3) Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată au obligaţia, să transmită rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia, către Sistemul oficial de stocare.(3^1) În situaţia în care valorile mobiliare ale unui emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, respectiv în situaţia în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare numai pe pieţe reglementate în mai multe state membre, emitentul are obligaţia să transmită rapoartele prevăzute de prezentul regulament către un furnizor de servicii media care să asigure, în baza unui contract încheiat cu emitentul, difuzarea efectivă a rapoartelor către public în întreaga Uniune Europeană.------------Alin. (3^1) al art. 105 a fost introdus de pct. 39 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3), precum şi la 112 alin. (2) sunt incidente persoanei care a solicitat admiterea la tranzacţionare, fără acordul emitentului. (5) Ulterior aderării României la Uniunea Europeană, obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul titlu sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (6). (6) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România pentru care aceasta este stat membru gazdă, respectivul emitent va respecta obligaţiile de publicare şi transmitere a rapoartelor prevăzute la alin. (7), inclusiv prevederile privind transmiterea rapoartelor către Sistemul oficial de stocare prevăzut la alin. (2). (7) În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă, emitentul trebuie să realizeze rapoartele prevăzute la art. 112^1 art. 112^2, art. 112^5, art. 113 lit. A - E şi lit. G alin. (1) şi (2), art. 116 alin. (1), art. 117 lit. B - D din prezentul regulament, precum şi cele prevăzute la art. 224 alin. (3) şi art. 229 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. În cazul informării prevăzute la art. 116 alin. (1), termenul în care persoana care atinge, depăşeşte sau scade sub respectivele praguri, trebuie să realizeze respectiva informare, este de 4 zile lucrătoare. (8) Prevederile prezentului capitol nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare. (9) În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, termenul «emitent» prevăzut în cadrul prezentului capitol se referă la emitentul valorilor mobiliare suport.----------Alin. (9) al art. 105 a fost modificat de pct. 15 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015.------------Art. 105 a fost modificat de pct. 19 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 106*)Obligaţia de raportare încetează în momentul radierii valorilor mobiliare de la C.N.V.M. + Articolul 106^1 (1) Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru în conformitate cu prevederile legale. (2) În cazul unui acţionar/deţinător de valori mobiliare care nu are deschis un cont de valori mobiliare la un intermediar participant la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, de către emitentul la care respectivul acţionar/deţinător de valori mobiliare are deţineri. (3) În cazul unui acţionar/deţinător de valori mobiliare care are deschis un cont de valori mobiliare la un intermediar participant la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central. (4) Regulile depozitarului valorilor mobiliare privind procesarea plăţilor vor cuprinde cel puţin următoarele: a) modalitatea de procesare a plăţilor către deţinătorii de valori mobiliare care nu au conturi de valori mobiliare deschise la un participant la sistemul de compensare-decontare şi registru şi către cei care au conturi de valori mobiliare deschise la un participant la sistemul de compensare-decontare şi registru; b) termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind plăţile astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi deţinători de valori mobiliare şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem în vederea operării de către aceştia a plăţilor în conturile clienţilor din evidenţele proprii; c) formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la plăţi care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către persoanele vizate.----------Art. 106^1 a fost introdus de pct. 23 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 107 (1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să facă publică disponibilitatea rapoartelor prevăzute la art. 105 la alin. (1).------------Alin. (1) al art. 107 a fost modificat de pct. 20 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să publice pe website-ul propriu, lista persoanelor care fac parte din organele statutare de conducere precum şi din conducerea executivă. + Articolul 108 (1) Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentate la anexele nr. 29-32. (2) În situaţia în care, anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1), nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu exista astfel de informaţii echivalente, se va specifica menţiunea "Nu este cazul". (3) Dacă exista elemente de conţinut pentru care societatea comercială nu are date şi obţinerea acestora ar implica cheltuieli nejustificate sau ar fi imposibilă, se va face menţiunea "Nu avem informaţii" la punctele respective. De asemenea, societatea comercială va depune la C.N.V.M. o "Declaraţie privind lipsa de informaţii" din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obţinerea informaţiilor respective. (4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea societăţii comerciale şi vor fi certificate de societatea comercială prin semnătura persoanei autorizate să o reprezinte. Furnizarea de informaţii false intra sub incidenta prevederilor legale în vigoare. + Articolul 109 (1) În cazul în care un emitent nu-şi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul că emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile. (2) Dacă operatorul pieţei nu-şi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), C.N.V.M. va face public faptul că emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile, luând măsurile de sancţionare ce se impun şi va solicita emitenţilor documentele pe care le considera necesare pentru protecţia investitorilor. + Articolul 110C.N.V.M. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind societatea comercială sau raportările acesteia în vederea verificării, clarificării sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informaţiilor şi documentelor suplimentare, C.N.V.M. poate cere societăţii comerciale să amendeze rapoartele întocmite de aceasta. + Articolul 111 (1) Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa societăţii comerciale sau la cererea C.N.V.M., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare al rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial. (2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent în Raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (4) Toate amendamentele sunt semnate în numele societăţii comerciale de către persoana autorizată să o reprezinte. + Articolul 112 (1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de entităţile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, se publică pe website-ul C.N.V.M. (2) Emitenţii nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi reglementările C.N.V.M./A.S.F., cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.----------Alin. (2) al art. 112 a fost modificat de pct. 16 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Secţiunea 1^1 Dispoziţii comune aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată------------Secţiunea 1^1 a Cap. III, Titlul IV a fost introdusă de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^1 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, să transmită C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul anual care va cuprinde: a) situaţiile financiare anuale auditate, elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent; b) raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce va conţine informaţii echivalente celor prevăzute la anexa nr. 32; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate; d) raportul auditorului financiar, semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situaţiilor financiare, precum şi comentariile integrale ale acestuia. (2) În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a) vor cuprinde conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea este încorporată. (3) Raportul anual este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent către C.N.V.M. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. (4) Emitentul are obligaţia de a păstra raportul anual la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani. (5) Prevederile prezentului articol nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o bancă centrală naţională dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administraţiei publice centrale şi locale, un organism internaţional din care face parte cel puţin un stat membru sau Banca Centrală Europeană.------------Art. 112^1 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^2 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare, altele decât acţiunile, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte referitoare la orice modificare a dreptului deţinătorilor respectivelor valori mobiliare care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii. (2) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte privind contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora. (3) Obligaţia de la alin. (2) nu este aplicabilă în cazul organismelor internaţionale publice la care este membru cel puţin un stat membru al Uniunii Europene. (4) Aceste rapoarte se întocmesc corespunzător după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi sunt publicate în cel puţin un cotidian de difuzare naţională.------------Art. 112^2 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^3Prevederile art. 117, precum şi ale art. 118 şi 119 se aplică în mod corespunzător şi în cazul altor emitenţi ale căror titluri de creanţă sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu respectarea prevederilor art. 120 şi art. 121.------------Art. 112^3 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^4 (1) În cazul unei adunări generale a deţinătorilor de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este de cel puţin 100.000 euro ori echivalentul în lei la data emisiunii a cel puţin 100.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se ţine adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiţia ca toate facilităţile şi informaţiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deţinători să îşi exercite drepturile. (2) Alegerea menţionată la alin. (1) se aplică şi deţinătorilor de titluri de creanţă, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanţă emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanţă nu sunt scadente, cu condiţia ca toate mijloacele şi toate informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deţinători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.------------Art. 112^4 a fost modificat de pct. 40 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 112^5În situaţia în care un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată intenţionează să-şi modifice actele constitutive, acesta trebuie să comunice C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării organului competent care se va pronunţa asupra amendamentului. În cazul societăţilor ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată această obligaţie se aplică doar în cazul în care modificarea actelor constitutive afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni.------------Art. 112^5 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^6În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, C.N.V.M., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la articolele precizate în cele ce urmează, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care C.N.V.M. le consideră echivalente:- art. 112^1, art. 113 lit. C-E, art. 117 lit. B şi C şi art. 112^3 în ceea ce priveşte raportul semestrial;- art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare;- art. 116 alin. (4) şi (5);- art. 113 lit. A pct. i);- art. 112^2 alin. (1) şi (2);- art. 224 alin. (2) şi (3) şi art. 229 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi art. 115 şi 118 din prezentul regulament, precum şi prevederile referitoare la obligaţia emitentului de acţiuni sau de titluri de creanţă de a face disponibile persoanelor îndreptăţite să voteze într-o adunare generală formulare de procuri pe suport hârtie sau, în cazurile aplicabile, în format electronic, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după publicarea convocatorului;- articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor.C.N.V.M. informează apoi ESMA cu privire la exonerarea acordată.------------Art. 112^6 a fost introdus de pct. 10 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Secţiunea 2 Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată + Articolul 113Societăţile comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată întocmesc, transmit şi aduc la cunoştinţa publicului următoarele rapoarte:A. Rapoarte privind informaţiile privilegiate, prevăzute la art. 226 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 (1) Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate, fără întârziere, dar fără a se depăşi 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului. Din categoria acestor informaţii fac parte, fără a se limita la acestea, următoarele:----------Partea introductivă a alin. (1), lit. A al art. 113 a fost modificată de pct. 17 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate, referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990 R; b) convocarea adunării generale a acţionarilor;b^1) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;-----------Lit. b^1) a alin. (1), lit. A a art. 113 a fost introdusă de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 6 din 18 martie 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 198 din 20 martie 2014. c) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de administraţie, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990 R; d) schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra societăţii comerciale; e) schimbări în conducerea societăţii comerciale (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); f) schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la aceasta modificare (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); g) încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10% din veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior; h) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României; i) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor emise de acesta (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); j) litigii în care este implicată societatea comercială; k) iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului; l) operaţiunile extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului. (2) Rapoartele menţionate la alin. (1) lit. c) privind hotărârea AGEA referitoare la fuziune/divizare, la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, precum şi referitoare la retragerea de la tranzacţionare în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4) lit. d) vor fi publicate şi într-un ziar de circulaţie naţională.B. Rapoarte privind informaţiile prevăzute la art. 224 alin. (5) din Legea nr. 297/2004Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi se publică în cel puţin un cotidian de difuzare naţională. Din categoria acestor informaţii fac parte, fără a se limita la, următoarele: a) schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale; b) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul "achiziţie" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub forma de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale, dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor societăţii comerciale fie înainte, fie după tranzacţia respectiva; c) contracte încheiate de societate a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în afară activităţii curente a societăţii; d) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de dezvoltare ce afectează resursele societăţii comerciale.C. Rapoarte trimestriale (1) Societatea întocmeşte un raport trimestrial pentru primul şi cel de al treilea trimestru al anului care va fi pus la dispoziţia publicului şi va fi transmis la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include: a) contul de profit şi pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum şi indicatorii economico-financiari menţionaţi la anexa 30 B. Situaţiile financiare vor fi însoţite de raportul auditorului financiar în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial; b) opţional, raportul consiliului de administraţie, ce conţine informaţiile din anexa nr. 30 A. (2) Raportul trimestrial se pune la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. (3) Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puţin cinci ani.D. Rapoarte semestriale (1) Societatea întocmeşte un raport pentru semestrul I al anului care este pus la dispoziţia publicului şi transmis C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare şi cuprinde: a) raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.------------Litera a) a alin. (1), litera D a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. b) raportul consiliului de administraţie ce conţine informaţiile prevăzute în anexa 31; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabila semestriala care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corecta şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent; d) raportul auditorului financiar şi comentariile integrale ale acestuia, în cazul în care situaţiile financiare au fost auditate.Dacă situaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial. (2) Raportul semestrial este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. (3) Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.------------Alin. (3), lit. D a art. 113 a fost modificat de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.E. Rapoarte anualeRaportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112^1.------------Lit. E a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.F. Rapoarte suplimentare prevăzute la art. 259 din Legea nr. 297/2004 (1) Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari în conformitate cu prevederile art. 259 din Legea nr. 297/2004. (2) Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării. (3) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari şi este întocmit conform modelului din anexa 29. (4) Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către C.N.V.M. şi piaţa pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2).G. Alte rapoarte (1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, societatea este obligată să publice un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională în care precizează cel puţin: a) valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului, stabilite de adunarea generală a acţionarilor;------------Lit. a) a alin. (1) al lit. G a art. 113 a fost modificată de pct. 28 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. b) modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată.----------Lit. b) a alin. (1) al lit. G a art. 113 a fost modificată de pct. 24 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, renunţare sau conversie, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.----------Alin. (2), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (3) Rapoartele întocmite de administratorii unei societăţi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în conformitate cu prevederile art. 225 din Legea nr. 297/2004 se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr. 29. Aceste rapoarte sunt transmise, în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului, operatorului de piaţă şi A.S.F.----------Alin. (3), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (4) Emitenţii care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menţionate la alin. (3) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacţie în parte, elementele cerute în anexa nr. 29. Raportul va fi transmis, în maximum 15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F.----------Alin. (4), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (5) Prin excepţie de la alin. (3), în cazul în care actul juridic de natura celor menţionate la art. 225 din Legea nr. 297/2004 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la C.N.V.M., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (3) este extins la maximum 30 zile. (6) La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacţiile raportate conform art. 225 din Legea nr. 297/2004 şi va întocmi un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului. Raportul va fi transmis de emitent, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F.----------Alin. (6), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Articolul 114Abrogat.------------Art. 114 a fost abrogat de pct. 41 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 115Transmiterea către proprii acţionari a rapoartelor întocmite de către societate poate fi făcută şi prin mijloace electronice de comunicare, dacă AGA hotărăşte acest lucru şi dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii: a) amplasarea locuinţei sau a domiciliului acţionarului permite tehnic utilizarea respectivelor mijloace electronice; b) utilizarea mijloacelor electronice pentru transmiterea informaţiilor rămâne la latitudinea respectivului acţionar care îşi va da acordul în acest sens, ulterior primirii unei solicitări scrise formulate de emitent. În cazul în care acţionarul nu răspunde acestei solicitări într-o perioada rezonabilă de timp, se va considera că acesta şi-a dat acordul. Acesta este în drept ca, ulterior, să solicite ca respectivele rapoarte să fie transmise în scris; c) orice împărţire a costurilor aferente difuzării rapoartelor prin mijloace electronice va fi determinata de emitent în conformitate cu prevederile art. 224 alin. (2) din Legea nr. 297/2004; d) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau juridice îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informaţi. + Secţiunea 3 Obligaţiile de raportare ale persoanelor deţinătoare a anumitor poziţii în cadrul unei societăţi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată + Articolul 116 (1) În cazul operaţiunilor de achiziţie sau înstrăinare de acţiuni, precum şi în cazul oricăror alte operaţiuni, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acţiunilor cu drept de vot deţinute, chiar dacă exerciţiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat. De asemenea, notificarea trebuie să se realizeze prin raportare la toate acţiunile de aceeaşi clasă, care au drept de vot.------------Alin. (1) al art. 116 a fost modificat de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^1) Termenul de 3 zile lucrătoare în care trebuie să se realizeze notificarea potrivit prevederilor alin. (1) se calculează începând cu ziua imediat următoare datei la care acţionarul sau persoana fizică ori entitatea juridică menţionată la alin. (2): a) ia cunoştinţă despre achiziţie sau înstrăinare ori de posibilitatea exercitării drepturilor de vot, sau, având în vedere circumstanţele, ar fi trebuit să ia la cunoştinţă, indiferent care este data la care achiziţia, înstrăinarea sau posibilitatea exercitării drepturilor de vot devine efectivă, sau b) ia cunoştinţă de operaţiunile menţionate la alin. (1), altele decât cele de achiziţie sau înstrăinare precizate la lit. a).------------Alin. (1^1) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) Informarea prevăzută la alin. (1) şi alin. (6) va fi realizată în maximum două luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament dacă atingerea, depăşirea sau reducerea deţinerii s-a produs anterior intrării în vigoare a regulamentului, cu excepţia cazului în care respectiva persoană a realizat o informare similară sub incidenţa prevederilor anterioare sau se află în imposibilitatea respectării termenului prevăzut la alin. (1). Informarea prevăzută la art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se va realiza în maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament.------------Alin. (1^2) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În vederea realizării informării prevăzute la alin. (1), drepturile de vot deţinute de o persoană (fizică sau juridică) se calculează cu luarea în considerare a următoarelor: a) drepturi de vot deţinute de o terţă persoană în nume propriu dar în contul respectivei persoane fizice sau juridice; b) drepturi de vot deţinute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. c)-f) de o entitate controlată de respectiva persoană fizică sau juridică; c) drepturi de vot deţinute de o terţă persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord prin care cei doi se obliga să adopte o politica comuna în ceea ce priveşte respectiva societate, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deţinute; d) drepturi de vot deţinute de o terţă persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord cu privire la transferul temporar, cu titlu oneros, a respectivelor drepturi de vot; e) drepturi de vot aferente acţiunilor deţinute de respectiva persoană fizică sau juridică care sunt constituite în garanţie, cu condiţia ca aceasta să controleze drepturile de vot şi să-şi declare intenţia de a le exercita; f) drepturi de vot aferente acţiunilor al căror uzufruct este deţinut pe viaţa de respectiva persoană fizică sau juridică; g) drepturi de vot aferente acţiunilor aflate în posesia respectivei persoane fizice sau juridice, pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor, poate să le exercite fără restricţii; h) drepturi de vot exercitate de respectiva persoană fizică sau juridică în calitate de mandatat pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor poate să le exercite fără restricţii; i) drepturi de vot deţinute de o terţă persoana, alta decât cea prevăzută la lit. b) şi c), care acţionează în mod concertat cu respectiva persoană fizică sau juridică. (3) Prevederile de la alin. (2), lit. a) - i), care se referă sau implica cedarea dreptului de vot sunt aplicabile numai în cazul entităţilor care nu intra sub incidenta prevederilor Legii nr. 31/1990 R. (4) Când un emitent de acţiuni care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată dobândeşte sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acţiuni, acesta face public, procentul acţiunilor proprii deţinute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de patru zile lucrătoare de la respectiva înstrăinare sau dobândire, dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot. Dispoziţiile art. 70 al prezentului regulament sunt aplicabile în mod corespunzător. (5) Emitentul, în vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), face public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot asociate acestora la sfârşitul fiecărei luni calendaristice dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micşorare a capitalului social/numărului drepturilor de vot. (6) Prevederile alin. (1) se aplică şi în cazul unei persoane fizice sau juridice care deţine, direct sau indirect, instrumente financiare care îi dau dreptul să achiziţioneze acţiuni la care sunt ataşate drepturile de vot, deja emise de un emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată. (7) Prevederile alin. (1) nu se aplică: a) în cazul acţiunilor achiziţionate cu scopul exclusiv al realizării compensării în cadrul ciclului obişnuit de compensare pe termen scurt sau în cazul persoanelor care efectuează activităţi de custodie şi deţin acţiunile în această calitate, cu condiţia ca aceştia să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice; b) în cazul unei achiziţii sau înstrăinări de către un formator de piaţă a unei deţineri ce conduce la atingerea, depăşirea sau scăderea sub pragul de 5%, atunci când acesta acţionează în calitatea sa de formator de piaţă, cu condiţia ca acesta: (1) să fie autorizat de către statul membru de origine în conformitate cu prevederile aplicabile; şi (2) să nu intervină în managementul activităţii emitentului acţiunilor în cauză şi nici să nu exercite vreo influenţă asupra acestuia de a cumpăra asemenea acţiuni sau a susţine preţul acestora.------------Alin. (7) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (8) Prevederile alin. (1) şi alin. (2) lit. e) nu se vor aplica în cazul acţiunilor oferite către sau de către membrii Sistemului European al Băncilor Centrale (ESCB) în activitatea lor ca autorităţi monetare, inclusiv acţiunile oferite către sau de către membrii ESCB în cadrul unui angajament de garantare sau răscumpărare sau a unui acord similar pentru lichidităţi deţinute în scopul efectuării politicii monetare sau în cadrul sistemelor de plăţi. Această excepţie se va aplica în cazul în care tranzacţiile menţionate mai sus se realizează pentru perioade scurte de timp, iar drepturile de vot aferente acţiunilor nu sunt exercitate.------------Alin. (8) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (9) Societatea mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu va avea obligaţia consolidării deţinerilor în conformitate cu alin. (1) şi alin. (2), cu deţinerile administrate de către societatea de administrare a investiţiilor în conformitate cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să exercite drepturile sale de vot independent de societatea mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către societatea de administrare a investiţiilor, iar respectiva societate de administrare a investiţiilor nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.------------Alin. (9) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (10) Entitatea mamă a unei firme de investiţii autorizată în conformitate cu prevederile aplicabile, nu va avea obligaţia consolidării, în conformitate cu alin. (1) şi (2), a deţinerilor proprii cu cele pe care firma de investiţii le administrează pentru fiecare client în parte, în accepţiunea art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu următoarele condiţii: a) firma de investiţii este autorizată să efectueze operaţiuni de administrare a portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile de investiţii financiare; b) firma de investiţii poate să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice sau se asigură de faptul că serviciile de administrare a portofoliului se desfăşoară independent de alte servicii, în condiţii echivalente cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, prin crearea unor mecanisme corespunzătoare; c) firma de investiţii exercită drepturile de vot aferente acţiunilor independent de entitatea-mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către firma de investiţii, iar respectiva firmă de investiţii nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.------------Alin. (10) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (11) C.N.V.M. poate solicita emitenţilor, administratorilor emitenţilor, precum şi persoanelor prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) să facă raportările cerute de prezentul articol şi să le ceară informaţii suplimentare, C.N.V.M. poate să facă public faptul că emitentul sau persoanele prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) nu şi-au îndeplinit obligaţiile de informare.------------Alin. (11) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Secţiunea 4 Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementatăLegea nr. 297/2004"Art. 229. - (1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi deţinătorii de obligaţiuni aferente aceluiaşi împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un emitent ale cărui obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze pieţelor informaţii echivalente. (2) Societatea trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-şi exercite drepturile, în special: a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului; b) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care deţinătorii de obligaţiuni să-şi poată exercita drepturile băneşti, cu excepţia cazului în care emitentul asigura el însuşi aceste servicii.Art. 230. - În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul constitutiv, modificare care afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni, aceasta trebuie să comunice C.N.V.M. şi pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale, care se va pronunţa asupra amendamentului.Art. 231. - (1) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual.
| EMITENT |
---------- + Titlul I DISPOZIŢII GENERALELegea nr. 297/2004"Art. 1. - (1) Prezenta lege reglementează înfiinţarea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestora, precum şi a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizării disponibilităţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare.". + Articolul 1 (1) Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil emitenţilor înregistraţi la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare ("C.N.V.M.") ale căror valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice, şi/sau sunt ori urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu prevederile Titlului I, V, VI, VII şi X din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumita în continuare Legea nr. 297/2004.Legea nr. 297/2004"Art. 1. - (2) Prezenta lege se aplică activităţilor şi operaţiunilor prevăzute la alin. (1), desfăşurate pe teritoriul României. (3) Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, denumita în continuare C.N.V.M., este autoritatea competenta care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul sau.". (2) C.N.V.M. este autoritatea competenta care aplică prevederile prezentului regulament, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul sau.Legea nr. 297/2004"Art. 1. - (4) Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieţei monetare, care sunt reglementate de Banca Naţională a României, şi titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanţelor Publice, dacă emitentul alege pentru tranzacţionarea acestora o alta piaţa decât cea reglementată, definită conform art. 125. (5) Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice în care sunt implicate Banca Naţională a României, băncile centrale ale statelor membre şi alte entităţi naţionale din statele membre cu funcţii similare acestora, Ministerul Finanţelor Publice, precum şi alte entităţi publice.Art. 2. - (1) În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:1. acţionar semnificativ - persoană fizică, persoană juridică sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale sau din drepturile de vot, ori o participaţie care permite exercitarea unei influente semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în consiliul de administraţie, după caz;2. compensarea - înlocuirea creanţelor şi obligaţiilor rezultând din ordine de transfer pe care unul sau mai mulţi participanţi le emit în favoarea altui participant sau altor participanţi, sau pe care le primesc de la aceştia, cu o creanţa sau o obligaţie netă unica, astfel încât aceasta unica creanţa netă să fie pretinsa, respectiv aceasta unica obligaţie netă să fie datorată;3. cont comun de investiţii - investiţie realizată în contul a două sau mai multor persoane sau asupra căreia două sau mai multe persoane au drepturi care pot fi exercitate prin semnătura uneia sau mai multor persoane dintre cele menţionate;4. emitent - entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite sau intenţionează să emită instrumente financiare;5. entităţi reglementate - persoanele fizice şi juridice, precum şi entităţile fără personalitate juridică a căror activitate este reglementată şi/sau supravegheată de către C.N.V.M.;6. filiala - societate comercială în cadrul căreia exista un asociat sau un acţionar aflat într-una dintre situaţiile prevăzute la pct. 27;7. fond de investiţii - organism de plasament colectiv fără personalitate juridică;8. fond deschis de investiţii - organism de plasament colectiv în valori mobiliare, fără personalitate juridică, ale cărui unităţi de fond fac obiectul unei emisiuni şi răscumpărări continue;9. grup - reprezintă un ansamblu de societăţi comerciale compus dintr-o societate-mama, filialele sale şi entităţi în care societatea-mama sau filialele sale deţin o participare, precum şi societăţile comerciale legate una de alta printr-o relaţie care face necesară consolidarea conturilor şi consolidarea raportului anual;10. instituţie de credit - entitate definită conform art. 1 din Legea nr. 58/1998 privind activitatea bancară, cu modificările şi completările ulterioare;11. instrumente financiare înseamnă: a) valori mobiliare; b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv; c) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenta mai mica de un an şi certificate de depozit; d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; e) contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA; f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni; g) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. a) - d), inclusiv contracte similare cu decontare finală în fonduri; aceasta categorie include şi opţiuni pe curs de schimb şi pe rata dobânzii; h) instrumente financiare derivate pe mărfuri; i) orice alt instrument admis la tranzacţionare pe o piaţa reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzacţionare pe o astfel de piaţa;12. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la pct. 11 lit. d), g), h), combinaţii ale acestora, precum şi alte instrumente calificate astfel prin reglementări ale C.N.V.M.;13. instrumente ale pieţei monetare - instrumente financiare care se tranzacţionează de regula în cadrul pieţei monetare;14. intermediari - societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate de C.N.V.M., instituţii de credit autorizate de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară aplicabilă, precum şi entităţi de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii de investiţii financiare de natura celor prevăzute la art. 5;15. investitor calificat: a) entităţi autorizate să opereze pe pieţe financiare, precum instituţiile de credit, societăţile de servicii de investiţii financiare, alte instituţii financiare autorizate şi reglementate, societăţile de asigurări, organismele de plasament colectiv, societăţile de administrare a investiţiilor, fondurile de pensii, precum şi alte entităţi ce nu sunt autorizate ori reglementate şi al căror unic obiect de activitate este investiţia în valori mobiliare; b) autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale, instituţii de credit centrale, organisme internaţionale şi regionale, precum: Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrala Europeană, Banca Europeană de Investiţii sau alte organisme similare; c) entităţi legale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii:1. număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de 250;2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;3. cifra de afaceri anuala netă mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro; d) anumite persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide să autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicita în mod expres să fie considerate ca investitori calificaţi, dacă aceste persoane îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:1. investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţa reglementată cu o frecventa medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte 500.000 euro;3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an, având o poziţie care necesita cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare; e) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide să autorizeze societăţi mici şi mijlocii cu sediul în România, care solicita în mod expres să fie considerate investitori calificaţi. În înţelesul prezentei legi, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale care, în conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu îndeplinesc două din cele trei criterii prevăzute la lit. c);16. legături strânse - situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin: a) participare, care înseamnă deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi comerciale; b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mama şi o filială sau o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice filiala a unei filiale va fi considerată o filiala a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se considera legătura strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;17. ofertant sau persoana care iniţiază o ofertă - persoană juridică sau fizică ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare;18. ofertă publică de valori mobiliare - înseamnă comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice forma şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenii ofertei şi despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Aceasta definiţie se va aplica, de asemenea, şi în situaţia plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;19. ofertă publică de preluare - oferta publică de cumpărare care are ca rezultat, pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale;20. organisme de plasament colectiv - entităţi organizate, cu sau fără personalitate juridică, denumite în continuare O.P.C., care atrag în mod public sau privat resurse financiare ale persoanelor fizice şi/sau juridice, în scopul investirii acestora, în conformitate cu dispoziţiile prezentei legi şi reglementările C.N.V.M.;21. persoană - orice persoană fizică sau juridică;22. persoane implicate: a) persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un control comun; b) persoane care participa direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acţiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziţie de control; c) persoane fizice din cadrul societăţii emitente care au atribuţii de conducere sau control; d) soţii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice menţionate la lit. a) - c); e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administraţie în cadrul unui emitent;23. persoane care acţionează în mod concertat - două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politica comuna în legătura cu un emitent. Până la proba contrară, următoarele persoane sunt prezumate că acţionează în mod concertat: a) persoanele implicate; b) societatea-mama împreună cu filialele sale, precum şi oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mama între ele; c) o societate comercială cu membrii consiliului sau de administraţie şi cu persoanele implicate, precum şi aceste persoane între ele; d) o societate comercială cu fondurile ei de pensii şi cu societatea de administrare a acestor fonduri;24. procedura de insolvabilitate - procedura colectivă prevăzută de Legea nr. 253/2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plăţi şi în sistemele de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare sau de legislaţia străină, care urmăreşte fie lichidarea unui participant, fie reorganizarea sa, dacă aceasta măsura implica suspendarea sau limitarea transferurilor sau plăţilor;25. programul de ofertă - un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;26. sistem alternativ de tranzacţionare - un sistem care pune în prezenta mai multe părţi care cumpăra şi vând instrumente financiare, într-un mod care conduce la încheierea de contracte, denumit şi sistem multilateral de tranzacţionare;27. societate-mama - persoană juridică, acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale care se afla în una din următoarele situaţii: a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta; b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectiva; c) poate exercita o influenta semnificativă asupra entităţii la care este acţionar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectiva sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi; d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi:1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare, sau2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot;28. state membre - statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state aparţinând Spaţiului Economic European;29. stat membru de origine: a) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care prestează servicii de investiţii financiare sau de administrare de investiţii; dacă, în conformitate cu legea naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central; b) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care administrează un sistem de tranzacţionare; dacă, în conformitate cu legea naţională, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central; c) statul membru în care societatea de administrare a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investiţii îşi are sediul social, precum şi statul membru în care se afla sediul social al societăţii de investiţii, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca societate de investiţii;30. stat membru gazda: a) statul membru în care o societate de servicii de investiţii financiare sau o societate de administrare a investiţiilor are o sucursala sau îşi desfăşoară activitatea; b) statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta;31. sucursala - structura organizată, fără personalitate juridică separată a unei societăţi comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizata, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înfiinţate în România de către o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singura sucursala;32. titluri de participare - unităţi de fond sau acţiuni emise de organisme de plasament colectiv, în funcţie de modul de constituire al acestora;33. valori mobiliare: a) acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piaţa de capital; b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţa, inclusiv titlurile de stat cu scadenta mai mare de 12 luni negociabile pe piaţa de capital; c) orice alte titluri negociate în mod obişnuit, care dau dreptul de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu excepţia instrumentelor de plată;34. titluri de capital - acţiuni şi alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de acelaşi emitent sau de către o entitate care aparţine grupului din care face parte respectivul emitent;35. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital - toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;36. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat - valori mobiliare de acelaşi tip şi/sau clasa emise continuu ori în cel puţin două tranşe distincte pe o perioadă de 12 luni. (2) C.N.V.M. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părţi interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătura cu calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificaţia stabilită la alin. (1). (3) Orice persoană fizică sau juridică, dacă se considera vătămată în drepturile sale recunoscute de lege printr-un act administrativ sau prin refuzul nejustificat al C.N.V.M. de a-i rezolva cererea referitoare la un drept recunoscut de lege, se poate adresa în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti. (4) Se considera refuz nejustificat de rezolvare a cererii referitoare la un drept recunoscut de lege şi faptul de a nu răspunde petiţionarului în termenele prevăzute de legislaţia în vigoare, de la data înregistrării cererii. (5) În scopul exercitării activităţii de supraveghere, C.N.V.M. poate: a) să verifice modul de îndeplinire a atribuţiilor şi obligaţiilor legale şi statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum şi ale altor persoane în legătura cu activitatea entităţilor reglementate sau supravegheate; b) să solicite consiliului de administraţie al entităţilor reglementate, prevăzute la lit. a), întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acţionarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi; c) să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acţionarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile de la lit. b); d) să solicite informaţii şi documente emitenţilor ale căror valori mobiliare fac obiectul unor oferte publice sau au fost admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau tranzacţionate într-un sistem alternativ de tranzacţionare; e) să efectueze controale la sediul entităţilor reglementate şi supravegheate de C.N.V.M.; f) să audieze orice persoană în legătură cu activităţile entităţilor reglementate şi supravegheate de C.N.V.M. (6) Registrul C.N.V.M., ţinut în conformitate cu prevederile prezentei legi, are caracter public. (7) Prestarea neautorizată a oricăror activităţi care cad sub incidenta prezentei legi, utilizarea neautorizată a sintagmelor servicii de investiţii financiare, societate de servicii de investiţii financiare, agent pentru servicii de investiţii financiare, societate de administrare a investiţiilor, societate de investiţii, fond deschis de investiţii, piaţa reglementată şi bursa de valori, asociate cu oricare din instrumentele financiare definite la alin. (2) pct. 11, cu mărfuri, sau a oricărei combinaţii între acestea, fără respectarea condiţiilor legale, atrage răspunderea potrivit legii.". + Articolul 2 (1) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (2) În sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: a) anunţ de ofertă publică - anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpărare, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;----------Lit. a) a art. 2 a fost modificată de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.a^1) agent de plată - o instituţie financiară desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul şi cu un depozitar central, în vederea efectuării plăţilor prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru şi prin intermediul căreia deţinătorii de valori mobiliare îşi pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuşi o instituţie financiară, exercitarea de către deţinătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;----------Lit. a^1 a art. 2 a fost modificată de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. b) anunţ preliminar de ofertă publică de preluare - anunţul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenţionează să preia o societate ale carei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată/sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare şi care, după avizarea de către C.N.V.M., se publică în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului şi se transmite societăţii subiect al preluării precum şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective;b^1) aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării, de către autoritatea competentă din statul membru de origine, a caracterului complet al prospectului, precum şi a consistenţei şi clarităţii informaţiilor prezentate.------------Lit. b^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 1 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. c) clasa de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip, care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preferinţa - pentru acţiuni - şi, respectiv, valoare nominală, preţ, dobânda, durata/scadenta, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni) şi sunt emise de acelaşi emitent; d) data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acţionarilor, denumita în continuare AGA, care serveşte la identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA;d^1) data plăţii - data calendaristică la care distribuirea veniturilor aferente deţinerii de valori mobiliare, constând în numerar sau valori mobiliare, devine certă;----------Lit. d^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. e) abrogată;------------Lit. e) a alin. (2) al art. 2 a fost abrogată de litera a) a alin. (2) al art. 20 din REGULAMENTUL nr. 6 din 2009 aprobat prin ORDINUL nr. 44 din 19 august 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 588 din 25 august 2009. f) dreptul de preferinţa - valoare mobiliară negociabilă, care încorporează dreptul titularului sau de a subscrie cu prioritate acţiuni în cadrul unei majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data subscrierii, într-o perioada de timp determinata. Drepturile de preferinţa sunt acordate tuturor acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului, indiferent de participarea acestora la AGEA emitentului sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social;f^1) ex date - data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre;-------------Lit. f^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. g) grup de distribuţie - reţea de filiale, sucursale şi agenţii aparţinând unor entităţi autorizate şi reglementate de C.N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau alte autorităţi similare acestora care, cu avizul C.N.V.M., asista intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire;g^1) investitori calificaţi - persoanele sau entităţile care:1. se încadrează în categoria de clienţi profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investiţii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificările şi completările ulterioare;2. sunt tratate, la cerere, drept clienţi profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contrapărţi eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior menţionat, cu excepţia cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienţi profesionali. Firmele de investiţii şi instituţiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislaţiei relevante privind protecţia datelor;------------Lit. g^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. h) mijloace electronice de comunicare - echipamente electronice pentru procesarea (inclusiv digitală), stocarea şi transmiterea datelor prin folosirea cablurilor, undelor radio, fibrelor optice sau a altor mijloace electromagnetice; i) ofertă publică de schimb - oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/accepta în schimbul valorilor mobiliare pe care intenţionează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare; j) abrogată;------------Lit. j) a alin. (2) al art. 2 a fost abrogată de litera a) a alin. (2) al art. 20 din REGULAMENTUL nr. 6 din 2009 aprobat prin ORDINUL nr. 44 din 19 august 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 588 din 25 august 2009.j^1) societate cu o capitalizare bursieră redusă - societate comercială listată pe o piaţă reglementată care a avut o capitalizare bursieră medie mai mică decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotaţiilor de la sfârşit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;------------Lit. j^1 a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.j^2) societăţi mici şi mijlocii (SMM) - societăţile comerciale care, în conformitate cu ultimele lor situaţii financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:1. număr mediu de angajaţi pe perioada exerciţiului financiar mai mic de 250;2. valoarea activelor totale nu depăşeşte echivalentul sumei de 43.000.000 euro;3. cifra de afaceri anuală netă nu depăşeşte echivalentul sumei de 50.000.000 euro;------------Lit. j^2 a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. k) stat membru de origine:(i) pentru emitenţii de valori mobiliare, care nu sunt menţionaţi la (ii), statul membru în care emitentul are sediul;(ii) pentru emitenţii de titluri, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin 1.000 euro şi pentru orice emitent de titluri, altele decât titlurile de capital care dau dreptul de a achiziţiona orice valori mobiliare sau de a primi o sumă de bani, ca urmare a schimbului sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, cu condiţia ca emitentul titlurilor, altele decât titlurile de capital, să nu fie emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate aparţinând grupului din care face parte emitentul valorilor mobiliare suport, statul membru în care emitentul are sediul sau unde valorile mobiliare au fost sau urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau unde valorile mobiliare sunt oferite public, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Un regim similar se aplică şi în cazul titlurilor, altele decât titlurile de capital care nu sunt emise în euro, cu condiţia ca valoarea nominală minimă să fie apropiată de 1000 de euro.(iii) pentru, toţi emitenţii înregistraţi într-o ţară terţă, care nu sunt menţionaţi la lit. (ii), statul membru în care se intenţionează oferirea către public a valorilor mobiliare pentru prima dată după 1 ianuarie 2007 sau unde s-a făcut pentru prima dată solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul, subiect al unei alegeri ulterioare a emitentului înregistrat într-o ţara terţă, dacă statul membru de origine nu a fost determinat în urma alegerii acestuia.------------Lit. k) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. l) statul membru de gazdă - statul în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este diferit de statul membru de origine.------------Lit. l) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. m) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleaşi categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achiziţiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinţa). n) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de către depozitarul central, pentru operaţiunile specificate expres în acest sens în reglementările C.N.V.M.--------------Lit. n) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (3) În aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 23 din Legea nr. 297/2004, se prezuma a acţiona în mod concertat, până la proba contrarie, următoarele persoane, fără a se limita la acestea: a) persoane care în derularea unor operaţiuni economice utilizează resurse financiare având aceeaşi sursa sau care provin de la entităţi diferite care sunt persoane implicate; b) persoane care în derularea unor operaţiuni economice direcţionează beneficiile astfel obţinute către acelaşi destinatar sau către destinatari care sunt persoane implicate; c) persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeaşi componenta; d) persoane care au adoptat sau adopta o politica investiţională similară, prin achiziţia de instrumente financiare emise de acelaşi emitent sau de persoane implicate cu acelaşi emitent şi/sau prin înstrăinarea de instrumente financiare emise de acelaşi emitent sau de persoane implicate cu acelaşi emitent; e) persoane care au încheiat între ele tranzacţii cu instrumente financiare negociate în prealabil, în nume propriu sau prin persoanele implicate cu acestea sau care derulează în mod curent tranzacţii prin entităţi controlate direct sau indirect de una dintre ele; f) persoane care au exercitat sau exercita în mod identic drepturile de vot conferite de valorile mobiliare emise de acelaşi emitent; g) persoane care pentru derularea unor operaţiuni economice, de reprezentare a intereselor sau pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deţinute, au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeaşi persoana, respectiv persoane care sunt persoane implicate; h) persoane care s-au asociat în orice forma juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii consta în operaţiuni aflate în legătura cu unul sau mai mulţi emitenţi; i) persoane care au deţinut sau deţin în acelaşi timp acţiuni la una sau mai multe persoane juridice exercitând controlul asupra acestora şi desfăşurând o politica comuna, cu sau fără legătura cu piaţa de capital; j) persoane care au derulat sau derulează operaţiuni economice împreună, cu sau fără legătura cu piaţa de capital. + Titlul II OPERAŢIUNI CU VALORI MOBILIARE + Capitolul I DISPOZIŢII COMUNE PRIVIND OFERTA PUBLICĂLegea nr. 297/2004"Art. 173. - (1) Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică va înainta C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, în cazul ofertei publice de cumpărare, însoţită de un anunţ, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. (2) După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data iniţierii derulării ofertei publice.Art. 174. - (1) Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege. (2) Ofertantul va fi obligat faţă de investitorii de buna-credinţa la restituirea plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.". + Articolul 3Nici un prospect/document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M. + Articolul 4 (1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este iniţiată în termen de maximum zece zile lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a documentului de ofertă, respectiv a prospectului de ofertă. (2) Menţiunea «Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia» se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.----------Alin. (2) al art. 4 a fost modificat de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puţin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 49 alin. (3^3)-(5).-------------Alin. (3) al art. 4 a fost modificat de pct. 3 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu acelaşi caracter.----------Alin. (4) al art. 4 a fost modificat de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prevederile prezentului regulament se realizează în forma legalizată. (6) C.N.V.M. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare şi implicit nulitatea acesteia precum şi a actelor subsecvente. În baza constatării de către C.N.V.M. a nulităţii ofertei publice, orice persoană interesată se poate adresa instanţei de judecata competenta în vederea repetiţiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite. + Articolul 5 (1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.----------Alin. (1) al art. 5 a fost modificat de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.(1^1) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, la data publicării anunţului de ofertă.----------Alin. (1^1) al art. 5 a fost modificat de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă publică. Anunţul se publică cel puţin într-un ziar tipărit sau on-line, de informare generală sau financiară de răspândire naţională şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 24.----------Alin. (2) al art. 5 a fost modificat de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.(2^1) Abrogat.----------Alin. (2^1) al art. 5 a fost abrogat de pct. 5 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) În cazurile incidente, odată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine, este accesibil pentru Autoritatea europeană de supraveghere pentru valori mobiliare şi pieţe (ESMA) prin intermediul autorităţii competente şi se pune la dispoziţia publicului de către emitent, ofertant sau persoană care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată, cel mai devreme posibil şi, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective. În cazul unei oferte publice iniţiale realizate în vederea admiterii pentru prima dată la tranzacţionare a unei clase de acţiuni care nu au fost încă admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, prospectul este disponibil cu cel puţin 6 zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.------------Alin. (3) al art. 5 a fost introdus de pct. 1 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.Legea nr. 297/2004Art. 175 - (1) Anunţul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă de către C.N.V.M. şi trebuie publicat potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar.----------Alin. (1) al art. 175 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 32 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (2) Anunţul de ofertă publică va conţine informaţii privind modalităţile prin care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului. (3) Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului, într-una din următoarele situaţii: a) este publicat în cel puţin un ziar tipărit sau on-line, potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar;----------Lit. a) a alin. (3) al art. 175 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 33 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport de hârtie, cel puţin la sediile ofertantului şi intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieţei reglementate pe care sunt admise la tranzacţionare respectivele valori mobiliare; c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului şi al intermediarului ofertei; d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piaţă pe care se intenţionează admiterea la tranzacţionare a respectivelor valori mobiliare; e) este publicat în format electronic pe website-ul C.N.V.M., în situaţia în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.(3^1) Ofertantul sau persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, care publică prospectul potrivit modalităţilor prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), au obligaţia să publice prospectul şi în format electronic potrivit modalităţilor prevăzute la lit. c).----------Alin. (3^1) al art. 175 din Legea nr. 297/2004 a fost introdus de pct. 34 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, la sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.Articolul 176 (1) Oferta devine obligatorie la data la care este publicat anunţul sau, după caz, prospectul/documentul de ofertă, dacă acesta din urmă este publicat anterior anunţului, potrivit reglementărilor aplicabile. (2) Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către C.N.V.M., în forma şi având conţinutul în care a fost aprobat.----------Art. 176 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 35 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 6 (1) Prospectul este pus la dispoziţia investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.----------Alin. (1) al art. 6 a fost modificat de pct. 6 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) Documentul de ofertă este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunţului. (3) Abrogat.----------Alin. (3) al art. 6 a fost abrogat de pct. 7 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) Abrogat.----------Alin. (4) al art. 6 a fost abrogat de pct. 7 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.------------Art. 6 a fost modificat de pct. 7 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.Legea nr. 297/2004"Art. 177. - Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunţ şi în prospectul sau documentul de ofertă, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările C.N.V.M. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.Art. 178. - (1) Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunoştinţa publicului decât după aprobarea acestuia de către C.N.V.M. (2) Orice forma de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de aprobare a documentului/prospectului, este interzisă. (3) Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanta cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul că prospectul/documentul de ofertă aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum şi modalităţile prin care acestea sunt disponibile publicului. (4) Orice forma de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia C.N.V.M. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.". + Articolul 7 (1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu depăşeşte 12 luni.-------------Alin. (1) al art. 7 a fost modificat de pct. 4 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(1^1) Perioada în care se pot subscrie acţiuni în cadrul exercitării dreptului de preferinţă nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospectul/prospectul proporţionat de ofertă, dată ulterioară datei de înregistrare şi datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau a consiliului de administraţie/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 30 se aplică în mod corespunzător şi în cazul oferirii de acţiuni în vederea exercitării dreptului de preferinţă.-------------Alin. (1^1) al art. 7 a fost modificat de pct. 4 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (2) Durata ofertei publice de cumpărare nu este mai mica de 15 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 de zile lucrătoare. (3) Durata ofertei publice de preluare nu este mai mica de 15 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 zile lucrătoare. + Articolul 8Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoştinţa publicului numai începând cu data în care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului şi până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.----------Art. 8 a fost modificat de pct. 8 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.Legea nr. 297/2004Art. 179 - (1) Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informaţiile cuprinse în prospect, care este de natură să influenţeze evaluarea valorilor mobiliare şi survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului şi cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacţionării pe o piaţă reglementată, se menţionează într-un amendament la prospect. (2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucrătoare şi va fi adus la cunoştinţa publicului cel puţin în aceleaşi condiţii precum prospectul iniţial, inclusiv prin publicarea unui anunţ, în condiţiile prevăzute la art. 175 alin. (1). (3) Rezumatul şi orice eventuală traducere a acestuia trebuie modificate sau completate, dacă este necesar, pentru a se ţine seama de noile informaţii din cadrul amendamentului.----------Art. 179 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 36 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 9 (1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului/documentului de ofertă, cu respectarea următoarelor condiţii: a) obţinerea aprobării C.N.V.M. de modificare a prospectului/documentului de ofertă; b) modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată; c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi prospectul/documentul de ofertă. (2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la C.N.V.M. cu cel puţin o zi lucrătoare anterioară ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puţin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.------------Alin. (2) al art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.Legea nr. 297/2004"Art. 180. - În situaţia în care C.N.V.M. este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de ofertă, aceasta poate: a) să ceara ofertantului să insereze informaţii suplimentare în prospectul/documentul de ofertă necesare protecţiei investitorilor; b) să ceara ofertantului şi persoanelor care îl controlează sau sunt controlate de acesta, informaţii şi documente; c) să ceara auditorilor şi conducerii ofertantului şi intermediarilor, informaţii şi documente necesare în vederea protecţiei investitorilor; d) să dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori considera necesar, pe o perioada de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă exista indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.; e) să dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicităţii aferente unei oferte publice de câte ori considera necesar, pe o perioada de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă exista indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.; f) să dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constata că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de C.N.V.M., precum şi în următoarele situaţii:1. dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determina modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;2. când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta, înainte de lansarea anunţului de ofertă; g) să dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false, ori care au indus în eroare; h) să facă public faptul că un ofertant nu îşi respecta obligaţiile asumate.Art. 181. - (1) Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată. (2) Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului, pe timpul derulării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării. (3) Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătoreşti.Art. 182. - (1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospectul/documentul de ofertă şi din anunţ, după caz: a) ofertantul; b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului sau administratorul unic; c) emitentul; d) membrii consiliului de administraţie al emitentului; e) fondatorii, în caz de subscripţie publică; f) auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare, ale căror informaţii au fost preluate în prospect; g) intermediarii ofertei; h) orice alta entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată. (2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpa, şi sunt ţinute solidar următoarele persoane: a) ofertantul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) şi h) este responsabilă; b) emitentul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. d) - f) este responsabilă; c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere este responsabil. (3) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoaşterii deficienţei prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice.". + Articolul 10 (1) Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul, auditorul financiar, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau orice altă persoană care a contribuit la realizarea prospectului/documentului de ofertă (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent) sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate de către aceştia în prospect/documentul de ofertă şi/sau în anunţul de ofertă.-----------Alin. (1) al art. 10 a fost modificat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (2) În cadrul prospectului/documentului de ofertă se menţionează expres numele şi funcţia persoanelor menţionate la alin. (1) (în cazul persoanelor juridice se va menţiona şi denumirea şi sediul acestora) precum şi o declaraţie pe proprie răspundere şi sub semnătura olografă a acestora că, după cunoştinţele lor, informaţiile prezentate sunt în conformitate cu realitatea şi nu a fost făcută nici o omisiune de natura să afecteze semnificativ conţinutul prospectului/documentului de ofertă. (3) Nicio persoană nu poate să răspundă civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepţia cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreună cu celelalte părţi ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul conţine o avertizare clară în acest scop.------------Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) Prospectul/documentul de ofertă poate fi întocmit numai de ofertant, situaţie în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acurateţea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate. + Articolul 11Tranzacţia aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare şi după încheierea şedinţei de tranzacţionare, într-o secţiune distinctă a pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se derulează oferta, în conformitate cu regulile de funcţionare ale pieţei reglementate respectiv ale sistemului alternativ de tranzacţionare, aprobate de C.N.V.M. + Capitolul II OFERTA PUBLICĂ DE VÂNZARE + Secţiunea 1 Dispoziţii generaleLegea nr. 297/2004Art. 183 - (1) Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii şi activităţi de investiţii.---------Alin. (2) al art. 183 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de art. 205 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012, prin înlocuirea unei sintagme. (3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii în următoarele cazuri: a) pentru următoarele tipuri de ofertă:1. o ofertă de valori mobiliare adresate exclusiv investitorilor calificaţi; şi/sau2. o ofertă de valori mobiliare adresată la mai puţin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru; şi/sau3. alte oferte de valori mobiliare specificate prin reglementările C.N.V.M., în condiţiile legii; b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:1. oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni sau a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document care conţine informaţii considerate de către C.N.V.M. ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le includă prospectul, ţinând seama de cerinţele legislaţiei europene;2. dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, atât timp cât este disponibil un document care conţine informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, precum şi despre motivele şi caracteristicile ofertei; c) în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N.V.M., în condiţiile legii.----------Alin. (3) al art. 183 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 37 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin. (3), va fi considerată o operaţiune distinctă, dispoziţiile art. 2 pct. 18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică. (5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor titlului III. + Articolul 12 (1) Oferta publică de vânzare poate fi: a) primara, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. (2) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi cele referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu se aplică în cazul:-----------Partea introductivă a alin. (2) al art. 12 a fost modificată de pct. 11 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. a) titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare; b) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de o autoritate locală sau regională a unei stat membru, de organisme internaţionale din care fac parte unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre; c) acţiunilor emise de băncile centrale ale statelor membre; d) valorilor mobiliare garantate în mod necondiţionat şi irevocabil de către un stat membru, sau de către autorităţile regionale sau locale ale unui stat membru; e) valorilor mobiliare emise de asociaţii cu personalitate juridică sau de către organisme non-profit, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii de către acestea a mijloacelor necesare atingerii obiectivelor non-profit; f) titlurilor, altele decât titlurile de capital emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, dacă aceste valori mobiliare:(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat;(iii) sunt emise în vederea confirmării primirii depozitelor replătibile;(iv) sunt garantate printr-o schema de garantare a depozitelor, în conformitate cu legislaţia naţională emisă în aplicarea legislaţiei comunitare referitoare la schemele de garantare a depozitelor, g) acţiunilor nefungibile al căror scop principal este de a conferi deţinătorilor dreptul de a avea în folosinţă un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte din acestea, în cazul în care acţiunile nu pot fi vândute fără a se renunţa la acest drept; h) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituţiile de credit,în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 75.000.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;(ii) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat.------------Lit. h) a alin. (2) al art. 12 a fost modificată de pct. 12 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.------------Alin. (2) al art. 12 a fost introdus de pct. 3 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Prin excepţie de la art. 12 alin. (2) lit. b), d) şi h), un emitent, un ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul să întocmească un prospect în conformitate cu prevederile prezentului regulament în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public ori admise la tranzacţionare.------------Alin. (3) al art. 12 a fost introdus de pct. 13 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 13Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulţi intermediari constituiţi în cadrul unui sindicat de intermediere ce are în componenta cel puţin o societate de servicii de investiţii financiare care este şi managerul sindicatului de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înţelege asocierea a doi sau mai mulţi intermediari în vederea derulării operaţiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilităţi sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager şi membrii sindicatului de intermediere. + Articolul 14Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.(1) (2) C.N.V.M. notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului şi a oricăror amendamente la acesta, în acelaşi moment în care respectiva aprobare este notificată emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, după caz. C.N.V.M. transmite în acelaşi timp ESMA o copie a prospectului şi a oricăror amendamente la acesta.------------Alin. (2) al art. 14 a fost introdus de pct. 2 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Articolul 15 (1) Întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru următoarele tipuri de ofertă:1. o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificaţi; şi/sau2. o ofertă de valori mobiliare adresată la mai puţin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificaţi, pe stat membru; şi/sau3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, pentru fiecare ofertă distinctă; şi/sau4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro; şi/sau5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni. (2) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul uneia sau mai multor tipuri de oferte menţionate la alin. (1), va fi considerată o ofertă distinctă şi definiţia prevăzută la art. 2 pct. 18 din Legea nr. 297/2004 se va aplica în scopul de a se stabili dacă respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicării unui prospect dacă niciuna din condiţiile prevăzute la alin. (1) nu este îndeplinită pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre aceste revânzări ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 184 alin. (2), art. 185 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 297/2004 şi art. 27 din prezentul regulament şi emitentul sau persoana însărcinată cu realizarea acestui prospect îşi exprimă consimţământul pentru utilizarea să prin intermediul unui acord scris. (3) Întocmirea şi publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru ofertele publice ale următoarelor categorii de valori mobiliare:1. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social;2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb;3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document care va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 18;4. dividendele plătite acţionarilor existenţi sub formă de acţiuni din aceeaşi clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 20;5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foştilor membri ai conducerii ori angajaţi sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiţia ca societatea să îşi aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană şi cu condiţia să fie făcut disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 21. (4) Pct. 5 al alin. (3) se aplică, de asemenea, societăţilor cu sediul într-un stat nemembru ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă a unei ţări terţe. În cazul din urmă, derogarea se aplică cu condiţia ca informaţiile corespunzătoare, inclusiv documentul menţionat la alin. (3) pct. 5, să fie disponibile cel puţin într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional şi cu condiţia adoptării de către Comisia Europeană a unei decizii de echivalare referitoare la piaţa din ţara terţă în cauză. C.N.V.M. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odată cu solicitarea, C.N.V.M. precizează de ce consideră că respectivul cadru juridic şi de supraveghere al ţării terţe în cauză este considerat echivalent şi furnizează informaţii relevante în acest sens. Cadrul juridic şi de supraveghere al unei ţări terţe poate fi considerat echivalent dacă îndeplineşte cel puţin următoarele condiţii:(i) pieţele fac obiectul autorizării şi al aplicării unor măsuri şi supravegheri eficace şi continue;(ii) pieţele au reguli clare şi transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare, astfel încât acestea pot fi tranzacţionate într-un mod corect, ordonat şi eficient şi sunt negociabile în mod liber;(iii) emitenţii de valori mobiliare fac obiectul unor cerinţe de informare periodică şi continuă care asigură investitorilor un nivel înalt de protecţie;(iv) transparenţa şi integritatea pieţei se garantează prin prevenirea abuzurilor pe piaţă sub forma utilizării abuzive de informaţii privilegiate şi a manipulării pieţei. (5) Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu alin. (3), este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor emise de C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer.Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la alin. (3), după cum urmează: a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M., precum şi altor documente considerate necesare de depozitarul central; b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu alin. (3) pct. 2, în baza documentului aprobat de C.N.V.M., precum şi a altor documente considerate necesare de către depozitarul central; c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC, în baza:(i) declaraţiei din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menţionate în dispoziţiile C.N.V.M. referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, precum şi că s-a făcut disponibil documentul menţionat în respectivele dispoziţii; şi(ii) în baza oricăror altor documente considerate necesare de către depozitarul central.În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru şi care are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă dintr-un stat terţ, în conformitate cu alin. (3) pct. 5, depozitarul central va solicita şi decizia CE de echivalare la care se face referire la alin. (4), precum şi o declaraţie din care să rezulte că a fost făcut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior menţionat. Aceste documente se transmit C.N.V.M., de către depozitarul central şi/sau de către intermediari, la cererea acesteia. (6) În cazul ofertelor publice precizate la alin. (3) pct. 2 şi 3, documentul este aprobat de C.N.V.M. anterior derulării respectivei oferte şi vor fi aplicabile în mod corespunzător prevederile secţiunilor 5-8 ale capitolului II din prezentul titlu. (7) Tranzacţia aferentă ofertelor publice precizate la alin. (1) se va efectua în secţiunea distinctă a pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare dedicată ofertelor publice. Intermediarii care efectuează tranzacţia au obligaţia să păstreze şi să transmită C.N.V.M., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile alin. (1). (8) Prin excepţie de la alin. (7), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor publice primare precizate la alin. (1) şi care nu utilizează sistemul pieţei reglementate/sistemul alternativ de tranzacţionare pentru efectuarea tranzacţiei reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementărilor C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. În cazul ofertelor publice primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligaţia ca, anterior înregistrării la ORC a majorării capitalului social, să transmită C.N.V.M. o declaraţie sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în excepţiile prevăzute la alin. (1). Emitentul va putea înregistra la ORC majorarea capitalului social numai ulterior primirii confirmării din partea C.N.V.M. cu privire la primirea de către aceasta a declaraţiei sau documentelor anterior menţionate. (9) În vederea eliberării certificatului de înregistrare la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, menţionat la alin. (5), pe lângă documentele prevăzute la art. 102, cererea de eliberare este însoţită şi de declaraţia solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispoziţiilor C.N.V.M. referitoare la excepţia de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menţionate şi, după caz, cu punerea la dispoziţie a documentului menţionat în cadrul respectivelor dispoziţii. (10) Oferirea către acţionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţă a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect/prospect proporţionat în conformitate cu art. 26a din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 în ceea ce priveşte formatul şi conţinutul prospectului, ale prospectului de bază, ale rezumatului şi ale condiţiilor finale şi în ceea ce priveşte cerinţele de publicitate, cu modificările şi completările ulterioare. (11) Dispoziţiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător şi în cazul prospectelor proporţionate prevăzute la art. 26a-26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004.------------Art. 15 a fost modificat de pct. 14 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 16Abrogat.------------Art. 16 a fost abrogat de pct. 15 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Secţiunea a 2-a Prospectul de ofertă----------Titlul secţ. a 2-a a cap. II a fost modificat de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 17 (1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoţită de: a) prospectul de ofertă (trei exemplare originale); b) abrogată;----------Lit. b) a alin. (1) al art. 17 a fost abrogată de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. c) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; d) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:1. hotărârea AGEA/organului statutar;2. procesul verbal al AGEA/organului statutar;3. convocatorul AGEA/organului statutar (dacă este cazul, copie din ziar şi Monitorul Oficial al României);Ă4. abrogat.-------------Pct. 4 al alin. (1) al art. 17 a fost abrogat de pct. 5 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.5. declaraţia membrilor consiliului de administraţie/organului statutar din care să reiasă dacă, până la data depunerii cererii de aprobare a prospectului, au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;-------------Pct. 5 al alin. (1) al art. 17 a fost modificat de pct. 6 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.6. certificatul constatator de la Oficiul Registrului Comerţului, denumit în continuare ORC sau alte documente legale din care să rezulte componenta actuala a consiliului de administraţie/organului statutar;7. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţă, dacă este cazul;------------Pct. 7 al lit. d) a alin. (1) al art. 17 a fost modificat de pct. 16 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.8. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţă, dacă este cazul;-------------Pct. 8 al lit. d) a alin. (1) al art. 17 a fost modificat de pct. 16 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. e) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exerciţii financiare încheiate sau, după caz, pe o perioadă mai scurtă, în conformitate cu reglementările comunitare aplicabile;------------Lit. e) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 17 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. f) rapoartele auditorului financiar aferente situaţiilor financiare prevăzute la litera e); g) ultimul raport trimestrial, dacă este cazul (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă informaţiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);------------Lit. g) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 17 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. h) modelul formularului de subscriere; i) modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite; j) copia contractului de intermediere;-------------Lit. j) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 7 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. k) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 56 alin. (2); l) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al intermediarului că nu exista conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 56 alin. (2); m) structura sintetică actuala a acţionariatului emitentului eliberată de entitatea care tine evidenta acţionarilor emitentului, pentru o data anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă, precum şi cea de la data de referinţă a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul; n) în cazul unei oferte publice secundare acordul AVAS sau al altei instituţii publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare (dacă este cazul); o) documente legale care atesta structura actuala a acţionariatului ofertantului, dacă este cazul; p) declaraţia ofertantului privind preţul cerut în cadrul ofertei, dacă este cazul, sau declaraţia privind criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul va fi determinat, precum şi valoarea maximă a acestuia care vor fi depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis şi sigilat.-------------Lit. p) a alin. (1) al art. 17 a fost modificată de pct. 7 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(1^1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul are obligaţia să depună la Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., şi dovada publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României (copie din Monitorul Oficial al României), dovadă care poate fi depusă şi ulterior depunerii cererii de aprobare a prospectului.-------------Alin. (1^1) al art. 17 a fost introdus de pct. 8 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (2) Prospectul de ofertă, comunicatele cu caracter publicitar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.----------Alin. (2) al art. 17 a fost modificat de pct. 11 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la momentul aprobării prospectului de ofertă publică este interzis ofertantului şi intermediarului implicat să desfăşoare următoarele activităţi: a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei; b) acceptarea integrala sau parţială de plăţi pentru valorile mobiliare obiect al ofertei; c) desfăşurarea oricăror altor operaţiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.-------------Lit. c) a alin. (3) al art. 17 a fost modificată de pct. 9 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (4) Între data depunerii cererii de aprobare şi până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice şi a activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.----------Alin. (4) al art. 17 a fost modificat de pct. 11 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 18 (1) În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia sunt încorporate informaţii prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 186 din Legea nr. 297/2004, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate şi pot circula separat, cu condiţia ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obţinute celelalte documente care alcătuiesc prospectul.------------Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 18 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuţie, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării la sediul intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de ofertă, se aplică în mod corespunzător şi grupului de distribuţie. + Articolul 19 (1) Abrogat;-------------Alin. (1) al art. 19 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) Documentele accesibile prin legături electronice, în conformitate cu prevederile literei c) a alin. (1) trebuie să fie imediat şi uşor accesibile. + Articolul 20 (1) Abrogat.-------------Alin. (1) al art. 20 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment «Citiţi prospectul înainte de a subscrie», într-un mod care să asigure observarea sa imediată. În situaţia comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menţionat cel puţin verbal*).----------Alin. (2) al art. 20 a fost modificat de pct. 12 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Secţiunea 3 Conţinutul prospectuluiLegea nr. 297/2004Art. 184 - (1) Prospectul de ofertă va conţine informaţiile care, conform caracteristicilor emitentului şi valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoştinţă de cauză privind: situaţia activelor şi pasivelor, situaţia financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului şi ale entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare. (2) Prospectul de ofertă este valabil 12 luni după aprobarea sa de către C.N.V.M., putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia conform art. 179.----------Alin. (2) al art. 184 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 38 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (3) Prospectul cuprinde şi un rezumat prin care se prezintă, într-un mod concis şi într-un limbaj nontehnic, informaţii esenţiale în limba în care s-a întocmit iniţial prospectul. Forma şi conţinutul rezumatului prospectului furnizează, împreună cu prospectul, informaţii corespunzătoare privind elementele esenţiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.----------Alin. (3) al art. 184 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 38 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) Rezumatul este întocmit într-un format comun pentru a facilita comparabilitatea cu rezumatele aferente unor valori mobiliare similare şi cuprinde informaţii esenţiale privind valorile mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. Rezumatul trebuie să conţină şi o avertizare a potenţialilor investitori, cu privire la faptul că:----------Partea introductivă a alin. (4) al art. 184 din Legea nr. 297/2004 a fost modificată de pct. 39 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. a) trebuie citit ca o introducere la prospect; b) orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informaţiile cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui; c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informaţiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română; d) răspunderea civilă, în situaţia în care rezumatul induce în eroare, este inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu faţă de alte părţi ale prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând şi pe cele care au efectuat traducerea, precum şi persoanele care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere.Art. 185 - (1) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având mai multe componente, şi anume: a) fişa de prezentare a emitentului, conţinând informaţiile referitoare la acesta; b) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată; c) rezumatul prospectului. (2) Fişa de prezentare a emitentului aprobată de C.N.V.M. este valabilă o perioadă de cel mult 12 luni.Fişa de prezentare, actualizată potrivit art. 179 sau art. 185 alin. (4), împreună cu nota privind valorile mobiliare şi cu rezumatul, sunt considerate ca fiind un prospect valabil.----------Alin. (2) al art. 185 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 40 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (3) Un emitent care are deja aprobată de către C.N.V.M. fişa de prezentare poate întocmi şi transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) şi c), în situaţia în care intenţionează lansarea unei noi oferte publice. (4) În situaţia prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va conţine şi informaţiile care ar trebui în mod normal să figureze în fişa de prezentare a emitentului, în cazul în care apare o schimbare semnificativă sau un fapt nou care ar putea afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a fişei de prezentare, cu excepţia cazului în care aceste informaţii sunt furnizate într-un amendament potrivit art. 179. Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare şi rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare C.N.V.M.----------Alin. (4) al art. 185 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 40 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Articolul 186 (1) În cadrul prospectului pot fi încorporate informaţii prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior ori simultan şi aprobate de C.N.V.M. sau depuse la C.N.V.M. potrivit prevederilor titlului V cap. I secţiunile 1 şi 2 şi titlului VI cap. II şi V. Aceste informaţii sunt cele mai recente informaţii de care dispune emitentul. (2) În situaţia în care, în cadrul prospectului, sunt încorporate informaţii potrivit prevederilor alin. (1), va fi întocmit un tabel de corespondenţă pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informaţii. (3) Rezumatul prospectului nu poate cuprinde informaţii prin trimitere la alte documente potrivit prevederilor alin. (1).----------Art. 186 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 41 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Articolul 187Prospectul conţine informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare care se oferă public sau se admit la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Conţinutul minim al informaţiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul, forma de prezentare a acestora, în funcţie de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul vor fi stabilite prin reglementările europene aplicabile referitoare la conţinutul şi publicarea prospectelor, precum şi la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar sau, după caz, prin reglementări ale C.N.V.M.----------Art. 187 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 42 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Art. 188. - (1) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. (2) Termenul prevăzut la alin. (1) va putea fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicita pentru prima data admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare. (3) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul prospectului, iniţiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene, care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau modificări.". + Articolul 21 (1) Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit de emitent) sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată poate întocmi un prospect în formă unică, denumit «prospect de bază», care conţine toate informaţiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale prezentului regulament cu privire la emitent şi valorile mobiliare oferite către public ori admise la tranzacţionare, precum şi, la alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului:------------Partea introductivă a alin. (1) al art. 21 a fost modificată de pct. 19 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. a) titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de ofertă; b) titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituţii de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:1. sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigura suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadenta, a obligaţiilor ce decurg din emisiunea respectivelor titluri;2. în eventualitatea insolvabilităţii instituţiei de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului şi a dobânzilor devenite scadente, (fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea şi lichidarea instituţiilor de credit). (2) Informaţiile din cadrul prospectului de baza vor fi actualizate prin amendarea prospectului, în conformitate cu prevederile art. 179 din Legea nr. 297/2004. (3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puşi la dispoziţia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuşi la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine, şi sunt comunicaţi, de către A.S.F., autorităţii competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută şi, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacţionare. A.S.F. comunică ESMA aceşti termeni finali. Termenii finali conţin numai informaţii referitoare la nota privind valorile mobiliare şi nu sunt utilizaţi pentru completarea sau modificarea prospectului de bază*).----------Alin. (3) al art. 21 a fost modificat art. VII din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015, care modifică pct. 13 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) În situaţiile prevăzute la alin. (3), prospectul de bază se întocmeşte cu respectarea prevederilor art. 189 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004.------------Alin. (4) al art. 21 a fost modificat de pct. 20 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (5) Termenii finali ai unei oferte sunt transmişi A.S.F. în conformitate cu alin. (3) şi în cazul în care România este stat membru gazdă.----------Alin. (5) al art. 21 a fost modificat art. VII din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015, care modifică pct. 13 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 22 (1) Abrogat.-------------Alin. (1) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) În cazul prospectului de ofertă publică realizat în forma unică, respectiv al prospectului de bază, conţinutul acestuia este alcătuit prin includerea informaţiilor precizate în "Fişa de prezentare a emitentului" şi în "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenţi, fără a se dubla informaţiile.(2^1) Prevederile art. 91 alin. (3) se aplică corespunzător şi în cazul unui prospect de ofertă publică de vânzare în cadrul căruia ofertantul precizează că nu intenţionează admiterea la tranzacţionare.------------Alin. (2^1) al art. 22 a fost introdus de pct. 22 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (3) În situaţia în care, în mod excepţional, anumite informaţii ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informaţii echivalente. În situaţia în care nu există astfel de informaţii se va include menţiunea «nu este cazul».-----------Alin. (3) al art. 22 a fost modificat de pct. 23 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.(3^1) În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are dreptul, atunci când realizează un prospect în conformitate cu art. 12 alin. (3), să omită informaţiile cu privire la un astfel de garant.-----------Alin. (3^1) al art. 22 a fost introdus de pct. 24 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) Abrogat.-------------Alin. (4) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (5) Abrogat.-------------Alin. (5) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 23Abrogat.-------------Art. 23 a fost abrogat de pct. 25 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 24Abrogat.-------------Art. 24 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 25 (1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat să pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de ofertă publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii. (2) Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora. (3) Pentru orice date reprezentând situaţii financiare se precizează în prospect dacă acestea sunt auditate. + Articolul 26 (1) C.N.V.M. publică anual pe website-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 luni anterioară sau cel puţin lista acestora, asigurându-se legătura electronica cu website-ul emitentului/ofertantului (dacă este altul decât emitentul) sau al pieţei reglementate dacă acestea au fost publicate pe respectivele website-uri.(1^1) Lista prospectelor aprobate în conformitate cu prevederile legale este accesibilă pe pagina de internet a ESMA, împreună cu, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către prospectul publicat pe pagina de internet a C.N.V.M. în calitate de autoritate competentă din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieţei reglementate. Lista publicată se actualizează şi fiecare prospect din listă rămâne pe pagina de internet pentru o perioadă de cel puţin 12 luni.------------Alin. (1^1) al art. 26 a fost introdus de pct. 3 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (2) În cazul în care C.N.V.M. nu se pronunţă cu privire la prospect în termenele prevăzute la art. 188 din Legea nr. 297/2004, nu se consideră că prospectul a fost aprobat tacit de către C.N.V.M.------------Alin. (2) al art. 26 a fost introdus de pct. 4 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Secţiunea 4 Condiţii referitoare la valabilitatea prospectului şi a fisei de prezentare a emitentului + Articolul 27 (1) Abrogat.-----------Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 27 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (2) În cazul unui program de ofertă, prospectul de baza aprobat de C.N.V.M. este valabil o perioadă de 12 luni. (3) În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, emise de instituţiile de credit în mod continuu sau repetat, prospectul este valabil până ce toate valorile mobiliare au fost emise. + Secţiunea 5 Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzare + Articolul 28 (1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcută prin intermediar sau/şi printr-un grup de distribuţie. (2) În cazul intermedierii ofertei de către mai mulţi intermediari se depun la C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, intermediar şi grupul de distribuţie, dacă este cazul. + Articolul 29Metoda de intermediere, prin care se realizează oferta publică de vânzare, precum şi posibilitatea închiderii anticipate se precizează explicit în cadrul prospectului de ofertă. + Secţiunea 6 Derularea ofertei publice de vânzare + Articolul 30 (1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare «primul venit-primul servit» pot fi iniţiate după cel puţin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului. (2) A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menţionate la alin. (1) să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului.----------Art. 30 a fost modificat de pct. 14 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015.Legea nr. 297/2004Art. 189 - (1) În situaţia în care preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va conţine: a) criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul preţului, şi valoarea maximă a acestuia, sau b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puţin 2 zile lucrătoare de la data când preţul final şi numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.V.M. şi publicate conform art. 175. (2) În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care şi-au exprimat voinţa de a subscrie valori mobiliare anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă au dreptul de a-şi retrage subscrierile efectuate, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament, cu condiţia ca noul factor, eroare sau inexactitate prevăzută la art. 179 să fi apărut înaintea închiderii ofertei publice şi a transferului valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, potrivit reglementărilor C.N.V.M. Data finală până la care se poate exercita dreptul de retragere trebuie precizată în cadrul amendamentului.----------Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 43 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 31 (1) Abrogat.------------Alin. (1) al art. 31 a fost abrogat de art. I din REGULAMENTUL nr. 2/2013 aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 20 din 24 iulie 2013, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 503 din 9 august 2013. (2) Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de ofertă, în conformitate cu art. 189 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Perioada de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, cu condiţia ca aceasta să nu depăşească data de închidere a ofertei.------------Alin. (2) al art. 31 a fost modificat de pct. 29 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (3) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.----------Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 15 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 32 (1) În cazul în care preţul final de ofertă şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului la data aprobării acestuia, potrivit art. 189 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, anunţul care va cuprinde aceste informaţii este transmis A.S.F. la data publicării sale de către ofertant conform art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cazul prevăzut la art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, anunţul trebuie publicat cu cel puţin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.----------Alin. (1) al art. 32 a fost modificat de pct. 16 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) Abrogat.----------Alin. (2) al art. 32 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (3) Retragerea subscrierii de către un investitor în conformitate cu art. 189 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea.----------Alin. (3) al art. 32 a fost modificat de pct. 18 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) Subscrierile sunt considerate efectuate la preţul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor diferenţa dintre valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. În cazul retragerii subscrierii, potrivit alin. (3), intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în conformitate cu art. 31 alin. (3).----------Alin. (4) al art. 32 a fost modificat de pct. 18 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 33 (1) Intermediarii implicaţi într-o ofertă publică de vânzare sunt obligaţi ca pe întreaga perioada de desfăşurare a ofertei, să accepte şi să înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, fără nici o excepţie sau preferinţă. (2) Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie să fie precizat în cadrul prospectului de ofertă. Decizia privind criteriul de alocare, precum şi alocarea efectivă a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice aparţin în mod exclusiv emitentului, în cazul ofertelor publice primare, respectiv ofertantului, în cazul ofertelor publice secundare.-------------Alin. (2) al art. 33 a fost modificat de pct. 10 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Secţiunea 7 Închiderea ofertei publice de vânzare + Articolul 34Oferta se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în prospectul de ofertă sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect.-------------Art. 34 a fost modificat de pct. 11 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 35 (1) Ofertantul notifica C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate sau al sistemului alternativ de tranzacţionare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii acesteia. (2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 22. (3) Abrogat.-------------Alin. (3) al art. 35 a fost abrogat de pct. 12 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 36 (1) Prospectul de ofertă publică primară de vânzare purtând viza A.S.F. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice şi realizarea operaţiunilor de decontare. (2) Operaţiunile de înregistrare la ORC nu afectează rezultatele ofertei publice, astfel cum au fost notificate A.S.F. în conformitate cu art. 35.-------------Art. 36 a fost modificat de pct. 13 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.Legea nr. 297/2004"Art. 190. - Activităţile de stabilizare a preţului vor fi derulate în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 191. - Sunt permise activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, în condiţiile stabilite de C.N.V.M.". + Secţiunea 8 Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie + Articolul 37Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreună cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificaţi sau profesionali.------------Art. 37 a fost modificat de pct. 30 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Capitolul IIIAbrogat-----------Cap. III din Titlul II a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 1 Abrogată-----------Secţiunea 1 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 38Abrogat.-----------Art. 38 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 39Abrogat.-----------Art. 39 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 40Abrogat.-----------Art. 40 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 2Abrogată.-----------Secţiunea 2 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 41Abrogat.-----------Art. 41 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 3 Abrogată-----------Secţiunea 3 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 42Abrogat.-----------Art. 42 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Secţiunea 4 Abrogată-----------Secţiunea 4 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 43Abrogat.-----------Art. 43 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Capitolul IV DISPOZIŢII SPECIALE PRIVIND EMISIUNEA DE OBLIGAŢIUNI + Secţiunea 1 Obligaţiuni corporative + Articolul 44 (1) Oferta publică de obligaţiuni este lansată cu respectarea prevederilor Capitolului I şi II ale prezentului titlu. (2) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică, se depun la C.N.V.M., alături de documentele prevăzute la articolul 17, şi următoarele documente: a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele societăţii; b) documentele care atesta modul de garantare a împrumutului obligatar. (3) În prospectul de ofertă se va menţiona expres dacă emisiunea de obligaţiuni este garantată sau nu. + Articolul 45 (1) În situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune cuprinde informaţii cu privire la perioada în care se va putea exercita opţiunea de conversie a obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie. (2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deţinătorul îşi păstrează toate drepturile aferente obligaţiunilor. (3) Deţinătorii de obligaţiuni îşi exercită dreptul de opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului potrivit celor stabilite de emitent, în termenii şi condiţiile obligaţiunilor.-------------Alin. (3) al art. 45 a fost modificat de pct. 14 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 46Prevederile prezentei secţiuni se completează cu dispoziţiile generale privitoare la emisiunea de obligaţiuni ale Legii nr. 31/1990 R. + Secţiunea 2 Obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale cu excepţia emisiunilor primare de titluri de stat + Articolul 47Oferta publică de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora emise de autorităţile administraţiei publice centrale şi locale, este lansată cu respectarea prevederilor Capitolului I şi II ale prezentului titlu. + Articolul 48 (1) În vederea aprobării prospectului de ofertă publică de obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale, se depun la C.N.V.M., anexat cererii de aprobare, documentele prevăzute la art. 17, alin. (1), lit. a), e), f), h)-l), şi p), la art. 44 alin. (2) lit. a) şi b), precum şi următoarele: a) abrogată;----------Lit. a) a alin. (1) al art. 48 a fost abrogată de pct. 19 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. b) hotărârea organului de conducere abilitat al respectivei autorităţi privind emisiunea de obligaţiuni; c) dovada notificării Ministerului Finanţelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni (dacă este cazul). (2) În prospectul de ofertă se va menţiona expres dacă emisiunea de obligaţiuni este garantată sau nu. + Capitolul V OFERTELE PUBLICE TRANSFRONTALIERE ŞI COOPERAREA DINTRE AUTORITĂŢILE COMPETENTE + Secţiunea 1 Oferte publice transfrontaliereLegea nr. 297/2004Art. 192 - (1) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare nu sunt obligatorii în cazul titlurilor de participare emise de O.P.C.V.M., precum şi în alte situaţii stabilite prin reglementări C.N.V.M. (2) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, în concordanţă cu legislaţia europeană aplicabilă.---------Art. 192 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 44 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 49 (1) Fără a aduce atingere art. 51, în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare în România sau admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată din România, prospectul aprobat de statul membru de origine, precum şi orice amendament la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacţionarea în România, cu condiţia ca ESMA şi C.N.V.M. să fie notificate în conformitate cu alin. (3). C.N.V.M. nu efectuează nicio procedură de aprobare sau procedură administrativă în ceea ce priveşte prospectele.------------Alin. (1) al art. 49 a fost modificat de pct. 4 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (2) În cazul în care noi fapte semnificative, erori sau inexactităţi substanţiale în sensul art. 179 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, survin după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine cere publicarea unui amendament, care trebuie aprobat în conformitate cu dispoziţiile legale cu privire la aprobarea prospectului. ESMA şi C.N.V.M. pot informa autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informaţii noi, în cazul în care România este stat membru gazdă.------------Alin. (2) al art. 49 a fost modificat de pct. 4 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (3) Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicită autorităţii competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului, să furnizeze C.N.V.M. un certificat care să ateste aprobarea prospectului şi faptul că acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislaţiei comunitare, precum şi o copie a prospectului. În cazurile incidente, această notificare este însoţită de o traducere a rezumatului realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă şi în cazul oricărui amendament la prospectul de ofertă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului se notifică şi emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în acelaşi timp cu notificarea către C.N.V.M.------------Alin. (3) al art. 49 a fost modificat de pct. 31 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012.(3^1) În cazul emitenţilor de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, niciun prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către C.N.V.M. C.N.V.M. poate delega aprobarea unui prospect autorităţii competente dintr-un alt stat membru, cu condiţia să informeze în prealabil ESMA şi să obţină acordul autorităţii competente. O astfel de delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată în următoarele 3 zile lucrătoare de la data luării deciziei de către C.N.V.M. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului începe să curgă de la această dată. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorităţii europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE şi de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.------------Alin. (3^1) al art. 49 a fost modificat de pct. 5 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.(3^1bis) În cazul emitenţilor pentru care România nu este stat membru de origine, autoritatea competentă a statului membru de origine poate delega aprobarea unui prospect C.N.V.M., cu condiţia să informeze în prealabil ESMA şi să obţină acordul C.N.V.M. Termenul stabilit la art. 188 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, începe să curgă de la data la care autoritatea competentă a statului membru de origine notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionarea pe o piaţă reglementată cu privire la luarea deciziei de delegare. Art. 28 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat.------------Alin. (3^1bis) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.(3^2) Prevederile alin. (1) - (3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de C.N.V.M. în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, menţiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile C.N.V.M., iar menţiunile referitoare la C.N.V.M. sunt aplicabile autorităţilor din statele membre gazdă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului, transmis de către C.N.V.M. autorităţii competente din statul membru gazdă va cuprinde, după caz şi menţiuni privind aplicarea prevederilor art. 22 alin. (3) şi art. 91 (3), precum şi motivarea aplicării lor.------------Alin. (3^2) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^2bis) În cazul în care România este stat membru de origine, C.N.V.M. va transmite ESMA o notificare privind documentul de aprobare a prospectului în momentul notificării autorităţii competente din statul membru gazdă.În cazul în care România este stat membru gazdă, ESMA şi C.N.V.M. publică pe paginile lor de internet lista certificatelor de aprobare a prospectelor şi orice amendamente la aceasta, care sunt notificate în conformitate cu prezentul articol, introducând, dacă este cazul, o legătură electronică hipertext către respectivele documente publicate pe pagina de internet a autorităţii competente din statul membru de origine, pe pagina de internet a emitentului sau pe pagina de internet a pieţei reglementate. Lista publicată se actualizează şi fiecare document din listă rămâne pe paginile de internet pentru o perioadă de cel puţin 12 luni.------------Alin. (3^2bis) al art. 49 a fost introdus de pct. 7 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011.(3^3) În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai din România, prospectul este întocmit cel puţin în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. îşi dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.-------------Alin. (3^3) al art. 49 a fost modificat de pct. 15 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(3^4) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sale oficiale. În scopul aprobării de către C.N.V.M., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.------------Alin. (3^4) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (4) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. îşi dă acordul cu privire la întocmirea prospectului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional. De asemenea, prospectul de ofertă trebuie să fie făcut disponibil fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din fiecare stat membru gazdă, fie, după caz, într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este cazul.-------------Alin. (4) al art. 49 a fost modificat de pct. 15 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (5) În cazul în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitată în România şi/sau, după caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmeşte fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statului membru de origine şi ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulaţie internaţională folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de emitent, ofertant ori persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz.-------------Alin. (5) al art. 49 a fost modificat de pct. 15 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (6) În toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare este realizată în România, este obligatorie existenţa unui rezumat în limba română.-------------Alin. (6) al art. 49 a fost introdus de pct. 16 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 50În cazul în care oferta publică este iniţiată/cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislaţia din respectivul stat nemembru cu următoarele condiţii: a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaţionale stabilite de organizaţiile internaţionale ale comisiilor de valori mobiliare şi să conţină informaţii în conformitate cu standardele de transparenţă ale Organizaţiei internaţionale a Reglementărilor de valori mobiliare - IOSCO; b) cerinţele de informare, inclusiv cele de natură financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament.-------------Art. 50 a fost modificat de pct. 32 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 51 (1) În situaţia în care C.N.V.M., în calitate de autoritate competentă gazdă, constată că s-au comis nereguli de către emitent sau de către instituţiile financiare însărcinate cu oferta publică sau că emitentul şi-a încălcat obligaţiile care îi reveneau ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aceasta informează autoritatea competentă a statului membru de origine şi ESMA cu privire la aceste constatări. (2) În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau intermediarul însărcinat cu oferta publică continuă să încalce prevederile legale incidente, C.N.V.M., după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine şi ESMA, ia toate măsurile care se impun pentru protecţia investitorilor şi informează Comisia Europeană şi ESMA cu privire la măsurile dispuse.------------Art. 51 a fost modificat de pct. 8 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Secţiunea 2 Cooperarea între autorităţile competente + Articolul 52 (1) C.N.V.M. cooperează şi acorda asistenţă autorităţilor competente din statele membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligaţiilor şi a exercitării puterilor ce le revin potrivit prevederilor legale, în următoarele situaţii, fără a se limita la acestea: a) când emitentul se afla sub supravegherea C.N.V.M., precum şi a altor autorităţi competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de diferite clase; b) când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzacţionare (oprirea de la tranzacţionare) a unor valori mobiliare admise pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din statele membre; c) în cazul aprobării unui prospect de ofertă, în situaţia în care un emitent înregistrat în România are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru sau în situaţia în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţa din România. (2) În cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, C.N.V.M. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieţei/pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România. (3) C.N.V.M. cooperează cu ESMA în scopul aplicării dispoziţiilor legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi a celor referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în vederea îndeplinirii prerogativelor ESMA stabilite în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (3) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (4) C.N.V.M. furnizează fără întârziere ESMA toate informaţiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care revin ESMA în conformitate cu art. 35 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (4) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (5) Statele membre informează Comisia Europeană, ESMA şi autorităţile competente ale celorlalte state membre în legătură cu orice acord încheiat în privinţa delegării de prerogative, inclusiv cu privire la condiţiile exacte în care s-a realizat această delegare.------------Alin. (5) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (6) Participarea ESMA la inspecţiile la faţa locului, menţionate la art. 2 alin. (5) lit. e) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi organizate de C.N.V.M. în comun cu una sau mai multe autorităţi competente, se realizează în conformitate cu art. 21 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (6) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (7) C.N.V.M. sau o autoritate competentă din alt stat membru poate sesiza ESMA cu privire la situaţiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informaţii, a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil. Fără a aduce atingere dispoziţiilor art. 258 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene (TFUE), în situaţiile menţionate la prima teză, ESMA poate acţiona în conformitate cu competenţele care îi sunt conferite în temeiul art. 19 din Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010.------------Alin. (7) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. (8) C.N.V.M. face schimb de informaţii confidenţiale sau transmite informaţii confidenţiale altor autorităţi competente, ESMA sau ESRB, ţinând cont de echivalenţa nivelurilor de clasificare, de la nivelul UE, a informaţiilor cu legislaţia naţională incidentă, sub rezerva restricţiilor privind informaţiile specifice referitoare la societăţile comerciale şi a efectelor asupra ţărilor terţe, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 şi, respectiv, Regulamentul (UE) nr. 1.092/2010 al Parlamentului European şi al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudenţială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar şi de înfiinţare a unui Comitet european pentru risc sistemic. Schimbul de informaţii dintre C.N.V.M. şi autorităţile competente, ESMA sau ESRB intră sub incidenţa obligaţiei de păstrare a secretului profesional la care sunt supuşi angajaţii sau foştii angajaţi ai autorităţilor competente care primesc informaţiile.------------Alin. (8) al art. 52 a fost introdus de pct. 9 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Capitolul VI OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE/PRELUARELegea nr. 297/2004Art. 193 - (1) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare. (2) Oferta publică de cumpărare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii şi activităţi de investiţii.----------Alin. (2) al art. 193 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de art. 205 ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012, prin înlocuirea unei sintagme. (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 194. - (1) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. (2) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul documentului de ofertă, iniţiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau a modificării.Art. 195. - (1) Oferta publică de cumpărare trebuie să se desfăşoare în condiţii care să asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii. (2) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.". + Secţiunea 1 Dispoziţii generale + Articolul 53 (1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi iniţiată după cel puţin trei zile lucrătoare de la data publicării anunţului de ofertă. (2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ, documentul de ofertă şi decizia de aprobare. La expirarea valabilităţii sale, oferta devine caducă. (3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioada de derulare a acesteia. + Articolul 54 (1) În situaţia în care, după data iniţierii ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpăra valori mobiliare de tipul celor obiect al ofertei, în afară ofertei, ofertantul are obligaţia să majoreze preţul din oferta publică astfel încât acesta să fie cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant în afară ofertei. Ofertantul are obligaţia să depună la C.N.V.M. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea preţului de cumpărare şi a numărului de acţiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 9. (2) După data iniţierii, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat pot cumpăra în afară ofertei acţiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei, numai în situaţia în care sunt respectate cumulativ următoarele condiţii: a) cumpărarea se realizează la un preţ mai mare decât preţul de ofertă; şi b) cumpărarea se realizează cu cel puţin opt zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. + Articolul 55 (1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa preţul în bani, valori mobiliare sau ca o combinaţie între acestea. (2) În cazurile în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze şi un preţ în bani, ca alternativa la valorile mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă. (3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de ofertă va conţine informaţii cu privire la aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect de ofertă publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv un raport de schimb. + Articolul 55^1Prevederile legale privind ofertele publice de preluare, precum şi cele referitoare la retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială în conformitate cu prevederile art. 206 şi art. 207 din Legea nr. 297/2004 nu se aplică: a) în cazul acţiunilor emise de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, organizate ca societăţi comerciale care operează în conformitate cu principiul diversificării riscurilor, şi ale căror unităţi pot fi răscumpărate la cererea deţinătorilor, direct sau indirect, din activele respectivelor organisme; b) în cazul valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre.------------Art. 55^1 a fost introdus de pct. 9 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Secţiunea 2 Anunţul şi documentul de ofertă + Articolul 56 (1) În vederea aprobării documentului de ofertă, ofertantul depune la C.N.V.M. o cerere însoţită de: a) documentul de ofertă publică (trei exemplare originale); b) anunţul de ofertă publică de cumpărare/preluare; c) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei; d) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei, sau scrisoare de garanţie bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului; e) copie a contractului de intermediere; f) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în ceea ce priveşte emitentul; g) declaraţia ofertantului şi documentele legale din care să reiasă preţul la care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au achiziţionat acţiuni ale emitentului (dacă este cazul); h) declaraţia intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul şi/sau cu alţi clienţi; i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat şi înregistrat la C.N.V.M. în conformitate cu prevederile legale, dacă este cazul;------------Lit. i) a alin. (1) al art. 56 a fost modificată de pct. 33 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. j) declaraţie pe răspunderea ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul şi reflecta caracteristicile actuale ale ofertantului; k) în cazul în care ofertantul este persoană juridică, dovada înregistrării ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat la autoritatea competenta din ţara de origine (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora şi acte adiţionale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea competenta din ţara de origine, documente legale din care să rezulte structura acţionariatului/asociaţilor ofertantului până la nivel de persoană fizică. În cazul în care ofertantul este persoană fizică se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situaţia în care ofertantul - persoană juridică este admis la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acţionarilor/asociaţilor ofertantului, care deţin cel puţin 1% din capitalul social; l) structura sintetică a acţionariatului emitentului şi extrase de cont pentru ofertant şi persoanele cu care acesta acţionează concertat, dacă aceste persoane deţin acţiuni; m) alte informaţii şi documente pe care C.N.V.M. le considera necesare. (2) Declaraţiile prevăzute la alin. (1) sunt prezentate C.N.V.M. într-una din următoarele variante: a) declaraţie autentificată; b) declaraţia data în faţă angajatului C.N.V.M. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. (3) Declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei, menţionată la alin. (1), lit. c), precum şi dovada depunerii garanţiei sau, după caz, scrisoarea de garanţie bancară, precizată la alin. (1) lit. d) sunt depuse la C.N.V.M. obligatoriu în plic închis şi sigilat. Documentul de ofertă, anunţul de ofertă/preliminar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării anunţului preliminar/documentului de ofertă publică. (4) Documentul de ofertă publică de cumpărare/preluare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 23 respectiv nr. 26. (5) Intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizată începând cu data transmiterii către C.N.V.M. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi până la data iniţierii ofertei publice. + Secţiunea 3 Preţul în oferta publică de cumpărare + Articolul 57 (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă. (2) În situaţia în care nu este aplicabil nici unul din criteriile prevăzute la alin. (1), preţul de cumpărare este cel puţin egal cu activul net pe acţiune conform ultimei situaţii financiare a emitentului. (3) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile (oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate, majorări de capital social etc.) prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, în respectiva perioadă. + Secţiunea 4 Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntarăLegea nr. 297/2004"Art. 196. - (1) Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor acţionarilor, pentru toate deţinerile acestora, lansată de o persoană care nu are aceasta obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot. (2) Persoana care intenţionează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară va transmite C.N.V.M. un anunţ preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă anunţul preliminar va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M. (3) După aprobarea de către C.N.V.M., anunţul preliminar va fi transmis societăţii, subiect al preluării, pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective şi va fi publicat în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.Art. 197. - (1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va transmite C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare poziţia să cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă. (2) Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului de administraţie în ceea ce priveşte respectiva oferta. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va tine în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională. (3) De la momentul recepţionării anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei, consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va informa C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii consiliului de administraţie şi ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.Art. 198. - (1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsura care să afecteze situaţia patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare curenta, de la momentul recepţionării anunţului preliminar. (2) În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta situaţia patrimonială, operaţiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin 1/3 din activul net conform ultimului bilanţ anual al societăţii. (3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), pot fi efectuate acele operaţiuni derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului preliminar. (4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii, subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (2) sau al derulării acelor operaţiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului.Art. 199. - (1) Publicarea anunţului preliminar obliga ofertantul să depună la C.N.V.M., în maximum 30 de zile, documentaţia aferentă ofertei publice de preluare, în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizaţi în anunţul preliminar. (2) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 194. (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntară va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 200. - Ofertantul sau persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând acelaşi emitent.". + Articolul 58 (1) Persoana care intenţionează să iniţieze o ofertă publică de preluare voluntară transmite C.N.V.M. spre aprobare, un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 25, precum şi documentele prevăzute la art. 56 alin. (1). (2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data aprobării lui de către C.N.V.M., ofertantul publică anunţul preliminar în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului şi îl va transmite societăţii subiect al preluării precum şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, în caz contrar avizul C.N.V.M. pierzându-şi valabilitatea. (3) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării, respectiv consiliul de administraţie al ofertantului (dacă este cazul) aduce la cunoştinţa reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective sau, după caz, direct angajaţilor, faptul că se intenţionează iniţierea ofertei, de îndată ce anunţul preliminar este publicat. (4) La data la care este publicat, documentul de ofertă este transmis de către consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării, respectiv de către consiliul de administraţie al ofertantului (dacă este cazul), reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective, iar în cazul în care nu exista astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. (5) În termen de maximum cinci zile de la data primirii anunţului preliminar, consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării transmite C.N.V.M., ofertantului şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare un document care atesta poziţia sa motivată cu privire la oportunitatea preluării, cu precizarea cel puţin a următoarelor aspecte: a) argumentele care au stat la baza formulării opiniei cu privire la preluare; b) punctul propriu de vedere cu privire la efectele pe care le va avea preluarea asupra întregii activităţi a societăţii subiect al preluării, în special asupra angajaţilor; c) opinia cu privire la strategia viitoare a ofertantului referitoare la societatea subiect al preluării (precizată în cadrul anunţului preliminar), precum şi cu privire la eventualele efecte pe care aceste planuri le pot avea asupra angajaţilor şi asupra zonei în care societatea îşi desfăşoară activitatea. (6) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării prezintă în acelaşi timp opinia sa, formulată în conformitate cu alin. (5) şi reprezentanţilor angajaţilor societăţii, iar în cazul în care nu exista astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării primeşte în timp util opinia angajaţilor, prin reprezentanţii acestora, cu privire la efectele ofertei asupra angajaţilor, aceasta este anexată la documentul conţinând propria opinie. (7) Ofertantul, prin intermediarul sau, depune la C.N.V.M. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunţului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de ofertă. + Articolul 59 (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; c) preţul rezultat prin împărţirea valorii activului net al societăţii la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare a emitentului. (2) Cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 57 alin. (3). + Secţiunea 5 Dispoziţii speciale privind amendarea preţului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitaţieiLegea nr. 297/2004"Art. 201. - (1) Orice persoană poate lansa o contra-oferta, având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii: a) să aibă ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puţin aceleiaşi participaţii la capitalul social; b) să ofere un preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima oferta. (2) Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică. (3) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 194 alin. (1). (4) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singura data acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele, precum şi o data limita până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. (5) Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăşi 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.". + Articolul 60În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menţionat la art. 201 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii de la data publicării anunţului de ofertă iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunţului preliminar. + Articolul 61 (1) În cazul în care atât oferta iniţială cât şi oferta concurentă/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, C.N.V.M. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele şi precizează data limită până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitaţia privind majorarea preţurilor. (2) În cazul în care oferta iniţială sau oferta concurentă/ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum şi în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunţ preliminar, prin avizul C.N.V.M. aferent acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra - ofertelor, C.N.V.M. precizează data limita până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului precizat în cadrul anunţului/anunţurilor preliminare sau în cadrul documentului/documentelor de ofertă al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitaţia privind majorarea preţurilor. (3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere al ofertelor se aplică şi în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente. (4) Cu două zile lucrătoare înainte de data limita prevăzută la alineatele precedente, C.N.V.M. comunica intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitaţia. (5) C.N.V.M. dispune suspendarea derulării ofertei iniţiale şi a ofertei/ofertelor concurente începând cu data iniţierii sau, după caz, începând cu data publicării anunţului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente şi până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 64 alin. (3). (6) C.N.V.M. dispune suspendarea de la tranzacţionare a emitentului începând cu data licitaţiei şi inclusiv până în ziua publicării anunţului privind cel mai mare preţ rezultat în urma licitaţiei. + Articolul 62 (1) Comisia de licitaţie este formată din trei membri reprezentând Direcţia Emitenţi, Direcţia Juridică respectiv Corpul de Control al C.N.V.M. (2) La data şi ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 61 alin. (1) şi (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul C.N.V.M. ofertanţii sau reprezentanţii ofertanţilor, împuterniciţi să majoreze preţurile de ofertă precizate iniţial în cadrul documentelor de ofertă sau după caz, în cadrul anunţurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în forma autentică. + Articolul 63 (1) Ofertanţii care au oferit preţurile mai mici pot majoră preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitaţie de maximum cinci minute. (2) În cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decât preţul maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedenta. (3) La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri oferite, după care începe o noua runda de licitaţie desfăşurată cu respectarea prevederilor alin. (1) şi (2). (4) Licitaţia continua până când în cursul unei runde nu mai are loc nici o modificare a preţului oferit. (5) Procesul verbal al licitaţiei şi întreaga documentaţie aferentă sunt semnate de către toţi participanţii la licitaţie şi de către membrii comisiei de licitaţie, participanţii putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observaţii. Nesemnarea procesului verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia şi, în consecinţa, revocarea deciziei de aprobare aferentă respectivei oferte sau a avizului aferent anunţului preliminar. (6) Derularea licitaţiei este înregistrată pe suport magnetic. (7) Modalitatea de derulare a licitaţiei poate fi contestată la C.N.V.M. în termen de maximum două zile lucrătoare de la derularea acesteia. + Articolul 64 (1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ are obligaţia să prezinte comisiei de licitaţie dovada constituirii garanţiei aferente noului preţ, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitaţiei. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului verbal aferent licitaţiei şi în cadrul formularului precizat la art. 63 alin. (1). (2) În situaţia în care nu se depune dovada constituirii garanţiei, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitaţie urmând a fi reluată cu participarea celorlalţi competitori. (3) După emiterea de către C.N.V.M. a deciziei aferente celui mai mare preţ, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 sau, în cazul amendamentului privind preţul din cadrul anunţului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (2). (4) Avizele aferente anunţurilor preliminare sau deciziile de aprobare aferente ofertelor publice iniţiate de către ofertanţii care în cadrul licitaţiei au oferit preţurile mai mici sau care au fost descalificaţi conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de C.N.V.M. + Articolul 65Participanţii la licitaţie sunt deţinători de informaţii privilegiate până la data la care informaţia privind cel mai mare preţ oferit devine publică, o eventuala utilizare a acestora urmând a fi sancţionată în conformitate cu prevederile incidente ale Legii nr. 297/2004. + Secţiunea 6 Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorieLegea nr. 297/2004"Art. 202. - Prevederile acestei secţiuni se aplică societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţa reglementată.Art. 203. - (1) O persoană care, urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei deţineri. (2) Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (1), drepturile aferente valorilor mobiliare depăşind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent. (3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. (4) Persoanele prevăzute la alin. (3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în conformitate cu prevederile alin. (1), numai dacă, ulterior intrării în vigoare a prezentei legi îşi majorează deţinerile, astfel încât să atingă sau să depăşească 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente acţiunilor achiziţionate care depăşesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achiziţiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent.Art. 204 - (1) Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă. (2) Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă sau dacă C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului. (3) În condiţiile alin. (2) şi în situaţia în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 203, respectiv art. 205 privind depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant: a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate; c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare. (4) În situaţia în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 203 sau, după caz, la art. 205 şi ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă sau în situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operaţiunile prin care s-au achiziţionat acţiuni sunt de natură să influenţeze corectitudinea modului de stabilire a preţului, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, şi desemnat de ofertant, după cum urmează: a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; c) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; d) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; e) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; f) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaţionale de evaluare. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) şi nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 203 sau, după caz, la art. 205, preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; b) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acţionează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot; c) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de ofertă; d) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot. (6) În situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, în oricare dintre situaţiile precizate la alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, C.N.V.M. va putea solicita refacerea evaluării. (7) Raportul de evaluare prin care este determinat preţul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii va fi pus la dispoziţia acţionarilor societăţii emitente, în aceleaşi condiţii ca şi documentul de ofertă.----------Art. 204 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 45 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.Art. 205. - (1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica în cazul în care poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacţii exceptate. (2) În contextul prezentei legi, tranzacţie exceptată reprezintă dobândirea respectivei poziţii: a) în cadrul procesului de privatizare; b) prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la alte entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare; c) în urma transferurilor de acţiuni realizate între societatea-mama şi filialele sale sau între filialele aceleiaşi societăţi-mama; d) în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deţinătorilor respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora. (3) În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenţionat, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative: a) să deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzute la art. 203 şi art. 204; b) să înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie. (4) Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziţii. (5) Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se considera neintenţionată, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum: a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora; b) depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţa, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare; c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.". + Articolul 66 (1) Persoanele care au dobândit cu respectarea prevederilor art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr. 297/2004, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 205 alin. (3) din aceasta lege, pot achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare/preluare. (2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta depăşesc pragul de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 alin. (4) din Legea nr. 297/2004, ating sau depăşesc pragul de 50% din drepturile de vot asupra societăţii comerciale, obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare aparţine persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acţionează în mod concertat. (3) În situaţia în care o persoană care acţionează în mod concertat cu alte persoane, efectuează tranzacţii cu valori mobiliare care conduc la depăşirea de către aceasta a pragului de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 alin. (4) din Legea nr. 297/2004 care conduc la atingerea sau depăşirea pragului de 50% din drepturile de vot asupra societăţii comerciale, chiar şi în cazul în care respectiva operaţiune nu conduce la modificarea procentului deţinut de grupul de persoane care acţionează în mod concertat, respectiva persoană are obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare în conformitate cu prevederile art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (4) Sunt exceptate de la prevederile alin. (2) şi (3) operaţiunile realizate în conformitate cu prevederile art. 205 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. (5) În calculul procentului de 33% prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 se iau în considerare atât deţinerile directe, cât şi deţinerile indirecte.------------Alin. (5) al art. 66 a fost introdus de pct. 10 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 67 (1) Prevederile art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 nu se aplică persoanelor care deţin o poziţie de peste 33% din drepturile de vot şi care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii: a) anterior intrării în vigoare a Legii nr. 297/2004, au dobândit respectiva poziţie cu respectarea prevederilor art. 134 alin. (1) şi (2) şi art. 135 alin. (2) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, abrogată prin Legea nr. 297/2004 sau care şi-au respectat obligaţiile stabilite la art. 134 alin. (3) sau la art. 135 alin. (4) din ordonanţa menţionată; b) nu se afla sub incidenta alin. (4) din art. 203 din Legea nr. 297/2004. (2) Persoanele prevăzute la alin. (1) pot achiziţiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare, cu condiţia să nu atingă sau să nu depăşească pragul de 50% din drepturile de vot. + Articolul 68Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat, în conformitate cu art. 204 din Legea nr. 297/2004, sunt aplicabile prevederile art. 57 alin. (3).------------Art. 68 a fost modificat de pct. 34 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 69 (1) Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 204 din Legea nr. 297/2004 este înregistrat la A.S.F. şi îndeplineşte următoarele condiţii profesionale: a) să fie persoană juridică, membru corporativ şi să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieţei de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; b) să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi; c) persoana juridică de la lit. a), respectiv persoana fizică de la lit. b) trebuie să lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR) şi un consultant de investiţii autorizat de A.S.F., cu care a stabilit relaţii contractuale în vederea realizării activităţii de evaluare; d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro (persoană fizică) şi 50.000 euro (persoană juridică).----------Alin. (1) al art. 69 a fost modificat de pct. 4 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (2) Înregistrarea evaluatorilor autorizaţi la A.S.F. se face în baza: a) prezentării, în cazul persoanelor juridice, a declaraţiei privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum şi a documentelor care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. c); b) confirmării de către Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România (ANEVAR) a:(i) calităţii de membru şi a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică şi reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;(ii) îndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) şi a obligaţiilor de plată a cotizaţiilor conform reglementărilor ANEVAR.----------Alin. (2) al art. 69 a fost modificat de pct. 4 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (3) Pentru determinarea preţului, evaluatorii au obligaţia să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului în oferta publică. (4) În vederea determinării preţului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplineşte următoarele condiţii de independenţă: a) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionarul, asociatul sau o persoană implicată cu partea interesată sau cu persoanele implicate cu aceasta; b) onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei; c) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în tranzacţie; d) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al ofertantului şi nici persoană implicată cu auditorul; e) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei; f) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare.----------Alin. (4) al art. 69 a fost modificat de pct. 4 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (5) Îndeplinirea condiţiilor de independenta de către evaluator va fi certificată printr-o declaraţie pe propria răspundere, întocmită în forma autentică. (6) Furnizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (4) intra sub incidenta prevederilor legale în vigoare. (7) În vederea determinării preţului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor, să pună la dispoziţia acestora în cel mult cinci zile lucrătoare orice documente, date sau informaţii publice. (8) Evaluatorii au la dispoziţie minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (9) Evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii. + Articolul 69^1 (1) Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situaţii: a) evaluatorul nu mai îndeplineşte condiţiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 69 alin. (1); b) evaluatorul este sancţionat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calităţii de membru sau cu retragerea calităţii de membru; c) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerinţa de a acţiona în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului ce rezultă din evaluare; d) există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condiţiile de independenţă prevăzute la art. 69 alin. (4) şi/sau că a furnizat, în cadrul declaraţiilor date, informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor de independenţă; e) evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislaţia pieţei de capital. (2) Radierea evaluatorilor în situaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiţii.----------Art. 69^1 a fost introdus de pct. 5 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Secţiunea 7 Suspendarea drepturilor de vot + Articolul 70 (1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 sau cele ale art. 107 din Legea nr. 31/1990 R revine consiliului de administraţie/administratorului unic al emitentului, precum şi societăţii care tine evidenta acţionarilor respectivului emitent. (2) Anterior adunărilor generale ale acţionarilor, consiliul de administraţie/administratorul unic al emitentului are obligaţia să verifice pentru acţionarii înregistraţi la data de referinţa, drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 şi să informeze corespunzător societatea care tine evidenta acţionarilor emitentului, în vederea operării în registru a suspendării. (3) Drepturile de vot se suspenda cu respectarea prevederilor art. 203 din Legea nr. 297/2004 şi astfel încât respectiva persoană să nu poată exercita în adunarea generală a acţionarilor poziţia dobândită fără derularea unei oferte publice adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate deţinerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacţiile exceptate. (4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu îşi îndeplinesc obligaţiile impuse prin prezentul regulament, C.N.V.M., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 sau cele ale art. 107 din Legea nr. 31/1990 R şi obliga societatea care tine evidenta acţionarilor emitentului să procedeze la suspendarea respectivelor drepturi de vot. + Secţiunea 8 Derularea şi închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare + Articolul 71 (1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plăţi. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data decontării. (2) În termen de maximum şapte zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la C.N.V.M. şi la operatorul pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare. (3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 28. + Secţiunea 9 Dispoziţii aplicabile operaţiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare + Articolul 72 (1) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediu în România, nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, autoritatea competenta să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta publică este cea din statul membru pe a cărui piaţa reglementată sunt admise la tranzacţionare valorile mobiliare emise de societate.(1^1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea subiect al preluării este înregistrată, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în respectivul stat membru.------------Alin. (1^1) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediul în alt stat membru, sunt admise la tranzacţionare doar pe o piaţă reglementată/pieţe reglementate din România, C.N.V.M. este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi să supravegheze oferta publică.------------Alin. (1^2) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării sunt admise la tranzacţionare pe pieţele reglementate din România şi din mai multe state membre, autoritatea competenta să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta publică este aceea din statul pe a cărui piaţa reglementată au fost admise la tranzacţionare pentru prima data respectivele valori mobiliare. (3) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării au fost admise pentru prima data, simultan pe pieţe reglementate din România şi din unul sau mai multe state membre, societatea subiect al preluării este cea care stabileşte care dintre autorităţile competente de supraveghere din respectivele state membre va fi autoritatea competenta să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta, prin notificarea respectivelor pieţe reglementate şi a autorităţilor de supraveghere. (4) În toate cazurile menţionate la alin. (1), (2) şi (3) aspectele referitoare la preţ, la procedura de iniţiere a unei oferte (în particular cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniţia o oferta, la conţinutul documentului de ofertă şi referitoare la cerinţele de informare legate de ofertă), cad sub incidenta prevederilor legale din statul autorităţii competente. (5) Prevederile legale aplicabile şi autoritatea competenta vor fi cele ale statului membru în care societatea subiect al preluării îşi are sediul, în ceea ce priveşte aspectele referitoare la informaţiile ce trebuie furnizate angajaţilor societăţii subiect al preluării şi cele privind legislaţia aplicabilă societăţilor comerciale (în special referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziţionarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligaţia de a lansa oferta, ca şi la condiţionările impuse consiliului de administraţie al societăţii subiect al preluării privitoare la acţiunile acestuia care pot conduce la obstrucţionarea ofertei). (6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta va fi valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către C.N.V.M.. C.N.V.M. va putea solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă, numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii compensaţiilor în numerar sau sub altă formă la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.------------Alin. (6) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 73În vederea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezenta secţiune, C.N.V.M. cooperează cu autorităţile competente din statele membre. Aceasta cooperare va include, dar fără a se limita la, furnizarea de informaţii, documente sau la colaborări cu persoanele care deţin informaţii despre obiectul unei anchete. + Capitolul VIIRETRAGEREA ACŢIONARILOR DINTR-O SOCIETATE COMERCIALĂ ÎN CONFORMITATE CU PREVEDERILE ART. 206 ŞI 207 DIN LEGEA NR. 297/2004Legea nr. 297/2004 + Articolul 206 (1) Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, în situaţia în care acesta se află în una din următoarele situaţii: a) deţine acţiuni reprezentând cel puţin 95% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate; b) a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot şi cel puţin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.---------Alin. (1) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 46 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.(1^1) Ofertantul poate să îşi exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.---------Alin. (1^1) al art. 206 a fost introdus de pct. 47 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat pentru fiecare clasă. (3) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziţionat prin subscrierile din cadrul ofertei acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total de acţiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preţ echitabil.---------Alin. (3) al art. 206 a fost modificat de pct. 48 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (4) În condiţiile în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (3), preţul se determină de un evaluator autorizat, potrivit legii, potrivit standardelor internaţionale de evaluare.----------Alin. (4) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 48 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012.(4^1) În situaţia în care C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că preţul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preţ echitabil, va putea solicita refacerea evaluării.----------Alin. (4^1) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost introdus de pct. 49 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (5) Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (3) sau (4) se aduce la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.-----------Alin. (5) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 50 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (6) Societatea emitentă este retrasă de la tranzacţionare ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1).-----------Alin. (6) al art. 206 din Legea nr. 297/2004 a fost introdus de pct. 51 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. + Articolul 207 (1) Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deţinătorilor şi pentru toate deţinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situaţiile prevăzute la art. 206 alin. (1) să îi cumpere acţiunile la un preţ echitabil, conform art. 206 alin. (3) şi (4).----------Alin. (1) al art. 207 din Legea nr. 297/2004 a fost modificat de pct. 52 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. (2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat, pentru fiecare clasă. (3) Preţul va fi determinat în conformitate cu prevederile art. 206 alin. (3). În situaţia în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de către respectivul acţionar minoritar.Art. 208. - C.N.V.M. va emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secţiuni.". + Articolul 74(1^1) Procentul de 95% din capitalul social prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004 se referă la 95% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot şi la 95% din drepturile de vot.------------Alin. (1^1) al art. 74 a fost introdus de pct. 12 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) Procentul de 90% din acţiunile vizate în cadrul ofertei, prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se referă la 90% din numărul total de acţiuni cu drept de vot şi la 90% din drepturile de vot în cadrul oferte.------------Alin. (1^2) al art. 74 a fost introdus de pct. 12 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^3) Dreptul prevăzut la art. 206 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită acest drept şi intermediarul transmit la C.N.V.M. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 27, însoţit de următoarele documente: a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul); b) plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor.------------Alin. (1) al art. 74 a devenit alin. (1^3) conform pct. 13 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Ulterior aprobării de către A.S.F., anunţul prevăzut la alin. (1^3) este adus la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzacţionează, prin publicare pe website-ul A.S.F. şi în două ziare financiare de circulaţie naţională, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării şi se publică ulterior în Buletinul A.S.F.------------Alin. (2) al art. 74 a fost modificat de pct. 17 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (3) Simultan cu publicarea anunţului conform alin. (2), acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, transmite depozitarului instrumentelor financiare respective informaţiile privind procedura de retragere, în format electronic.------------Alin. (3) al art. 74 a fost modificat de pct. 17 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(3^1) Acţiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzacţionare începând cu a treia zi lucrătoare de la data publicării anunţului conform alin. (2).------------Alin. (3^1) al art. 74 a fost introdus de pct. 18 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (4) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora în cadrul căreia ofertantul a achiziţionat, prin subscrierile din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot vizate în ofertă se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi un preţ echitabil.------------Alin. (4) al art. 74 a fost modificat de pct. 14 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile de la alin. (4) preţul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. Acesta este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 69. (6) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării preţului sunt suportate de acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004. (7) Acţionarii existenţi sunt obligaţi să vândă acţiunile deţinute către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.------------Alin. (7) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (8) Depozitarul instrumentelor financiare furnizează intermediarului lista acţionarilor la sfârşitul zilei de decontare aferentă ultimei zile de tranzacţionare, menţionând în cadrul acesteia acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare.------------Alin. (8) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (9) Plata acţiunilor înregistrate în conturile globale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare şi transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, se efectuează în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionarilor. Responsabilitatea efectuării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi revine participanţilor în ale căror conturi globale sunt înregistraţi acţionarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.------------Alin. (9) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (10) Acţionarii ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare pot comunica intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii acţiunilor ce le deţin, respectiv mandat poştal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data publicării anunţului menţionat la alin. (1^3). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcută către intermediar, acesta efectuează plata acţiunilor prin mandat poştal cu confirmare de primire la adresa acţionarului menţionată în structura consolidată a acţionariatului emitentului prevăzută la alin. (8).------------Alin. (10) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (11) În termen de maximum 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (10), intermediarul efectuează plăţile către acţionarii îndreptăţiţi.------------Alin. (11) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (12) În situaţia în care sumele plătite acţionarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, la o bancă autorizată de Banca Naţională a României în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor.------------Alin. (12) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (13) Dovada realizării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat la alineatul anterior este transmisă entităţii care ţine evidenţa acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (11).------------Alin. (13) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (14) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum 4 zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (13).------------Alin. (14) al art. 74 a fost modificat de pct. 19 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (15) În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (14), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor şi transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, în vederea retragerii de la tranzacţionare a societăţii emitente.------------Alin. (15) al art. 74 a fost introdus de pct. 20 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (16) Iniţierea procedurii conform prezentului articol împiedică iniţierea procedurii prevăzute la art. 75.------------Alin. (16) al art. 74 a fost introdus de pct. 20 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 75 (1) Dreptul prevăzut la art. 207 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite C.N.V.M. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar, mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmişi banii.------------Alin. (1) al art. 75 a fost modificat de pct. 15 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Anunţul prevăzut la alin. (1) este însoţit de următoarele documente: a) copie a extrasului de cont privind acţiunile aflate în proprietatea acţionarului, eliberat de entitatea care tine evidenta acţionarilor respectivului emitent; b) declaraţie pe proprie răspundere, autentificată din care să reiasă faptul că respectivele acţiuni nu sunt grevate de sarcini; c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul). (3) C.N.V.M. dispune restricţionarea de la vânzare a acţiunilor deţinute de acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004, ulterior primirii anunţului privind intenţia de vânzare. (4) Preţul determinat în conformitate cu art. 74 alin. (4) se consideră a fi un preţ echitabil.------------Alin. (4) al art. 75 a fost modificat de pct. 15 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (4) preţul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. (6) Expertul independent este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 69. (7) Anunţul privind intenţia de vânzare este transmis acţionarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data aprobării acestuia. (8) Acţionarul majoritar este obligat ca în termen de şase zile lucrătoare de la primirea intenţiei de vânzare să efectueze plata prin una din modalităţile de plată specificate de acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004. (9) Dovada efectuării plăţii de către acţionarul majoritar este transmisă entităţii ce tine evidenta acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor vândute, de la acţionarul care îşi exercita dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004 la acţionarul majoritar. (10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum o zi lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (9). (11) Entitatea care tine evidenta acţionarilor emitentului notifica C.N.V.M. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de trei zile lucrătoare de la realizarea acestuia. + Capitolul VIIIAbrogat.-----------Cap. VIII din Titlul II a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 76Abrogat.-----------Art. 76 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 77Abrogat.-----------Art. 77 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 78Abrogat.-----------Art. 78 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 79Abrogat.-----------Art. 79 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 80Abrogat.-----------Art. 80 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 81Abrogat.-----------Art. 81 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 82Abrogat.-----------Art. 82 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 83Abrogat.-----------Art. 83 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 84Abrogat.-----------Art. 84 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 85Abrogat.-----------Art. 85 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Articolul 86Abrogat.-----------Art. 86 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. + Capitolul IX SUSPENDAREA ŞI RETRAGEREA VALORILOR MOBILIARE DE LA TRANZACŢIONAREA PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ SAU ÎN CADRUL UNUI SISTEM ALTERNATIV DE TRANZACŢIONARE + Articolul 87 (1) Valorile mobiliare admise la tranzacţionare, precum şi alte instrumente financiare tranzacţionate pe o piaţa reglementată vor fi suspendate de la tranzacţionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţa şi aprobate de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate pe respectiva piaţă reglementată, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă apreciază că situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.------------Alin. (2) al art. 87 a fost modificat de pct. 16 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.----------Alin. (3) al art. 87 a fost modificat de pct. 6 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015.(3^1) C.N.V.M. poate să interzică tranzacţionarea pe o piaţă reglementată dacă constată că nu sunt respectate reglementările în vigoare sau dacă există motive întemeiate pentru a suspecta că reglementările în vigoare nu sunt respectate.------------Alin. (3^1) al art. 87 a fost introdus de pct. 17 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (4) Valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sunt retrase de la tranzacţionare în următoarele cazuri: a) ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acţionarilor dintr-o societate, iniţiată în conformitate cu prevederile art. 206 din Legea nr. 297/2004; b) abrogată;----------Lit. b) a alin. (4) al art. 87 a fost abrogată de pct. 7 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. c) dacă sunt îndeplinite condiţiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieţei reglementate respective, aprobate de C.N.V.M. d) ca urmare a deciziei A.S.F., în condiţiile în care se consideră că, datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate menţine o piaţă ordonată pentru respectivele valori mobiliare, inclusiv în cazul unei hotărâri AGEA de retragere de la tranzacţionare, în următoarele condiţii care trebuie îndeplinite cumulativ:(i) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane implicate sau persoane aflate în legături strânse ori persoane care fac parte din acelaşi grup; şi2. numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;(ii) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:1. pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, societăţile vor include în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;2. evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 69 alin. (2);3. în vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:a. să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului;b. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană implicată cu emitentul ori cu persoanele implicate cu acesta;c. onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;d. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;e. evaluatorul să nu fie auditorul financiar al emitentului şi nici persoană implicată cu auditorul;f. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;g. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare;h. evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii;4. în cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;5. data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 va fi ulterioară cu cel puţin 90 zile dar nu mai mult de 120 zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;6. acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;7. hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, precum şi pe pagina de internet a A.S.F. şi a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare. De asemenea, emitentul are obligaţia să informeze prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă, care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa societăţii care ţine registrul acţionarilor emitentului;8. acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1;9. dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;10. emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravaloarea acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii.----------Lit. d) a alin. (4) al art. 87 a fost modificată de pct. 8 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (5) Abrogat.----------Alin. (5) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (6) Abrogat.----------Alin. (6) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (7) Abrogat.----------Alin. (7) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (8) Abrogat.----------Alin. (8) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (9) Abrogat.----------Alin. (9) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (10) Abrogat.----------Alin. (10) al art. 87 a fost abrogat de pct. 9 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (11) Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea pe o piaţa reglementată atrage radierea de la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, mai puţin în cazul în care retragerea de la tranzacţionare de pe o piaţa reglementată este urmată de tranzacţionarea, cu acordul emitentului, a respectivelor valori mobiliare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare. + Articolul 88 (1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare vor fi suspendate de la tranzacţionare în conformitate cu regulile de funcţionare ale respectivului sistem, aprobate de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite operatorului de sistem suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacţionare, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă consideră că situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau, în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.------------Alin. (2) al art. 88 a fost modificat de pct. 18 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.----------Alin. (3) al art. 88 a fost modificat de pct. 10 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (4) Valorile mobiliare tranzacţionate, cu acordul emitentului, numai în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare sunt retrase de la tranzacţionare în condiţiile art. 87 alin. (4) ale prezentului regulament, care se aplică în mod corespunzător. (5) Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare atrage radierea valorilor mobiliare de la C.N.V.M., cu excepţia cazului în care valorile mobiliare se vor tranzacţiona pe o piaţa reglementată, în condiţiile legii şi ale prezentului regulament. + Titlul III ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ A VALORILOR MOBILIARE + Capitolul I CONDIŢII DE ADMITERE LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂLegea nr. 297/2004"Art. 209. - Emitenţii de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare, de acelaşi tip şi clasa, şi vor pune la dispoziţia acestora toate informaţiile necesare, pentru ca aceştia să-şi poată exercita drepturile.Art. 210. - (1) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administrator ori de angajat al societăţii, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea deţinătorilor acestora. (2) Deţinătorii valorilor mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu bună credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi a interesului prioritar al societăţii comerciale, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.Art. 211. - (1) Admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţa reglementată se va realiza după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. va emite reglementări privind: a) abrogată;----------Lit. a) a alin. (2) al art. 211 din Legea nr. 297/2004 a fost abrogată de pct. 53 al art. 203 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 27 iunie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 435 din 30 iunie 2012. b) excepţiile de la obligativitatea publicării unui prospect sau includerii în cadrul acestuia a anumitor informaţii; c) admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România a unor valori mobiliare emise de nerezidenţi, în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă. (3) Prevederile titlului V capitolul I secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare.Art. 212. - Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, dacă în urma analizării situaţiei respectivului emitent se apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.Art. 213. - (1) Pentru ca acţiunile unei societăţi comerciale să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: a) societatea să fie înfiinţată şi să îşi desfăşoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; b) societatea să aibă o capitalizare anticipata, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul şi rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exerciţiu financiar, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referinţa comunicat de Banca Naţională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacţionare; c) societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacţionare şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi perioada, în conformitate cu prevederile legale. (2) Condiţia prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacţionare a unor emisiuni suplimentare de acţiuni, din aceeaşi clasa ca şi cele deja admise.Art. 214. - Cu aprobarea C.N.V.M., pe piaţa reglementată se pot admite la tranzacţionare şi societăţi comerciale care nu îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 213 alin. (1) lit. b) şi c), în condiţiile în care se apreciază că: a) va exista o piaţa adecvată pentru respectivele acţiuni; b) emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continua şi periodică ce deriva din admiterea la tranzacţionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare pentru a putea evalua în cunoştinţa de cauza societatea şi acţiunile pentru care se solicita admiterea la tranzacţionare.Art. 215. - Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite.Art. 216. - În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.Art. 217. - (1) Pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acţiuni distribuit publicului. (2) Se considera că s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni, în următoarele situaţii: a) acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacţionare sunt distribuite publicului într-o proporţie de cel puţin 25% din capitalul subscris, reprezentat de aceasta clasa de acţiuni; b) este asigurată funcţionarea normală a pieţei, cu un procent mai mic de acţiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acţiuni existente în circulaţie şi a dispersiei acestora în rândul publicului. (3) Condiţia prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acţiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacţiilor realizate pe respectiva piaţa reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacţionare se va realiza dacă C.N.V.M. considera că un număr suficient de acţiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piaţa reglementată, într-un interval scurt de timp.Art. 218. - În situaţia în care solicitarea privind admiterea se realizează pentru un pachet suplimentar de acţiuni, de aceeaşi clasa ca şi cele deja admise, C.N.V.M. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acţiuni, în raport cu toate acţiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.Art. 219. - Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să acopere toate acţiunile de aceeaşi clasa care au fost deja emise.Art. 220. - (1) Pentru ca obligaţiunile emise de societăţile comerciale, autorităţile publice şi organismele internaţionale să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, este necesar ca emitentul să fie înfiinţat şi să îşi desfăşoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare. (2) Obligaţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite. (3) În situaţia unei emisiuni de obligaţiuni adresată publicului, care precede admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere. (4) Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de obligaţiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinata.Art. 221. - Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să acopere toate obligaţiunile de aceeaşi clasa care au fost deja emise.Art. 222. - (1) Valoarea minima a împrumutului nu poate fi mai mica decât echivalentul în lei a 200.000 euro. Aceasta prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinata. (2) Cu aprobarea C.N.V.M. se pot admite pe o piaţa reglementată obligaţiuni pentru care nu este îndeplinită condiţia prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază că pentru respectivele obligaţiuni va exista o piaţa ordonată.Art. 223. - (1) Obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piaţa reglementată. (2) Prin excepţie, obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată fără a fi îndeplinită condiţia de la alin. (1), dacă C.N.V.M. apreciază că investitorii au la dispoziţie toate informaţiile necesare pentru a-şi forma o opinie cu privire la valoarea acţiunilor, obiect al conversiei.". + Articolul 89 (1) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) Demersurile în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţa reglementată se realizează printr-un intermediar. (3) Prin derogare de la alin. (1) şi (2), întocmirea şi publicarea unui prospect, precum şi utilizarea serviciilor unui intermediar nu sunt obligatorii pentru admiterea la tranzacţionare a următoarele tipuri de valori mobiliare: a) acţiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puţin de 10% din numărul de acţiuni de aceeaşi clasă deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată; b) acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasă, deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată, dacă această nouă emisiune de acţiuni nu implică o majorare a capitalului social; c) valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiţia să fie disponibil un document ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexele corespunzătoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb; d) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiţia să fie disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 18; e) acţiuni oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestaţie în bani acţionarilor existenţi, precum şi acţiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acţiuni de aceeaşi clasă cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 19, respectiv nr. 20; f) valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor ori foştilor membri ai conducerii sau actualilor ori foştilor angajaţi de către angajator sau de către societatea-mamă ori o filială, cu condiţia că respectivele valori mobiliare să fie de aceeaşi clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată şi să fie făcut disponibil un document ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 21; g) acţiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare ori din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiţia că respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasă cu acţiunile deja admise la tranzacţionare pe aceeaşi piaţă reglementată; h) valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe altă piaţă reglementată, în următoarele condiţii cumulative:1. respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeaşi clasă au fost admise la tranzacţionare pe acea piaţă reglementată de mai mult de 18 luni;2. prospectul în baza căruia s-a realizat admiterea la tranzacţionare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004;3. pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacţionare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a fost aprobat în conformitate cu legislaţia comunitară aplicabilă;4. societatea şi-a îndeplinit obligaţiile de raportare ce îi revin ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe respectiva piaţă reglementată;5. persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România întocmeşte un document sintetizat disponibil publicului în limba română, cu excepţia cazului în care A.S.F. îşi dă acordul cu privire la întocmirea documentului într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la pct. 7;------------Pct. 5 al lit. h) a alin. (3) al art. 89 a fost modificat de pct. 21 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.6. documentul precizat la pct. 5 este disponibil publicului din România, în conformitate cu art. 175 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 297/2004;7. documentul precizat la pct. 5 va conţine informaţiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum şi acelea referitoare la locul unde poate fi obţinut cel mai recent prospect şi unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către emitent în virtutea obligaţiilor sale de raportare.------------Alin. (3) al art. 89 a fost modificat de pct. 35 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) Nici un prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare a unor valori mobiliare pe o piaţa reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M. (5) În cazul operaţiunilor precizate la alin. (3) lit. c) şi d), documentele sunt aprobate de C.N.V.M. anterior admiterii la tranzacţionare pe piaţa reglementată a respectivelor valori mobiliare şi sunt făcute disponibile tuturor investitorilor cărora li se adresează. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile.------------Alin. (5) al art. 89 a fost modificat de pct. 35 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (6) Persoana care solicită operatorului pieţei reglementate respective admiterea la tranzacţionare înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoţită de următoarele: a) prospectul privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată; b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe o piaţă reglementată, precum şi documentele prevăzute la art. 17 alin. (1) lit. d) pct. 2-6; c) în cazul în care este obligatorie publicarea prospectului:1. documentele prevăzute la art. 17 alin. (1) lit. c)-o), în cazul în care admiterea la tranzacţionare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit şi publicat un prospect;2. documentele menţionate la art. 17 alin. (1) lit. e)-g), k) şi m), precum şi contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacţionare nu este precedată de derularea unei oferte publice.------------Alin. (6) al art. 89 a fost modificat de pct. 22 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(6^1) Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (6) şi în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacţionare va transmite la A.S.F. şi acordul de principiu al operatorului unei pieţe reglementate privind admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare.------------Alin. (6^1) al art. 89 a fost introdus de pct. 23 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014.(6^2) Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare conform alin. (6) va fi cumulată cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfăşurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispoziţiilor art. 17. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.------------Alin. (6^2) al art. 89 a fost introdus de pct. 23 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (7) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată se realizează de către operatorul respectivei pieţe ulterior aprobării de către C.N.V.M. a prospectului/prospectului simplificat prevăzut la alin. (6), lit. a) şi cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 297/2004 şi ale reglementărilor pieţei respective. (8) Abrogat.------------Alin. (8) al art. 89 a fost abrogat de pct. 36 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 90 (1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, prin simpla depunere la operatorul respectivei pieţe a documentului de emisiune însoţit de Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. (2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menţionat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat. (3) Admiterea la tranzacţionare pe o piaţa reglementată a unor valori mobiliare emise de societăţile comerciale care au fost declarate de tip închis, se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 297/2004. + Articolul 91 (1) Conţinutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacţionare, ce urmează a fi publicat, în forma unica sau având mai multe componente, în funcţie de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului este prezentat la anexele nr. 1-14*).-------------*) Conform lit. a) a alin. (1) al art. 11 din Secţiunea 9 din ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, la data de 1 ianuarie 2007, se abrogă anexele 1-11, 14 şi 16, precum şi orice referire la acestea. (2) În cazul prospectului realizat în forma unica conţinutul acestuia este alcătuit prin combinarea informaţiilor precizate în "Fişa de prezentare a emitentului" şi "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenţilor, evitându-se dublarea informaţiilor. (3) C.N.V.M. poate aproba ca anumite informaţii ce trebuie cuprinse în prospectul de ofertă, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeană, să nu fie incluse în prospect, dacă apreciază că:-----------Partea introd. a alin. (3) al art. 91 a fost modificată de pct. 37 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. a) dezvăluirea unor astfel de informaţii ar afecta interesele publicului investitor; sau, b) dezvăluirea unor asemenea informaţii ar aduce prejudicii serioase emitentului, cu condiţia ca neincluderea respectivelor informaţii să nu aibă ca efect inducerea în eroare a publicului investitor cu privire la fapte şi circumstanţe esenţiale pentru realizarea unei evaluări în cunoştinţa de cauza a emitentului, ofertantului sau a entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul, precum şi cu privire la drepturile aferente valorilor mobiliare obiect al prospectului; sau, c) respectivele informaţii sunt de importanta redusă doar în ceea ce priveşte o anumită operaţiune de admitere la tranzacţionare pe o piaţa reglementată şi nu sunt în măsura să influenţeze evaluarea poziţiei financiare şi a perspectivelor emitentului, ofertantului sau entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul. + Articolul 92Prevederile Capitolului I şi II ale Titlului II se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare. + Articolul 93Abrogat.----------Art. 93 a fost abrogat de pct. 20 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 94 (1) Emitentul/Ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia să depună la operatorul de piaţă o cerere provizorie de admitere la tranzacţionare, împreună cu prospectul întocmit în vederea admiterii, odată cu înaintarea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului. (2) Decizia operatorului de piaţă cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacţionare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 89 alin. (6^1), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepţia cazului în care admiterea la tranzacţionare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărui prospect se publică, situaţie în care respectiva decizie a operatorului de piaţă produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei şi emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieţei reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3). (3) În termen de cel mult 13 zile lucrătoare de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă, de la data aprobării de către A.S.F. a prospectului, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacţionare, emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) depune la operatorul pieţei reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacţionare.------------Art. 94 a fost modificat de pct. 24 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 95 (1) Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulaţie naţională un anunţ cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piaţă a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacţionare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 94 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacţionare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.------------Alin. (1) al art. 95 a fost modificat de pct. 25 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. (2) Dacă o ofertă publică a fost iniţiată în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţa reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condiţiile în care cererea de admitere este respinsă. (3) Solicitarea returnării fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunţului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1). (4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent). + Articolul 96 (1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, precum şi pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru, este făcută simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, C.N.V.M. cooperează cu autorităţile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizării şi simplificării procedurilor şi a oricăror alte formalităţi referitoare la admitere. (2) În cazul unei cereri de admitere pe o piaţa reglementată din România, solicitantul are obligaţia să precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară şi într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat. + Capitolul II DISPOZIŢII PRIVIND MONEDA ÎN CARE POT FI EMISE VALORILE MOBILIARE ADMISE SAU CARE URMEAZĂ SĂ FIE ADMISE LA TRANZACŢIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ DIN ROMÂNIA + Articolul 97 (1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valuta convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol şi a celorlalte prevederi legale incidente. (2) Valorile mobiliare emise într-o valuta convertibilă pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România, în condiţiile în care reglementările respectivei pieţe prevăd expres posibilitatea tranzacţionării şi decontării în valuta a acelor valori mobiliare. + Articolul 98Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aprobă respectiva emisiune de valori mobiliare. + Articolul 99Toate instrumentele financiare aferente aceleiaşi emisiuni sunt emise în aceeaşi valuta. + Titlul IV EMITENŢII DE VALORI MOBILIARE + Capitolul I EVIDENTA EMITENŢILOR, A VALORILOR MOBILIARE ŞI A ALTOR INSTRUMENTE FINANCIARE + Articolul 100 (1) Pe o piaţa reglementată sunt tranzacţionate numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la C.N.V.M. (2) Dovada înregistrării iniţiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la C.N.V.M. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare. (3) Sunt înregistrate obligatoriu la C.N.V.M. următoarele valori mobiliare şi instrumente financiare*): a) valori mobiliare ce urmează a fi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată în baza unui prospect/document aprobat de C.N.V.M.; b) valori mobiliare tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, conform regulilor de funcţionare a acestuia, aprobate de C.N.V.M.; c) titluri de stat ce urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată; d) valori mobiliare care dau dreptul de a achiziţiona valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a)-c) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani; e) contracte futures şi opţiuni având ca suport valori mobiliare, swap-uri pe acţiuni; f) orice alt instrument financiar admis la tranzacţionare pe o piaţa reglementată într-un alt stat şi care urmează să fie admis la tranzacţionare şi pe o piaţa reglementată din România cu respectarea cerinţelor legale. (4) În cazul în care societăţile înregistrate la CNVM emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul alternativ de tranzacţionare decât ulterior achitării integrale.Societatea de registru/depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza Certificatului de înregistrare emis de CNVM şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării respectivelor acţiuni până la plata integrala a acestora. (5) Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. (6) Abrogat.----------Alin. (6) al art. 100 a fost abrogat de pct. 13 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Articolul 101 (1) Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de A.S.F. un prospect în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sunt înregistrate la A.S.F. în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data depunerii la A.S.F. de către emitent a unei cereri în acest sens. (2) Cererea de înregistrare a valorilor mobiliare prevăzută la alin. (1) se depune în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data transmiterii către A.S.F. a notificării privind rezultatele ofertei publice, în cazul în care există condiţii de închidere cu succes a ofertei, sau de la publicarea prospectului, în cazul în care nu a fost derulată o ofertă publică. Prin ofertă încheiată cu succes se înţelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condiţiile impuse prin prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minimă a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum şi alte asemenea condiţii.------------Art. 101 a fost modificat de pct. 26 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Articolul 102Pentru înregistrarea la C.N.V.M., emitenţii prezintă o cerere însoţită de următoarele documente: a) formularele prezentate în anexa nr. 33 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare şi emitent; b) dovada achitării taxei aferente înscrierii, stabilită şi publicată de C.N.V.M.; c) copie a actelor constitutive ale emitentului şi a tuturor modificărilor aduse acestora (inclusiv toate certificatele de înscriere de menţiuni de la înfiinţare până în prezent) - dacă este cazul; d) copie a certificatului de înregistrare la ORC (cod unic de înregistrare) - dacă este cazul. + Articolul 103 (1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacţionare (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.), este înregistrată de instituţiile pieţei reglementate (sistemului alternativ de tranzacţionare) în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. în conformitate cu menţiunile înscrise în certificatul constatator emis de ORC. (2) Emitenţii de valori mobiliare au obligaţia să transmită la A.S.F. certificatul constatator emis de ORC, din care să rezulte noile caracteristici ale valorilor mobiliare sau modificarea capitalului social, nu mai târziu de ziua lucrătoare următoare datei înregistrării la ORC a menţiunilor respective. (3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC prevăzut la alin. (2) şi a declaraţiei consiliului de administraţie în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acţionarilor corespunzătoare s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale.----------Alin. (3) al art. 103 a fost modificat de pct. 21 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare emis de A.S.F. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum 5 zile lucrătoare de la data la care a luat cunoştinţă de emiterea lui. (5) Emitentul are obligaţia să transmită certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare către instituţiile pieţei în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării acestuia de la A.S.F.------------Art. 103 a fost modificat de pct. 27 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. + Capitolul II RADIEREA VALORILOR MOBILIARE DE LA C.N.V.M. + Articolul 104*)Valorile mobiliare sunt radiate de la C.N.V.M. în următoarele cazuri: a) ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC (în cazul dizolvării sau falimentului, a fuziunii etc.); b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrala a valorilor mobiliare; c) valorile mobiliare sunt retrase de la tranzacţionare conform art. 88 alin. (4); d) în urma retragerii valorilor mobiliare respective de la tranzacţionare pe o piaţa reglementată în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4), cu excepţia cazului în care respectivele valori mobiliare urmează să fie tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare. + Capitolul IIICerinţe de raportare şi conduită----------Titlul cap. III a fost modificat de pct. 22 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Secţiunea 1 Dispoziţii generaleDispoziţii generale aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare----------Denumirea secţiunii 1 a capitolului III a fost modificată de pct. 14 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015.Legea nr. 297/2004"Art. 224. - (1) Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de acestea. (2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care deţin acţiuni de aceeaşi clasa. (3) Societatea comercială trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să-şi exercite drepturile, în special: a) să informeze acţionarii cu privire la organizarea adunărilor generale şi să permită acestora să-şi exercite drepturile de vot; b) să informeze publicul cu privire la alocarea şi plata dividendelor, emiterea de noi acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi conversie; c) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care acţionarii să-şi poată exercita drepturile financiare, cu excepţia cazului în care emitentul asigura el însuşi aceste servicii. (4) În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul sau constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. şi pieţei reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se pronunţa asupra amendamentului. (5) Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoştinţa acestuia şi care pot conduce la modificări ale preţului acţiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situaţiei patrimoniale şi financiare sau asupra activităţii emitentului în ansamblu. (6) C.N.V.M. poate solicita societăţii admise la tranzacţionare toate informaţiile pe care aceasta le considera necesare, în vederea protecţiei investitorilor şi asigurării unei funcţionari ordonate a pieţei. (7) C.N.V.M. poate cere unui emitent să publice informaţiile precizate la alin. (6), stabilind forma şi perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În situaţia în care emitentul nu publică informaţiile solicitate, C.N.V.M. poate publică aceste informaţii, după audierea emitentului. (8) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze pieţelor informaţii echivalente.Art. 225. - (1) Administratorii societăţilor admise la tranzacţionare sunt obligaţi să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajaţii, acţionarii care deţin controlul, precum şi cu persoanele implicate cu aceştia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. (2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menţionate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţa. (3) Rapoartele prevăzute la alin. (1) vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată. (4) Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii.Art. 226. - (1) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul şi C.N.V.M., fără întârziere, în legătura cu informaţiile privilegiate ce îl privesc în mod direct. (2) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalităţile de informare a publicului, în conformitate cu legislaţia comunitară.Art. 227. - (1) Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată vor întocmi, vor pune la dispoziţia publicului şi vor transmite C.N.V.M. şi operatorului de piaţa rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziţia publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii vor fi informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. (2) Raportarea trebuie să includă orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societăţii, a profitului sau pierderii, precum şi să indice orice factor special care a influenţat aceste activităţi. Situaţia financiară va fi prezentată comparativ cu situaţia financiară existentă în aceeaşi perioada a anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul acestor rapoarte. (3) Dacă societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată întocmeşte atât situaţii financiare individuale cât şi consolidate, acestea vor fi puse la dispoziţia publicului. C.N.V.M. poate permite societăţii comerciale să pună la dispoziţia publicului fie situaţiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situaţii financiare nu conţin informaţii suplimentare semnificative. (4) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Raportul anual va include şi raportul auditorului financiar ales, în concordanta cu art. 258, precum şi comentariile integrale ale acestuia. (5) Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situaţiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.Art. 228. - (1) În cazul operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoştinţa a respectivei operaţiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. (2) Atunci când pragurile de la alin. (1) sunt atinse sau depăşite de o filiala a unei societăţi-mama, aceasta entitate va fi exceptată de la obligaţia de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-mama. (3) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, care a primit o informare potrivit alin. (1), trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva operaţiune, în maximum 3 zile lucrătoare. (4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot, în vederea aplicării prevederilor alin. (1).". + Articolul 105 (1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să pună la dispoziţia publicului şi, simultan, să transmită la A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate/de sistem rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile şi/sau, după caz, pe suport hârtie.----------Alin. (1) al art. 105 a fost modificat de pct. 15 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (2) Rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M, emise în aplicarea acesteia, de către emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor fi stocate în cadrul unui Sistem oficial de stocare. Sistemul oficial de stocare trebuie să respecte standarde minime de securitate, privind autenticitatea sursei informaţiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum şi privind uşurinţa de accesare de către utilizatorii finali. (3) Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată au obligaţia, să transmită rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia, către Sistemul oficial de stocare.(3^1) În situaţia în care valorile mobiliare ale unui emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, respectiv în situaţia în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare numai pe pieţe reglementate în mai multe state membre, emitentul are obligaţia să transmită rapoartele prevăzute de prezentul regulament către un furnizor de servicii media care să asigure, în baza unui contract încheiat cu emitentul, difuzarea efectivă a rapoartelor către public în întreaga Uniune Europeană.------------Alin. (3^1) al art. 105 a fost introdus de pct. 39 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. (4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3), precum şi la 112 alin. (2) sunt incidente persoanei care a solicitat admiterea la tranzacţionare, fără acordul emitentului. (5) Ulterior aderării României la Uniunea Europeană, obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul titlu sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (6). (6) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România pentru care aceasta este stat membru gazdă, respectivul emitent va respecta obligaţiile de publicare şi transmitere a rapoartelor prevăzute la alin. (7), inclusiv prevederile privind transmiterea rapoartelor către Sistemul oficial de stocare prevăzut la alin. (2). (7) În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă, emitentul trebuie să realizeze rapoartele prevăzute la art. 112^1 art. 112^2, art. 112^5, art. 113 lit. A - E şi lit. G alin. (1) şi (2), art. 116 alin. (1), art. 117 lit. B - D din prezentul regulament, precum şi cele prevăzute la art. 224 alin. (3) şi art. 229 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. În cazul informării prevăzute la art. 116 alin. (1), termenul în care persoana care atinge, depăşeşte sau scade sub respectivele praguri, trebuie să realizeze respectiva informare, este de 4 zile lucrătoare. (8) Prevederile prezentului capitol nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare. (9) În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, termenul «emitent» prevăzut în cadrul prezentului capitol se referă la emitentul valorilor mobiliare suport.----------Alin. (9) al art. 105 a fost modificat de pct. 15 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015.------------Art. 105 a fost modificat de pct. 19 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 106*)Obligaţia de raportare încetează în momentul radierii valorilor mobiliare de la C.N.V.M. + Articolul 106^1 (1) Procesarea plăţilor reprezentând dividende şi orice alte sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare potrivit deciziilor organelor societare/organelor în drept ale emitentului se va realiza prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare, potrivit regulilor emise în acest sens de către acesta, şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru în conformitate cu prevederile legale. (2) În cazul unui acţionar/deţinător de valori mobiliare care nu are deschis un cont de valori mobiliare la un intermediar participant la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul agentului de plată desemnat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, de către emitentul la care respectivul acţionar/deţinător de valori mobiliare are deţineri. (3) În cazul unui acţionar/deţinător de valori mobiliare care are deschis un cont de valori mobiliare la un intermediar participant la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central, plata dividendelor/altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare se realizează de către depozitarul central prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru al depozitarului central. (4) Regulile depozitarului valorilor mobiliare privind procesarea plăţilor vor cuprinde cel puţin următoarele: a) modalitatea de procesare a plăţilor către deţinătorii de valori mobiliare care nu au conturi de valori mobiliare deschise la un participant la sistemul de compensare-decontare şi registru şi către cei care au conturi de valori mobiliare deschise la un participant la sistemul de compensare-decontare şi registru; b) termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind plăţile astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi deţinători de valori mobiliare şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem în vederea operării de către aceştia a plăţilor în conturile clienţilor din evidenţele proprii; c) formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la plăţi care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către persoanele vizate.----------Art. 106^1 a fost introdus de pct. 23 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. + Articolul 107 (1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să facă publică disponibilitatea rapoartelor prevăzute la art. 105 la alin. (1).------------Alin. (1) al art. 107 a fost modificat de pct. 20 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să publice pe website-ul propriu, lista persoanelor care fac parte din organele statutare de conducere precum şi din conducerea executivă. + Articolul 108 (1) Emitenţii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentate la anexele nr. 29-32. (2) În situaţia în care, anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1), nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu exista astfel de informaţii echivalente, se va specifica menţiunea "Nu este cazul". (3) Dacă exista elemente de conţinut pentru care societatea comercială nu are date şi obţinerea acestora ar implica cheltuieli nejustificate sau ar fi imposibilă, se va face menţiunea "Nu avem informaţii" la punctele respective. De asemenea, societatea comercială va depune la C.N.V.M. o "Declaraţie privind lipsa de informaţii" din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibilă obţinerea informaţiilor respective. (4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea societăţii comerciale şi vor fi certificate de societatea comercială prin semnătura persoanei autorizate să o reprezinte. Furnizarea de informaţii false intra sub incidenta prevederilor legale în vigoare. + Articolul 109 (1) În cazul în care un emitent nu-şi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul că emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile. (2) Dacă operatorul pieţei nu-şi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), C.N.V.M. va face public faptul că emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile, luând măsurile de sancţionare ce se impun şi va solicita emitenţilor documentele pe care le considera necesare pentru protecţia investitorilor. + Articolul 110C.N.V.M. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind societatea comercială sau raportările acesteia în vederea verificării, clarificării sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizării informaţiilor şi documentelor suplimentare, C.N.V.M. poate cere societăţii comerciale să amendeze rapoartele întocmite de aceasta. + Articolul 111 (1) Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa societăţii comerciale sau la cererea C.N.V.M., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare al rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial. (2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent în Raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se inserează în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (4) Toate amendamentele sunt semnate în numele societăţii comerciale de către persoana autorizată să o reprezinte. + Articolul 112 (1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de entităţile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată, se publică pe website-ul C.N.V.M. (2) Emitenţii nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi reglementările C.N.V.M./A.S.F., cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.----------Alin. (2) al art. 112 a fost modificat de pct. 16 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Secţiunea 1^1 Dispoziţii comune aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată------------Secţiunea 1^1 a Cap. III, Titlul IV a fost introdusă de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^1 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, să transmită C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul anual care va cuprinde: a) situaţiile financiare anuale auditate, elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent; b) raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce va conţine informaţii echivalente celor prevăzute la anexa nr. 32; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate; d) raportul auditorului financiar, semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situaţiilor financiare, precum şi comentariile integrale ale acestuia. (2) În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a) vor cuprinde conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea este încorporată. (3) Raportul anual este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent către C.N.V.M. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. (4) Emitentul are obligaţia de a păstra raportul anual la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani. (5) Prevederile prezentului articol nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o bancă centrală naţională dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administraţiei publice centrale şi locale, un organism internaţional din care face parte cel puţin un stat membru sau Banca Centrală Europeană.------------Art. 112^1 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^2 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare, altele decât acţiunile, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte referitoare la orice modificare a dreptului deţinătorilor respectivelor valori mobiliare care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii. (2) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte privind contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora. (3) Obligaţia de la alin. (2) nu este aplicabilă în cazul organismelor internaţionale publice la care este membru cel puţin un stat membru al Uniunii Europene. (4) Aceste rapoarte se întocmesc corespunzător după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi sunt publicate în cel puţin un cotidian de difuzare naţională.------------Art. 112^2 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^3Prevederile art. 117, precum şi ale art. 118 şi 119 se aplică în mod corespunzător şi în cazul altor emitenţi ale căror titluri de creanţă sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu respectarea prevederilor art. 120 şi art. 121.------------Art. 112^3 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^4 (1) În cazul unei adunări generale a deţinătorilor de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este de cel puţin 100.000 euro ori echivalentul în lei la data emisiunii a cel puţin 100.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se ţine adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiţia ca toate facilităţile şi informaţiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deţinători să îşi exercite drepturile. (2) Alegerea menţionată la alin. (1) se aplică şi deţinătorilor de titluri de creanţă, cu valoarea nominală unitară cel puţin egală cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanţă emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puţin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanţă nu sunt scadente, cu condiţia ca toate mijloacele şi toate informaţiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deţinători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.------------Art. 112^4 a fost modificat de pct. 40 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 112^5În situaţia în care un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată intenţionează să-şi modifice actele constitutive, acesta trebuie să comunice C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării organului competent care se va pronunţa asupra amendamentului. În cazul societăţilor ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată această obligaţie se aplică doar în cazul în care modificarea actelor constitutive afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni.------------Art. 112^5 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Articolul 112^6În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o ţară terţă, C.N.V.M., dacă România este stat membru de origine, poate exonera emitentul de obligaţiile prevăzute la articolele precizate în cele ce urmează, cu condiţia ca legislaţia ţării terţe în cauză să stabilească obligaţii echivalente sau respectivul emitent să respecte cerinţele legislative dintr-o ţară terţă pe care C.N.V.M. le consideră echivalente:- art. 112^1, art. 113 lit. C-E, art. 117 lit. B şi C şi art. 112^3 în ceea ce priveşte raportul semestrial;- art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare;- art. 116 alin. (4) şi (5);- art. 113 lit. A pct. i);- art. 112^2 alin. (1) şi (2);- art. 224 alin. (2) şi (3) şi art. 229 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi art. 115 şi 118 din prezentul regulament, precum şi prevederile referitoare la obligaţia emitentului de acţiuni sau de titluri de creanţă de a face disponibile persoanelor îndreptăţite să voteze într-o adunare generală formulare de procuri pe suport hârtie sau, în cazurile aplicabile, în format electronic, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după publicarea convocatorului;- articolele ce stabilesc persoanele şi/sau entităţile care au responsabilitatea privind întocmirea rapoartelor.C.N.V.M. informează apoi ESMA cu privire la exonerarea acordată.------------Art. 112^6 a fost introdus de pct. 10 al art. 2, Secţiunea a 2-a din REGULAMENTUL nr. 16 din 7 decembrie 2011 aprobat de ORDINUL nr. 107 din 7 decembrie 2011, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 896 din 16 decembrie 2011. + Secţiunea 2 Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată + Articolul 113Societăţile comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată întocmesc, transmit şi aduc la cunoştinţa publicului următoarele rapoarte:A. Rapoarte privind informaţiile privilegiate, prevăzute la art. 226 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 (1) Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate, fără întârziere, dar fără a se depăşi 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului. Din categoria acestor informaţii fac parte, fără a se limita la acestea, următoarele:----------Partea introductivă a alin. (1), lit. A al art. 113 a fost modificată de pct. 17 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate, referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990 R; b) convocarea adunării generale a acţionarilor;b^1) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;-----------Lit. b^1) a alin. (1), lit. A a art. 113 a fost introdusă de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 6 din 18 martie 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 198 din 20 martie 2014. c) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de administraţie, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990 R; d) schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra societăţii comerciale; e) schimbări în conducerea societăţii comerciale (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); f) schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la aceasta modificare (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); g) încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10% din veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior; h) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României; i) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor emise de acesta (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); j) litigii în care este implicată societatea comercială; k) iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului; l) operaţiunile extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului. (2) Rapoartele menţionate la alin. (1) lit. c) privind hotărârea AGEA referitoare la fuziune/divizare, la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, precum şi referitoare la retragerea de la tranzacţionare în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4) lit. d) vor fi publicate şi într-un ziar de circulaţie naţională.B. Rapoarte privind informaţiile prevăzute la art. 224 alin. (5) din Legea nr. 297/2004Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi se publică în cel puţin un cotidian de difuzare naţională. Din categoria acestor informaţii fac parte, fără a se limita la, următoarele: a) schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale; b) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul "achiziţie" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub forma de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale, dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor societăţii comerciale fie înainte, fie după tranzacţia respectiva; c) contracte încheiate de societate a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în afară activităţii curente a societăţii; d) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de dezvoltare ce afectează resursele societăţii comerciale.C. Rapoarte trimestriale (1) Societatea întocmeşte un raport trimestrial pentru primul şi cel de al treilea trimestru al anului care va fi pus la dispoziţia publicului şi va fi transmis la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include: a) contul de profit şi pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum şi indicatorii economico-financiari menţionaţi la anexa 30 B. Situaţiile financiare vor fi însoţite de raportul auditorului financiar în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial; b) opţional, raportul consiliului de administraţie, ce conţine informaţiile din anexa nr. 30 A. (2) Raportul trimestrial se pune la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. (3) Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puţin cinci ani.D. Rapoarte semestriale (1) Societatea întocmeşte un raport pentru semestrul I al anului care este pus la dispoziţia publicului şi transmis C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare şi cuprinde: a) raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.------------Litera a) a alin. (1), litera D a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. b) raportul consiliului de administraţie ce conţine informaţiile prevăzute în anexa 31; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabila semestriala care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corecta şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent; d) raportul auditorului financiar şi comentariile integrale ale acestuia, în cazul în care situaţiile financiare au fost auditate.Dacă situaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial. (2) Raportul semestrial este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. (3) Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.------------Alin. (3), lit. D a art. 113 a fost modificat de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.E. Rapoarte anualeRaportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112^1.------------Lit. E a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.F. Rapoarte suplimentare prevăzute la art. 259 din Legea nr. 297/2004 (1) Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari în conformitate cu prevederile art. 259 din Legea nr. 297/2004. (2) Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării. (3) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari şi este întocmit conform modelului din anexa 29. (4) Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către C.N.V.M. şi piaţa pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2).G. Alte rapoarte (1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, societatea este obligată să publice un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională în care precizează cel puţin: a) valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului, stabilite de adunarea generală a acţionarilor;------------Lit. a) a alin. (1) al lit. G a art. 113 a fost modificată de pct. 28 al art. II din REGULAMENTUL nr. 13 din 21 august 2014, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 626 din 27 august 2014. b) modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată.----------Lit. b) a alin. (1) al lit. G a art. 113 a fost modificată de pct. 24 al art. I din REGULAMENTUL nr. 3 din 25 martie 2015 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 206 din 27 martie 2015. (2) În cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, renunţare sau conversie, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.----------Alin. (2), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (3) Rapoartele întocmite de administratorii unei societăţi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în conformitate cu prevederile art. 225 din Legea nr. 297/2004 se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr. 29. Aceste rapoarte sunt transmise, în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului, operatorului de piaţă şi A.S.F.----------Alin. (3), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (4) Emitenţii care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menţionate la alin. (3) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacţie în parte, elementele cerute în anexa nr. 29. Raportul va fi transmis, în maximum 15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F.----------Alin. (4), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. (5) Prin excepţie de la alin. (3), în cazul în care actul juridic de natura celor menţionate la art. 225 din Legea nr. 297/2004 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la C.N.V.M., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (3) este extins la maximum 30 zile. (6) La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacţiile raportate conform art. 225 din Legea nr. 297/2004 şi va întocmi un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului. Raportul va fi transmis de emitent, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F.----------Alin. (6), lit. G a art. 113 a fost modificat de pct. 18 al art. IV din REGULAMENTUL nr. 11 din 24 septembrie 2015, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 747 din 7 octombrie 2015. + Articolul 114Abrogat.------------Art. 114 a fost abrogat de pct. 41 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10/2012 aprobat prin ORDINUL nr. 136 din 22 noiembrie 2012, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 822 din 6 decembrie 2012. + Articolul 115Transmiterea către proprii acţionari a rapoartelor întocmite de către societate poate fi făcută şi prin mijloace electronice de comunicare, dacă AGA hotărăşte acest lucru şi dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii: a) amplasarea locuinţei sau a domiciliului acţionarului permite tehnic utilizarea respectivelor mijloace electronice; b) utilizarea mijloacelor electronice pentru transmiterea informaţiilor rămâne la latitudinea respectivului acţionar care îşi va da acordul în acest sens, ulterior primirii unei solicitări scrise formulate de emitent. În cazul în care acţionarul nu răspunde acestei solicitări într-o perioada rezonabilă de timp, se va considera că acesta şi-a dat acordul. Acesta este în drept ca, ulterior, să solicite ca respectivele rapoarte să fie transmise în scris; c) orice împărţire a costurilor aferente difuzării rapoartelor prin mijloace electronice va fi determinata de emitent în conformitate cu prevederile art. 224 alin. (2) din Legea nr. 297/2004; d) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau juridice îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informaţi. + Secţiunea 3 Obligaţiile de raportare ale persoanelor deţinătoare a anumitor poziţii în cadrul unei societăţi admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată + Articolul 116 (1) În cazul operaţiunilor de achiziţie sau înstrăinare de acţiuni, precum şi în cazul oricăror alte operaţiuni, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acţiunilor cu drept de vot deţinute, chiar dacă exerciţiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat. De asemenea, notificarea trebuie să se realizeze prin raportare la toate acţiunile de aceeaşi clasă, care au drept de vot.------------Alin. (1) al art. 116 a fost modificat de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^1) Termenul de 3 zile lucrătoare în care trebuie să se realizeze notificarea potrivit prevederilor alin. (1) se calculează începând cu ziua imediat următoare datei la care acţionarul sau persoana fizică ori entitatea juridică menţionată la alin. (2): a) ia cunoştinţă despre achiziţie sau înstrăinare ori de posibilitatea exercitării drepturilor de vot, sau, având în vedere circumstanţele, ar fi trebuit să ia la cunoştinţă, indiferent care este data la care achiziţia, înstrăinarea sau posibilitatea exercitării drepturilor de vot devine efectivă, sau b) ia cunoştinţă de operaţiunile menţionate la alin. (1), altele decât cele de achiziţie sau înstrăinare precizate la lit. a).------------Alin. (1^1) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) Informarea prevăzută la alin. (1) şi alin. (6) va fi realizată în maximum două luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament dacă atingerea, depăşirea sau reducerea deţinerii s-a produs anterior intrării în vigoare a regulamentului, cu excepţia cazului în care respectiva persoană a realizat o informare similară sub incidenţa prevederilor anterioare sau se află în imposibilitatea respectării termenului prevăzut la alin. (1). Informarea prevăzută la art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se va realiza în maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament.------------Alin. (1^2) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În vederea realizării informării prevăzute la alin. (1), drepturile de vot deţinute de o persoană (fizică sau juridică) se calculează cu luarea în considerare a următoarelor: a) drepturi de vot deţinute de o terţă persoană în nume propriu dar în contul respectivei persoane fizice sau juridice; b) drepturi de vot deţinute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. c)-f) de o entitate controlată de respectiva persoană fizică sau juridică; c) drepturi de vot deţinute de o terţă persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord prin care cei doi se obliga să adopte o politica comuna în ceea ce priveşte respectiva societate, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deţinute; d) drepturi de vot deţinute de o terţă persoană cu care respectiva persoană fizică sau juridică a încheiat un acord cu privire la transferul temporar, cu titlu oneros, a respectivelor drepturi de vot; e) drepturi de vot aferente acţiunilor deţinute de respectiva persoană fizică sau juridică care sunt constituite în garanţie, cu condiţia ca aceasta să controleze drepturile de vot şi să-şi declare intenţia de a le exercita; f) drepturi de vot aferente acţiunilor al căror uzufruct este deţinut pe viaţa de respectiva persoană fizică sau juridică; g) drepturi de vot aferente acţiunilor aflate în posesia respectivei persoane fizice sau juridice, pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor, poate să le exercite fără restricţii; h) drepturi de vot exercitate de respectiva persoană fizică sau juridică în calitate de mandatat pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor poate să le exercite fără restricţii; i) drepturi de vot deţinute de o terţă persoana, alta decât cea prevăzută la lit. b) şi c), care acţionează în mod concertat cu respectiva persoană fizică sau juridică. (3) Prevederile de la alin. (2), lit. a) - i), care se referă sau implica cedarea dreptului de vot sunt aplicabile numai în cazul entităţilor care nu intra sub incidenta prevederilor Legii nr. 31/1990 R. (4) Când un emitent de acţiuni care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată dobândeşte sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acţiuni, acesta face public, procentul acţiunilor proprii deţinute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de patru zile lucrătoare de la respectiva înstrăinare sau dobândire, dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot. Dispoziţiile art. 70 al prezentului regulament sunt aplicabile în mod corespunzător. (5) Emitentul, în vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), face public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot asociate acestora la sfârşitul fiecărei luni calendaristice dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micşorare a capitalului social/numărului drepturilor de vot. (6) Prevederile alin. (1) se aplică şi în cazul unei persoane fizice sau juridice care deţine, direct sau indirect, instrumente financiare care îi dau dreptul să achiziţioneze acţiuni la care sunt ataşate drepturile de vot, deja emise de un emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată. (7) Prevederile alin. (1) nu se aplică: a) în cazul acţiunilor achiziţionate cu scopul exclusiv al realizării compensării în cadrul ciclului obişnuit de compensare pe termen scurt sau în cazul persoanelor care efectuează activităţi de custodie şi deţin acţiunile în această calitate, cu condiţia ca aceştia să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice; b) în cazul unei achiziţii sau înstrăinări de către un formator de piaţă a unei deţineri ce conduce la atingerea, depăşirea sau scăderea sub pragul de 5%, atunci când acesta acţionează în calitatea sa de formator de piaţă, cu condiţia ca acesta: (1) să fie autorizat de către statul membru de origine în conformitate cu prevederile aplicabile; şi (2) să nu intervină în managementul activităţii emitentului acţiunilor în cauză şi nici să nu exercite vreo influenţă asupra acestuia de a cumpăra asemenea acţiuni sau a susţine preţul acestora.------------Alin. (7) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (8) Prevederile alin. (1) şi alin. (2) lit. e) nu se vor aplica în cazul acţiunilor oferite către sau de către membrii Sistemului European al Băncilor Centrale (ESCB) în activitatea lor ca autorităţi monetare, inclusiv acţiunile oferite către sau de către membrii ESCB în cadrul unui angajament de garantare sau răscumpărare sau a unui acord similar pentru lichidităţi deţinute în scopul efectuării politicii monetare sau în cadrul sistemelor de plăţi. Această excepţie se va aplica în cazul în care tranzacţiile menţionate mai sus se realizează pentru perioade scurte de timp, iar drepturile de vot aferente acţiunilor nu sunt exercitate.------------Alin. (8) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (9) Societatea mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu va avea obligaţia consolidării deţinerilor în conformitate cu alin. (1) şi alin. (2), cu deţinerile administrate de către societatea de administrare a investiţiilor în conformitate cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să exercite drepturile sale de vot independent de societatea mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către societatea de administrare a investiţiilor, iar respectiva societate de administrare a investiţiilor nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.------------Alin. (9) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (10) Entitatea mamă a unei firme de investiţii autorizată în conformitate cu prevederile aplicabile, nu va avea obligaţia consolidării, în conformitate cu alin. (1) şi (2), a deţinerilor proprii cu cele pe care firma de investiţii le administrează pentru fiecare client în parte, în accepţiunea art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu următoarele condiţii: a) firma de investiţii este autorizată să efectueze operaţiuni de administrare a portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile de investiţii financiare; b) firma de investiţii poate să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice sau se asigură de faptul că serviciile de administrare a portofoliului se desfăşoară independent de alte servicii, în condiţii echivalente cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, prin crearea unor mecanisme corespunzătoare; c) firma de investiţii exercită drepturile de vot aferente acţiunilor independent de entitatea-mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către firma de investiţii, iar respectiva firmă de investiţii nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.------------Alin. (10) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (11) C.N.V.M. poate solicita emitenţilor, administratorilor emitenţilor, precum şi persoanelor prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) să facă raportările cerute de prezentul articol şi să le ceară informaţii suplimentare, C.N.V.M. poate să facă public faptul că emitentul sau persoanele prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) nu şi-au îndeplinit obligaţiile de informare.------------Alin. (11) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. + Secţiunea 4 Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementatăLegea nr. 297/2004"Art. 229. - (1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi deţinătorii de obligaţiuni aferente aceluiaşi împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un emitent ale cărui obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze pieţelor informaţii echivalente. (2) Societatea trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-şi exercite drepturile, în special: a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului; b) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care deţinătorii de obligaţiuni să-şi poată exercita drepturile băneşti, cu excepţia cazului în care emitentul asigura el însuşi aceste servicii.Art. 230. - În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul constitutiv, modificare care afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni, aceasta trebuie să comunice C.N.V.M. şi pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale, care se va pronunţa asupra amendamentului.Art. 231. - (1) Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţa reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual.