HOTĂRÂRE nr. 583 din 10 septembrie 1998privind înfiinţarea Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 351 din 15 septembrie 1998
În temeiul art. 45 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române,Guvernul României hotărăşte: + Articolul 1 (1) Se înfiinţează Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., denumita în continuare S.M.F., societate comercială pe acţiuni, cu sediul în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române. (2) S.M.F. este persoana juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (3) S.M.F. poate înfiinţa agenţii, sucursale, reprezentante şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în străinătate, în condiţiile legii. (4) În sensul prezentei hotărâri, prin societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române se înţelege S.M.F.- S.A., Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Marfa "C.F.R. Marfa" - S.A., Compania Naţionala de Cai Ferate "C.F.R." - S.A. şi Societatea de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A. + Articolul 2 (1) Capitalul social iniţial al S.M.F. este de 10.884.152.667 lei şi se constituie prin preluarea, corespunzător obiectului sau de activitate, a unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998. (2) Capitalul social iniţial este subscris şi vărsat integral de statul român, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile prin Ministerul Transporturilor. (3) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române, pe de o parte, şi S.M.F., pe de altă parte, se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferita de cea prevăzută la alin. (1), se va solicita la registrul comerţului rectificarea cuvenită, în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului. (4) Capitalul social este împărţit în 435.366 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei. (5) Acţiunile emise de S.M.F. pot fi tranzacţionate liber pe piaţa de capital. (6) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar al S.M.F., prin ordin al ministrului transporturilor şi cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, se pot efectua transferuri de active - corporale şi necorporale -, fără plata, între S.M.F. şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora. (7) S.M.F. se poate privatiza în condiţiile legii, statul putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. (8) S.M.F., pe perioada în care statul este acţionar majoritar, poate vinde active din patrimoniul sau persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie şi cu acordul Ministerului Transporturilor, cu mandatarea reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor.Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea S.M.F. sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii. (9) S.M.F. are dreptul să deţină sau sa participe la capitalul social al altor societăţi comerciale şi sa decidă, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice, române sau străine, cu excepţia societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române. + Articolul 3S.M.F. are, în principal, ca obiect de activitate asigurarea serviciilor financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite, pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru alte persoane juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + Articolul 4În realizarea obiectului de activitate, S.M.F. desfăşoară activităţi privind: a) organizarea şi conducerea contabilităţii în conformitate cu prevederile legale şi în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat între părţi; b) întocmirea bilanţurilor contabile, a deconturilor de T.V.A., a declaraţiilor pentru impozitul pe profit şi a altor situaţii financiar-contabile cerute de reglementările în vigoare; c) colectarea, contabilizarea şi controlul veniturilor realizate din transportul de marfa şi călători, din gestionarea infrastructurii, din valorificari de active sau de bunuri, precum şi al oricăror alte venituri; d) reanalizarea periodică a contractelor în derulare şi a eficientei acestora; e) exercitarea controlului financiar de gestiune privind gestionarea şi gospodărirea mijloacelor materiale şi băneşti, precum şi controlul modului de organizare şi exercitare a controlului financiar preventiv la societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; f) efectuarea plăţilor, numai în limitele plafoanelor valorice şi ale competentelor de aprobare a cheltuielilor, stabilite de adunările generale ale acţionarilor din societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; nerespectarea limitelor plafoanelor atrage răspunderea directa a conducerii S.M.F.; g) acordarea de servicii juridice pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române şi reprezentarea acestora în faţa instanţelor judecătoreşti; h) managementul proiectelor finanţate parţial sau integral din credite externe, rambursabile sau nerambursabile, precum şi gestionarea acestor credite în conformitate cu regulile şi prevederile finantatorilor externi, cu respectarea legislaţiei în vigoare; i) informarea periodică şi ori de câte ori este necesar asupra unor situaţii deosebite apărute în activitatea economică şi financiară a societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu propuneri de măsuri corespunzătoare; j) participarea la negocierea contractelor, redactarea acestora şi încheierea lor, pe bază de mandat; k) participarea la negocierea şi la încheierea de acorduri şi convenţii internaţionale; l) întocmirea de analize şi situaţii cu privire la aspectele economice, financiare şi juridice ce apar în transportul feroviar; m) negocierea şi contractarea de credite cu bănci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii; n) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de investiţii; o) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de bunuri şi servicii sau pentru valorificarea de active şi bunuri fie direct, fie prin bursa de mărfuri; p) participarea la stabilirea normativelor de consum; q) realizarea şi a altor activităţi, corespunzător obiectului sau de activitate. + Articolul 5 (1) Raporturile din Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române se stabilesc prin convenţii şi contracte, pe bază de negocieri directe. (2) Contractele prevăzute la alin. (1) vor cuprinde, cel puţin, clauze referitoare la drepturile şi la obligaţiile părţilor, privind: a) stabilirea modalităţilor de prezentare a documentelor justificative care stau la baza efectuării plăţilor şi a înregistrărilor în contabilitate, circuitul şi responsabilităţile corespunzătoare; b) punerea la dispoziţie a documentelor în vederea exercitării controlului financiar de gestiune şi restituirea acestora; c) stabilirea obiectivelor activităţii de control financiar de gestiune, precum şi perioadele de exercitare a acestora; d) punerea la dispoziţie a documentelor care stau la baza organizării, desfăşurării şi adjudecării licitaţiilor; e) comunicarea plafoanelor valorice de efectuare a plăţilor şi a competentelor de aprobare a cheltuielilor, precum şi consecinţele nerespectării acestora; f) tipul şi limitele mandatului pentru încheierea contractelor; g) participarea la negocierea şi încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrări şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri; h) furnizarea de analize pentru activitatea economico-financiară, evaluarea şi valorificarea acestora; i) asigurarea asistenţei de specialitate. (3) Pentru activităţile privind managementul proiectelor finanţate parţial sau integral din credite interne şi externe, precum şi privind gestionarea acestor credite, S.M.F. încheie un contract-cadru cu societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, beneficiare ale unor astfel de credite, deja angajate sau care se vor angaja, urmărindu-se minimizarea costurilor de utilizare a acestora. (4) Pentru fiecare proiect finanţat parţial sau integral din credite externe rambursabile sau nerambursabile, din credite interne deja angajate sau care se vor angaja, S.M.F. va încheia contracte specifice cu beneficiarii acestora. (5) Principalele categorii de servicii asigurate de S.M.F., care se pot include în contractul-cadru şi în contractele specifice prevăzute la alin. (3) şi (4), sunt prevăzute în statutul acesteia. + Articolul 6 (1) S.M.F. îşi stabileşte bugetul propriu de venituri şi cheltuieli, care se aproba de către Guvern, la propunerea Ministerului Transporturilor, cu avizul Ministerului Muncii şi Protecţiei Sociale şi al Ministerului Finanţelor. (2) Veniturile S.M.F. se constituie din contravaloarea serviciilor prestate conform obiectului sau de activitate. + Articolul 7 (1) - S.M.F., corespunzător obiectului sau de activitate, se subroga în toate drepturile şi obligaţiile Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecătoreşti, precum şi în cele ce decurg din contractele şi acordurile internaţionale. Sunt exceptate datoriile şi creanţele care vor fi gestionate de Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române, în forma în care continua sa fiinteze după reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, potrivit Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 12/1998. (2) După înfiinţarea societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, S.M.F. va negocia reactualizarea contractelor în curs de derulare, încheiate cu terţi de către Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române. + Articolul 8S.M.F. va colabora cu societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în cadrul obiectului sau de activitate, pentru realizarea activităţii de ansamblu a transportului feroviar public şi în scopul satisfacerii nevoilor de apărare a tarii. + Articolul 9 (1) Personalul necesar desfăşurării activităţii S.M.F. este preluat de la Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române, în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate, şi este considerat transferat. Până la încheierea noului contract colectiv de muncă la S.M.F., personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal prevăzute în actualul contract colectiv de muncă, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare. (2) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi, prin contractul colectiv de muncă, pentru personalul de execuţie. (3) Salariaţii şi pensionării S.M.F., precum şi membrii de familie ai acestora beneficiază, după caz, de autorizaţii şi permise de călătorie gratuita pe calea ferată, în condiţiile legii. + Articolul 10 (1) S.M.F. este condusă de adunarea generală a acţionarilor. (2) Atribuţiile şi componenta adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul S.M.F. + Articolul 11 (1) Adunarea generală a acţionarilor alege consiliul de administraţie al S.M.F. (2) Până la finalizarea procesului de privatizare a S.M.F., reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor, membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor. (3) Preşedintele consiliului de administraţie al S.M.F. este şi directorul general al acesteia. (4) Atribuţiile consiliului de administraţie, precum şi ale preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statutul S.M.F. + Articolul 12Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri orice dispoziţii contrare se abroga.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:---------------Ministrul transporturilor,Traian BasescuMinistrul finanţelor,Daniel DaianuMinistrul munciişi protecţiei sociale,Alexandru Athanasiu + AnexăSTATUTULSocietăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. + Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul şi durata + Articolul 1Denumirea (1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. (2) Sigla Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut. (3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. + Articolul 2Forma juridicăSocietatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." -S.A., denumita în continuare "S.M.F.", este persoana juridică română, cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + Articolul 3Sediul (1) Sediul S.M.F. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1. (2) Sediul S.M.F. poate fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. (3) S.M.F. poate înfiinţa agenţii, sucursale, reprezentante şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în străinătate. + Articolul 4DurataS.M.F. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate + Articolul 5ScopulScopul S.M.F. este realizarea de profit, prin asigurarea serviciilor financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite externe, rambursabile sau nerambursabile, gestionării acestor credite, pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru alte persoane juridice, române sau străine, cat şi prin desfăşurarea altor activităţi specifice, necesare realizării obiectului sau de activitate. + Articolul 6Obiectul de activitate (1) S.M.F. are, în principal, ca obiect de activitate: a) organizarea şi conducerea contabilităţii pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru alte persoane juridice, pe baza documentelor justificative întocmite de acestea, în conformitate cu prevederile legale şi în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat cu acestea; b) asigurarea serviciilor financiar-contabile pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru terţe persoane, în condiţiile legii; c) colectarea, contabilizarea şi controlul veniturilor realizate din transportul de marfa şi călători, din gestionarea infrastructurii, din valorificari de active sau bunuri, precum şi a oricăror alte venituri; d) întocmirea bilanţului contabil, a deconturilor de T.V.A., declaraţiilor privind impozitul pe profit şi a altor situaţii financiar-contabile cerute de legislaţia în vigoare, pentru fiecare beneficiar; e) acordarea de servicii juridice pentru regia autonomă şi pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi reprezentarea acestora în faţa instanţelor judecătoreşti; f) informarea periodică, şi ori de câte ori este nevoie, asupra unor situaţii deosebite apărute în activitatea economică şi financiară a agenţilor economici beneficiari şi propuneri de măsuri corespunzătoare; g) auditarea situaţiilor financiar-contabile ale altor beneficiari decât cei pentru care organizează şi conduce contabilitatea; h) organizarea contabilităţii de gestiune pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru terţe persoane, în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat cu acestea; i) participarea la întocmirea contractelor de activitate dintre Compania Naţionala de Cai Ferate "C.F.R." - S.A. şi Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Călători -"C.F.R. Călători" - S.A. cu Guvernul şi urmărirea realizării acestora cu privire la aspectele financiare şi juridice; j) participarea la negocierea şi încheierea de convenţii la care căile ferate române sunt parte; k) participarea, pe bază de mandat, la negocierea contractelor, redactarea acestora şi la încheierea lor; l) întocmirea de analize şi studii cu privire la aspectele economice, financiare şi juridice ce apar în activitatea regiei autonome şi societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; m) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de investiţii pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române şi/sau pentru terţi; n) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de bunuri şi servicii sau pentru valorificarea de active şi bunuri, fie direct, fie prin bursa de valori, pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române şi/sau pentru terţi; o) participarea la stabilirea normativelor de consum; p) organizarea şi urmărirea stingerii prin compensare a obligaţiilor reciproce dintre societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi dintre acestea şi terţi; q) asigurarea elaborării instrucţiunilor şi normelor specifice obiectului sau de activitate; r) executarea de expertize contabile şi acordarea de consultanţa în domeniile specifice obiectului sau de activitate, în condiţiile legii; s) organizarea activităţii de perfecţionare profesională în domeniile specifice obiectului sau de activitate, pentru personalul propriu, personalul regiei autonome şi pentru personalul societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; t) realizarea activităţilor social-culturale, turistice şi sportive pentru personalul propriu; u) negocierea şi contractarea de credite cu bănci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii; v) exercitarea, pe bază de contract, a controlului financiar de gestiune privind gestionarea şi gospodărirea mijloacelor materiale şi băneşti, precum şi a controlului privind modul de organizare şi exercitare a controlului financiar preventiv la societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; w) efectuarea plăţilor, numai în limitele plafoanelor valorice şi ale competentelor de aprobare a cheltuielilor stabilite de adunările generale ale acţionarilor din societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; nerespectarea limitelor plafoanelor atrage răspunderea directa a conducerii S.M.F.; y) asigurarea managementului de proiecte finanţate, parţial sau integral, din credite externe rambursabile sau nerambursabile, inclusiv gestionarea acestor credite, în baza unui contract-cadru şi a unor contracte specifice încheiate de S.M.F. cu societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi cu alte persoane juridice, române sau străine, denumite în cele ce urmează clienţi, în principal, prin următoarele activităţi:1. activităţi care se pot include în contractul-cadru;- asistenţa acordată clienţilor la pregătirea proiectelor propuse a fi finanţate din credite externe în forma solicitată de finantatorii externi, în vederea evaluării şi aprobării finanţării de către aceştia, sau pregătirea propriu-zisa a acestora;- asistenţa acordată clienţilor la negocierile cu finantatorii externi privind definitivarea proiectelor, precum şi la pregătirea documentelor aferente, în baza cărora urmează a fi aprobată finanţarea externa;- asistenţa acordată clienţilor la negocierea acordurilor/ contractelor de finanţare;- asistenţa acordată clienţilor la întocmirea specificatiilor tehnice/termenilor de referinţa şi a documentelor de licitaţie;- asistenţa acordată clienţilor la organizarea licitaţiilor pentru proiectele cu finanţare externa sau la organizarea licitaţiilor, în conformitate cu procedurile internaţionale şi/sau locale, în vigoare;- participarea, în cadrul comisiilor de evaluare, la analizarea ofertelor şi la negocierea contractelor aferente, în conformitate cu procedurile internaţionale şi/sau locale, în vigoare;- managementul proiectelor cu finanţare externa şi gestionarea creditelor externe, pentru şi în numele clienţilor;- derularea procedurilor comerciale în cadrul contractelor finanţate din creditele externe;- efectuarea, pentru şi în numele clienţilor, a tragerilor din creditele externe şi a plăţilor din creditele externe, în cadrul contractelor comerciale respective, precum şi evidentierea lor în contabilitate;- asigurarea, în conformitate cu prevederile acordurilor/contractelor de finanţare externa, a schimbului de informaţii cu finantatorii externi;- asistenţa acordată clienţilor la derularea procedurilor necesare obţinerii garanţiilor de stat, acolo unde este cazul, sau efectuarea propriu-zisa a acestor proceduri, conform legislaţiei în vigoare;- întocmirea, pentru clienţi, pentru finantatorii externi şi, dacă este cazul, pentru instituţiile care garantează creditele externe, a raportarilor convenite asupra evoluţiei proiectelor cu finanţare externa şi a utilizării creditelor externe;2. activităţi care se pot include în contractele specifice: - realizarea de studii şi de proiecte tehnice, necesare pregătirii executării proiectelor finanţate din credite externe;- reprezentarea clienţilor în relaţiile cu furnizorii, în calitate de antreprenor general - "inginer FIDIC" -, conform normelor internaţionale FIDIC - Federaţia Internationala a Inginerilor Consultanţi, pentru contractele de achiziţii de investiţii/lucrări;- acordarea de certificate de acceptanta în cadrul contractelor de achiziţie de bunuri, servicii, investiţii/lucrări, în conformitate cu cerinţele finantatorilor externi;- realizarea activităţilor prevăzute la pct. 1 de mai sus şi pentru părţile din proiect care urmează a fi finanţate din componentele financiare locale, componente care se adauga la cele externe, necesare finanţării proiectelor în întregime; z) îndeplinirea şi a altor activităţi necesare realizării scopului şi obiectului sau de activitate. + Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile + Articolul 7Capitalul social (1) Capitalul social iniţial al S.M.F. este de 10.884.152.667 lei, împărţit în 435.366 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998. (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi integral vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic.Drepturile statului, ca acţionar unic, sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor. (3) Eventualele rectificari ale capitalului social iniţial, prevăzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului între Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române şi S.M.F. (4) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar al S.M.F., se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plata, între S.M.F. şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora. (5) S.M.F. poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul român putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. + Articolul 8Acţiunile (1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (2) S.M.F. va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul S.M.F. + Articolul 9Reducerea şi majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 10Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul S.M.F. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligaţiile S.M.F. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris. (5) Patrimoniul S.M.F. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul S.M.F., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea S.M.F., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. + Articolul 11Cesiunea acţiunilor (1) În orice raporturi cu S.M.F., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + Articolul 12Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presa. (2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor + Articolul 13Atribuţii (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.M.F., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor. (4) Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului transporturilor. (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aproba strategia globală de dezvoltare, modernizare şi restructurare economică-financiară a S.M.F.; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor; d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie; e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.M.F., elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora; f) aproba constituirea rezervelor statutare; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului; h) fixează dividendele; i) hotărăşte cu privire la programul de investiţii şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; j) aproba delegari de competente pentru consiliul de administraţie al S.M.F.; k) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor. (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică a S.M.F. la nivel central şi teritorial; b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de agenţii, sucursale, reprezentante şi de alte subunitati ale S.M.F.; d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului S.M.F.; g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea S.M.F.; h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al S.M.F.; i) aproba participarea la capitalul social al altor persoane juridice, române sau străine; j) aproba participarea altor persoane juridice, române sau străine, la capitalul social al S.M.F.; k) aproba asocierea, în condiţiile legii, cu alte persoane juridice, române sau străine; l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţa a acţiunilor proprii; o) numeşte directorul general al S.M.F. şi îi stabileşte salariul; în perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor; p) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi; q) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea S.M.F., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor; r) aproba conversia acţiunilor, în condiţiile legii. + Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă, ori de câte ori va fi nevoie, de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către persoana desemnată sa-l înlocuiască. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul S.M.F. În perioada în care statul este acţionar unic al S.M.F., convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenta. (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul S.M.F. sau în alt loc indicat în convocare. + Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea se va întruni după a doua convocare şi va putea delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate. (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. + Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. (3) Hotărârile luate de adunarea generală, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. + Capitolul 5 Consiliul de administraţie + Articolul 17Organizare (1) S.M.F. este administrată de către 7 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. (2) Conducerea executivă a S.M.F. este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. (3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (4) Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunării generale. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. (6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. (7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. (8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a S.M.F. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii. (9) Membrii consiliului de administraţie pot exercita orice act de administrare a S.M.F., în interesul acesteia, în limita mandatului acordat de consiliul de administraţie. (10) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea S.M.F. (11) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de S.M.F. pentru prejudiciile cauzate acestora. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. (12) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. + Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie (1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al S.M.F.; b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a S.M.F.; c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a S.M.F. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor; d) aproba investiţiile S.M.F., în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; e) aproba criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plati; f) aproba efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii; g) aproba încheierea contractelor de închiriere; h) stabileşte tactica şi strategia de marketing; i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.M.F., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.M.F. pe anul în curs; k) aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor sau aproba limitele salariilor individuale, după caz; l) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale S.M.F.; m) aproba scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; n) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al S.M.F.; o) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. + Articolul 19Atribuţiile directorului general (1) Directorul general reprezintă S.M.F. în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale S.M.F.; b) angajează, promovează şi concediază personalul S.M.F.; c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi ai S.M.F. şi le fixează salariile; d) negociaza contractul colectiv de muncă sau nivelul individual al salariilor, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama S.M.F.; f) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor; g) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor; h) îndeplineşte orice alte atribuţii, potrivit competentelor acordate. (2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul S.M.F. (3) Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.M.F. + Capitolul 6 Gestiunea + Articolul 20Controlul financiar preventiv (1) S.M.F. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în faza de angajare şi de plată în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii. + Articolul 21Controlul financiar de gestiune (1) Controlul financiar de gestiune se exercită în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate proprii. + Articolul 22Cenzorii (1) Gestiunea S.M.F. este controlată de acţionari şi de cenzori. (2) Compania are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi. (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. (6) Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor. (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. (8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) sa supravegheze gestiunea S.M.F.; b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; c) sa verifice dacă registrele sunt regulat ţinute; d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.M.F. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit; b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori; c) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit.Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. (12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. (13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot. (14) Se interzice cenzorilor sa comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile S.M.F., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor. (17) Cenzorii S.M.F. îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. + Capitolul 7 Activitatea + Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.M.F. + Articolul 24Personalul (1) Personalul S.M.F. se încadrează, în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie. (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administraţie. (3) Personalul S.M.F. este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al acesteia. (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau prin negociere individuală. + Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe. + Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) S.M.F. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, în conformitate cu dispoziţiile Legii contabilităţii nr. 82/1994, cu modificările ulterioare. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. + Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul S.M.F. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul S.M.F. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. (3) S.M.F. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către S.M.F. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. + Articolul 28RegistreleS.M.F. va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. + Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea + Articolul 29Modificarea formei juridice (1) Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a S.M.F. (2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului. + Articolul 30Dizolvarea (1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea S.M.F.: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; b) declararea nulităţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea S.M.F.; e) falimentul; f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Dizolvarea S.M.F. se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea S.M.F. se face prin hotărâre a Guvernului. + Articolul 31Lichidarea (1) În caz de dizolvare, S.M.F. va fi lichidată. (2) Lichidarea S.M.F. şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 32Litigii (1) Litigiile de orice fel apărute între S.M.F. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. + Capitolul 9 Dispoziţii finale + Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial. + Anexă-------la statut---------SIGLA*)Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. Notă *) Sigla Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. se afla în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 351 din 15 septembrie 1998.------
| EMITENT |
În temeiul art. 45 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române,Guvernul României hotărăşte: + Articolul 1 (1) Se înfiinţează Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., denumita în continuare S.M.F., societate comercială pe acţiuni, cu sediul în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române. (2) S.M.F. este persoana juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (3) S.M.F. poate înfiinţa agenţii, sucursale, reprezentante şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în străinătate, în condiţiile legii. (4) În sensul prezentei hotărâri, prin societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române se înţelege S.M.F.- S.A., Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Marfa "C.F.R. Marfa" - S.A., Compania Naţionala de Cai Ferate "C.F.R." - S.A. şi Societatea de Administrare Active Feroviare "S.A.A.F." - S.A. + Articolul 2 (1) Capitalul social iniţial al S.M.F. este de 10.884.152.667 lei şi se constituie prin preluarea, corespunzător obiectului sau de activitate, a unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998. (2) Capitalul social iniţial este subscris şi vărsat integral de statul român, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile prin Ministerul Transporturilor. (3) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române, pe de o parte, şi S.M.F., pe de altă parte, se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferita de cea prevăzută la alin. (1), se va solicita la registrul comerţului rectificarea cuvenită, în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului. (4) Capitalul social este împărţit în 435.366 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei. (5) Acţiunile emise de S.M.F. pot fi tranzacţionate liber pe piaţa de capital. (6) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar al S.M.F., prin ordin al ministrului transporturilor şi cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, se pot efectua transferuri de active - corporale şi necorporale -, fără plata, între S.M.F. şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora. (7) S.M.F. se poate privatiza în condiţiile legii, statul putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. (8) S.M.F., pe perioada în care statul este acţionar majoritar, poate vinde active din patrimoniul sau persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie şi cu acordul Ministerului Transporturilor, cu mandatarea reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor.Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea S.M.F. sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii. (9) S.M.F. are dreptul să deţină sau sa participe la capitalul social al altor societăţi comerciale şi sa decidă, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice, române sau străine, cu excepţia societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române. + Articolul 3S.M.F. are, în principal, ca obiect de activitate asigurarea serviciilor financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite, pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru alte persoane juridice, române sau străine, în condiţiile legii. + Articolul 4În realizarea obiectului de activitate, S.M.F. desfăşoară activităţi privind: a) organizarea şi conducerea contabilităţii în conformitate cu prevederile legale şi în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat între părţi; b) întocmirea bilanţurilor contabile, a deconturilor de T.V.A., a declaraţiilor pentru impozitul pe profit şi a altor situaţii financiar-contabile cerute de reglementările în vigoare; c) colectarea, contabilizarea şi controlul veniturilor realizate din transportul de marfa şi călători, din gestionarea infrastructurii, din valorificari de active sau de bunuri, precum şi al oricăror alte venituri; d) reanalizarea periodică a contractelor în derulare şi a eficientei acestora; e) exercitarea controlului financiar de gestiune privind gestionarea şi gospodărirea mijloacelor materiale şi băneşti, precum şi controlul modului de organizare şi exercitare a controlului financiar preventiv la societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; f) efectuarea plăţilor, numai în limitele plafoanelor valorice şi ale competentelor de aprobare a cheltuielilor, stabilite de adunările generale ale acţionarilor din societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; nerespectarea limitelor plafoanelor atrage răspunderea directa a conducerii S.M.F.; g) acordarea de servicii juridice pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române şi reprezentarea acestora în faţa instanţelor judecătoreşti; h) managementul proiectelor finanţate parţial sau integral din credite externe, rambursabile sau nerambursabile, precum şi gestionarea acestor credite în conformitate cu regulile şi prevederile finantatorilor externi, cu respectarea legislaţiei în vigoare; i) informarea periodică şi ori de câte ori este necesar asupra unor situaţii deosebite apărute în activitatea economică şi financiară a societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu propuneri de măsuri corespunzătoare; j) participarea la negocierea contractelor, redactarea acestora şi încheierea lor, pe bază de mandat; k) participarea la negocierea şi la încheierea de acorduri şi convenţii internaţionale; l) întocmirea de analize şi situaţii cu privire la aspectele economice, financiare şi juridice ce apar în transportul feroviar; m) negocierea şi contractarea de credite cu bănci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii; n) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de investiţii; o) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de bunuri şi servicii sau pentru valorificarea de active şi bunuri fie direct, fie prin bursa de mărfuri; p) participarea la stabilirea normativelor de consum; q) realizarea şi a altor activităţi, corespunzător obiectului sau de activitate. + Articolul 5 (1) Raporturile din Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române se stabilesc prin convenţii şi contracte, pe bază de negocieri directe. (2) Contractele prevăzute la alin. (1) vor cuprinde, cel puţin, clauze referitoare la drepturile şi la obligaţiile părţilor, privind: a) stabilirea modalităţilor de prezentare a documentelor justificative care stau la baza efectuării plăţilor şi a înregistrărilor în contabilitate, circuitul şi responsabilităţile corespunzătoare; b) punerea la dispoziţie a documentelor în vederea exercitării controlului financiar de gestiune şi restituirea acestora; c) stabilirea obiectivelor activităţii de control financiar de gestiune, precum şi perioadele de exercitare a acestora; d) punerea la dispoziţie a documentelor care stau la baza organizării, desfăşurării şi adjudecării licitaţiilor; e) comunicarea plafoanelor valorice de efectuare a plăţilor şi a competentelor de aprobare a cheltuielilor, precum şi consecinţele nerespectării acestora; f) tipul şi limitele mandatului pentru încheierea contractelor; g) participarea la negocierea şi încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrări şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri; h) furnizarea de analize pentru activitatea economico-financiară, evaluarea şi valorificarea acestora; i) asigurarea asistenţei de specialitate. (3) Pentru activităţile privind managementul proiectelor finanţate parţial sau integral din credite interne şi externe, precum şi privind gestionarea acestor credite, S.M.F. încheie un contract-cadru cu societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, beneficiare ale unor astfel de credite, deja angajate sau care se vor angaja, urmărindu-se minimizarea costurilor de utilizare a acestora. (4) Pentru fiecare proiect finanţat parţial sau integral din credite externe rambursabile sau nerambursabile, din credite interne deja angajate sau care se vor angaja, S.M.F. va încheia contracte specifice cu beneficiarii acestora. (5) Principalele categorii de servicii asigurate de S.M.F., care se pot include în contractul-cadru şi în contractele specifice prevăzute la alin. (3) şi (4), sunt prevăzute în statutul acesteia. + Articolul 6 (1) S.M.F. îşi stabileşte bugetul propriu de venituri şi cheltuieli, care se aproba de către Guvern, la propunerea Ministerului Transporturilor, cu avizul Ministerului Muncii şi Protecţiei Sociale şi al Ministerului Finanţelor. (2) Veniturile S.M.F. se constituie din contravaloarea serviciilor prestate conform obiectului sau de activitate. + Articolul 7 (1) - S.M.F., corespunzător obiectului sau de activitate, se subroga în toate drepturile şi obligaţiile Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecătoreşti, precum şi în cele ce decurg din contractele şi acordurile internaţionale. Sunt exceptate datoriile şi creanţele care vor fi gestionate de Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române, în forma în care continua sa fiinteze după reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, potrivit Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 12/1998. (2) După înfiinţarea societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, S.M.F. va negocia reactualizarea contractelor în curs de derulare, încheiate cu terţi de către Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române. + Articolul 8S.M.F. va colabora cu societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în cadrul obiectului sau de activitate, pentru realizarea activităţii de ansamblu a transportului feroviar public şi în scopul satisfacerii nevoilor de apărare a tarii. + Articolul 9 (1) Personalul necesar desfăşurării activităţii S.M.F. este preluat de la Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române, în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate, şi este considerat transferat. Până la încheierea noului contract colectiv de muncă la S.M.F., personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal prevăzute în actualul contract colectiv de muncă, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare. (2) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi, prin contractul colectiv de muncă, pentru personalul de execuţie. (3) Salariaţii şi pensionării S.M.F., precum şi membrii de familie ai acestora beneficiază, după caz, de autorizaţii şi permise de călătorie gratuita pe calea ferată, în condiţiile legii. + Articolul 10 (1) S.M.F. este condusă de adunarea generală a acţionarilor. (2) Atribuţiile şi componenta adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul S.M.F. + Articolul 11 (1) Adunarea generală a acţionarilor alege consiliul de administraţie al S.M.F. (2) Până la finalizarea procesului de privatizare a S.M.F., reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor, membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor. (3) Preşedintele consiliului de administraţie al S.M.F. este şi directorul general al acesteia. (4) Atribuţiile consiliului de administraţie, precum şi ale preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statutul S.M.F. + Articolul 12Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri orice dispoziţii contrare se abroga.PRIM-MINISTRURADU VASILEContrasemnează:---------------Ministrul transporturilor,Traian BasescuMinistrul finanţelor,Daniel DaianuMinistrul munciişi protecţiei sociale,Alexandru Athanasiu + AnexăSTATUTULSocietăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. + Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul şi durata + Articolul 1Denumirea (1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. (2) Sigla Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut. (3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. + Articolul 2Forma juridicăSocietatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." -S.A., denumita în continuare "S.M.F.", este persoana juridică română, cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. + Articolul 3Sediul (1) Sediul S.M.F. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1. (2) Sediul S.M.F. poate fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. (3) S.M.F. poate înfiinţa agenţii, sucursale, reprezentante şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în străinătate. + Articolul 4DurataS.M.F. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. + Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate + Articolul 5ScopulScopul S.M.F. este realizarea de profit, prin asigurarea serviciilor financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite externe, rambursabile sau nerambursabile, gestionării acestor credite, pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru alte persoane juridice, române sau străine, cat şi prin desfăşurarea altor activităţi specifice, necesare realizării obiectului sau de activitate. + Articolul 6Obiectul de activitate (1) S.M.F. are, în principal, ca obiect de activitate: a) organizarea şi conducerea contabilităţii pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru alte persoane juridice, pe baza documentelor justificative întocmite de acestea, în conformitate cu prevederile legale şi în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat cu acestea; b) asigurarea serviciilor financiar-contabile pentru regia autonomă şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru terţe persoane, în condiţiile legii; c) colectarea, contabilizarea şi controlul veniturilor realizate din transportul de marfa şi călători, din gestionarea infrastructurii, din valorificari de active sau bunuri, precum şi a oricăror alte venituri; d) întocmirea bilanţului contabil, a deconturilor de T.V.A., declaraţiilor privind impozitul pe profit şi a altor situaţii financiar-contabile cerute de legislaţia în vigoare, pentru fiecare beneficiar; e) acordarea de servicii juridice pentru regia autonomă şi pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi reprezentarea acestora în faţa instanţelor judecătoreşti; f) informarea periodică, şi ori de câte ori este nevoie, asupra unor situaţii deosebite apărute în activitatea economică şi financiară a agenţilor economici beneficiari şi propuneri de măsuri corespunzătoare; g) auditarea situaţiilor financiar-contabile ale altor beneficiari decât cei pentru care organizează şi conduce contabilitatea; h) organizarea contabilităţii de gestiune pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi pentru terţe persoane, în limita raspunderilor stabilite prin contractul încheiat cu acestea; i) participarea la întocmirea contractelor de activitate dintre Compania Naţionala de Cai Ferate "C.F.R." - S.A. şi Societatea Naţionala de Transport Feroviar de Călători -"C.F.R. Călători" - S.A. cu Guvernul şi urmărirea realizării acestora cu privire la aspectele financiare şi juridice; j) participarea la negocierea şi încheierea de convenţii la care căile ferate române sunt parte; k) participarea, pe bază de mandat, la negocierea contractelor, redactarea acestora şi la încheierea lor; l) întocmirea de analize şi studii cu privire la aspectele economice, financiare şi juridice ce apar în activitatea regiei autonome şi societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; m) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de investiţii pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române şi/sau pentru terţi; n) asigurarea organizării de licitaţii pentru achiziţii de bunuri şi servicii sau pentru valorificarea de active şi bunuri, fie direct, fie prin bursa de valori, pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române şi/sau pentru terţi; o) participarea la stabilirea normativelor de consum; p) organizarea şi urmărirea stingerii prin compensare a obligaţiilor reciproce dintre societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi dintre acestea şi terţi; q) asigurarea elaborării instrucţiunilor şi normelor specifice obiectului sau de activitate; r) executarea de expertize contabile şi acordarea de consultanţa în domeniile specifice obiectului sau de activitate, în condiţiile legii; s) organizarea activităţii de perfecţionare profesională în domeniile specifice obiectului sau de activitate, pentru personalul propriu, personalul regiei autonome şi pentru personalul societăţilor comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; t) realizarea activităţilor social-culturale, turistice şi sportive pentru personalul propriu; u) negocierea şi contractarea de credite cu bănci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii; v) exercitarea, pe bază de contract, a controlului financiar de gestiune privind gestionarea şi gospodărirea mijloacelor materiale şi băneşti, precum şi a controlului privind modul de organizare şi exercitare a controlului financiar preventiv la societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; w) efectuarea plăţilor, numai în limitele plafoanelor valorice şi ale competentelor de aprobare a cheltuielilor stabilite de adunările generale ale acţionarilor din societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române; nerespectarea limitelor plafoanelor atrage răspunderea directa a conducerii S.M.F.; y) asigurarea managementului de proiecte finanţate, parţial sau integral, din credite externe rambursabile sau nerambursabile, inclusiv gestionarea acestor credite, în baza unui contract-cadru şi a unor contracte specifice încheiate de S.M.F. cu societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, precum şi cu alte persoane juridice, române sau străine, denumite în cele ce urmează clienţi, în principal, prin următoarele activităţi:1. activităţi care se pot include în contractul-cadru;- asistenţa acordată clienţilor la pregătirea proiectelor propuse a fi finanţate din credite externe în forma solicitată de finantatorii externi, în vederea evaluării şi aprobării finanţării de către aceştia, sau pregătirea propriu-zisa a acestora;- asistenţa acordată clienţilor la negocierile cu finantatorii externi privind definitivarea proiectelor, precum şi la pregătirea documentelor aferente, în baza cărora urmează a fi aprobată finanţarea externa;- asistenţa acordată clienţilor la negocierea acordurilor/ contractelor de finanţare;- asistenţa acordată clienţilor la întocmirea specificatiilor tehnice/termenilor de referinţa şi a documentelor de licitaţie;- asistenţa acordată clienţilor la organizarea licitaţiilor pentru proiectele cu finanţare externa sau la organizarea licitaţiilor, în conformitate cu procedurile internaţionale şi/sau locale, în vigoare;- participarea, în cadrul comisiilor de evaluare, la analizarea ofertelor şi la negocierea contractelor aferente, în conformitate cu procedurile internaţionale şi/sau locale, în vigoare;- managementul proiectelor cu finanţare externa şi gestionarea creditelor externe, pentru şi în numele clienţilor;- derularea procedurilor comerciale în cadrul contractelor finanţate din creditele externe;- efectuarea, pentru şi în numele clienţilor, a tragerilor din creditele externe şi a plăţilor din creditele externe, în cadrul contractelor comerciale respective, precum şi evidentierea lor în contabilitate;- asigurarea, în conformitate cu prevederile acordurilor/contractelor de finanţare externa, a schimbului de informaţii cu finantatorii externi;- asistenţa acordată clienţilor la derularea procedurilor necesare obţinerii garanţiilor de stat, acolo unde este cazul, sau efectuarea propriu-zisa a acestor proceduri, conform legislaţiei în vigoare;- întocmirea, pentru clienţi, pentru finantatorii externi şi, dacă este cazul, pentru instituţiile care garantează creditele externe, a raportarilor convenite asupra evoluţiei proiectelor cu finanţare externa şi a utilizării creditelor externe;2. activităţi care se pot include în contractele specifice: - realizarea de studii şi de proiecte tehnice, necesare pregătirii executării proiectelor finanţate din credite externe;- reprezentarea clienţilor în relaţiile cu furnizorii, în calitate de antreprenor general - "inginer FIDIC" -, conform normelor internaţionale FIDIC - Federaţia Internationala a Inginerilor Consultanţi, pentru contractele de achiziţii de investiţii/lucrări;- acordarea de certificate de acceptanta în cadrul contractelor de achiziţie de bunuri, servicii, investiţii/lucrări, în conformitate cu cerinţele finantatorilor externi;- realizarea activităţilor prevăzute la pct. 1 de mai sus şi pentru părţile din proiect care urmează a fi finanţate din componentele financiare locale, componente care se adauga la cele externe, necesare finanţării proiectelor în întregime; z) îndeplinirea şi a altor activităţi necesare realizării scopului şi obiectului sau de activitate. + Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile + Articolul 7Capitalul social (1) Capitalul social iniţial al S.M.F. este de 10.884.152.667 lei, împărţit în 435.366 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998. (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi integral vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic.Drepturile statului, ca acţionar unic, sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor. (3) Eventualele rectificari ale capitalului social iniţial, prevăzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului între Societatea Naţionala a Căilor Ferate Române şi S.M.F. (4) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar al S.M.F., se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plata, între S.M.F. şi celelalte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora. (5) S.M.F. poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul român putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. + Articolul 8Acţiunile (1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (2) S.M.F. va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul S.M.F. + Articolul 9Reducerea şi majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 10Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. (2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul S.M.F. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligaţiile S.M.F. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris. (5) Patrimoniul S.M.F. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul S.M.F., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea S.M.F., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. + Articolul 11Cesiunea acţiunilor (1) În orice raporturi cu S.M.F., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. + Articolul 12Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presa. (2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. + Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor + Articolul 13Atribuţii (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.M.F., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor. (4) Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului transporturilor. (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aproba strategia globală de dezvoltare, modernizare şi restructurare economică-financiară a S.M.F.; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor; d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie; e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.M.F., elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora; f) aproba constituirea rezervelor statutare; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, şi aproba repartizarea profitului; h) fixează dividendele; i) hotărăşte cu privire la programul de investiţii şi de reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; j) aproba delegari de competente pentru consiliul de administraţie al S.M.F.; k) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor. (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică a S.M.F. la nivel central şi teritorial; b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de agenţii, sucursale, reprezentante şi de alte subunitati ale S.M.F.; d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; e) hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului S.M.F.; g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea S.M.F.; h) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al S.M.F.; i) aproba participarea la capitalul social al altor persoane juridice, române sau străine; j) aproba participarea altor persoane juridice, române sau străine, la capitalul social al S.M.F.; k) aproba asocierea, în condiţiile legii, cu alte persoane juridice, române sau străine; l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţa a acţiunilor proprii; o) numeşte directorul general al S.M.F. şi îi stabileşte salariul; în perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor; p) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi; q) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea S.M.F., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor; r) aproba conversia acţiunilor, în condiţiile legii. + Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă, ori de câte ori va fi nevoie, de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către persoana desemnată sa-l înlocuiască. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul S.M.F. În perioada în care statul este acţionar unic al S.M.F., convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenta. (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul S.M.F. sau în alt loc indicat în convocare. + Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. (2) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea se va întruni după a doua convocare şi va putea delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate. (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. + Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis. (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. (3) Hotărârile luate de adunarea generală, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. + Capitolul 5 Consiliul de administraţie + Articolul 17Organizare (1) S.M.F. este administrată de către 7 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. (2) Conducerea executivă a S.M.F. este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. (3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (4) Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunării generale. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. (6) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. (7) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. (8) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a S.M.F. şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii. (9) Membrii consiliului de administraţie pot exercita orice act de administrare a S.M.F., în interesul acesteia, în limita mandatului acordat de consiliul de administraţie. (10) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea S.M.F. (11) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de S.M.F. pentru prejudiciile cauzate acestora. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. (12) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. + Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie (1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al S.M.F.; b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a S.M.F.; c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a S.M.F. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor; d) aproba investiţiile S.M.F., în limita competentelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; e) aproba criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plati; f) aproba efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii; g) aproba încheierea contractelor de închiriere; h) stabileşte tactica şi strategia de marketing; i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.M.F., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.M.F. pe anul în curs; k) aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor sau aproba limitele salariilor individuale, după caz; l) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale S.M.F.; m) aproba scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; n) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al S.M.F.; o) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. + Articolul 19Atribuţiile directorului general (1) Directorul general reprezintă S.M.F. în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale S.M.F.; b) angajează, promovează şi concediază personalul S.M.F.; c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi ai S.M.F. şi le fixează salariile; d) negociaza contractul colectiv de muncă sau nivelul individual al salariilor, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; e) încheie acte juridice, în numele şi pe seama S.M.F.; f) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor; g) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor; h) îndeplineşte orice alte atribuţii, potrivit competentelor acordate. (2) Directorul general poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul S.M.F. (3) Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.M.F. + Capitolul 6 Gestiunea + Articolul 20Controlul financiar preventiv (1) S.M.F. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale în faza de angajare şi de plată în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii. + Articolul 21Controlul financiar de gestiune (1) Controlul financiar de gestiune se exercită în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate proprii. + Articolul 22Cenzorii (1) Gestiunea S.M.F. este controlată de acţionari şi de cenzori. (2) Compania are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi. (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. (6) Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor. (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. (8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) sa supravegheze gestiunea S.M.F.; b) sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; c) sa verifice dacă registrele sunt regulat ţinute; d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.M.F. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit; b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori; c) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit.Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. (12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. (13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot. (14) Se interzice cenzorilor sa comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile S.M.F., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor. (17) Cenzorii S.M.F. îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. + Capitolul 7 Activitatea + Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.M.F. + Articolul 24Personalul (1) Personalul S.M.F. se încadrează, în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie. (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administraţie. (3) Personalul S.M.F. este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al acesteia. (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau prin negociere individuală. + Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe. + Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) S.M.F. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, în conformitate cu dispoziţiile Legii contabilităţii nr. 82/1994, cu modificările ulterioare. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. + Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul S.M.F. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul S.M.F. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. (3) S.M.F. îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către S.M.F. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. + Articolul 28RegistreleS.M.F. va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. + Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea + Articolul 29Modificarea formei juridice (1) Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a S.M.F. (2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului. + Articolul 30Dizolvarea (1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea S.M.F.: a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate; b) declararea nulităţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea S.M.F.; e) falimentul; f) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată; g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; h) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Dizolvarea S.M.F. se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea S.M.F. se face prin hotărâre a Guvernului. + Articolul 31Lichidarea (1) În caz de dizolvare, S.M.F. va fi lichidată. (2) Lichidarea S.M.F. şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 32Litigii (1) Litigiile de orice fel apărute între S.M.F. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. + Capitolul 9 Dispoziţii finale + Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial. + Anexă-------la statut---------SIGLA*)Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. Notă *) Sigla Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. se afla în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 351 din 15 septembrie 1998.------
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari