STATUTUL din 13 iulie 2000 (*actualizat*)Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.(actualizat până la data de 9 august 2010*)
EMITENT
  • GUVERNUL




  • ---------*) Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000. Aceasta este forma actualizată de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ până la data de 9 august 2010, cu modificările şi completările aduse de: HOTĂRÂREA nr. 483 din 17 mai 2001; HOTĂRÂREA nr. 710 din 19 iulie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.088 din 25 octombrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.089 din 25 octombrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.094 din 25 octombrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.090 din 25 octombrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.091 din 25 octombrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.092 din 25 octombrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.093 din 25 octombrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.182 din 27 noiembrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 1.342 din 27 decembrie 2001; HOTĂRÂREA nr. 647 din 20 iunie 2002; HOTĂRÂREA nr. 857 din 16 august 2002; HOTĂRÂREA nr. 1.524 din 18 decembrie 2002; HOTĂRÂREA nr. 273 din 13 martie 2003; HOTĂRÂREA nr. 74 din 27 ianuarie 2005; HOTĂRÂREA nr. 675 din 28 iunie 2007; RECTIFICAREA nr. 627 din 13 iulie 2000; HOTĂRÂREA nr. 761 din 21 iulie 2010.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea (1) Denumirea companiei este Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., denumita în continuare "Transelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea companiei naţionale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.  +  Articolul 2Forma juridică"Transelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul (1) "Transelectrica" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, bd G-ral Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1, şi bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3. (2) La data înfiinţării "Transelectrica" - S.A. are în componenta o filiala organizată ca societate comercială pe acţiuni, respectiv Societatea Comercială "Operatorul Pieţei de Energie Electrica" - S.A., sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, pentru activităţile de transport, dispecer, formare şi perfecţionare profesională a personalului, prevăzute în anexa nr. 1.2 la hotărâre. (3) "Transelectrica" - S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.  +  Articolul 4DurataDurata "Transelectrica" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate  +  Articolul 5Scopul"Transelectrica" - S.A. are ca scop asigurarea serviciului public pentru toţi utilizatorii reţelei de transport, asigurând accesul la reţelele de transport oricărui solicitant care îndeplineşte cerinţele legii.  +  Articolul 6Obiectul de activitate"Transelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:1. transportul energiei electrice; Cod 4012;2. conducerea prin dispecer a Sistemului energetic naţional (SEN); Cod 4012;3. asigurarea şi dezvoltarea interconexiunilor reţelei de transport de energie electrica;4. coordonarea programelor internaţionale care privesc ansamblul instalaţiilor SEN;5. dezvoltarea legăturilor de telecomunicaţii şi tehnologii informatice în vederea interconectarii UCTE;6. efectuarea de schimburi neplanificate de energie electrica cu sistemele energetice ale ţărilor vecine în situaţie de dezechilibru în funcţionarea SEN şi a sistemelor interconectate. Schimbul neplanificat se va efectua pe bază de reciprocitate, iar costul lui va fi suportat de factorul ce a produs dezechilibrul;7. prestări de servicii de racordare la reţeaua de transport de energie electrica;8. dezvoltarea instalaţiilor de transport de energie electrica pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;9. stabilirea, contractarea şi gestionarea serviciilor tehnologice de sistem;10. dezvoltarea şi întreţinerea sistemelor proprii de dispecerizare EMS/SCADA, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;11. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic, pentru activitatea de transport dispecer, care se aplică tuturor utilizatorilor reţelei de transport;12. tranzit de energie electrica;13. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unităţile proprii, necesare operatorului de sistem şi operatorului comercial, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;14. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;15. elaborarea şi implementarea de produse software;16. efectuarea controlului tehnic asupra utilizarilor reţelei de transport în scopul asigurării securităţii şi siguranţei în funcţionarea SEN;17. revizii şi reparaţii în instalaţiile de transport de energie electrica; Cod 3120;18. expertizări, testări, consultanţa în vederea retehnologizării şi modernizării sistemului energetic; Cod 7420;19. realizarea de investiţii pentru dezvoltări, modernizări şi retehnologizari în domeniul propriu de activitate;20. pregătirea şi perfecţionarea personalului; testarea psihologică a personalului de specialitate; Cod 8042;21. aprovizionarea tehnico-materială necesară în activităţile proprii; Cod 7484;22. import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi mentenanta; Cod 5165;23. cooperare economică internaţionala în domeniul propriu de activitate;24. prestări de servicii la terţi în domeniul energetic;25. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor din sistemul energetic; Cod 7460;26. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă; Cod 6021;27. operaţiuni de comision şi intermediere în domeniul propriu de activitate; Cod 6522;28. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; Cod 7484;29. valorificarea, vânzarea echipamentelor şi materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări; Cod 5170;30. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii private pentru care compania este titulara, conform prevederilor legale;31. microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb; Cod 3120;32. desfăşurarea de programe, studii şi analize pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice proprii asupra mediului; Cod 7512;33. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi în locuinţe de intervenţie; Cod 7011, 7012;34. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri proprii către persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii, cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; Cod 7012, 7020;35. activităţi de turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera, prin valorificarea patrimoniului propriu, pentru terţi şi pentru personalul propriu; Cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552;36. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare; Cod 7512;37. editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară; Cod 2222;38. participarea ca membru în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;39. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale; Cod 9111;40. rularea programelor specializate de calcul pentru determinarea parametrilor de funcţionare optima a SEN; Cod 7230;41. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social (1) Capitalul social al "Transelectrica" - S.A. la data înfiinţării este de 4.959.822.000 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părţi din patrimoniul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., fiind împărţit în 49.598.220 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei. (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Transelectrica" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. (3) Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la "Transelectrica" - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. (4) "Transelectrica" - S.A. participa la capitalul social al filialei sale ca acţionar unic.  +  Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Transelectrica" - S.A. cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. (4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Transelectrica" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.  +  Articolul 9Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Acţiunile nominative ale "Transelectrica" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de "Transelectrica" S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul "Transelectrica" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de "Transelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Transelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.  +  Articolul 10Obligaţiuni"Transelectrica" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.  +  Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile "Transelectrica" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul "Transelectrica" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.  +  Articolul 12Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Transelectrica" S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Transelectrica" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.  +  Articolul 13Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Transelectrica" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează. (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 14Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la "Transelectrica" - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.  +  Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor "Transelectrica" S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Transelectrica" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Transelectrica" - S.A. , precum şi premierea acestuia; g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străinătate; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Transelectrica" - S.A. de către aceştia; n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; p) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Transelectrica" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii; r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; j) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.  +  Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Transelectrica" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.  +  Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare. (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară: a) la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe cale îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Transelectrica" S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.  +  Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. (9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Transelectrica" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.  +  Capitolul 5 Consiliul de administraţie  +  Articolul 19Organizare (1) "Transelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului; ei sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară. (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Transelectrica" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. (9) Conducerea "Transelectrica" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie. (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. (14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Transelectrica" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. (15) În relaţiile cu terţii "Transelectrica" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia. (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Transelectrica" - S.A. (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Transelectrica" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare. (20) Nu pot fi directori ai "Transelectrica" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.  +  Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Transelectrica" - S.A.; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Transelectrica" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Transelectrica" S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Transelectrica" - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia; e) aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al "Transelectrica" - S.A.; f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Transelectrica" S.A.; g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Transelectrica" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Transelectrica" S.A. pe anul în curs; h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; i) aproba încheierea contractelor de import-export, dar nu de energie electrica, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Transelectrica" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate; k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; l) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; o) stabileşte tactica şi strategia de marketing; p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; r) rezolva orice ale probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.B. (1) Directorul general reprezintă "Transelectrica" S.A. în raporturile cu terţii. (2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Transelectrica" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor; e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Transelectrica" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Transelectrica" - S.A.; i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut; k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa; l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Transelectrica" S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. (2) Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Transelectrica" - S.A.  +  Capitolul 6 Comitetul de direcţie  +  Articolul 21 (1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii. (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. (3) Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.  +  Capitolul 7 Gestiunea  +  Articolul 22Cenzorii (1) Gestiunea "Transelectrica" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Transelectrica" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Transelectrica" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Transelectrica" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Transelectrica" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Transelectrica" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Transelectrica" S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Transelectrica" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. (12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta. (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.  +  Capitolul 8 Activitatea  +  Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Transelectrica" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.  +  Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Transelectrica" - S.A. în registrul comerţului.  +  Articolul 25Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Transelectrica" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. (2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele "Transelectrica" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. (4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Transelectrica" S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.  +  Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Transelectrica" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.  +  Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) "Transelectrica" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.  +  Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul "Transelectrica" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul "Transelectrica" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Transelectrica" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de "Transelectrica" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.  +  Articolul 29Registrele"Transelectrica" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.  +  Capitolul 9 Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii  +  Articolul 30Asocierea (1) "Transelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Transelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. (3) Condiţiile de participare "Transelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.  +  Articolul 31Modificarea formei juridice (1) Modificarea formei juridice a "Transelectrica" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. (2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a "Transelectrica" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.  +  Articolul 32Dizolvarea (1) Dizolvarea "Transelectrica" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii: a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; b) declararea nulităţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) atunci când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Hotărârea de dizolvare "Transelectrica" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  +  Articolul 33Lichidarea (1) Dizolvarea "Transelectrica" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea "Transelectrica" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  +  Articolul 34Litigiile (1) Litigiile de orice fel apărute între "Transelectrica" S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Transelectrica" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.  +  Capitolul 10 Dispoziţii finale  +  Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.