LEGE (R) 31 16/11/1990 - Portal Legislativ

LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)privind societățile

EMITENT

PARLAMENTUL

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1066 din 17 noiembrie 2004

(la 02-06-2012, Titlul legii a fost modificat de pct. 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) Notă
**) Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărții a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.
Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată și completată prin:– Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22 septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 1998;– Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare;– Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare;– Legea nr. 127/2000 pentru modificarea și completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000;– Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalități administrative pentru înregistrarea și autorizarea funcționării comercianților, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările și completările ulterioare;– Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările și completările ulterioare;– Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinței gratuite și a investițiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcțiilor zootehnice dezafectate, destinate creșterii, îngrășării și exploatării animalelor, precum și a fabricilor de nutrețuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare;– Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările ulterioare;– Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004. Notă
Conform articolului 135, Secțiunea a 10-a din Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022, în actele normative în vigoare, sintagma „rezoluția directorului oficiului registrului comerțului/persoanei desemnate“ se înlocuiește cu sintagma „încheierea registratorului de registrul comerțului“, sintagma „judecătorul delegat la oficiul registrului comerțului“ se înlocuiește cu sintagma „registratorul de registrul comerțului“. + Titlul I Dispoziții generale + Articolul 1(1) În vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți cu personalitate juridică, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.(2) Societățile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române. (la 02-06-2012, Art. 1 a fost modificat de pct. 2 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Articolul 2Dacă prin lege nu se prevede altfel, societățile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme: (la 02-06-2012, Partea introductivă a art. 2 a fost modificată de pct. 3 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) a) societate în nume colectiv;b) societate în comandită simplă;c) societate pe acțiuni;d) societate în comandită pe acțiuni șie) societate cu răspundere limitată. + Articolul 3(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.(2) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.(3) Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris. + Articolul 4Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel. (la 02-06-2012, Art. 4 a fost modificat de pct. 4 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Titlul IIConstituirea societăților (la 02-06-2012, Denumirea Titlului II a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) + Capitolul I Actul constitutiv al societății + Articolul 5(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil; (la 13-06-2011, Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificată de pct. 2 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. ) b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.(7) Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului. Notă
A se vedea ORDINUL nr. 5.307/C din 21 noiembrie 2022, pentru aprobarea formatului formularului-tip de act constitutiv, a formatului cererii de înregistrare, a formatului, a elementelor de siguranță și a structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, a modelului declarației-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, a modelului certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității și a structurii identificatorului unic la nivel european - EUID, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1131 din 24 noiembrie 2022. + Articolul 6(1) Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 6 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 6^1Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens. (la 26-11-2022, Capitolul I din Titlul II a fost completat de Punctul 2, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 7Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați; (la 01-12-2006, Lit. a) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) b) forma, denumirea și sediul social; (la 01-12-2006, Lit. b) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;d) capitalul social subscris, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; (la 26-11-2022, Litera d) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 3, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) d^1) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută; (la 26-11-2022, Articolul 7 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; (la 26-11-2022, Litera e) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) e^1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar; (la 29-06-2007, Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;f^1) după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății; (la 26-11-2022, Articolul 7 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 6, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) g) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;h) durata societății;i) modul de dizolvare și de lichidare a societății; modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății. (la 26-11-2022, Litera i) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 8Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați; (la 01-12-2006, Lit. a) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) b) forma, denumirea și sediul social; (la 01-12-2006, Lit. b) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;d) capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; (la 01-12-2006, Lit. d) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) e) natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; (la 01-12-2006, Lit. e) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor; (la 21-07-2019, Litera f) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 1, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) f^1) dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni; (la 01-12-2006, Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) f^2) tipul societății, respectiv închis sau deschis, precum și orice restricție cu privire la transferul de acțiuni; (la 26-11-2022, Litera f^2) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 7, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; (la 01-12-2006, Lit. g) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) g^1) puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; (la 17-04-2009, Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^1. ) h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; (la 01-12-2006, Lit. h) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr; (la 01-12-2006, Lit. i) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) i^1) abrogată; (la 17-04-2009, Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^2. ) j) durata societății;k) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;k^1) după caz, datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății; (la 26-11-2022, Articolul 8 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 8, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) l) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;m) orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; (la 01-12-2006, Lit. m) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) n) numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni; (la 01-12-2006, Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) o) cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire; (la 01-12-2006, Lit. o) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) p) modul de dizolvare și de lichidare a societății. + Articolul 8^1Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e), e^1) și f^1), respectiv la art. 8 lit. a), g), h) și k^1) includ:a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul/reședința și cetățenia, actul de identitate/pașaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate;b) pentru persoanele juridice: firma, sediul, naționalitatea, numărul de ordine în registrul comerțului și/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naționale aplicabile. (la 26-11-2022, Articolul 8^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 9(1) Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.(2) În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății;b) pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. (la 01-12-2006, Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 9^1(1) Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.(2) Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. (la 26-11-2022, Articolul 9^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 10(1) Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.(2) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (3) Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, numărul minim de acționari prevăzut de prezenta lege este reconstituit. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (la 01-12-2006, Art. 10 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 11(1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată se divide în părți sociale egale. (la 05-11-2020, Alineatul (1) din Articolul 11 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (2) Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. + Articolul 12În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50. + Articolul 13(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.(3) În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. + Articolul 14Abrogat. (la 05-07-2020, Articolul 14 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 ) + Articolul 15Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute. + Articolul 16(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată. Aporturile în creanțe sunt liberate, potrivit art. 84. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (4) Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (5) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se pot obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați să participe la pierderi. + Articolul 17(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei. (la 05-07-2020, Alineatul (1) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 ) (2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operațiunile solicitate, dacă din documentația prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1).(3) Abrogat. (la 23-07-2021, Alineatul (3) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 2, ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 206 din 19 iulie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 715 din 20 iulie 2021 ) (4) Abrogat. (la 05-07-2020, Alineatul (4) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 3, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 ) (5) Abrogat. (la 23-07-2021, Alineatul (5) din Articolul 17 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 2, ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 206 din 19 iulie 2021, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 715 din 20 iulie 2021 ) (6) Avizul privind schimbarea destinației imobilelor colective cu regim de locuință, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari și administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate. (la 05-07-2020, Articolul 17 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 ) + Capitolul II Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică + Articolul 18(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, și în care se va stabili data închiderii subscripției. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.(3) Registratorul de registrul comerțului dispune înregistrarea în registrul comerțului a prospectului de emisiune. (la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 18 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 11, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar. + Articolul 19(1) Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 19 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (2) Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul de emisiune.(3) Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă. + Articolul 20Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor. + Articolul 21(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.(2) Acțiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral. + Articolul 22Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției. + Articolul 23(1) Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.(2) Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. + Articolul 24(1) Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezență, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari.(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor. + Articolul 25(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procură specială.(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.(3) Acceptanții care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți. + Articolul 26(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți. Dispozițiile art. 38 și 39 se aplică în mod corespunzător. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 26 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 13, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (2) Raportul expertului sau experților va fi pus la dispoziția subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă. (la 01-12-2006, Art. 26 a fost modificat de pct. 16 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 27(1) Abrogat. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.(3) Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică. + Articolul 28Adunarea constitutivă are următoarele obligații:a) verifică existența vărsămintelor;b) examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură;c) aprobă participările la profit ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății;d) discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății;e) numește primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar. (la 01-12-2006, Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 29(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administrație, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților. + Articolul 30(1) Fondatorii iau asupra lor consecințele actelor și ale cheltuielilor necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanților.(2) Fondatorii sunt obligați să predea consiliului de administrație, respectiv directoratului, documentele și corespondența referitoare la constituirea societății, în termen de 5 zile. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 30 a fost modificat de pct. 20 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 31(1) Fondatorii și primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:– subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;– existența aporturilor în natură;– veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa.(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol și al art. 49 și 53, timp de 5 ani. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 32(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică.(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăși 6% din profitul net și nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social inițial.(4) De dispozițiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv. + Articolul 33În caz de dizolvare anticipată a societății, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor. + Articolul 34Dreptul la acțiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acționarilor care a decis dizolvarea anticipată. + Articolul 35Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Capitolul III Înmatricularea societății + Articolul 36(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Cererea va fi însoțită de:a) actul constitutiv al societății;b) abrogată; (la 26-11-2022, Litera b) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 14, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) c) dovada sediului declarat; (la 26-11-2022, Litera c) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost modificată de Punctul 15, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) d) abrogată; (la 26-11-2022, Litera d) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) e) abrogată; (la 26-11-2022, Litera e) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) f) abrogată; (la 26-11-2022, Litera f) din Alineatul (2) , Articolul 36 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogată de Punctul 16, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii. (la 01-12-2006, Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdusă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Abrogat. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 36 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 37Abrogat. (la 26-11-2022, Articolul 37 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 38(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de registratorul de registrul comerțului. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 38 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerțului. Registrul comerțului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societății.(3) În cazul societăților constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) și depunerea sa la oficiul registrului comerțului în condițiile dispozițiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispozițiilor art. 243^3 alin. (1)-(4). (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 38 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) (la 01-12-2006, Art. 38 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 39Nu pot fi numiți experți:a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;c) orice persoană căreia, ca urmare a relațiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipsește independența pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia. (la 01-12-2006, Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 40(1) În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, registratorul, prin încheiere, va dispune înmatricularea societății în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 40 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 19, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, mențiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 și 8. + Articolul 41(1) Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 41 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". ) (2) Abrogat. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 41 , Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 20, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 42Filialele sunt societăți cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit. (la 02-06-2012, Art. 42 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Articolul 43(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) (2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea, ea se va înregistra în același registru al comerțului, însă distinct, ca înregistrare separată.(3) Celelalte sedii secundare - agenții, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului de la sediul principal. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) (4) Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială. (la 01-12-2006, Art. 43 a fost modificat de pct. 29 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 44Societățile străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic. (la 02-06-2012, Art. 44 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) + Articolul 44^1(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condițiile legii, și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 44^1 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operațiunile de dobândire efectuate în cadrul activității curente a societății, cele făcute din dispoziția unei autorități administrative sau a unei instanțe judecătorești și nici cele făcute în cadrul operațiunilor de bursă. (la 01-12-2006, Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 45Abrogat. (la 26-11-2022, Articolul 45 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Capitolul IV Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății + Articolul 46Abrogat. (la 26-11-2022, Articolul 46 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 47(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.(2) Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție. + Articolul 48(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății să le regularizeze, sub sancțiunea plății de daune-interese potrivit dreptului comun. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 48 a fost modificat de pct. 6 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (3) Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societății. + Articolul 49Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 46-48. + Articolul 50(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceștia le cunoșteau.(2) Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data efectuării publicității prevăzute de lege nu sunt opozabile terților care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 50 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 23, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 51Terții sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte. (la 26-11-2022, Articolul 51 din Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 52Abrogat. (la 26-11-2022, Articolul 52 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 25, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 53(1) Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații. În această situație, răspunderea revine societății. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 54(1) După efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate.(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea. (la 01-12-2006, Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 55(1) În raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 34 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate. + Articolul 56Nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:a) lipsește actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situațiile prevăzute la art. 5 alin. (6);b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății;c) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice;d) lipsește încheierea registratorului de registrul comerțului de înmatriculare a societății; (la 26-11-2022, Litera d) din Articolul 56 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificată de Punctul 26, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a societății;f) actul constitutiv nu prevede denumirea societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților sau capitalul social subscris; (la 01-12-2006, Lit. f) a art. 56 a fost modificată de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) g) s-au încălcat dispozițiile legale privind capitalul social minim, subscris și vărsat;h) nu s-a respectat numărul minim de asociați, prevăzut de lege. + Articolul 57Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal. + Articolul 58(1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității a devenit definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 58 a fost modificat de pct. 7 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii societății.(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerțului, care, după înregistrarea în registrul comerțului, se va publica în Buletinul electronic al registrului comerțului. (la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 58 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 27, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (4) Asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3. + Articolul 59(1) Declararea nulității societății nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.(2) Nici societatea și nici asociații nu pot opune terților de bună-credință nulitatea societății. + Capitolul V Unele dispoziții procedurale + Articolul 60Abrogat. (la 26-11-2022, Articolul 60 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 61(1) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat. (la 05-11-2020, Alineatul (1) din Articolul 61 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 4, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății, iar termenul asociați include și acționarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel. + Articolul 62(1) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaților sau a actului adițional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente.(2) Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, fiind aplicabile dispozițiile art. 202 din Codul de procedură civilă. (la 05-11-2020, Alineatul (2) din Articolul 62 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 5, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (3) Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 62 a fost modificat de pct. 9 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Articolul 63Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul în a cărui circumscripție își are societatea sediul principal. (la 13-06-2011, Art. 63 a fost modificat de pct. 3 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. ) + Articolul 64Abrogat. (la 26-11-2022, Articolul 64 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 29, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Titlul IIIFuncționarea societăților (la 02-06-2012, Denumirea Titlului III a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) + Capitolul I Dispoziții comune + Articolul 65(1) În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului.(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul. + Articolul 66(1) Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare.(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor. (la 16-07-2015, Alin. (2) al art. 66 a fost modificat de pct. 1 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. ) (3) Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea acestora. (la 16-07-2015, Alin. (3) al art. 66 a fost introdus de pct. 2 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. ) + Articolul 66^1Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare. (la 16-07-2015, Art. 66^1 a fost introdus de pct. 3 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. ) + Articolul 67(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.(2) Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opțional trimestrial pe baza situațiilor financiare interimare și anual, după regularizarea efectuată prin situațiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opțional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situațiile financiare anuale. Plata diferențelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești, precum și pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situațiile financiare aferente exercițiului financiar încheiat nu sa stabilit o dobândă mai mare. (la 15-07-2018, Alineatul (2) din Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 1, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 ) (2^1) În cazul distribuirii parțiale a dividendelor între asociați sau acționari în cursul anului financiar, situațiile financiare anuale vor evidenția dividendele atribuite parțial și vor regulariza diferențele rezultate, în mod corespunzător. (la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 ) (2^2) În cazul în care asociații sau acționarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situațiile financiare anuale, acestea se achită societății în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale. În caz contrar, asociații sau acționarii datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situațiile financiare aferente exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare. (la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 ) (3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.(4) Dividendele plătite contrar dispozițiilor alin. (2), (2^1), (2^2) și (3) se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuia să o cunoască. (la 15-07-2018, Alineatul (4) din Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 3, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 ) (5) Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) și (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. (la 01-12-2006, Alin. (5) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel. + Articolul 68Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi. + Articolul 69Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit. (la 30-04-2008, Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. ) + Articolul 70(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora. + Articolul 70^1Actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanților legali ai societății, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societății adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale actului constitutiv al societății, nefiind necesară o procură specială și în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziție trebuie încheiate în formă autentică. (la 02-06-2012, Art. 70^1 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". ) + Articolul 71(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății. + Articolul 72Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. (la 26-11-2022, Articolul 72 din Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 30, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 73(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;b) existența reală a dividendelor plătite;c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.(1^1) În cazul în care societatea se află în stare de dificultate, administratorii/directorii au în vedere cel puțin următoarele:a) interesele creditorilor, ale deținătorilor de titluri de participație și ale altor părți interesate;b) necesitatea de a lua măsuri rezonabile și adecvate pentru evitarea insolvenței și pentru reducerea la minimum a pierderilor suferite de creditori, de angajai, de deținătorii de titluri de participație și de alte părți interesate;c) necesitatea de a evita adoptarea, cu intenție sau din gravă neglijență, a unei conduite care amenință viabilitatea întreprinderii. (la 17-07-2022, Articolul 73 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Articolul V din LEGEA nr. 216 din 14 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 709 din 14 iulie 2022 ) (2) Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată. + Articolul 73^1(1) Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi. (la 29-06-2007, Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administrație, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a deține și exercita această funcție, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens. (la 26-11-2022, Articolul 73^1 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 31, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 74(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.(2) Dacă societatea pe acțiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conține și mențiunea «societate administrată în sistem dualist».(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menționa și capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, se vor menționa atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat.(4) În situația în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menționeze și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare.(5) Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, informațiile prevăzute la alin. (1) și (3) vor fi publicate și pe pagina de internet a societății. (la 01-12-2006, Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Capitolul II Societățile în nume colectiv + Articolul 75Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv. + Articolul 76(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație. + Articolul 77(1) Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. + Articolul 78(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(3) Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție. + Articolul 79(1) Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.(2) Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. + Articolul 80Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate. + Articolul 81(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.(2) Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare. + Articolul 82(1) Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.(2) Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștință, fără să fi luat vreo hotărâre. + Articolul 83Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport. + Articolul 84(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.(2) Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor. + Articolul 85(1) Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat. + Articolul 86(1) Pentru aprobarea situației financiare anuale și pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.(2) Formalitățile de publicitate cu privire la situațiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 87(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul său de capital.(3) Față de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 225 și 229. + Capitolul III Societățile în comandită simplă + Articolul 88Administrația societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați. + Articolul 89(1) Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative. + Articolul 90Dispozițiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 și 87 se vor aplica și societăților în comandită simplă, iar dispozițiile art. 80, 81, 82 și 85, asociaților comanditați. + Capitolul IV Societățile pe acțiuni + Secţiunea I Despre acțiuni + Articolul 91(1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni nominative emise de societate.(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor. (la 21-07-2019, Articolul 91 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 2, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) + Articolul 92(1) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.(2) Abrogat. (la 21-07-2019, Alineatul (2) din Articolul 92 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 3, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (3) Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.(4) Abrogat. (la 21-07-2019, Alineatul (4) din Articolul 92 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 3, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt emise în formă materială. + Articolul 93(1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Acțiunile vor cuprinde:a) denumirea și durata societății;b) data actului constitutiv, numărul de ordine din registrul comerțului și codul unic de înregistrare; (la 26-11-2022, Litera b) din Alineatul (2) , Articolul 93 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 32, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) c) capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;d) avantajele acordate fondatorilor.(3) Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.(4) Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 94(1) Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă proprietarilor drepturi egale. (la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 94 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 4, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (2) Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96. + Articolul 95(1) Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;b) drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepția dreptului de vot. (la 01-12-2006, Lit. b) a alin. (1) al art. 95 a fost modificată de pct. 42 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (4) În caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (5) Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 95 a fost introdus de pct. 44 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 96Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări. + Articolul 97În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor. + Articolul 98(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor. (la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 98 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 5, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (2) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 98 a fost modificat de pct. 45 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Subscriitorii și cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor. + Articolul 99Abrogat. (la 21-07-2019, Articolul 99 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) + Articolul 99^1(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora. (la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 99^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (2) Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.(3) Ipoteca devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare. (la 13-06-2011, Art. 99^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. ) + Articolul 100(1) Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) și b) și la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni. (la 21-07-2019, Alineatul (2) din Articolul 100 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 8, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.(4) În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute.(5) Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor.(6) Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 98.(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent. + Articolul 101(1) Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.(3) Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență. + Articolul 102(1) Acțiunile sunt indivizibile.(2) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.(3) Abrogat. (la 21-07-2019, Alineatul (3) din Articolul 102 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (4) Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate. + Articolul 103(1) Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni.(2) Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.(3) Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) și, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acțiunilor subscrise în condițiile alin. (2). (la 01-12-2006, Art. 103 a fost modificat de pct. 48 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 103^1(1) Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la data înregistrării în registrul comerțului, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă; (la 26-11-2022, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 103^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 33, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris;c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate;d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.(2) Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii. (la 01-12-2006, Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 104(1) Restricțiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:a) acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;b) acțiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;c) acțiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită împotriva unui acționar, debitor al societății;d) acțiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.(2) Restricțiile prevăzute la art. 103^1, cu excepția celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 134. (la 01-12-2006, Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 104^1(1) Acțiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 și 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.(3) În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) și (2), aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris. (la 01-12-2006, Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 105(1) Acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103^1 și 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate.(2) Dreptul de vot conferit de acțiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.(3) În cazul în care acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită. (la 01-12-2006, Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 105^1Consiliul de administrație va include în raportul ce însoțește situațiile financiare anuale următoarele informații cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acțiuni:a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exercițiului financiar;b) numărul și valoarea nominală a acțiunilor dobândite și a celor înstrăinate pe durata exercițiului financiar și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;d) numărul și valoarea nominală a tuturor acțiunilor dobândite și deținute de către societate și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă. (la 01-12-2006, Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 106(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale instituțiilor de credit și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea dobândirii de acțiuni de către sau pentru salariații societății, cu condiția ca aceste tranzacții să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris și a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv. (la 01-12-2006, Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 107(1) Constituirea de garanții reale asupra propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 și 106.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică în cazul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare. (la 01-12-2006, Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 107^1(1) Subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni de către o altă societate la care societatea pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influențate în mod semnificativ de societatea pe acțiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acțiuni însăși.(2) Dispozițiile alin. (1) se vor aplica și atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni menționată este guvernată de legea unui alt stat. (la 01-12-2006, Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 108Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislației pieței de capital. (la 29-06-2007, Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 109Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor. + Secţiunea a II-a Despre adunările generale + Articolul 110(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare. + Articolul 111(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) Notă
Articolul 12 din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 62 din 7 mai 2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 372 din 8 mai 2020, prevede:
„Articolul 12
(1) Se prelungește termenul de întrunire a adunării acționarilor prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 31 iulie 2020.
(2) Pe perioada prelungirii prevăzute la alin. (1), consiliul de administrație, respectiv directoratul nu este ținut de obligația de convocare a adunării generale, prevăzută la art. 153^24 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare”.(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul; (la 01-12-2006, Lit. a) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii; (la 01-12-2006, Lit. b) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) b^1) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar; (la 29-06-2007, Lit. b^1) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 10 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; (la 01-12-2006, Lit. c) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv a directoratului; (la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor;f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății. + Articolul 112(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerințe mai ridicate de cvorum și majoritate.(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată. (la 01-12-2006, Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 113Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:a) schimbarea formei juridice a societății;b) mutarea sediului societății;c) schimbarea obiectului de activitate al societății;d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;e) prelungirea duratei societății;f) majorarea capitalului social;g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, inclusiv fuziunea transfrontalieră și divizarea transfrontalieră; (la 23-07-2023, Litera h), Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 1., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 ) h^1) transformarea transfrontalieră a societății; (la 23-07-2023, Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost completat de Punctul 2., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 ) i) dizolvarea anticipată a societății;i^1) Abrogată. (la 21-07-2019, Litera i^1) din Articolul 113 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogată de Punctul 10, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;l) emisiunea de obligațiuni;m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. + Articolul 114(1) Exercițiul atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) și f) va putea fi delegat consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul și activitatea principală a societății. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispozițiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) și c), dispozițiile art. 131 alin. (4) și (5), ale art. 132, cu excepția alin. (6) și (7), precum și prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administrație, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanță de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 114 a fost modificat de pct. 62 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) Notă
Prin DECIZIA CURȚII CONSTITUȚIONALE nr. 382 din 31 mai 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 668 din 1 august 2018, s-a admis exceptia de neconstitutionalitate, constatându-se că soluția legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiție, pe calea acțiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administrație, respectiv directoratului luate în exercitarea atribuției delegate de majorare a capitalului social, este neconstituțională.
Conform art. 147 alin. (1) din CONSTITUȚIA ROMÂNIEI, republicată în MONITORUL OFICIAL nr. 767 din 31 octombrie 2003, dispozițiile din legile și ordonantele în vigoare, precum și cele din regulamente, constatate ca fiind neconstituționale, își încetează efectele juridice la 45 de zile de la publicarea deciziei Curții Constituționale dacă, în acest interval, Parlamentul sau Guvernul, după caz, nu pun de acord prevederile neconstițutionale cu dispozițiile Constituției. Pe durata acestui termen, dispozițiile constatate ca fiind neconstițutionale sunt suspendate de drept.
Prin urmare, în intervalul 1 august 2018 - 14 septembrie 2018, soluția legislativă cuprinsă în art. 114 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, care nu permite contestarea în justiție, pe calea acțiunii în anulare prevăzute de art. 132 din lege, a deciziilor consiliului de administrație, respectiv directoratului luate în exercitarea atribuției delegate de majorare a capitalului social, a fost suspendată de drept, încetându-și efectele juridice începând cu data de 15 septembrie 2018, întrucât legiuitorul nu a intervenit pentru modificarea prevederilor atacate. + Articolul 115(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.(3) În actul constitutiv se pot stipula cerințe de cvorum și de majoritate mai mari. (la 01-12-2006, Art. 115 a fost modificat de pct. 63 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 116(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie.(2) Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumul și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale.(3) Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare. Notă
Decizie de admitere: HP nr. 7/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 151 din 25 februarie 2020:
În interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeași lege, pot fi atacate în justiție, cu acțiune în anulare, și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor. + Articolul 117(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 117 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (4) Convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, semnată cu o semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, expediată, cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar. (la 08-10-2024, Alineatul (4) , Articolul 117 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 1. , Alineatul (1) , Articolul 36 , Capitolul IX din LEGEA nr. 214 din 5 iulie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 647 din 8 iulie 2024 ) (5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale.(6) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(8) Pentru societățile listate se aplică dispozițiile relevante din legislația specifică pieței de capital. (la 29-06-2007, Alin. (8) al art. 117 a fost introdus de pct. 13 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 117 a fost modificat de pct. 64 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 117^1(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.(2) Cererile se înaintează consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective.(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial. (la 01-12-2006, Art. 117^1 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 117^2(1) Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind dividendele distribuite parțial în cursul anului fiscal se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se eliberează copii ale acestor documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora. (la 15-07-2018, Alineatul (1) din Articolul 117^2 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 4, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 ) (2) În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum și documentele prevăzute la alin. (1) se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor.(3) Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății, la secțiunea «Întrebări frecvente». (la 01-12-2006, Art. 117^2 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 118(1) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține.(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile. + Articolul 119(1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării.(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.(3) În cazul în care consiliul de administrație, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu citarea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută la art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.(4) Costurile convocării adunării generale, precum și cheltuielile de judecată, dacă instanța aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate. (la 01-12-2006, Art. 119 a fost modificat de pct. 66 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 120Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, cu excepția prevăzută la art. 101 alin. (2). + Articolul 121Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei. + Articolul 122În cazul societăților închise, prin actul constitutiv se poate conveni ținerea adunărilor generale și prin corespondență. (la 21-07-2019, Articolul 122 din Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 12, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) + Articolul 123(1) Abrogat. (la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 123 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 13, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de pct. 67 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referință. + Articolul 124(1) Abrogat. (la 13-06-2011, Alin. (1) al art. 124 a fost abrogat de pct. 5 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. ) (2) Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului. + Articolul 125(1) Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (4) Abrogat. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 125 a fost abrogat de pct. 69 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (5) Membrii consiliului de administrație, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 126(1) Acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.(2) Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv. (la 01-12-2006, Art. 126 a fost modificat de pct. 70 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 127(1) Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.(2) Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. + Articolul 128(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.(2) Orice convenție prin care acționarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucțiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuții de reprezentare este nulă. (la 01-12-2006, Art. 128 a fost modificat de pct. 71 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 129(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ține locul. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Adunarea generală va putea hotărî ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societății.(4) Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale.(5) Președintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute la alineatele precedente. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (6) După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozițiile art. 117 și 117^1, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre. (la 01-12-2006, Alin. (7) al art. 129 a fost introdus de pct. 73 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 130(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 130 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 131(1) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.(4) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 131 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 34, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (5) La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica și pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 132(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acțiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată și de orice persoană interesată.(4) Membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcție. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (5) Cererea se va soluționa în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administrație, respectiv prin directorat. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (6) Dacă hotărârea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, societatea va fi reprezentată în justiție de către persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant. (la 29-06-2007, Alin. (6) al art. 132 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (7) Dacă hotărârea este atacată de toți membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiție de către consiliul de supraveghere. (la 01-12-2006, Alin. (7) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (8) Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunțată este supusă numai apelului. (la 02-06-2012, Alin. (9) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (10) Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării ea este opozabilă tuturor acționarilor. (la 02-06-2012, Alin. (10) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) Notă
Decizie de admitere: HP nr. 7/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 151 din 25 februarie 2020:
În interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 132 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeași lege, pot fi atacate în justiție, cu acțiune în anulare, și hotărârile adoptate de adunarea specială a acționarilor. + Articolul 133(1) O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere instanței, pe cale de ordonanță președințială, suspendarea executării hotărârii atacate.(2) Instanța, încuviințând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauțiune. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 133 a fost modificat de pct. 11 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (3) Abrogat. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 133 a fost abrogat de pct. 12 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Articolul 134(1) Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:a) schimbarea obiectului principal de activitate;b) transformarea transfrontalieră a societății; (la 23-07-2023, Litera b), Alineatul (1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 ) c) schimbarea formei societății;d) fuziunea sau divizarea societății, inclusiv transfrontalieră. (la 23-07-2023, Litera d), Alineatul (1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 ) (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), și de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).(2^1) În cazul fuziunilor, transformărilor și divizărilor transfrontaliere, asociații care nu sunt în favoarea operațiunii își pot exercita dreptul de retragere potrivit prevederilor art. 251^30, art. 251^49 și art. 251^69. (la 23-07-2023, Alineatul (2^1), Articolul 134, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificat de Punctul 3., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 ) (3) Acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit art. 97.(4) Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerțului în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39, la cererea consiliului de administrație, respectiv a directoratului. (la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 134 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 35, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate. (la 01-12-2006, Art. 134 a fost modificat de pct. 77 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 135Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 135 a fost abrogat de pct. 78 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 136(1) Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social vor putea cere instanței să desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați să analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și să întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial consiliului de administrație, respectiv directoratului și consiliului de supraveghere, precum și cenzorilor sau auditorilor interni ai societății, după caz, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 136 a fost modificat de pct. 79 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (1^1) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acționarilor. (la 01-12-2006, Alin. (1^1) al art. 136 a fost introdus de pct. 80 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Onorariile experților vor fi suportate de societate, cu excepția cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credință. + Articolul 136^1Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari. (la 01-12-2006, Art. 136^1 a fost introdus de pct. 81 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Secţiunea a III-a Despre administrația societății (la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii I din Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 82 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 137(1) Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.(2) Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori*).(3) Dispozițiile prezentei legi cu privire la consiliul de administrație și care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător. (la 01-12-2006, Art. 137 a fost modificat de pct. 83 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 137^1(1) Administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv.(2) Candidații pentru posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționari.(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.(4) Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese. (la 01-12-2006, Art. 137^1 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 137^2(1) În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.(2) Dacă vacanța prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație.(3) În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.(4) Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară.(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului.(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută de art. 123 alin. (2), data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida. (la 01-12-2006, Art. 137^2 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 138Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 138 a fost abrogat de pct. 85 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 138^1(1) În cazul în care într-o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din administratori neexecutivi.(2) În înțelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administrație sunt cei care nu au fost numiți directori, în conformitate cu art. 143.*) (la 01-12-2006, Art. 138^1 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 138^2(1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se poate prevedea că unul sau mai mulți membri ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii:a) să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;b) să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv;d) să nu fie acționar semnificativ al societății;e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de aceasta;g) să fie director într-o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv;h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate;i) să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d). (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 138^2 a fost modificat de pct. 17 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 138^2 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 139Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 139 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 140Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 140 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 140^1(1) Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numește consiliul.(2) Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator.(3) Președintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație. Dacă președintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta*).(4) Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.(5) În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte. (la 01-12-2006, Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 140^2(1) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(3) Abrogat. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 141(1) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni.(2) Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.(3) Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator. (la 01-12-2006, Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 141^1Directorii și cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a consiliului de administrație, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor care sunt și administratori. (la 01-12-2006, Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 142(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.(2) Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare; (la 30-04-2008, Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. ) c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;d) supravegherea activității directorilor;e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței.(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor, în conformitate cu art. 114. (la 01-12-2006, Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 143(1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.(2) Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor se prevede acest lucru, președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general.(4) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*).(5) În înțelesul prezentei legi, director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății pe acțiuni. (la 01-12-2006, Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 143^1(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.(2) Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație.(3) Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație, în mod regulat și cuprinzător, asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (4) Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese. (la 01-12-2006, Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 143^2(1) Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, consiliul de administrație reprezintă societatea prin președintele său.(2) Prin actul constitutiv, președintele și unul sau mai mulți administratori pot fi împuterniciți să reprezinte societatea, acționând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terților.(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acționând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.(4) În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general. Dispozițiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.(5) Consiliul de administrație înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat. (la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 143^2 , Subsectiunea I , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 36, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (la 01-12-2006, Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 144Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 144 a fost abrogat de pct. 94 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 144^1(1) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator.(2) Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate.(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societății.(4) Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății.(5) Membrii consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.(6) Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administrație. (la 29-06-2007, Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 144^2(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73.(2) Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.(3) Directorii vor înștiința consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar.(5) În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni și auditorul financiar. (la 01-12-2006, Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 144^3(1) Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.(2) Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2), referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății;b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea societății.(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate. (la 01-12-2006, Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 144^4(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum:a) acordarea de împrumuturi administratorilor;b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a acestora.(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 144^4 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". ) (3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) și (2) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane. (la 01-12-2006, Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 145Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 145 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 146Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 147Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 147 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 148Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 148 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 149Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 149 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 150(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (1^1) Abrogat. (la 29-06-2007, Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată.(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile respective este filiala celeilalte. (la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 150 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate" și a sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) + Articolul 151Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 151 a fost abrogat de pct. 99 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 152(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 și ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleași condiții ca și administratorilor.(2) Remunerația directorilor, obținută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii și se impozitează potrivit legislației în materie.(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările și completările ulterioare, remunerația directorilor obținută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligațiilor decurgând pentru director și societatea din legislația privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă și boli profesionale, legislația privind sistemul asigurărilor pentru șomaj și stimularea ocupării forței de muncă, precum și din legislația privind asigurările de sănătate. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 152 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". ) (la 29-06-2007, Art. 152 a fost modificat de pct. 23 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 152^1Microîntreprinderile și întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, cu modificările și completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) și ale art. 143 alin. (4). (la 29-06-2007, Art. 152^1 a fost modificat de pct. 24 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii a II-a din Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 102 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat și de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecțiuni.(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăților care optează pentru sistemul dualist de administrare. (la 01-12-2006, Art. 153 a fost modificat de pct. 103 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) A. Directoratul (la 01-12-2006, Paragraful A din subsecțiunea a II-a, Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^1(1) Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.(2) Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere.(3) Directoratul este format din unul sau mai mulți membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispozițiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.(5) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare, directoratul este format din cel puțin 3 membri. (la 01-12-2006, Art. 153^1 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^2(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului.(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12.(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.(4) Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese.(5) În caz de vacanță a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.(6) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) și (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 și art. 152 se aplică în mod corespunzător. (la 29-06-2007, Alin. (6) al art. 153^2 a fost modificat de pct. 25 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 153^2 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^3(1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție.(2) În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună.(3) În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.(5) Directoratul înregistrează la registrul comerțului numele membrilor săi, menționând dacă ei acționează împreună sau separat. (la 26-11-2022, Alineatul (5) din Articolul 153^3 , Litera A. , Subsectiunea a II-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 37, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (la 01-12-2006, Art. 153^3 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^4(1) Cel puțin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societății, cu privire la activitatea acesteia și la posibila sa evoluție.(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informație cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra situației societății.(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informații pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuțiilor sale de control și poate efectua verificări și investigații corespunzătoare.(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informațiile transmise consiliului. (la 01-12-2006, Art. 153^4 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^5(1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează să o prezinte adunării generale.(3) Dispozițiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător. (la 01-12-2006, Art. 153^5 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) B. Consiliul de supraveghere (la 01-12-2006, Paragraful B din subsecțiunea a II-a, Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^6(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv.(2) Candidații pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizați de către membrii existenți ai consiliului sau de către acționari.(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 și nici mai mare de 11.(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți.(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. (la 01-12-2006, Art. 153^6 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^7(1) În cazul vacanței unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.(2) Dacă vacanța menționată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.(3) În cazul în care directoratul nu își îndeplinește obligația de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare. (la 01-12-2006, Art. 153^7 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^8(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății.(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenței unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138^2 alin. (2). (la 17-04-2009, Alin. (2) al art. 153^8 a fost modificat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^1. ) (3) Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozițiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) și (5), ale art. 144^3, 144^4 și 150 se aplică în mod corespunzător. (la 01-12-2006, Art. 153^8 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^9(1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale:a) exercită controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat;b) numește și revocă membrii directoratului;c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a operațiunilor de conducere a societății;d) raportează cel puțin o dată pe an adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată.(2) În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor.(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuții de conducere a societății. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu își dă acordul pentru o astfel de operațiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate și nici stipula alte condiții. (la 01-12-2006, Art. 153^9 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^10(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.(2) Președintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.(3) Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.(4) Abrogat. (la 17-04-2009, Alin. (4) al art. 153^10 a fost abrogat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^2. ) (la 01-12-2006, Art. 153^10 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^11(1) Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă consiliul de supraveghere și prezidează întrunirea.(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 153^11 a fost modificat de pct. 27 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (3) Dacă președintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozițiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înșiși consiliul, stabilind ordinea de zi a ședinței.(4) Membrii directoratului pot fi convocați la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.(5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt membru prezent al consiliului. (la 01-12-2006, Art. 153^11 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (la 01-12-2006, Titlul subsecțiunii a III-a din Secțiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 106 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^12(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăși 2 ani.(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.(4) Persoana numită în una dintre funcțiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională. (la 29-06-2007, Alin. (4) al art. 153^12 a fost modificat de pct. 28 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 153^12 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^13(1) Directorii societății pe acțiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să își desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași răspundere civilă și penală ca și un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor. (la 01-12-2006, Art. 153^13 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^14Abrogat. (la 29-06-2007, Art. 153^14 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 153^15Directorii unei societăți pe acțiuni, în sistemul unitar, și membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune. (la 01-12-2006, Art. 153^15 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^16(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât și persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor societății sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcțiile de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere care depășesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariției situației de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obținut prin depășirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi obligat la restituirea remunerației și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile. (la 01-12-2006, Art. 153^16 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^17Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acțiuni, persoana nominalizată va informa organul societății însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 și 153^16. (la 29-06-2007, Art. 153^17 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 153^18(1) Remunerația membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.(2) Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel.(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) și (2).(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere și, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remunerațiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective și cu situația economică a societății. (la 01-12-2006, Art. 153^18 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^19Consiliul de administrație va solicita oficiului registrului comerțului înregistrarea în registrul comerțului a numirii directorilor, precum și a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeași obligație revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului și a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere. (la 26-11-2022, Articolul 153^19 din Subsectiunea a III-a , Sectiunea a III-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 38, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 153^20(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.(2) Deciziile în cadrul consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea președinților acestor organe se iau cu votul majorității membrilor consiliului.(3) Membrii consiliului de administrație, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentați la întrunirile organului respectiv doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administrație, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiții și poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.(5) Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu.(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, președintele consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv președintele consiliului de administrație care este, în același timp, director al societății.(7) Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalți membri vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.(8) În caz de paritate de voturi și dacă președintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă. (la 01-12-2006, Art. 153^20 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^21(1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administrație sau ale directoratului referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat. (la 01-12-2006, Art. 153^21 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^22Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115. (la 01-12-2006, Art. 153^22 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^23Directorii și membrii consiliului de administrație, respectiv membrii directoratului și cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligați să participe la adunările generale ale acționarilor. (la 01-12-2006, Art. 153^23 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 153^24(1) Dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar și în cazul unei diminuări a activului net mai puțin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.(3) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situația patrimonială a societății, însoțit de observații ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acționar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, îi va informa pe acționari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Dizolvarea poate fi cerută și în cazul în care obligația impusă societății potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri instanța poate acorda societății un termen ce nu poate depăși 6 luni pentru regularizarea situației. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de dizolvare. (la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 153^24 a fost modificat de pct. 13 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (la 01-12-2006, Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) Notă
Decizie de respingere:HP nr. 8/2024, publicată în Monitorul Oficial nr.214 din 14 martie 2024. + Articolul 154Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 154 a fost abrogat de pct. 108 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 155(1) Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, precum și a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de societate, aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.(2) Adunarea generală desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.(3) Când adunarea generală decide cu privire la situația financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.(5) Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii. (la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 155 a fost modificat de pct. 14 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (6) Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.(7) Acțiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată și de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuși. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor. (la 01-12-2006, Art. 155 a fost modificat de pct. 109 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 155^1(1) Dacă adunarea generală nu introduce acțiunea în răspundere prevăzută la art. 155 și nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune, acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acțiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societății, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acționar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acțiunii în răspundere.(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acționarii care au introdus acțiunea. În caz de admitere, acționarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.(4) După rămânerea definitivă a hotărârii instanței de admitere a acțiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor și membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, și înlocuirea acestora. (la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 155^1 a fost modificat de pct. 15 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (la 01-12-2006, Art. 155^1 a fost introdus de pct. 110 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 156Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 156 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 157Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 157 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 158Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 158 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Secţiunea a IV-a Auditul financiar, auditul intern și cenzorii + Articolul 159(1) Societatea pe acțiuni va avea 3 cenzori și un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.(2) Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.(3) Cenzorii trebuie să își exercite personal mandatul.(4) La societățile pe acțiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor. (la 29-06-2007, Art. 159 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 160(1) Situațiile financiare ale societăților supuse obligației legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condițiile prevăzute de lege. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". ) (1^1) Societățile pe acțiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. (la 01-12-2006, Alin. (1^1) al art. 160 a fost introdus de pct. 114 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (1^2) Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opțiunii, în acest sens, a acționarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acționarilor. (la 29-06-2007, Alin. (1^2) al art. 160 a fost modificat de pct. 32 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) Societățile ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acționarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". ) (3) La societățile ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. (la 02-06-2012, Alin. (3) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comercială" cu termenul "societăți". ) + Articolul 160^1Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari. (la 29-06-2007, Art. 160^1 a fost modificat de pct. 34 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 161(1) Cenzorii pot fi acționari, cu excepția cenzorului expert contabil, care poate fi terț ce exercită profesia individual ori în forme asociative. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 161 a fost modificat de pct. 35 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor:a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții administratorilor;b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu aceasta;c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al consiliului de administrație, respectiv al consiliului de supraveghere și al directoratului, în temeiul art. 73^1; (la 17-04-2009, Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modificată de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 35^1. ) d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite de această calitate, au atribuții de control în cadrul Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu excepția situațiilor prevăzute expres de lege.(3) Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit. + Articolul 162(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.(2) În situația prevăzută la alin. (1), precum și în situația în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanți ori nu mai rămâne în funcție niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgență adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor. (la 29-06-2007, Art. 162 a fost modificat de pct. 36 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 163(1) Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Modalitatea și procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (3) Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.(4) Abrogat. (la 01-12-2006, Alin. (4) al art. 163 a fost abrogat de pct. 119 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoștință membrilor consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 163 a fost modificat de pct. 118 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 164(1) Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.(2) Abrogat. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 164 a fost abrogat de pct. 120 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Este interzis cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. + Articolul 164^1(1) Orice acționar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceștia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.(2) În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamația este întemeiată și urgentă, sunt obligați să convoace imediat adunarea generală și să prezinte acesteia observațiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuție reclamația la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.(3) În cazul societăților în care au fost desemnați auditori interni, potrivit legii, orice acționar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamația este făcută de acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligați să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere, și pus la dispoziție adunării generale; în acest caz, consiliul de administrație, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală. (la 01-12-2006, Art. 164^1 a fost introdus de pct. 121 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 165(1) Pentru îndeplinirea obligației prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.(2) Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. + Articolul 166(1) Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.(3) Dispozițiile art. 73 și 153^16 se aplică și cenzorilor. (la 17-04-2009, Alin. (3) al art. 166 a fost modificat de pct. 5 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care modifică pct. 38 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Secţiunea a V-a Despre emiterea de obligațiuni + Articolul 167(1) Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 167 a fost modificat de pct. 122 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și acordă posesorilor lor drepturi egale.(3) Obligațiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont. + Articolul 168Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 168 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 169Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 169 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 170(1) Subscripția obligațiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.(2) Valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.(3) Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislația pieței de capital. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 170 a fost modificat de pct. 124 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozițiile art. 93 alin. (4).(5) Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egală cu cea a acțiunilor. + Articolul 171(1) Deținătorii de obligațiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societății care a emis obligațiunile, la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate sau, după numirea reprezentanților deținătorilor de obligațiuni, la cererea acestora.(3) Dispozițiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acționarilor se aplică și adunării deținătorilor de obligațiuni, în ce privește formele, condițiile, termenele convocării, depunerea titlurilor și votarea.(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deținătorilor de obligațiuni, în baza obligațiunilor pe care le posedă.(5) Deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcționarii societății. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 171 a fost modificat de pct. 125 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 172(1) Adunarea deținătorilor de obligațiuni legal constituită poate:a) să numească un reprezentant al deținătorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, cu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le remunerația; aceștia nu pot lua parte la administrarea societății, dar vor putea asista la adunările sale generale;b) să îndeplinească toate actele de supraveghere și de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deținătorilor de obligațiuni, pentru a face față cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în același timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condițiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deținătorilor de obligațiuni;e) să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni.(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoștință societății, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor. + Articolul 173Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) și c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puțin o treime din titlurile emise și nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezența în adunare a deținătorilor reprezentând cel puțin două treimi din titlurile nerambursate și votul favorabil a cel puțin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare. + Articolul 174(1) Hotărârile luate de adunarea deținătorilor de obligațiuni sunt obligatorii și pentru deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.(2) Hotărârile adunării deținătorilor de obligațiuni pot fi atacate în justiție de către deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, în termenul și cu efectele arătate în art. 132 și 133. + Articolul 175Acțiunea în justiție a deținătorului de obligațiuni împotriva societății nu este admisibilă dacă are același obiect cu al acțiunii intentate de reprezentantul deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni. + Articolul 176(1) Obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență.(2) Înainte de scadență, obligațiunile din aceeași emisiune și cu aceeași valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorți, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate și anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de data tragerii la sorți.(3) Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente, în condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică. + Secţiunea a VI-a Despre registrele societății și despre situațiile financiare anuale + Articolul 177(1) În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină:a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o/un piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital; (la 21-07-2019, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 177 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 14, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale;c) un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere; (la 01-12-2006, Lit. c) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) d) abrogată; (la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogată de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) e) un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor; (la 01-12-2006, Lit. e) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) f) un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacționare va fi ținută conform legislației specifice pieței de capital; (la 01-12-2006, Lit. f) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale. (la 01-12-2006, Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdusă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 177 a fost modificat de pct. 129 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 178(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entitățile care țin evidența acționariatului conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 178 a fost modificat de pct. 39 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și f). + Articolul 179Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat. + Articolul 180(1) Societatea poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 180 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate". ) (2) Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.(3) Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.(4) În cazul în care registrul acționarilor este ținut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menționarea în registrul comerțului a firmei și a sediului acesteia, precum și a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare. + Articolul 181Consiliul de administrație, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni și auditorilor financiari, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative. (la 01-12-2006, Art. 181 a fost modificat de pct. 131 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 182(1) Situațiile financiare anuale se vor întocmi în condițiile prevăzute de lege.(2) Situațiile financiare anuale ale societăților vor fi verificate sau auditate, potrivit legii. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 182 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) + Articolul 183(1) Din profitul societății se va prelua, în fiecare an, cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.(5) În toate cazurile, condițiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exercițiu financiar. + Articolul 184(1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari.(2) La cerere, consiliul de administrație, respectiv directoratul, eliberează acționarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora. (la 01-12-2006, Art. 184 a fost modificat de pct. 132 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 185(1) În condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, este obligat să depună la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor, în format hârtie și în format electronic sau numai în formă electronică, purtând o semnătură electronică calificată sau o semnătură electronică avansată creată cu un certificat emis de o autoritate sau o instituție publică din România, situațiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz. (la 08-10-2024, Alineatul (1) , Articolul 185 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 2. , Alineatul (1) , Articolul 36 , Capitolul IX din LEGEA nr. 214 din 5 iulie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 647 din 8 iulie 2024 ) (2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul societățiimamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice copii ale situațiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.(3) În vederea efectuării publicității legale, Ministerul Finanțelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Național al Registrului Comerțului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, raportul și, după caz, raportul consolidat al consiliului de administrație, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicității legale. Publicitatea legală se realizează prin menționarea în registrul comerțului a depunerii situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul consiliului de administrație, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și prin publicarea indicatorilor economico-financiari extrași din acestea.(4) Abrogat. (la 04-11-2020, Alineatul (4) din Articolul 185, Secțiunea a VI-a, Capitolul IV, Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020, modificată prin RECTIFICAREA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1028 din 4 noiembrie 2020. ) (5) Abrogat. (la 04-11-2020, Alineatul (4) din Articolul 185, Secțiunea a VI-a, Capitolul IV, Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020, modificată prin RECTIFICAREA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1028 din 4 noiembrie 2020. ) (6) Ministerul Finanțelor Publice și Oficiul Național al Registrului Comerțului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor și informațiilor prevăzute la alin. (3). (la 05-11-2020, Alineatul (6) din Articolul 185 , Sectiunea a VI-a , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (la 04-10-2010, Art. 185 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. ) + Articolul 186Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155. (la 01-12-2006, Art. 186 a fost modificat de pct. 134 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Capitolul V Societățile în comandită pe acțiuni + Articolul 187Dispozițiile prezentului capitol se completează cu normele privind societățile pe acțiuni, cu excepția celor referitoare la sistemul dualist de administrare. (la 29-06-2007, Art. 187 a fost modificat de pct. 41 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 188(1) Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați.(2) Asociaților comanditați li se vor aplica dispozițiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaților comanditari cele din art. 89 și 90. + Articolul 189(1) În societatea în comandită pe acțiuni, administratorii vor putea fi revocați de adunarea generală a acționarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.(2) Adunarea generală, cu aceeași majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 42 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (3) Numirea trebuie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți.(4) Noul administrator devine asociat comanditat.(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat față de terți pentru obligațiile pe care le-a contractat în timpul administrației sale, putând însă exercita acțiune în regres împotriva societății. + Articolul 190Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acțiuni ale societății. (la 01-12-2006, Art. 190 a fost modificat de pct. 136 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Capitolul VI Societățile cu răspundere limitată + Articolul 191(1) Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală.(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face și prin corespondență. + Articolul 192(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.(2) Abrogat. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 192 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 39, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 193(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele și societate.(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți. + Articolul 194(1) Adunarea generală a asociaților are următoarele obligații principale: (la 01-12-2006, Partea introductivă a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 137 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) a) să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net;b) să desemneze administratorii și cenzorii, să îi revoce/demită și să le dea descărcare de activitate, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; (la 29-06-2007, Lit. b) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) c) să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite; (la 29-06-2007, Lit. c) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) d) să modifice actul constitutiv.(2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispozițiile art. 224 și 225. + Articolul 195(1) Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar.(2) Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. Notă
Decizie de admitere: HP nr. 55/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 969 din 21 octombrie 2020:
În interpretarea dispozițiilor art. 195 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, termenul de 10 zile începe să curgă de la data la care convocarea adunării generale prin scrisoare recomandată a ajuns la destinatari, dacă în actul constitutiv sau în baza unei dispoziții speciale a legii nu se prevede o altă modalitate de comunicare. + Articolul 196Dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă. + Articolul 196^1(1) În cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuțiile adunării generale a asociaților societății.(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este. (la 29-06-2007, Alin. (3) al art. 196^1 a fost modificat de pct. 44 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (4) Eliminat.----------Alin. (4) al art. 196^1 a fost eliminat prin abrogarea pct. 45 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007 de către de pct. 6 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009. (la 01-12-2006, Art. 196^1 a fost introdus de pct. 138 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 197(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune.(3) Dispozițiile art. 75, 76, 77 alin. (1) și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată.(4) Dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare. (la 17-04-2009, Alin. (4) al art. 197 a fost introdus de pct. 7 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009 care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 45^1. ) + Articolul 198(1) Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.(2) Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).(3) Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori. + Articolul 199(1) Dispozițiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) și alin. (2), precum și ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 199 a fost modificat de pct. 46 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) La societățile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaților poate numi unul sau mai mulți cenzori ori un auditor financiar. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 199 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) (3) Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.(4) Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată.(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 199 a fost modificat de pct. 139 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 200Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligațiuni. + Articolul 201(1) Situațiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acțiuni, prevederile art. 185 aplicându-se în mod corespunzător. (la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 201 , Capitolul VI , Titlul III a fost modificat de Punctul 15, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) (2) Dispozițiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică și societăților cu răspundere limitată. + Articolul 202(1) Părțile sociale pot fi transmise între asociați.(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. (la 05-11-2020, Alineatul (2) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost modificat de Punctul 8, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (2^1) Abrogat. (la 05-11-2020, Alineatul (2^1) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (2^2) Abrogat. (la 05-11-2020, Alineatul (2^2) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (2^3) Abrogat. (la 05-11-2020, Alineatul (2^3) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (2^4) Abrogat. (la 05-11-2020, Alineatul (2^4) din Articolul 202 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 9, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (3) În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.(4) În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia. (la 16-07-2015, Alin. (5) al art. 202 a fost introdus de pct. 4 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. ) + Articolul 203(1) Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.(2) Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.(3) Abrogat. (la 05-11-2020, Alineatul (3) din Articolul 203 , Capitolul VI , Titlul III a fost abrogat de Punctul 10, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) + Titlul IV Modificarea actului constitutiv + Capitolul I Dispoziții generale + Articolul 204(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administrație, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și ale art. 226 alin. (2). (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 204 a fost modificat de pct. 47 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect:a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil; (la 13-06-2011, Lit. a) a alin. (2) al art. 204 a fost modificată de pct. 6 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. ) b) modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;c) majorarea capitalului social prin subscripție publică.(3) Dispozițiile art. 17 alin. (1) se aplică și în cazul schimbării denumirii. (la 05-11-2020, Alineatul (3) din Articolul 204 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 11, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 ) (4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) și la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerțului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere. (la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 204 , Capitolul I , Titlul IV a fost modificat de Punctul 40, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (5) Oficiul registrului comerțului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat și o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății. (la 01-12-2006, Alin. (5) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerțului, cu respectarea prevederilor alin. (4), și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (la 01-12-2006, Alin. (6) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare a fondatorilor și a primilor membri ai organelor societății. (la 01-12-2006, Alin. (7) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (8) Abrogat. (la 29-06-2007, Alin. (8) al art. 204 a fost abrogat de pct. 48 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării societății și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel. + Articolul 205Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi. + Articolul 206(1) Creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.(2) Când opoziția a fost admisă, asociații trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a rămas definitivă, dacă înțeleg să renunțe la prelungire sau să îl excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 206 a fost modificat de pct. 17 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil aprobat. + Capitolul II Reducerea sau majorarea capitalului social + Articolul 207(1) Capitalul social poate fi redus prin:a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;b) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;c) alte procedee prevăzute de lege. Notă
Decizie de respingere: HP nr. 8/2024, publicată în Monitorul Oficial nr.214 din 14 martie 2024. + Articolul 208(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.(3) Creditorii societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptățiți să obțină garanții pentru creanțele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceștia au dreptul de a face opoziție împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62. (la 01-12-2006, Alin. (3) al art. 208 a fost modificat de pct. 142 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (4) Reducerea capitalului social nu are efect și nu se fac plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut realizarea creanțelor lor ori garanții adecvate sau până la data la care instanța a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanții adecvate sau că, luându-se în considerare activul societății, garanțiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a rămas definitivă. (la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 208 a fost modificat de pct. 18 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (5) La cererea creditorilor societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, instanța poate obliga societatea la acordarea de garanții adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează șansele de acoperire a creanțelor, iar societatea nu a acordat garanții creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3). (la 23-11-2008, Alin. (5) al art. 208 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^2. ) + Articolul 209Când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate. + Articolul 210(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.(2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.(3) Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. + Articolul 211Abrogat. (la 29-06-2007, Art. 211 a fost abrogat de pct. 49 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 212(1) Societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății.(2) În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerțului pentru îndeplinirea formalităților prevăzute la art. 18 și va cuprinde: (la 29-06-2007, Partea dispozitivă a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 50 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) a) data și numărul înmatriculării societății în registrul comerțului;b) denumirea și sediul societății;c) capitalul social subscris și vărsat;d) numele și prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului și consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, și domiciliul lor; (la 01-12-2006, Lit. d) a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 144 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) e) ultima situație financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puțin de 5 ani;g) obligațiunile emise de societate;h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni, valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relații privitoare la aporturi, altele decât în numerar, și avantajele acordate acestora, precum și data de la care se vor plăti dividendele.(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar. + Articolul 213Majorarea capitalului social al unei societăți prin ofertă publică de valori mobiliare și/sau prin acordarea posibilității acționarilor de a-și tranzacționa drepturile de preferință pe piața de capital este supusă prevederilor legislației specifice pieței de capital. (la 01-12-2006, Art. 213 a fost modificată de pct. 145 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 214În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în conformitate cu prevederile legislației privind piața de capital. (la 29-06-2007, Art. 214 a fost modificat de pct. 51 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Articolul 215(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi, în condițiile art. 38 și 39. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 215 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 41, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (1^1) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări și pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăților în numerar către acționarii/asociații societății absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispozițiilor art. 243^3 alin. (1)-(4). (la 02-06-2012, Alin. (1^1) al art. 215 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) (2) Aporturi în creanțe nu sunt admise.(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social.(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb. + Articolul 216(1) Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.(2) Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administrație, respectiv directorat, în condițiile art. 220^1 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situațiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administrație/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 216 a fost modificat de pct. 52 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă. (la 01-12-2006, Art. 216 a fost modificat de pct. 148 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 216^1Acționarii au un drept de preferință și atunci când societatea emite obligațiuni convertibile în acțiuni. Dispozițiile art. 216 se aplică în mod corespunzător. (la 01-12-2006, Art. 216^1 a fost introdus de pct. 149 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 217(1) Dreptul de preferință al acționarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.(2) Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va pune la dispoziție adunării generale extraordinare a acționarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferință. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acțiunilor.(3) Hotărârea va fi luată în prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți.(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerțului de către consiliul de administrație, respectiv de către directorat, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (la 01-12-2006, Art. 217 a fost modificat de pct. 150 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 218Abrogat. (la 01-12-2006, Art. 218 a fost abrogat de pct. 151 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 219(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 219 , Capitolul II , Titlul IV a fost modificat de Punctul 42, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această posibilitate. (la 01-12-2006, Art. 219 a fost modificat de pct. 152 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 220(1) Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.(2) În același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură.(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.(4) Dispozițiile art. 98 alin. (3) și ale art. 100 rămân aplicabile. + Articolul 220^1(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înmatriculării societății, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acțiuni în schimbul aporturilor.(2) O astfel de autorizare poate fi acordată și de adunarea generală a acționarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăși 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerințele de cvorum pentru o astfel de modificare.(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăși jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administrație, respectiv directoratului, îi poate fi conferită și competența de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți. Această autorizare se acordă consiliului de administrație, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință se depune la oficiul registrului comerțului, spre menționare în registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (la 29-06-2007, Alin. (4) al art. 220^1 a fost modificat de pct. 53 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 220^1 a fost introdus de pct. 153 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 221Societatea cu răspundere limitată își poate majora capitalul social, în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210. (la 29-06-2007, Art. 221 a fost modificat de pct. 54 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) + Titlul V Excluderea și retragerea asociaților + Articolul 222(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație ori contravine dispozițiilor art. 80 și 82;d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.(2) Dispozițiile acestui articol se aplică și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni. Notă
Decizie de admitere: HP nr. 28/2021, publicată în Monitorul Oficial nr. 544 din 26 mai 2021:
Ipotezele de excludere a asociatului prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu se completează cu prevederile art. 1.928 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil. + Articolul 223(1) Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat.(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea și asociatul pârât.(3) Ca urmare a excluderii, instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.(3^1) Hotărârea prin care instanța se pronunță asupra cererii de excludere este supusă numai apelului. (la 02-06-2012, Alin. (3^1) al art. 223 a fost introdus de pct. 19 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (4) Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscrisă în registru, iar dispozitivul hotărârii se publică, la cererea societății, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (la 02-06-2012, Alin. (4) al art. 223 a fost modificat de pct. 20 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Articolul 224(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia. + Articolul 225(1) Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operațiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecințele și nu-și va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operațiuni. + Articolul 226(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;a^1) în cazurile prevăzute la art. 134; (la 02-03-2012, Lit. a^1) a alin. (1) al art. 226 a fost introdusă de pct. 4 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. ) b) cu acordul tuturor celorlalți asociați;c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului. (la 02-06-2012, Lit. c) a alin. (1) al art. 226 a fost modificată de pct. 21 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) (1^1) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaților în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dispozițiile art. 134 alin. (2^1) se aplică în mod corespunzător. (la 02-03-2012, Alin. (1^1) al art. 226 a fost introdus de pct. 5 al art. unic din ORDONANTA DE URGENTA nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. ) (2) În situația prevăzută la alin. (1) lit. c), instanța judecătorească va dispune, prin aceeași hotărâre, și cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate. (la 02-03-2012, Alin. (3) al art. 226 a fost modificat de pct. 6 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. ) + Titlul VIDizolvarea, fuziunea și divizarea societăților (la 02-06-2012, Denumirea Titlului VI a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) + Capitolul I Dizolvarea societăților + Articolul 227(1) Societatea se dizolvă prin:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății;b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;c) declararea nulității societății;d) hotărârea adunării generale;e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;f) falimentul societății;g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății.(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați de către consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3). (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 227 a fost modificat de pct. 154 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) (3) Abrogat. (la 26-11-2022, Alineatul (3) din Articolul 227 , Capitolul I , Titlul VI a fost abrogat de Punctul 43, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (4) Lichidarea și radierea societății se efectuează potrivit dispozițiilor art. 237 alin. (6)-(13). (la 26-11-2022, Alineatul (4) din Articolul 227 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 44, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 228(1) Societatea pe acțiuni se dizolvă:a) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153^24;b) în cazul și în condițiile prevăzute la art. 10 alin. (3).(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător și societății cu răspundere limitată. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 228 a fost introdus de pct. 55 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) (la 01-12-2006, Art. 228 a fost modificat de pct. 155 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 229(1) Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur.(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.(3) Dispozițiile alineatelor precedente se aplică și societăților în comandită simplă sau în comandită pe acțiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar. + Articolul 230(1) În societățile în nume colectiv, societățile cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 230 , Capitolul I , Titlul VI a fost modificat de Punctul 45, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (2) Prevederile alin. (1) se aplică și societăților în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.(3) Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite. + Articolul 231(1) În caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiție din activ.(2) Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.(3) Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62. + Articolul 232(1) Dizolvarea societăților trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).

Portal Legislativ

Meniu

Cuprins