INSTRUCȚIUNI din 22 iulie 2025emise în aplicarea prevederilor art. 3 alin. (5) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 707 din 30 iulie 2025
Notă
Puse în aplicare prin ORDINUL nr. 2.112 din 22 iulie 2025, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 707 din 30 iulie 2025.În temeiul art. 26 și al art. 27 alin. (1) din Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și al art. 3 alin. (5) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 164/2023, cu modificările și completările ulterioare,Consiliul Concurenței adoptă prezentele instrucțiuni. + Capitolul I Introducere + Articolul 1(1) Prezentele instrucțiuni au ca scop acordarea de îndrumări cu privire la modalitatea de calcul al valorii investiției, precum și cu privire la aspecte referitoare la depunerea notificării și la noțiunea de control prevăzute în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 164/2023, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare, OUG nr. 46/2022. (2) Regulile prevăzute în prezentele instrucțiuni se corelează cu celelalte condiții stabilite de OUG nr. 46/2022 pentru ca investiția străină directă, investiția nouă sau investiția din Uniunea Europeană să fie supusă examinării și avizării de către Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe, denumită în continuare CEISD. + Capitolul II Modalitatea de calcul al valorii investiției + Articolul 2Pragul stabilit la art. 3 alin. (1) lit. b) din OUG nr. 46/2022 reprezentând valoarea investiției străine directe, investiției noi și investiției din Uniunea Europeană supuse examinării și avizării CEISD se determină potrivit regulilor prevăzute în prezentul capitol. + Articolul 3(1) Valoarea investiției este reprezentată de valoarea fondurilor puse la dispoziție de către investitor.(2) Fondurile reprezintă suma totală a tuturor contraprestațiilor care au fost sau vor fi furnizate direct sau indirect în contextul investiției de către sau în numele investitorului care este parte la operațiune, inclusiv plăți prin instrumente de plată fără numerar, active corporale sau necorporale, acțiuni sau transferuri de proprietate, remiterea de datorie, compensații, servicii sau orice alte contraprestații în natură. + Articolul 4(1) Valoarea investiției se determină după cum urmează:a) în cazul în care investițiile sunt realizate prin dobândirea de titluri de participare - reprezentând acțiuni sau părți sociale, valoarea investiției se determină prin luarea în considerare a prețului plătit pentru titlurile de participare și/sau a capitalului pus la dispoziție de către investitor, după caz;b) în cazul dobândirii de titluri de participare prin majorare sau orice altă formă de aport la capitalul social, care nu presupune transferul de titluri de participare, valoarea investiției constă în valoarea totală a aportului efectuat, incluzând atât valoarea nominală a titlurilor subscrise, cât și prima de emisiune, dacă aceasta este aplicabilă. Pentru claritate, ipoteza dobândirii de titluri de participare prin majorare sau orice altă formă de aport la capitalul social are în vedere situația intervenirii unei modificări cu privire la structura deținerilor de părți sociale sau acțiuni fie prin apariția unui nou asociat sau acționar, fie prin modificarea controlului sau administrării. În acest sens, infuzia de capital sau orice altă formă de aport la capitalul social efectuată de către un asociat sau acționar existent fără modificarea controlului sau administrării nu constituie investiție străină directă, respectiv investiție din Uniunea Europeană potrivit prevederilor OUG nr. 46/2022;c) în toate celelalte cazuri de investiții care nu presupun plata unui preț, valoarea investiției se determină ca valoarea de piață a titlurilor de participare/activelor dobândite stabilită pe baza propriilor evaluări întocmite de dobânditor pentru scopul operațiunilor în cauză. Evaluarea întocmită de către dobânditor se stabilește pe baza valorii de piață, valorii contabile sau valorii utilizate pentru scopuri fiscale, în această ordine, în funcție de disponibilitatea determinării fiecărei valori, sau pot fi folosite rapoarte de evaluare care să determine valoarea investiției.(2) Dacă dobândirea titlurilor de participare, respectiv a activelor se realizează într-o manieră mixtă, prin combinarea unora dintre modalitățile prevăzute la alin. (1), valoarea investiției este reprezentată de capitalul total investit, determinat potrivit regulilor aplicabile fiecăreia dintre operațiuni.(3) În cazul în care contraprestația constă în alte active, servicii, interese sau alte contraprestații în natură, valoarea acestora este valoarea lor justă de piață la data la care părțile depun cererea de autorizare.(4) În cazul în care tranzacția constă într-un împrumut sau un acord de finanțare, contraprestația include valoarea totală a împrumutului, inclusiv dobânzile aferente, sau a unui acord de finanțare similar, pus la dispoziție investitorului sau furnizat de investitor sau investitorului care este parte la operațiune. Nu intră sub incidența acestei prevederi împrumuturile/finanțările acordate de instituțiile financiare autorizate, precum bănci sau instituții financiare nebancare, în cursul obișnuit al desfășurării activității de creditare cu titlu profesional în România în baza cărora nu dobândesc un drept de administrare sau control asupra entităților împrumutate.(5) În cazul în care operațiunea constă în sau include conversia unei participații în capitaluri proprii dobândite anterior de investitor care este parte la tranzacție, contraprestația include ceea ce a fost plătit de către investitor sau în numele acestuia pentru a achiziționa inițial capitalul propriu, în plus față de orice altă contraprestație plătită sau care urmează să fie plătită în legătură cu conversia.(6) În cazul în care contraprestația include titluri tranzacționate la o bursă de valori mobiliare, valoarea este prețul de închidere a valorilor mobiliare la bursa la care valorile mobiliare sunt tranzacționate în ziua de tranzacționare imediat anterioară datei depunerii cererii de autorizare sau, dacă valorile mobiliare nu au fost tranzacționate în acea zi, ultimul preț de închidere publicat.(7) În cazul în care o investiție se va efectua în mai multe etape, valoarea investiției se determină prin cumularea valorilor aferente fiecărei etape. (8) În cazul în care investiția presupune și prestații patrimoniale afectate de termene sau condiții, care, prin obiect, natură sau finalitate, sunt considerate a fi stabilite în scopul realizării investiției, valoarea totală a investiției include și valoarea acestora.(9) Când o investiție face parte dintr-o tranzacție multijurisdicțională, iar prețul alocat pentru întreprinderea/ activele din România nu este individualizat separat, la determinarea valorii investiției pentru determinarea pragului valorii investiției prevăzut la art. 3 alin. (1) lit. b) din OUG nr. 46/2022 se iau în considerare propriile evaluări furnizate de părți cu privire la întreprinderea/activele înregistrate/situate în România. În cazul în care nu este alocat prețul pentru întreprinderea/activele din România sau nu sunt furnizate de părți evaluări cu privire la întreprinderea/activele înregistrată/situate în România, valoarea investiției va fi considerată valoarea totală a tranzacției multijurisdicționale. + Capitolul III Depunerea notificării. Noțiunea de control + Articolul 5În vederea demonstrării intenției de a realiza o investiție, părțile trebuie să prezinte un document, antecontract, contract sau orice alt acord care să demonstreze fără dubii intenția de realizare a investiției străine. + Articolul 6Cererea de autorizare va fi depusă după finalizarea negocierilor, după momentul stabilirii celor mai importante aspecte ale operațiunii, dar înainte de punerea în aplicare a investiției. Cu titlu de exemplu, fără ca lista să fie exhaustivă, prețul, modalitatea de finanțare, părțile, obiectul reprezintă aspecte importante ale operațiunii. + Articolul 7(1) Noțiunea de „control“ se referă la noțiunea de control în sensul prevederilor art. 9 alin. (5) și (6) din Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare, cuprinzând și operațiunile care conduc la crearea de societăți în comun, astfel cum sunt prevăzute în Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (2) Pentru conceptul de control se va avea în vedere partea B, capitolul II, secțiunile 1, 2 și 3 din Instrucțiunile privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcționare deplină și cifră de afaceri, puse în aplicare prin Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 386/2010, cu modificările ulterioare. + Articolul 8Prezentele instrucțiuni sunt puse în aplicare prin ordin al președintelui Consiliului Concurenței și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.-----
| EMITENT |
Notă
Puse în aplicare prin ORDINUL nr. 2.112 din 22 iulie 2025, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 707 din 30 iulie 2025.În temeiul art. 26 și al art. 27 alin. (1) din Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și al art. 3 alin. (5) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 164/2023, cu modificările și completările ulterioare,Consiliul Concurenței adoptă prezentele instrucțiuni. + Capitolul I Introducere + Articolul 1(1) Prezentele instrucțiuni au ca scop acordarea de îndrumări cu privire la modalitatea de calcul al valorii investiției, precum și cu privire la aspecte referitoare la depunerea notificării și la noțiunea de control prevăzute în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 164/2023, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare, OUG nr. 46/2022. (2) Regulile prevăzute în prezentele instrucțiuni se corelează cu celelalte condiții stabilite de OUG nr. 46/2022 pentru ca investiția străină directă, investiția nouă sau investiția din Uniunea Europeană să fie supusă examinării și avizării de către Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe, denumită în continuare CEISD. + Capitolul II Modalitatea de calcul al valorii investiției + Articolul 2Pragul stabilit la art. 3 alin. (1) lit. b) din OUG nr. 46/2022 reprezentând valoarea investiției străine directe, investiției noi și investiției din Uniunea Europeană supuse examinării și avizării CEISD se determină potrivit regulilor prevăzute în prezentul capitol. + Articolul 3(1) Valoarea investiției este reprezentată de valoarea fondurilor puse la dispoziție de către investitor.(2) Fondurile reprezintă suma totală a tuturor contraprestațiilor care au fost sau vor fi furnizate direct sau indirect în contextul investiției de către sau în numele investitorului care este parte la operațiune, inclusiv plăți prin instrumente de plată fără numerar, active corporale sau necorporale, acțiuni sau transferuri de proprietate, remiterea de datorie, compensații, servicii sau orice alte contraprestații în natură. + Articolul 4(1) Valoarea investiției se determină după cum urmează:a) în cazul în care investițiile sunt realizate prin dobândirea de titluri de participare - reprezentând acțiuni sau părți sociale, valoarea investiției se determină prin luarea în considerare a prețului plătit pentru titlurile de participare și/sau a capitalului pus la dispoziție de către investitor, după caz;b) în cazul dobândirii de titluri de participare prin majorare sau orice altă formă de aport la capitalul social, care nu presupune transferul de titluri de participare, valoarea investiției constă în valoarea totală a aportului efectuat, incluzând atât valoarea nominală a titlurilor subscrise, cât și prima de emisiune, dacă aceasta este aplicabilă. Pentru claritate, ipoteza dobândirii de titluri de participare prin majorare sau orice altă formă de aport la capitalul social are în vedere situația intervenirii unei modificări cu privire la structura deținerilor de părți sociale sau acțiuni fie prin apariția unui nou asociat sau acționar, fie prin modificarea controlului sau administrării. În acest sens, infuzia de capital sau orice altă formă de aport la capitalul social efectuată de către un asociat sau acționar existent fără modificarea controlului sau administrării nu constituie investiție străină directă, respectiv investiție din Uniunea Europeană potrivit prevederilor OUG nr. 46/2022;c) în toate celelalte cazuri de investiții care nu presupun plata unui preț, valoarea investiției se determină ca valoarea de piață a titlurilor de participare/activelor dobândite stabilită pe baza propriilor evaluări întocmite de dobânditor pentru scopul operațiunilor în cauză. Evaluarea întocmită de către dobânditor se stabilește pe baza valorii de piață, valorii contabile sau valorii utilizate pentru scopuri fiscale, în această ordine, în funcție de disponibilitatea determinării fiecărei valori, sau pot fi folosite rapoarte de evaluare care să determine valoarea investiției.(2) Dacă dobândirea titlurilor de participare, respectiv a activelor se realizează într-o manieră mixtă, prin combinarea unora dintre modalitățile prevăzute la alin. (1), valoarea investiției este reprezentată de capitalul total investit, determinat potrivit regulilor aplicabile fiecăreia dintre operațiuni.(3) În cazul în care contraprestația constă în alte active, servicii, interese sau alte contraprestații în natură, valoarea acestora este valoarea lor justă de piață la data la care părțile depun cererea de autorizare.(4) În cazul în care tranzacția constă într-un împrumut sau un acord de finanțare, contraprestația include valoarea totală a împrumutului, inclusiv dobânzile aferente, sau a unui acord de finanțare similar, pus la dispoziție investitorului sau furnizat de investitor sau investitorului care este parte la operațiune. Nu intră sub incidența acestei prevederi împrumuturile/finanțările acordate de instituțiile financiare autorizate, precum bănci sau instituții financiare nebancare, în cursul obișnuit al desfășurării activității de creditare cu titlu profesional în România în baza cărora nu dobândesc un drept de administrare sau control asupra entităților împrumutate.(5) În cazul în care operațiunea constă în sau include conversia unei participații în capitaluri proprii dobândite anterior de investitor care este parte la tranzacție, contraprestația include ceea ce a fost plătit de către investitor sau în numele acestuia pentru a achiziționa inițial capitalul propriu, în plus față de orice altă contraprestație plătită sau care urmează să fie plătită în legătură cu conversia.(6) În cazul în care contraprestația include titluri tranzacționate la o bursă de valori mobiliare, valoarea este prețul de închidere a valorilor mobiliare la bursa la care valorile mobiliare sunt tranzacționate în ziua de tranzacționare imediat anterioară datei depunerii cererii de autorizare sau, dacă valorile mobiliare nu au fost tranzacționate în acea zi, ultimul preț de închidere publicat.(7) În cazul în care o investiție se va efectua în mai multe etape, valoarea investiției se determină prin cumularea valorilor aferente fiecărei etape. (8) În cazul în care investiția presupune și prestații patrimoniale afectate de termene sau condiții, care, prin obiect, natură sau finalitate, sunt considerate a fi stabilite în scopul realizării investiției, valoarea totală a investiției include și valoarea acestora.(9) Când o investiție face parte dintr-o tranzacție multijurisdicțională, iar prețul alocat pentru întreprinderea/ activele din România nu este individualizat separat, la determinarea valorii investiției pentru determinarea pragului valorii investiției prevăzut la art. 3 alin. (1) lit. b) din OUG nr. 46/2022 se iau în considerare propriile evaluări furnizate de părți cu privire la întreprinderea/activele înregistrate/situate în România. În cazul în care nu este alocat prețul pentru întreprinderea/activele din România sau nu sunt furnizate de părți evaluări cu privire la întreprinderea/activele înregistrată/situate în România, valoarea investiției va fi considerată valoarea totală a tranzacției multijurisdicționale. + Capitolul III Depunerea notificării. Noțiunea de control + Articolul 5În vederea demonstrării intenției de a realiza o investiție, părțile trebuie să prezinte un document, antecontract, contract sau orice alt acord care să demonstreze fără dubii intenția de realizare a investiției străine. + Articolul 6Cererea de autorizare va fi depusă după finalizarea negocierilor, după momentul stabilirii celor mai importante aspecte ale operațiunii, dar înainte de punerea în aplicare a investiției. Cu titlu de exemplu, fără ca lista să fie exhaustivă, prețul, modalitatea de finanțare, părțile, obiectul reprezintă aspecte importante ale operațiunii. + Articolul 7(1) Noțiunea de „control“ se referă la noțiunea de control în sensul prevederilor art. 9 alin. (5) și (6) din Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare, cuprinzând și operațiunile care conduc la crearea de societăți în comun, astfel cum sunt prevăzute în Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (2) Pentru conceptul de control se va avea în vedere partea B, capitolul II, secțiunile 1, 2 și 3 din Instrucțiunile privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcționare deplină și cifră de afaceri, puse în aplicare prin Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 386/2010, cu modificările ulterioare. + Articolul 8Prezentele instrucțiuni sunt puse în aplicare prin ordin al președintelui Consiliului Concurenței și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.-----
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari