HOTĂRÂRE nr. 87 din 13 martie 2013 (*actualizată*)pentru aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social a Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A.(actualizată până la data de 5 februarie 2015*)
EMITENT
  • GUVERNUL




  • ----------În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 4^1 şi art. 13 alin. (1) lit. b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, al art. 4 lit. b^1), art. 5^1 alin. (1) şi art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi având în vedere prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 1 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare,Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.  +  Articolul 1 (1) Se aprobă strategia de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital a Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. (2) Prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital, Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. vinde un pachet de acţiuni nou-emise în următoarele etape: a) majorarea capitalului social al Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. cu un pachet de acţiuni nou-emise reprezentând 15,29% din capitalul social existent, cu acordarea dreptului de preferinţă de subscriere, la preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise în cadrul ofertei publice primare de acţiuni, acţionarilor privaţi existenţi ai Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., proporţional cu cota deţinută anterior majorării capitalului social; b) iniţierea unei oferte publice primare de vânzare de acţiuni, prin oferirea spre subscriere, prin metode specifice pieţei de capital, a unui pachet de acţiuni nou-emise reprezentând 12% din capitalul social existent anterior majorării capitalului social prevăzute la lit. a), la care se adaugă acţiunile rămase nesubscrise ca urmare a exercitării dreptului de preferinţă acordat acţionarilor privaţi existenţi.  +  Articolul 2 (1) Oferta publică primară de acţiuni se derulează printr-un intermediar autorizat, angajat de Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. să presteze servicii de investiţii financiare, aşa cum este acesta definit de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, selectat potrivit prevederilor legale. (2) Intermediarul va asigura realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 şi admiterii la tranzacţionare a acţiunilor societăţii comerciale şi va efectua, dar fără a se limita la: a) analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare şi de mediu, propuneri de modalităţi de soluţionare, în scopul reglementării şi/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de vânzare potrivit strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 şi admiterea la tranzacţionare a acţiunilor acesteia; b) evaluarea Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. pentru a fi avută în vedere la recomandarea unui preţ de ofertă, a unui mecanism de determinare a preţului de vânzare a acţiunilor şi/sau a unui preţ de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare a acestora prevăzut la art. 5 alin. (1).  +  Articolul 3 (1) Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în calitate de instituţie publică implicată, este mandatat să coordoneze, să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 şi să ia măsurile necesare pregătirii şi realizării acesteia. (2) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanţilor statului în Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., pentru a propune şi a aproba în adunarea generală a acţionarilor acestei societăţi comerciale următoarele acţiuni: a) declanşarea procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital al Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A.; b) majorarea capitalului social şi emiterea unui număr de acţiuni reprezentând 15,29% din capitalul social existent al Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A.; c) efectuarea de către Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti a acţiunilor acesteia şi aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare; d) întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislaţia în vigoare, necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi pentru îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii la tranzacţionare a acţiunilor societăţii, pentru a aproba:(i) prospectul de ofertă publică, anterior depunerii acestuia la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, cu respectarea prevederilor art. 6 alin. (4) lit. e), şi orice alte documente necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1;(ii) preţul de ofertă, mecanismul de determinare a preţului de vânzare, preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare şi/sau preţul de vânzare, după caz, al acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, prevăzută la art. 1 alin. (2) lit. a), cu respectarea prevederilor art. 5 şi ulterior derulării acţiunilor prevăzute la art. 6 alin. (4) lit. f). (3) În toate cazurile, Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanţilor statului în Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. pentru a propune şi aproba în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale un preţ de vânzare al acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, prevăzută la art. 1 alin. (2) lit. a), care nu va putea fi mai mic decât valoarea nominală a acţiunilor nou-emise.  +  Articolul 4 (1) Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. va contracta, potrivit prevederilor legale, servicii de investiţii financiare ce vor fi prestate de un intermediar autorizat. (2) Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi orice alte cheltuieli necesare pentru pregătirea şi realizarea acesteia, inclusiv cheltuielile angajate în acest scop de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, precum şi cele pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor societăţii vor fi suportate de Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. (3) Plata onorariilor pentru consultanţii independenţi angajaţi de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în vederea pregătirii şi realizării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se va efectua de către Societatea Comercială Complexul Energetic Oltenia - S.A. în baza confirmării de către Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, a îndeplinirii obligaţiilor asumate prin contractele încheiate cu aceştia.  +  Articolul 5 (1) Preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise va fi cel puţin egal cu preţul de ofertă sau cu preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de ofertă, mecanism aprobat de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, în condiţiile legii, cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (3). (2) Preţul de ofertă, mecanismul de determinare a preţului de vânzare, preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare şi/sau preţul de vânzare, după caz, al acţiunilor nou-emise, precum şi celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, după caz, de către directoratul Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. (3) Durata ofertei publice primare prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) va fi stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile legale în vigoare în domeniul pieţei de capital şi reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, şi va fi înscrisă în prospectul de ofertă publică.  +  Articolul 6 (1) În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise, precum şi o comisie de pregătire şi monitorizare a procesului de vânzare a acţiunilor nou-emise, formate din membri, titulari şi supleanţi, şi secretariatele tehnice aferente acestora. (2) Comisia pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise are următoarea componenţă: a) ministrul energiei, întreprinderilor mici şi mijlocii şi mediului de afaceri, în calitate de preşedinte; b) un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice, numit prin ordin al ministrului finanţelor publice; c) un reprezentant din cadrul Cancelariei Primului-Ministru, numit de prim-ministru; d) un secretar de stat din cadrul Ministerului Energiei, Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi Mediului de Afaceri, numit prin ordin al ministrului energiei, întreprinderilor mici şi mijlocii şi mediului de afaceri; e) un reprezentant al direcţiei generale de specialitate cu atribuţii în domeniul privatizării din cadrul Ministerului Energiei, Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi Mediului de Afaceri, numit prin ordin al ministrului energiei, întreprinderilor mici şi mijlocii şi mediului de afaceri; f) directorul general al Societăţii Complexul Energetic Oltenia - S.A.; g) un reprezentant al Societăţii «Fondul Proprietatea» - S.A., în calitate de acţionar minoritar semnificativ.----------Alin. (2) al art. 6 a fost modificat de art. II din HOTĂRÂREA nr. 44 din 21 ianuarie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 96 din 5 februarie 2015. (3) Pentru fiecare membru titular, instituţiile şi societăţile comerciale reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise îşi vor desemna câte un supleant. (4) Comisia pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise are următoarele atribuţii: a) coordonează activitatea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise; b) aprobă documentele de licitaţie întocmite pentru selectarea intermediarului autorizat, avizate de către comisia de pregătire şi monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise; c) avizează documentele de intermediere ce urmează a fi încheiate cu intermediarul autorizat selectat, care sunt supuse aprobării adunării generale a acţionarilor sau directoratului Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., după caz; d) analizează informările şi rapoartele primite din partea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise cu privire la stadiul procesului şi aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de vânzare; e) aprobă prospectul de ofertă publică primară, care este supus aprobării adunării generale a acţionarilor sau directoratului Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A., după caz; f) avizează preţul de ofertă, mecanismul de determinare a preţului de vânzare sau preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de vânzare al acţiunilor nou-emise, pe baza recomandărilor intermediarului, care este aprobat de Guvern; g) ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise. (5) Din comisia de pregătire şi monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise vor face parte reprezentanţi ai Ministerului Economiei, ai Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, precum şi ai Societăţii Comerciale Complexul Energetic Oltenia - S.A. La solicitarea Societăţii Comerciale Fondul "Proprietatea" - S.A., din cadrul acestei comisii va putea face parte şi un reprezentant al acestei societăţi comerciale. (6) Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile şi atribuţiile membrilor comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise şi ale secretariatelor tehnice ale comisiilor prevăzute la alin. (1), precum şi drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de vânzare a unui pachet de acţiuni nou-emise prevăzute la alin. (2) se stabilesc prin ordin al ministrului, la propunerea şefului Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie. (7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) şi a secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la data: a) emiterii, în acest sens, a ordinului ministrului, în cazul suspendării şi/sau sistării procesului de vânzare potrivit strategiei de privatizare prevăzute la art. 1; sau b) finalizării procesului de vânzare potrivit strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând preţul acţiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat.PRIM-MINISTRUVICTOR-VIOREL PONTAContrasemnează:---------------Ministrul economiei,Varujan VosganianMinistrul delegat pentru energie,Constantin NiţăViceprim-ministru,ministrul finanţelor publice,Daniel ChiţoiuMinistrul delegat pentru buget,Liviu VoineaBucureşti, 13 martie 2013.Nr. 87.-------