HOTĂRÂRE nr. 767 din 21 noiembrie 1997privind înființarea Societății Naționale a Sării - S.A.
Publicat în
MONITORUL OFICIAL nr. 335 din 28 noiembrie 1997
Guvernul României hotărăște: + Articolul 1(1) Se înființează Societatea Națională a Sării - S.A., societate comercială pe acțiuni, persoana juridică română, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul București, Calea Victoriei nr. 220, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome a Sării București, care se desființează.(2) Societatea Naționala a Sării - S.A. se organizează și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, potrivit dispozițiilor legale în vigoare și statutului prevăzut în anexa nr. 1. + Articolul 2(1) Capitalul social inițial al Societății Naționale a Sării - S.A. este de 76,911 miliarde lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Sării București, evidențiat în bilanțul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementărilor legale.(2) Bunurile aflate în administrarea Regiei Autonome a Sării București se atribuie, în condițiile legii, Societății Naționale a Sării - S.A., urmând regimul juridic prevăzut la art. 135 alin. (3), (4) și (5) din Constituția României. + Articolul 3Societatea Naționala a Sării - S.A. are subunitatile cu statut de sucursale, prevăzute în anexa nr. 2. + Articolul 4Obiectul de activitate al Societății Naționale a Sării - S.A. este prevăzut în statut. + Articolul 5Societatea Națională a Sării - S.A. preia toate drepturile și este ținuta de toate obligațiile Regiei Autonome a Sării București. + Articolul 6Sucursalele prevăzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridică și vor efectua operațiuni contabile până la nivelul balanței de verificare, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. + Articolul 7Drepturile și obligațiile acționarilor la Societatea Naționala a Sării - S.A. sunt reprezentate de Ministerul Industriei și Comerțului. + Articolul 8(1) Societatea Națională a Sării - S.A. este condusă de adunarea generală a acționarilor și de consiliul de administrație format din 7 membri.(2) Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor se numesc prin ordin al ministrului industriei și comerțului.(3) Atribuțiile adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație sunt prevăzute în statut.(4) Până la desemnarea managerului, în condițiile legii, dar nu mai mult de șase luni, conducerea executivă a societății este asigurata de un director general, numit prin ordin al ministrului industriei și comerțului. + Articolul 9Personalul din cadrul Regiei Autonome a Sării București va fi preluat de către Societatea Naționala a Sării - S.A. și se considera transferat. + Articolul 10Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + Articolul 11Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 1.286/1990 privind înființarea Regiei Autonome a Sării București, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 145 bis din 17 decembrie 1990, cu modificările ulterioare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
Ministru de stat,
ministrul industriei și comerțului,
Calin Popescu-Tariceanu
p. Ministru de stat,
ministrul finanțelor,
Corneliu Eugeniu Gorcea,
secretar de stat + Anexa nr. 1
STATUTUL
Societății Naționale a Sării - S.A. + Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata + Articolul 1Denumirea societății comercialeDenumirea societății comerciale este Societatea Națională a Sării - S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului. + Articolul 2Forma juridică a societății comercialeSocietatea Națională a Sării - S.A. este persoana juridică română, cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. + Articolul 3Sediul societății comercialeSediul societății comerciale este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 220, sectorul 1. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.La data infiintarii, sucursalele societății comerciale sunt prevăzute în anexa nr. 2.Societatea comercială va putea înființa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor. + Articolul 4DurataDurata Societății Naționale a Sării - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului. + Articolul 5EmblemaSocietatea Naționala a Sării - S.A. are emblema "SALROM". + Capitolul 2 Scopul și obiectul de activitate + Articolul 6ScopulSocietatea Națională a Sării - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extractia, prelucrarea și comercializarea sării și a unor substanțe nemetalifere, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. + Articolul 7Obiectul de activitateSocietatea Națională a Sării - S.A., are ca obiect de activitate:1. efectuarea de activități miniere (prospecțiune, explorare, dezvoltare, exploatare și preparare) în perimetrele în care a obținut licenta;2. activități de comerț intern și extern pentru aprovizionare și pentru valorificarea produselor obținute din activitatea proprie;3. activități de proiectare, de construcții-montaj, confecționarea și repararea pieselor de schimb, transport, informatica, protecția mediului și orice alte activități și servicii necesare realizării obiectului principal de activitate. + Capitolul 3 Capitalul social, acțiunile + Articolul 8Capitalul socialCapitalul social inițial al Societății Naționale a Sării - S.A. se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Sării București, care se reorganizează, evaluat la 76.911.000 mii lei, în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1997, împărțit în 769.110 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare. (la 18-03-1998, sintagma: 769.112 acțiuni nominative a fost înlocuită de RECTIFICAREA nr. 767 din 21 noiembrie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 116 din 18 martie 1998 ) Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului, ale societății comerciale sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului. + Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. + Articolul 10AcțiunileAcțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni la Societatea Națională a Sării - S.A., fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar. + Articolul 11ObligațiuniSocietatea Națională a Sării - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii. + Articolul 12Drepturi și obligații decurgând din acțiuniFiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. + Articolul 13Cesiunea acțiunilorAcțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 14Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. + Capitolul 4 Adunarea generală a acționarilor + Articolul 15AtribuțiiAdunarea generală a acționarilor Societății Naționale a Sării - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:a) aproba propunerile pentru strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății comerciale;b) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;c) alege trei cenzori și trei cenzori supleanți, conform prevederilor legale;d) alege consiliul de administrație, îl descarca de gestiune și îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului industriei și comerțului;e) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;g) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;h) aproba repartizarea profitului, conform legii;i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;k) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea de subunitati, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;m) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de aceștia;n) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii;o) aproba regulamentul de organizare și funcționare al consiliului de administrație.Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m) și n), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;b) mutarea sediului societății comerciale;c) schimbarea obiectului de activitate al societății comerciale;d) majorarea sau reducerea capitalului social al societății comerciale;e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;g) emisiunea de obligațiuni;h) orice alta hotărâre, pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat prealabil de la organul care l-a numit. + Articolul 16Convocarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație.Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. + Articolul 17Organizarea adunării generale a acționarilorÎn ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței.Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat. + Articolul 18Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilorHotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin un sfert din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societății comerciale au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda conform prevederilor legale. + Capitolul 5 Consiliul de administrație + Articolul 19OrganizareSocietatea Națională a Sării - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 7 membri.Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de un director general.Administratorii pot avea calitatea de acționari. În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către manager, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele care o angajează față de aceștia.Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. + Articolul 20Atribuțiile consiliului de administrațieConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a) aproba regulamentul sau de organizare și funcționare; b) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnați castigatori ai concursului de selecție;c) numește și revoca pe directorii executivi ai societății comerciale, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;d) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale, pentru directorii subunitatilor acesteia și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;e) aproba constituirea comitetului de direcție, desemnează pe membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerația acestora;f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;g) aproba delegarea de competența pentru directorul general, directorii executivi și persoanele din conducerea subunitatilor societății comerciale, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;i) aproba contractul colectiv de muncă;j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este necesar;l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor. + Capitolul 6 Comitetul de direcție + Articolul 21Consiliul de administrație poate delega o parte dintre atribuțiile sale unui comitet de direcție.Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. + Capitolul 7 Gestiunea societății comerciale + Articolul 22CenzoriiGestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori, aleși de către adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuții principale:a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.Cenzorii sunt obligați, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;d) sa vegheze ca dispozițiile legii, al contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor trece, într-un registru special, deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor. + Capitolul 8 Activitatea societății comerciale + Articolul 23Finanțarea activității propriiPentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare. + Articolul 24Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale. + Articolul 25Personalul societății comercialeDirectorii subunitatilor societății comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul societății comerciale sunt numiți și concediati de directorul general.Angajarea și concedierea personalului din subunitatile societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care acesta îl numește. + Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + Articolul 27Evidenta contabila și bilanțul contabilSocietatea comercială va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. + Articolul 28Calculul și repartizarea profituluiProfitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris. + Articolul 29Registrele societății comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. + Capitolul 9 Asocierea + Articolul 30Societatea Națională a Sării - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, noi persoane juridice în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut. + Articolul 31Societatea Naționala a Sării - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate. + Articolul 32Condițiile de participare a Societății Naționale a Sării - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor. + Articolul 33Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. + Articolul 34Dizolvarea societății comercialeUrmătoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății comerciale;b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;c) declararea nulității societății comerciale;d) hotărârea adunării generale a acționarilor;e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;f) deschiderea procedurii lichidării judiciare;g) în cazul și în condițiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare;h) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;i) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați, cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia.Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + Articolul 35Lichidarea societății comercialeDizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 36LitigiiLitigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. + Capitolul 10 Dispoziții finale + Articolul 37Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial. + Anexa nr. 2
SITUAȚIA
privind sucursalele Societății Naționale a Sării - S.A.
| EMITENT |
Guvernul României hotărăște: + Articolul 1(1) Se înființează Societatea Națională a Sării - S.A., societate comercială pe acțiuni, persoana juridică română, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul București, Calea Victoriei nr. 220, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome a Sării București, care se desființează.(2) Societatea Naționala a Sării - S.A. se organizează și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, potrivit dispozițiilor legale în vigoare și statutului prevăzut în anexa nr. 1. + Articolul 2(1) Capitalul social inițial al Societății Naționale a Sării - S.A. este de 76,911 miliarde lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Sării București, evidențiat în bilanțul contabil pe semestrul I 1997, actualizat potrivit reglementărilor legale.(2) Bunurile aflate în administrarea Regiei Autonome a Sării București se atribuie, în condițiile legii, Societății Naționale a Sării - S.A., urmând regimul juridic prevăzut la art. 135 alin. (3), (4) și (5) din Constituția României. + Articolul 3Societatea Naționala a Sării - S.A. are subunitatile cu statut de sucursale, prevăzute în anexa nr. 2. + Articolul 4Obiectul de activitate al Societății Naționale a Sării - S.A. este prevăzut în statut. + Articolul 5Societatea Națională a Sării - S.A. preia toate drepturile și este ținuta de toate obligațiile Regiei Autonome a Sării București. + Articolul 6Sucursalele prevăzute în anexa nr. 2 nu au personalitate juridică și vor efectua operațiuni contabile până la nivelul balanței de verificare, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, cu modificările ulterioare. + Articolul 7Drepturile și obligațiile acționarilor la Societatea Naționala a Sării - S.A. sunt reprezentate de Ministerul Industriei și Comerțului. + Articolul 8(1) Societatea Națională a Sării - S.A. este condusă de adunarea generală a acționarilor și de consiliul de administrație format din 7 membri.(2) Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor se numesc prin ordin al ministrului industriei și comerțului.(3) Atribuțiile adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație sunt prevăzute în statut.(4) Până la desemnarea managerului, în condițiile legii, dar nu mai mult de șase luni, conducerea executivă a societății este asigurata de un director general, numit prin ordin al ministrului industriei și comerțului. + Articolul 9Personalul din cadrul Regiei Autonome a Sării București va fi preluat de către Societatea Naționala a Sării - S.A. și se considera transferat. + Articolul 10Anexele nr. 1 și 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. + Articolul 11Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 1.286/1990 privind înființarea Regiei Autonome a Sării București, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 145 bis din 17 decembrie 1990, cu modificările ulterioare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
Ministru de stat,
ministrul industriei și comerțului,
Calin Popescu-Tariceanu
p. Ministru de stat,
ministrul finanțelor,
Corneliu Eugeniu Gorcea,
secretar de stat + Anexa nr. 1
STATUTUL
Societății Naționale a Sării - S.A. + Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata + Articolul 1Denumirea societății comercialeDenumirea societății comerciale este Societatea Națională a Sării - S.A. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului. + Articolul 2Forma juridică a societății comercialeSocietatea Națională a Sării - S.A. este persoana juridică română, cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. + Articolul 3Sediul societății comercialeSediul societății comerciale este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 220, sectorul 1. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.La data infiintarii, sucursalele societății comerciale sunt prevăzute în anexa nr. 2.Societatea comercială va putea înființa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor. + Articolul 4DurataDurata Societății Naționale a Sării - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului. + Articolul 5EmblemaSocietatea Naționala a Sării - S.A. are emblema "SALROM". + Capitolul 2 Scopul și obiectul de activitate + Articolul 6ScopulSocietatea Națională a Sării - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extractia, prelucrarea și comercializarea sării și a unor substanțe nemetalifere, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut. + Articolul 7Obiectul de activitateSocietatea Națională a Sării - S.A., are ca obiect de activitate:1. efectuarea de activități miniere (prospecțiune, explorare, dezvoltare, exploatare și preparare) în perimetrele în care a obținut licenta;2. activități de comerț intern și extern pentru aprovizionare și pentru valorificarea produselor obținute din activitatea proprie;3. activități de proiectare, de construcții-montaj, confecționarea și repararea pieselor de schimb, transport, informatica, protecția mediului și orice alte activități și servicii necesare realizării obiectului principal de activitate. + Capitolul 3 Capitalul social, acțiunile + Articolul 8Capitalul socialCapitalul social inițial al Societății Naționale a Sării - S.A. se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Sării București, care se reorganizează, evaluat la 76.911.000 mii lei, în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1997, împărțit în 769.110 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare. (la 18-03-1998, sintagma: 769.112 acțiuni nominative a fost înlocuită de RECTIFICAREA nr. 767 din 21 noiembrie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 116 din 18 martie 1998 ) Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului, ale societății comerciale sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului. + Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege. + Articolul 10AcțiunileAcțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni la Societatea Națională a Sării - S.A., fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar. + Articolul 11ObligațiuniSocietatea Națională a Sării - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii. + Articolul 12Drepturi și obligații decurgând din acțiuniFiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. + Articolul 13Cesiunea acțiunilorAcțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 14Pierderea acțiunilorÎn cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. + Capitolul 4 Adunarea generală a acționarilor + Articolul 15AtribuțiiAdunarea generală a acționarilor Societății Naționale a Sării - S.A. este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:a) aproba propunerile pentru strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății comerciale;b) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;c) alege trei cenzori și trei cenzori supleanți, conform prevederilor legale;d) alege consiliul de administrație, îl descarca de gestiune și îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului industriei și comerțului;e) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;g) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;h) aproba repartizarea profitului, conform legii;i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;k) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea de subunitati, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice; l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;m) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de aceștia;n) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii;o) aproba regulamentul de organizare și funcționare al consiliului de administrație.Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m) și n), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;b) mutarea sediului societății comerciale;c) schimbarea obiectului de activitate al societății comerciale;d) majorarea sau reducerea capitalului social al societății comerciale;e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;g) emisiunea de obligațiuni;h) orice alta hotărâre, pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat prealabil de la organul care l-a numit. + Articolul 16Convocarea adunării generale a acționarilorAdunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație.Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. + Articolul 17Organizarea adunării generale a acționarilorÎn ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței.Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat. + Articolul 18Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilorHotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin un sfert din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau au votat împotriva.Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a societății comerciale au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda conform prevederilor legale. + Capitolul 5 Consiliul de administrație + Articolul 19OrganizareSocietatea Națională a Sării - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 7 membri.Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de un director general.Administratorii pot avea calitatea de acționari. În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către manager, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele care o angajează față de aceștia.Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat. + Articolul 20Atribuțiile consiliului de administrațieConsiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:a) aproba regulamentul sau de organizare și funcționare; b) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnați castigatori ai concursului de selecție;c) numește și revoca pe directorii executivi ai societății comerciale, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;d) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale, pentru directorii subunitatilor acesteia și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;e) aproba constituirea comitetului de direcție, desemnează pe membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerația acestora;f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;g) aproba delegarea de competența pentru directorul general, directorii executivi și persoanele din conducerea subunitatilor societății comerciale, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;i) aproba contractul colectiv de muncă;j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este necesar;l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor. + Capitolul 6 Comitetul de direcție + Articolul 21Consiliul de administrație poate delega o parte dintre atribuțiile sale unui comitet de direcție.Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. + Capitolul 7 Gestiunea societății comerciale + Articolul 22CenzoriiGestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori, aleși de către adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.Pentru putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.Cenzorii au următoarele atribuții principale:a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.Cenzorii sunt obligați, de asemenea:a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;d) sa vegheze ca dispozițiile legii, al contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare.Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.Cenzorii vor trece, într-un registru special, deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor. + Capitolul 8 Activitatea societății comerciale + Articolul 23Finanțarea activității propriiPentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare. + Articolul 24Exercițiul financiarExercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale. + Articolul 25Personalul societății comercialeDirectorii subunitatilor societății comerciale, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul societății comerciale sunt numiți și concediati de directorul general.Angajarea și concedierea personalului din subunitatile societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care acesta îl numește. + Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeConsiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. + Articolul 27Evidenta contabila și bilanțul contabilSocietatea comercială va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale. + Articolul 28Calculul și repartizarea profituluiProfitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris. + Articolul 29Registrele societății comercialeSocietatea comercială tine registrele prevăzute de lege. + Capitolul 9 Asocierea + Articolul 30Societatea Națională a Sării - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, noi persoane juridice în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut. + Articolul 31Societatea Naționala a Sării - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate. + Articolul 32Condițiile de participare a Societății Naționale a Sării - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor. + Articolul 33Modificarea formei juridiceSocietatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților. + Articolul 34Dizolvarea societății comercialeUrmătoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății comerciale;b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;c) declararea nulității societății comerciale;d) hotărârea adunării generale a acționarilor;e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;f) deschiderea procedurii lichidării judiciare;g) în cazul și în condițiile prevăzute de art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare;h) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;i) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați, cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia.Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. + Articolul 35Lichidarea societății comercialeDizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. + Articolul 36LitigiiLitigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii. + Capitolul 10 Dispoziții finale + Articolul 37Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial. + Anexa nr. 2
SITUAȚIA
privind sucursalele Societății Naționale a Sării - S.A.
| Nr.crt. | Denumirea sucursalei | Sediul sucursalei |
| 1. | Exploatarea minieră Ramnicu Valcea | Municipiul Ramnicu Valcea, str. Căpitan Negoescu nr. 15, județul Valcea |
| 2. | Salina Slanic | Slanic-Prahova, str. Cuza Voda nr. 22, județul Prahova |
| 3. | Salina Ocna Dej | Ocna Dej, Str. Salinei nr. 6, județul Cluj |
| 4. | Salina Ocna Mures | Ocna Mures, str. Mihai Eminescu nr. 19, județul Alba |
| 5. | Salina Targu Ocna | Targu Ocna, Str. Salinei nr. 12, județul Bacau |
| 6. | Salina Praid | Praid, Str. Garii nr. 44, județul Harghita |
| 7. | Salina Cacica | Cacica, Str. Republicii, județul Suceava |
Google Chrome
Mozilla Firefox
Internet Explorer
Apple Safari