LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)(*actualizată*)
privind societăţile comerciale
(actualizată până la data de 23 iunie 2010*)
----------
**) Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărţii a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.
Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată şi completată prin:
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22 septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 1998;
- Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 127/2000 pentru modificarea şi completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările şi completările ulterioare;
- Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările şi completările ulterioare;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinţei gratuite şi a investiţiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcţiilor zootehnice dezafectate, destinate creşterii, îngrăşării şi exploatării animalelor, precum şi a fabricilor de nutreţuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004.
Titlul I Dispoziţii generale
Articolul 1
(1) ÃŽn vederea efectuării de acte de comerÅ£, persoanele fizice ÅŸi persoanele juridice se pot asocia ÅŸi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziÅ£iilor prezentei legi. ...Â
(2) Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române. ...Â
Articolul 2
Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni şi e) societate cu răspundere limitată.
Articolul 3
(1) ObligaÅ£iile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. ...Â
(2) AsociaÅ£ii în societatea în nume colectiv ÅŸi asociaÅ£ii comanditaÅ£i în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acÅ£iuni răspund nelimitat ÅŸi solidar pentru obligaÅ£iile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaÅ£iile ei ÅŸi, numai dacă societatea nu le plăteÅŸte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaÅ£i. ...Â
(3) AcÅ£ionarii, asociaÅ£ii comanditari, precum ÅŸi asociaÅ£ii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenÅ£a capitalului social subscris. ...Â
Articolul 4
Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.
Titlul II Constituirea societăţilor comerciale
Capitolul I Actul constitutiv al societăţii
Articolul 5
(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acÅ£iuni, în comandită pe acÅ£iuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate ÅŸi statut. ...Â
(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui ÅŸi prin actul de voinţă al unei singure persoane. ÃŽn acest caz se întocmeÅŸte numai statutul. ...Â
(3) Contractul de societate ÅŸi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. ...Â
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. ÃŽn cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât ÅŸi contractul de societate ÅŸi/sau statutul societăţii. ...Â
(5) ÃŽn cazurile în care contractul de societate ÅŸi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaÅ£ilor ÅŸi clauze reglementând organizarea, funcÅ£ionarea ÅŸi desfăşurarea activităţii societăţii. ...Â
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toÅ£i asociaÅ£ii sau, în caz de subscripÅ£ie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când: ...Â
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; ...Â
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; ...Â
c) societatea pe acÅ£iuni se constituie prin subscripÅ£ie publică. ...Â
(7) Actul constitutiv dobândeÅŸte dată certă ÅŸi prin depunerea la oficiul registrului comerÅ£ului. ...Â
Articolul 6
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum ÅŸi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraÅ£i fondatori. ...Â
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înÅŸelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracÅ£iunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 ...Â
pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006
privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare.
----------
Alin. (2) al art. 6 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 7
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaÅ£ilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta ÅŸi asociaÅ£ii comanditaÅ£i; ...Â
----------
Lit. a) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) forma, denumirea ÅŸi sediul social;Â ...Â
----------
Lit. b) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului ÅŸi a activităţii principale; ...Â
d) capitalul social, cu menÅ£ionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură ÅŸi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul ÅŸi valoarea nominală a părÅ£ilor sociale, precum ÅŸi numărul părÅ£ilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; ...Â
----------
Lit. d) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) asociaÅ£ii care reprezintă ÅŸi administrează societatea sau administratorii neasociaÅ£i, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit ÅŸi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; ...Â
----------
Lit. e) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e^1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
----------
Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
f) partea fiecărui asociat la beneficii ÅŸi la pierderi; ...Â
g) sediile secundare - sucursale, agenÅ£ii, reprezentanÅ£e sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinÅ£ează o dată cu societatea, sau condiÅ£iile pentru înfiinÅ£area lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinÅ£are; ...Â
h) durata societăţii; ...Â
i) modul de dizolvare ÅŸi de lichidare a societăţii. ...Â
Articolul 8
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acÅ£iuni vor fi menÅ£ionaÅ£i ÅŸi asociaÅ£ii comanditaÅ£i; ...Â
----------
Lit. a) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) forma, denumirea ÅŸi sediul social;Â ...Â
----------
Lit. b) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului ÅŸi a activităţii principale; ...Â
d) capitalul social subscris ÅŸi cel vărsat ÅŸi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; ...Â
----------
Lit. d) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) natura ÅŸi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acÅ£iuni acordate pentru acestea ÅŸi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; ...Â
----------
Lit. e) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f) numărul ÅŸi valoarea nominală a acÅ£iunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător; ...Â
----------
Lit. f) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
----------
Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f^2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
----------
Lit. f^2) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraÅ£ie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; ...Â
----------
Lit. g) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
----------
Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^1.
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;Â ...Â
----------
Lit. h) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcÅ£ionarea ÅŸi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraÅ£ie sau modul de stabilire a acestui număr; ...Â
----------
Lit. i) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
i^1) abrogată;
----------
Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^2.
j) durata societăţii; ...Â
k) modul de distribuire a beneficiilor ÅŸi de suportare a pierderilor;Â ...Â
l) sediile secundare - sucursale, agenÅ£ii, reprezentanÅ£e sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinÅ£ează o dată cu societatea, sau condiÅ£iile pentru înfiinÅ£area lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinÅ£are; ...Â
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacÅ£ii conducând la acordarea autorizaÅ£iei în cauză, precum ÅŸi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; ...Â
----------
Lit. m) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
n) numărul acÅ£iunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acÅ£iuni; ...Â
----------
Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
o) cuantumul total sau cel puÅ£in estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire; ...Â
----------
Lit. o) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
p) modul de dizolvare ÅŸi de lichidare a societăţii. ...Â
Articolul 8^1
Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal ÅŸi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaÅ£iei naÅ£ionale aplicabile, locul ÅŸi data naÅŸterii, domiciliul ÅŸi cetăţenia; ...Â
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naÅ£ionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerÅ£ului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naÅ£ionale aplicabile. ...Â
----------
Art. 8^1 a fost introdus de pct. 8 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 9
(1) Societatea pe acÅ£iuni se constituie prin subscriere integrală ÅŸi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripÅ£ie publică. ...Â
(2) ÃŽn cazul unei subscrieri integrale ÅŸi simultane a capitalului social de către toÅ£i semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. DiferenÅ£a de capital social subscris va fi vărsată: ...Â
a) pentru acÅ£iunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii; ...Â
b) pentru acÅ£iunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. ...Â
----------
Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 9^1
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
----------
Art. 9^1 a fost introdus de pct. 10 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 10
(1) Capitalul social al societăţii pe acÅ£iuni sau al societăţii în comandită pe acÅ£iuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, Å£inând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. ...Â
(2) Cu excepÅ£ia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puÅ£in egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaÅŸi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. ÃŽn cazul încălcării acestor dispoziÅ£ii, orice persoană interesată se poate adresa instanÅ£ei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreÅŸti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. ...Â
(3) Numărul acÅ£ionarilor în societatea pe acÅ£iuni nu poate fi mai mic de 2. ÃŽn cazul în care societatea are mai puÅ£in de 2 acÅ£ionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanÅ£ei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreÅŸti de dizolvare, numărul minim de acÅ£ionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit. ...Â
----------
Art. 10 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 11
(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei ÅŸi se divide în părÅ£i sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 11 a fost modificat de pct. 12 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) PărÅ£ile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. ...Â
Articolul 12
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Articolul 13
(1) ÃŽn cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părÅ£ile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile ÅŸi obligaÅ£iile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaÅ£ilor. ...Â
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin ÅŸi obligaÅ£iile prevăzute de lege pentru această calitate. ...Â
(3) ÃŽn societatea care se înfiinÅ£ează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. ...Â
Articolul 14
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. ...Â
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană. ...Â
(3) ÃŽn caz de încălcare a prevederilor alin. (1) ÅŸi (2), statul, prin Ministerul FinanÅ£elor Publice, precum ÅŸi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită. ...Â
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiÅ£iile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată. ...Â
Articolul 15
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Articolul 16
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate. ...Â
(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate ÅŸi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare ÅŸi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Aporturile în creanÅ£e au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acÅ£iuni care se constituie prin subscripÅ£ie publică ÅŸi nici la societăţile în comandită pe acÅ£iuni ÅŸi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanÅ£e sunt liberate, potrivit art. 84. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) PrestaÅ£iile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) AsociaÅ£ii în societatea în nume colectiv ÅŸi asociaÅ£ii comanditaÅ£i se pot obliga la prestaÅ£ii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. ÃŽn schimbul acestui aport, asociaÅ£ii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărÅ£irea beneficiilor ÅŸi a activului social, rămânând, totodată, obligaÅ£i să participe la pierderi. ...Â
Articolul 17
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerÅ£ului privind disponibilitatea ÅŸi rezervarea firmei ÅŸi declaraÅ£ia pe propria răspundere privind deÅ£inerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată. ...Â
(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaÅ£iunile solicitate, dacă din documentaÅ£ia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiÅ£iile prevăzute la alin. (1). ...Â
(3) La înmatricularea societăţii comerciale ÅŸi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerÅ£ului: ...Â
a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaÅ£iului cu destinaÅ£ie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul AgenÅ£iei NaÅ£ionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripÅ£ie se situează imobilul cu destinaÅ£ie de sediu social; ...Â
b) un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaÅ£ie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaÅŸi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenÅ£a altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaÅŸi imobil, după caz; ...Â
c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaÅŸi imobil cu destinaÅ£ie de sediu social, o declaraÅ£ie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiÅ£iilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4). ...Â
(4) La acelaÅŸi sediu vor putea funcÅ£iona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui ÅŸi suprafaÅ£a sa utilă, permite funcÅ£ionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaÅ£ii distinct partajate. Numărul societăţilor comerciale ce funcÅ£ionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaÅ£ii distincte obÅ£inute prin partajare. ...Â
(5) InformaÅ£iile privind calitatea de asociat unic ÅŸi îndeplinirea condiÅ£iilor privind sediul social se înregistrează în registrul comerÅ£ului pe cheltuiala solicitantului. ...Â
----------
Art. 17 a fost modificat de pct. 1 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
Capitolul II Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică
Articolul 18
(1) Când societatea pe acÅ£iuni se constituie prin subscripÅ£ie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepÅ£ia celor privind pe administratori ÅŸi directori, respectiv pe membrii directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere, precum ÅŸi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, ÅŸi în care se va stabili data închiderii subscripÅ£iei. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerÅ£ului din judeÅ£ul în care se va stabili sediul societăţii. ...Â
(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerÅ£ului, constatând îndeplinirea condiÅ£iilor de la alin. (1) ÅŸi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune. ...Â
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menÅ£iunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile ÅŸi îndatoririle de acÅ£ionar. ...Â
Articolul 19
(1) Subscrierile de acÅ£iuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat. ...Â
(2) Subscrierea va cuprinde: numele ÅŸi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acÅ£iunilor subscrise; data subscrierii ÅŸi declaraÅ£ia expresă că subscriitorul cunoaÅŸte ÅŸi acceptă prospectul de emisiune. ...Â
(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deÅŸi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă. ...Â
Articolul 20
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.
Articolul 21
(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris ÅŸi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acÅ£iunilor subscrise la Casa de Economii ÅŸi ConsemnaÅ£iuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. ...Â
(2) AcÅ£iunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral. ...Â
Articolul 22
Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.
Articolul 23
(1) Fondatorii sunt obligaÅ£i să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripÅ£ia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menÅ£ionarea numărului acÅ£iunilor fiecăruia. ...Â
(2) Această listă va fi afiÅŸată la locul unde se va Å£ine adunarea, cu cel puÅ£in 5 zile înainte de adunare. ...Â
Articolul 24
(1) Adunarea alege un preÅŸedinte ÅŸi doi sau mai mulÅ£i secretari. Participarea acceptanÅ£ilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei ÅŸi vizate de preÅŸedinte ÅŸi de unul dintre secretari. ...Â
(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaÅ£ii asupra listei afiÅŸate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaÅ£iilor. ...Â
Articolul 25
(1) ÃŽn adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acÅ£iunile subscrise. El poate fi reprezentat ÅŸi prin procură specială. ...Â
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanÅ£i. ...Â
(3) AcceptanÅ£ii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt ÅŸi subscriitori de acÅ£iuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanÅ£i. ...Â
(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenÅ£i jumătate plus unu din numărul acceptanÅ£ilor ÅŸi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenÅ£i. ...Â
Articolul 26
(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacÅ£ii conducând la acordarea autorizaÅ£iei, operaÅ£iuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie ÅŸi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experÅ£i. DispoziÅ£iile art. 38 ÅŸi 39 se aplică în mod corespunzător. ...Â
(2) Raportul expertului sau experÅ£ilor va fi pus la dispoziÅ£ia subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă. ...Â
----------
Art. 26 a fost modificat de pct. 16 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 27
(1) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experÅ£i, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă. ...Â
(3) AcÅ£iunile revenind acceptanÅ£ilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripÅ£ie publică. ...Â
Articolul 28
Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:
a) verifică existenÅ£a vărsămintelor; ...Â
b) examinează ÅŸi validează raportul experÅ£ilor de evaluare a aporturilor în natură; ...Â
c) aprobă participările la profit ale fondatorilor ÅŸi operaÅ£iunile încheiate în contul societăţii; ...Â
d) discută ÅŸi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenÅ£i reprezentând, în acest scop, ÅŸi pe cei absenÅ£i, ÅŸi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului ÅŸi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii; ...Â
e) numeÅŸte primii membri ai consiliului de administraÅ£ie, respectiv ai consiliului de supraveghere, ÅŸi primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar. ...Â
----------
Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 29
(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripÅ£ie publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziÅ£ii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraÅ£ie, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerÅ£ului, din care rezultă înmatricularea societăţii. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanÅ£ilor. ...Â
Articolul 30
(1) Fondatorii iau asupra lor consecinÅ£ele actelor ÅŸi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanÅ£ilor. ...Â
(2) Fondatorii sunt obligaÅ£i să predea consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului, documentele ÅŸi corespondenÅ£a referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 30 a fost modificat de pct. 20 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 31
(1) Fondatorii ÅŸi primii membri ai consiliului de administraÅ£ie, respectiv ai directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate ÅŸi de terÅ£i pentru: ...Â
- subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
- existenţa aporturilor în natură;
- veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.
----------
Alin. (1) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaÅ£iunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire ÅŸi luate de aceasta asupra sa. ...Â
(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor ÅŸi primilor membri ai consiliului de administraÅ£ie, respectiv ai directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol ÅŸi al art. 49 ÅŸi 53, timp de 5 ani. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 32
(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripÅ£ie publică. ...Â
(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net ÅŸi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii. ...Â
(3) ÃŽn cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniÅ£ial. ...Â
(4) De dispoziÅ£iile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv. ...Â
Articolul 33
În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.
Articolul 34
Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipată.
Articolul 35
Abrogat.
----------
Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul III Înmatricularea societăţii
Articolul 36
(1) ÃŽn termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerÅ£ului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaÅ£ii. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Cererea va fi însoÅ£ită de: ...Â
a) actul constitutiv al societăţii; ...Â
b) dovada efectuării vărsămintelor în condiÅ£iile actului constitutiv; ...Â
c) dovada sediului declarat ÅŸi a disponibilităţii firmei; ...Â
d) în cazul aporturilor în natură subscrise ÅŸi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează ÅŸi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate; ...Â
----------
Lit. d) a alin. (2) al art. 36 a fost modificată de pct. 24 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) actele constatatoare ale operaÅ£iunilor încheiate în contul societăţii ÅŸi aprobate de asociaÅ£i; ...Â
f) declaraÅ£ia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori ÅŸi, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere ÅŸi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiÅ£iile prevăzute de prezenta lege; ...Â
----------
Lit. f) a alin. (2) al art. 36 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii. ...Â
----------
Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdusă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 36 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 37
(1) Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerÅ£ului se exercită de justiÅ£ie printr-un judecător delegat. ...Â
(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, preÅŸedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerÅ£ului unul sau mai mulÅ£i judecători ai tribunalului. ...Â
(3) Judecătorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivată, efectuarea unei expertize, în contul părÅ£ilor, precum ÅŸi administrarea altor dovezi. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 37 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 38
(1) La societăţile pe acÅ£iuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacÅ£ii conducând la acordarea autorizaÅ£iei, operaÅ£iuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie ÅŸi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numeÅŸte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulÅ£i experÅ£i din lista experÅ£ilor autorizaÅ£i. AceÅŸtia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea ÅŸi modul de evaluare a fiecărui bun aportat ÅŸi vor evidenÅ£ia dacă valoarea acestuia corespunde numărului ÅŸi valorii acÅ£iunilor acordate în schimb, precum ÅŸi alte elemente indicate de judecătorul-delegat. ...Â
(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerÅ£ului. Registrul comerÅ£ului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii. ...Â
----------
Art. 38 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 39
Nu pot fi numiţi experţi:
a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soÅ£ii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor; ...Â
b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcÅ£iile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraÅ£ie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură; ...Â
c) orice persoană căreia, ca urmare a relaÅ£iilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseÅŸte independenÅ£a pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia. ...Â
----------
Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 40
(1) ÃŽn cazul în care cerinÅ£ele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunÅ£ată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinÅ£e, va autoriza constituirea societăţii ÅŸi va dispune înmatricularea ei în registrul comerÅ£ului, în condiÅ£iile prevăzute de legea privind acest registru. ...Â
(2) ÃŽncheierea de înmatriculare va reda, după caz, menÅ£iunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 ÅŸi 8. ...Â
Articolul 41
(1) Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerÅ£ului. ...Â
(2) ÃŽnmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale. ...Â
Articolul 42
Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
Articolul 43
(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale ÅŸi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerÅ£ului din judeÅ£ul în care vor funcÅ£iona. ...Â
(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaÅŸi judeÅ£ sau în aceeaÅŸi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelaÅŸi registru al comerÅ£ului, însă distinct, ca înregistrare separată. ...Â
(3) Celelalte sedii secundare - agenÅ£ii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale ÅŸi se menÅ£ionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerÅ£ului de la sediul principal. ...Â
(4) Nu se pot înfiinÅ£a sedii secundare sub denumirea de filială. ...Â
----------
Art. 43 a fost modificat de pct. 29 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 44
Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
Articolul 44^1
(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acÅ£ionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puÅ£in o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acÅ£ionarilor, precum ÅŸi prevederilor art. 38 ÅŸi 39, va fi menÅ£ionată în registrul comerÅ£ului ÅŸi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ÅŸi într-un ziar cu largă răspândire. ...Â
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaÅ£iunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societăţii, cele făcute din dispoziÅ£ia unei autorităţi administrative sau a unei instanÅ£e judecătoreÅŸti ÅŸi nici cele făcute în cadrul operaÅ£iunilor de bursă. ...Â
----------
Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 45
(1) ReprezentanÅ£ii societăţii sunt obligaÅ£i să depună la oficiul registrului comerÅ£ului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiÅ£i prin actul constitutiv, iar cei aleÅŸi în timpul funcÅ£ionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere. ...Â
(2) DispoziÅ£ia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător ÅŸi conducătorilor sucursalelor. ...Â
Capitolul IV Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii
Articolul 46
(1) Când actul constitutiv nu cuprinde menÅ£iunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziÅ£ie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenÅ£ie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaÅ£ii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate. ...Â
(2) ÃŽn cazul în care au fost formulate cereri de intervenÅ£ie, judecătorul va cita intervenienÅ£ii ÅŸi se va pronunÅ£a asupra cererilor acestora în condiÅ£iile art. 49 ÅŸi următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispoziÅ£iile art. 335 din Codul de procedură civilă. ...Â
Articolul 47
(1) ÃŽn cazul în care fondatorii sau reprezentanÅ£ii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerÅ£ului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire. ...Â
(2) Dacă, totuÅŸi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaÅ£ii sunt eliberaÅ£i de obligaÅ£iile ce decurg din subscripÅ£iile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel. ...Â
(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaÅ£iile ce decurg din subscripÅ£ie. ...Â
Articolul 48
(1) ÃŽn cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi. ...Â
(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii, sub sancÅ£iunea plăţii de daune cominatorii, să le regularizeze. ...Â
(3) Dreptul la acÅ£iunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii. ...Â
Articolul 49
Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 46-48.
Articolul 50
(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terÅ£ilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceÅŸtia le cunoÅŸteau. ...Â
(2) OperaÅ£iunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terÅ£ilor, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoÅŸtinţă despre ele. ...Â
Articolul 51
Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
Articolul 52
(1) ÃŽn caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerÅ£ului ÅŸi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terÅ£ilor textul publicat. TerÅ£ii pot opune societăţii textul publicat, cu excepÅ£ia situaÅ£iei în care societatea face dovada că ei cunoÅŸteau textul depus la oficiul registrului comerÅ£ului. ...Â
(2) ÃŽn cazul în care neconcordanÅ£a prevăzută la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societăţii, oficiul registrului comerÅ£ului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial", la cererea societăţii, va corecta menÅ£iunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 52 a fost introdus de pct. 5 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 52 a fost modificat de pct. 31 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 53
(1) Fondatorii, reprezentanÅ£ii ÅŸi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar ÅŸi nelimitat faţă de terÅ£i pentru actele juridice încheiate cu aceÅŸtia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor. ...Â
(2) ÃŽn cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiÅ£ia primirii acestei autorizaÅ£ii. ÃŽn această situaÅ£ie, răspunderea revine societăţii. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 54
(1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terÅ£ilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepÅ£ia cazului în care societatea face dovada că terÅ£ii respectivi aveau cunoÅŸtinţă de această neregularitate. ...Â
(2) Societatea nu poate invoca faţă de terÅ£i numirile în funcÅ£iile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcÅ£ii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea. ...Â
----------
Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 55
(1) ÃŽn raporturile cu terÅ£ii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeÅŸte că terÅ£ii cunoÅŸteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaÅŸterii. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 34 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terÅ£ilor, chiar dacă au fost publicate. ...Â
Articolul 56
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:
a) lipseÅŸte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaÅ£iile prevăzute la art. 5 alin. (6); ...Â
b) toÅ£i fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii; ...Â
c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice; ...Â
d) lipseÅŸte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii; ...Â
e) lipseÅŸte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii; ...Â
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaÅ£ilor sau capitalul social subscris; ...Â
----------
Lit. f) a art. 56 a fost modificată de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) s-au încălcat dispoziÅ£iile legale privind capitalul social minim, subscris ÅŸi vărsat; ...Â
h) nu s-a respectat numărul minim de asociaÅ£i, prevăzut de lege. ...Â
Articolul 57
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Articolul 58
(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv ÅŸi intră în lichidare. DispoziÅ£iile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător. ...Â
(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi ÅŸi lichidatorii societăţii. ...Â
(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerÅ£ului, care, după menÅ£ionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras. ...Â
(4) AsociaÅ£ii răspund pentru obligaÅ£iile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3. ...Â
Articolul 59
(1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său. ...Â
(2) Nici societatea ÅŸi nici asociaÅ£ii nu pot opune terÅ£ilor de bună-credinţă nulitatea societăţii. ...Â
Capitolul V Unele dispoziţii procedurale
Articolul 60
(1) ÃŽncheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerÅ£ului sunt executorii de drept ÅŸi sunt supuse numai recursului. ...Â
(2) Termenul de recurs este de 15 zile ÅŸi curge de la data pronunţării încheierii pentru părÅ£i ÅŸi de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate. ...Â
(3) Recursul se depune ÅŸi se menÅ£ionează în registrul comerÅ£ului unde s-a făcut înregistrarea. ÃŽn termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerÅ£ului înaintează recursul curÅ£ii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinÅ£ate în alt judeÅ£, curÅ£ii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei. ...Â
(4) Motivele recursului se pot depune la instanţă, cu cel puÅ£in două zile înaintea termenului de judecată. ...Â
(5) ÃŽn cazul admiterii recursului, decizia instanÅ£ei de recurs va fi menÅ£ionată în registrul comerÅ£ului, fiind aplicabile dispoziÅ£iile art. 48-49 ÅŸi 56-59. ...Â
Articolul 61
(1) Creditorii sociali ÅŸi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaÅ£ilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziÅ£ie prin care să solicite instanÅ£ei judecătoreÅŸti să oblige, după caz, societatea sau asociaÅ£ii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile. ...Â
(2) ÃŽn sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaÅ£ilor se înÅ£elege ÅŸi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaÅ£i include ÅŸi acÅ£ionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel. ...Â
Articolul 62
(1) OpoziÅ£ia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaÅ£ilor sau a actului adiÅ£ional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerÅ£ului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menÅ£iona în registru ÅŸi o va înainta instanÅ£ei judecătoreÅŸti competente. ...Â
(2) DispoziÅ£iile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. OpoziÅ£ia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părÅ£ilor, fiind aplicabile dispoziÅ£iile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă. ...Â
(3) Hotărârea pronunÅ£ată asupra opoziÅ£iei este supusă numai recursului. ...Â
Articolul 63
Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de instanţa locului unde societatea îşi are sediul principal.
Articolul 64
Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.
Titlul III Funcţionarea societăţilor comerciale
Capitolul I Dispoziţii comune
Articolul 65
(1) ÃŽn lipsă de stipulaÅ£ie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerÅ£ului. ...Â
(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat ÅŸi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul. ...Â
Articolul 66
(1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-ÅŸi exercite drepturile lor numai asupra părÅ£ii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanÅ£ul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părÅ£ii ce i s-ar cuveni prin lichidare. ...Â
(2) Creditorii prevăzuÅ£i la alin. (1) pot totuÅŸi popri, în timpul duratei societăţii, părÅ£ile ce s-ar cuveni asociaÅ£ilor prin lichidare sau pot sechestra ÅŸi vinde acÅ£iunile debitorului lor. ...Â
Articolul 67
(1) Cota-parte din profit ce se plăteÅŸte fiecărui asociat constituie dividend. ...Â
(2) Dividendele se distribuie asociaÅ£ilor proporÅ£ional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaÅ£ilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaÅ£iei financiare anuale aferente exerciÅ£iului financiar încheiat. ÃŽn caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acÅ£ionarilor care a aprobat situaÅ£ia financiară aferentă exerciÅ£iului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare. ...Â
----------
Alin. (2) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii. ...Â
(4) Dividendele plătite contrar dispoziÅ£iilor alin. (2) ÅŸi (3) se restituie, dacă societatea dovedeÅŸte că asociaÅ£ii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască. ...Â
(5) Dreptul la acÅ£iunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) ÅŸi (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. ...Â
----------
Alin. (5) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acÅ£iunilor aparÅ£in cesionarului, în afară de cazul în care părÅ£ile au convenit altfel. ...Â
Articolul 68
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Articolul 69
Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
----------
Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 70
(1) Administratorii pot face toate operaÅ£iunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricÅ£iile arătate în actul constitutiv. ...Â
(2) Ei sunt obligaÅ£i să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraÅ£ie ÅŸi la organele de conducere similare acestora. ...Â
Articolul 70^1
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.
----------
Art. 70^1 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 71
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres. ...Â
(2) ÃŽn cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaÅ£iune. ...Â
(3) Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii. ...Â
Articolul 72
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege.
Articolul 73
(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru: ...Â
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaÅ£i; ...Â
b) existenÅ£a reală a dividendelor plătite; ...Â
c) existenÅ£a registrelor cerute de lege ÅŸi corecta lor Å£inere; ...Â
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; ...Â
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. ...Â
(2) AcÅ£iunea în răspundere împotriva administratorilor aparÅ£ine ÅŸi creditorilor societăţii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare ÅŸi a falimentului, republicată. ...Â
Articolul 73^1
Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
----------
Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 74
(1) ÃŽn orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect ÅŸi alte documente întrebuinÅ£ate în comerÅ£, emanând de la o societate, trebuie să se menÅ£ioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerÅ£ului ÅŸi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaÅ£ia din domeniu. ...Â
(2) Dacă societatea pe acÅ£iuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conÅ£ine ÅŸi menÅ£iunea «societate administrată în sistem dualist». ...Â
(3) ÃŽn documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menÅ£iona ÅŸi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acÅ£iuni sau în comandită pe acÅ£iuni, se vor menÅ£iona atât capitalul social subscris, cât ÅŸi cel vărsat. ...Â
(4) ÃŽn situaÅ£ia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menÅ£ioneze ÅŸi oficiul registrului comerÅ£ului la care a fost înregistrată sucursala ÅŸi numărul ei de înregistrare. ...Â
(5) Dacă societatea deÅ£ine o pagină de internet proprie, informaÅ£iile prevăzute la alin. (1) ÅŸi (3) vor fi publicate ÅŸi pe pagina de internet a societăţii. ...Â
----------
Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul II Societăţile în nume colectiv
Articolul 75
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv.
Articolul 76
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaÅ£ii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. ...Â
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalÅ£i, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraÅ£ie. ...Â
Articolul 77
(1) AsociaÅ£ii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulÅ£i administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării ÅŸi eventuala lor remuneraÅ£ie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. ...Â
(2) Cu aceeaÅŸi majoritate asociaÅ£ii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiÅ£i prin actul constitutiv. ...Â
Articolul 78
(1) Dacă un administrator ia iniÅ£iativa unei operaÅ£iuni ce depăşeÅŸte limitele operaÅ£iunilor obiÅŸnuite comerÅ£ului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înÅŸtiinÅ£eze pe ceilalÅ£i administratori, înainte de a o încheia, sub sancÅ£iunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta. ...Â
(2) ÃŽn caz de opoziÅ£ie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaÅ£ii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. ...Â
(3) OperaÅ£iunea încheiată în contra opoziÅ£iei făcute este valabilă faţă de terÅ£ii cărora nu li se va fi comunicat această opoziÅ£ie. ...Â
Articolul 79
(1) Asociatul care, într-o operaÅ£iune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaÅ£iune. ...Â
(2) Asociatul care contravine dispoziÅ£iilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obÅ£inut majoritatea cerută. ...Â
Articolul 80
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Articolul 81
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. ...Â
(2) Asociatul care contravine acestei dispoziÅ£ii este răspunzător de sumele luate ÅŸi de daune. ...Â
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaÅ£ii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare. ...Â
Articolul 82
(1) AsociaÅ£ii nu pot lua parte, ca asociaÅ£i cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaÅŸi obiect de activitate, nici să facă operaÅ£iuni în contul lor sau al altora, în acelaÅŸi fel de comerÅ£ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalÅ£i asociaÅ£i. ...Â
(2) Consimţământul se socoteÅŸte dat dacă participarea sau operaÅ£iunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalÅ£i asociaÅ£i ÅŸi aceÅŸtia nu au interzis continuarea lor. ...Â
(3) ÃŽn caz de încălcare a prevederilor alin. (1) ÅŸi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri. ...Â
(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoÅŸtinţă, fără să fi luat vreo hotărâre. ...Â
Articolul 83
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
Articolul 84
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanÅ£e nu este liberat cât timp societatea nu a obÅ£inut plata sumei pentru care au fost aduse. ...Â
(2) Dacă plata nu s-a putut obÅ£ine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenÅ£ei creanÅ£elor. ...Â
Articolul 85
(1) AsociaÅ£ii sunt obligaÅ£i nelimitat ÅŸi solidar pentru operaÅ£iunile îndeplinite în numele societăţii de persoanele care o reprezintă. ...Â
(2) Hotărârea judecătorească obÅ£inută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat. ...Â
Articolul 86
(1) Pentru aprobarea situaÅ£iei financiare anuale ÅŸi pentru deciziile referitoare la introducerea acÅ£iunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaÅ£ilor reprezentând majoritatea capitalului social. ...Â
(2) Formalităţile de publicitate cu privire la situaÅ£iile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 87
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv. ...Â
(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de capital. ...Â
(3) Faţă de terÅ£i, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225. ...Â
(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziÅ£iile art. 225 ÅŸi 229. ...Â
Capitolul III Societăţile în comandită simplă
Articolul 88
Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
Articolul 89
(1) Comanditarul poate încheia operaÅ£iuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaÅ£iuni determinate, dată de reprezentanÅ£ii societăţii ÅŸi înscrisă în registrul comerÅ£ului. ÃŽn caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terÅ£i nelimitat ÅŸi solidar, pentru toate obligaÅ£iunile societăţii contractate de la data operaÅ£iunii încheiate de el. ...Â
(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraÅ£ia internă a societăţii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea ÅŸi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaÅ£iunile ce depăşesc puterile lor. ...Â
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaÅ£iile financiare anuale ÅŸi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale ÅŸi a celorlalte documente justificative. ...Â
Articolul 90
Dispoziţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societăţilor în comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.
Capitolul IV Societăţile pe acţiuni
Secţiunea I Despre acţiuni
Articolul 91
(1) ÃŽn societatea pe acÅ£iuni, capitalul social este reprezentat prin acÅ£iuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător. ...Â
(2) Felul acÅ£iunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. AcÅ£iunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acÅ£ionarilor. ...Â
(3) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 91 a fost abrogat de pct. 40 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 92
(1) AcÅ£iunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală. ...Â
(2) AcÅ£iunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative. ...Â
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat ÅŸi nu se vor putea emite noi acÅ£iuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă. ...Â
(4) AcÅ£iunile nominative pot fi convertite în acÅ£iuni la purtător ÅŸi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acÅ£ionarilor, luată în condiÅ£iile art. 115. ...Â
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acÅ£iuni, când acestea sunt emise în formă materială. ...Â
Articolul 93
(1) Valoarea nominală a unei acÅ£iuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) AcÅ£iunile vor cuprinde: ...Â
a) denumirea ÅŸi durata societăţii; ...Â
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerÅ£ului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare ÅŸi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea; ...Â
c) capitalul social, numărul acÅ£iunilor ÅŸi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acÅ£iunilor ÅŸi vărsămintele efectuate; ...Â
d) avantajele acordate fondatorilor. ...Â
(3) Pentru acÅ£iunile nominative se vor mai menÅ£iona: numele, prenumele, codul numeric personal ÅŸi domiciliul acÅ£ionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare ÅŸi codul unic de înregistrare ale acÅ£ionarului persoană juridică, după caz. ...Â
(4) AcÅ£iunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraÅ£ie, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 94
(1) AcÅ£iunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale. ...Â
(2) Se pot emite totuÅŸi în condiÅ£iile actului constitutiv categorii de acÅ£iuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziÅ£iilor art. 95 ÅŸi 96. ...Â
Articolul 95
(1) Se pot emite acÅ£iuni preferenÅ£iale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului: ...Â
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciÅ£iului financiar, înaintea oricărei alte prelevări; ...Â
b) drepturile recunoscute acÅ£ionarilor cu acÅ£iuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepÅ£ia dreptului de vot. ...Â
----------
Lit. b) a alin. (1) al art. 95 a fost modificată de pct. 42 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) AcÅ£iunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social ÅŸi vor avea aceeaÅŸi valoare nominală ca ÅŸi acÅ£iunile ordinare. ...Â
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere, precum ÅŸi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acÅ£iuni cu dividend prioritar fără drept de vot. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) ÃŽn caz de întârziere a plăţii dividendelor, acÅ£iunile preferenÅ£iale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenÅ£ei obligaÅ£iei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) AcÅ£iunile preferenÅ£iale ÅŸi acÅ£iunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acÅ£ionarilor, luată în condiÅ£iile art. 115. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 95 a fost introdus de pct. 44 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 96
Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări.
Articolul 97
În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.
Articolul 98
(1) Dreptul de proprietate asupra acÅ£iunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraÅ£ie făcută în registrul acÅ£ionarilor ÅŸi prin menÅ£iunea făcută pe titlu, semnată de cedent ÅŸi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acÅ£iunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraÅ£ie făcută în registrul acÅ£ionarilor, semnată de cedent ÅŸi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea ÅŸi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acÅ£iunilor. ...Â
(2) Dreptul de proprietate asupra acÅ£iunilor emise în formă dematerializată ÅŸi tranzacÅ£ionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacÅ£ionare se transmite potrivit prevederilor legislaÅ£iei pieÅ£ei de capital. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 98 a fost modificat de pct. 45 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Subscriitorii ÅŸi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acÅ£iunilor timp de 3 ani, socotiÅ£i de la data când s-a făcut menÅ£iunea de transmitere în registrul acÅ£ionarilor. ...Â
Articolul 99
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.
Articolul 99^1
(1) Constituirea de garanÅ£ii reale mobiliare asupra acÅ£iunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea ÅŸi categoria acÅ£iunilor cu care se garantează, iar în cazul acÅ£iunilor la purtător ÅŸi nominative emise în formă materială, ÅŸi prin menÅ£ionarea garanÅ£iei pe titlu, semnată de creditor ÅŸi debitorul acÅ£ionar sau de mandatarii acestora. ...Â
(2) GaranÅ£ia se înregistrează în registrul acÅ£ionarilor Å£inut de consiliul de administraÅ£ie, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care Å£ine registrul acÅ£ionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanÅ£ia reală mobiliară asupra acÅ£iunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. ...Â
(3) GaranÅ£ia devine opozabilă terÅ£ilor ÅŸi dobândeÅŸte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de GaranÅ£ii Reale Mobiliare. ...Â
----------
Art. 99^1 a fost introdus de pct. 46 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 100
(1) Când acÅ£ionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) ÅŸi b) ÅŸi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-ÅŸi îndeplinească această obligaÅ£ie, printr-o somaÅ£ie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ÅŸi într-un ziar de largă răspândire. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) ÃŽn cazul în care nici în urma acestei somaÅ£ii acÅ£ionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acÅ£ionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acÅ£iuni nominative. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 100 a fost modificat de pct. 47 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acÅ£iunilor anulate. ...Â
(4) ÃŽn locul acÅ£iunilor anulate vor fi emise noi acÅ£iuni purtând acelaÅŸi număr, care vor fi vândute. ...Â
(5) Sumele obÅ£inute din vânzare vor fi întrebuinÅ£ate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare ÅŸi de vânzare, a dobânzilor de întârziere ÅŸi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acÅ£ionarilor. ...Â
(6) Dacă preÅ£ul obÅ£inut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor ÅŸi cesionarilor, conform art. 98. ...Â
(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporÅ£ie cu diferenÅ£a dintre acesta ÅŸi capitalul existent. ...Â
Articolul 101
(1) Orice acÅ£iune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. ...Â
(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparÅ£inând acÅ£ionarilor care posedă mai mult de o acÅ£iune. ...Â
(3) ExerciÅ£iul dreptului de vot este suspendat pentru acÅ£ionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă. ...Â
Articolul 102
(1) AcÅ£iunile sunt indivizibile. ...Â
(2) Când o acÅ£iune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acÅ£iune. ...Â
(3) De asemenea, când o acÅ£iune la purtător aparÅ£ine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun. ...Â
(4) Atât timp cât o acÅ£iune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate. ...Â
Articolul 103
(1) Societatea nu poate subscrie propriile acÅ£iuni. ...Â
(2) Dacă acÅ£iunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acÅ£ionând în nume propriu, dar în contul societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acÅ£iunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora. ...Â
(3) Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, ÅŸi membrii consiliului de administraÅ£ie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaÅ£i să achite contravaloarea acÅ£iunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) ÅŸi, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acÅ£iunilor subscrise în condiÅ£iile alin. (2). ...Â
----------
Art. 103 a fost modificat de pct. 48 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 103^1
(1) Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acÅ£iuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acÅ£ionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor condiÅ£ii: ...Â
a) autorizarea dobândirii propriilor acÅ£iuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acÅ£ionarilor, care va stabili condiÅ£iile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acÅ£iuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaÅ£ia ÅŸi care nu poate depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ÅŸi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă ÅŸi maximă; ...Â
b) valoarea nominală a acÅ£iunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris; ...Â
c) tranzacÅ£ia poate avea ca obiect doar acÅ£iuni integral liberate; ...Â
d) plata acÅ£iunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaÅ£ie financiară anuală aprobată, cu excepÅ£ia rezervelor legale. ...Â
(2) Dacă acÅ£iunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaÅ£ilor societăţii, acÅ£iunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii. ...Â
----------
Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 104
(1) RestricÅ£iile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică: ...Â
a) acÅ£iunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social; ...Â
b) acÅ£iunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal; ...Â
c) acÅ£iunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreÅŸti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acÅ£ionar, debitor al societăţii; ...Â
d) acÅ£iunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. ...Â
(2) RestricÅ£iile prevăzute la art. 103^1, cu excepÅ£ia celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acÅ£iunilor dobândite în conformitate cu art. 134. ...Â
----------
Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 104^1
(1) AcÅ£iunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 ÅŸi 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire. ...Â
(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acÅ£iuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acÅ£ionând în nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acÅ£iunilor proprii existente deja în portofoliul societăţii, depăşeÅŸte 10% din capitalul social subscris, acÅ£iunile depăşind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire. ...Â
(3) ÃŽn cazul în care acÅ£iunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) ÅŸi (2), aceste acÅ£iuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social subscris. ...Â
----------
Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 105
(1) AcÅ£iunile dobândite în conformitate cu dispoziÅ£iile art. 103^1 ÅŸi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deÅ£inerii lor de către societate. ...Â
(2) Dreptul de vot conferit de acÅ£iunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deÅ£inerii lor de către societate. ...Â
(3) ÃŽn cazul în care acÅ£iunile sunt incluse în activul bilanÅ£ului, în pasivul bilanÅ£ului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită. ...Â
----------
Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 105^1
Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni:
a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciÅ£iului financiar; ...Â
b) numărul ÅŸi valoarea nominală a acÅ£iunilor dobândite ÅŸi a celor înstrăinate pe durata exerciÅ£iului financiar ÅŸi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă; ...Â
c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acÅ£iunilor; ...Â
d) numărul ÅŸi valoarea nominală a tuturor acÅ£iunilor dobândite ÅŸi deÅ£inute de către societate ÅŸi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă. ...Â
----------
Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 106
(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi ÅŸi nici să constituie garanÅ£ii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acÅ£iuni de către un terÅ£. ...Â
(2) DispoziÅ£iile alin. (1) nu se aplică tranzacÅ£iilor efectuate în cadrul operaÅ£iunilor curente ale instituÅ£iilor de credit ÅŸi ale altor instituÅ£ii financiare, nici tranzacÅ£iilor efectuate în vederea dobândirii de acÅ£iuni de către sau pentru salariaÅ£ii societăţii, cu condiÅ£ia ca aceste tranzacÅ£ii să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris ÅŸi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv. ...Â
----------
Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 107
(1) Constituirea de garanÅ£ii reale asupra propriilor acÅ£iuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acÅ£ionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 ÅŸi 106. ...Â
(2) DispoziÅ£iile alin. (1) nu se aplică în cazul operaÅ£iunilor curente ale băncilor ÅŸi ale altor instituÅ£ii financiare. ...Â
----------
Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 107^1
(1) Subscrierea, dobândirea sau deÅ£inerea de acÅ£iuni ale unei societăţi pe acÅ£iuni de către o altă societate la care societatea pe acÅ£iuni deÅ£ine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenÅ£ate în mod semnificativ de societatea pe acÅ£iuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acÅ£iuni însăşi. ...Â
(2) DispoziÅ£iile alin. (1) se vor aplica ÅŸi atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deÅ£inerea de acÅ£iuni menÅ£ionată este guvernată de legea unui alt stat. ...Â
----------
Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 108
Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei pieţei de capital.
----------
Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 109
Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
Secţiunea a II-a Despre adunările generale
Articolul 110
(1) Adunările generale sunt ordinare ÅŸi extraordinare. ...Â
(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor Å£ine la sediul societăţii ÅŸi în localul ce se va indica în convocare. ...Â
Articolul 111
(1) Adunarea generală ordinară se întruneÅŸte cel puÅ£in o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciÅ£iului financiar. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) ÃŽn afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată: ...Â
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaÅ£iile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraÅ£ie, respectiv de directorat ÅŸi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, ÅŸi să fixeze dividendul; ...Â
----------
Lit. a) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) să aleagă ÅŸi să revoce membrii consiliului de administraÅ£ie, respectiv ai consiliului de supraveghere, ÅŸi cenzorii; ...Â
----------
Lit. b) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
----------
Lit. b^1) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
c) să fixeze remuneraÅ£ia cuvenită pentru exerciÅ£iul în curs membrilor consiliului de administraÅ£ie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, ÅŸi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; ...Â
----------
Lit. c) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
d) să se pronunÅ£e asupra gestiunii consiliului de administraÅ£ie, respectiv a directoratului; ...Â
----------
Lit. d) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) să stabilească bugetul de venituri ÅŸi cheltuieli ÅŸi, după caz, programul de activitate, pe exerciÅ£iul financiar următor; ...Â
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinÅ£area uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii. ...Â
Articolul 112
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenÅ£a acÅ£ionarilor care să deÅ£ină cel puÅ£in o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinÅ£e mai ridicate de cvorum ÅŸi majoritate. ...Â
(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiÅ£iilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată. ...Â
----------
Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 113
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii; ...Â
b) mutarea sediului societăţii; ...Â
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii; ...Â
d) înfiinÅ£area sau desfiinÅ£area unor sedii secundare: sucursale, agenÅ£ii, reprezentanÅ£e sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; ...Â
e) prelungirea duratei societăţii; ...Â
f) majorarea capitalului social;Â ...Â
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acÅ£iuni; ...Â
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii; ...Â
i) dizolvarea anticipată a societăţii; ...Â
i^1) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;
----------
Lit. i^1) a art. 113 a fost introdusă de pct. 61 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
j) conversia acÅ£iunilor dintr-o categorie în cealaltă; ...Â
k) conversia unei categorii de obligaÅ£iuni în altă categorie sau în acÅ£iuni; ...Â
l) emisiunea de obligaÅ£iuni; ...Â
m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. ...Â
Articolul 114
(1) ExerciÅ£iul atribuÅ£iilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) ÅŸi f) va putea fi delegat consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acÅ£ionarilor. Delegarea atribuÅ£iilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul ÅŸi activitatea principală a societăţii. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) ÃŽn cazul în care consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziÅ£iile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de administraÅ£ie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. ...Â
(3) ÃŽn cazul în care consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) ÅŸi c), dispoziÅ£iile art. 131 alin. (4) ÅŸi (5), ale art. 132, cu excepÅ£ia alin. (6) ÅŸi (7), precum ÅŸi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraÅ£ie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preÅŸedintele instanÅ£ei dintre acÅ£ionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 114 a fost modificat de pct. 62 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 115
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenÅ£a acÅ£ionarilor deÅ£inând cel puÅ£in o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenÅ£a acÅ£ionarilor reprezentând cel puÅ£in o cincime din numărul total de drepturi de vot. ...Â
(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deÅ£inute de acÅ£ionarii prezenÅ£i sau reprezentaÅ£i. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puÅ£in două treimi din drepturile de vot deÅ£inute de acÅ£ionarii prezenÅ£i sau reprezentaÅ£i. ...Â
(3) ÃŽn actul constitutiv se pot stipula cerinÅ£e de cvorum ÅŸi de majoritate mai mari. ...Â
----------
Art. 115 a fost modificat de pct. 63 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 116
(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaÅ£iile referitoare la o categorie de acÅ£iuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deÅ£inătorilor de acÅ£iuni din acea categorie. ...Â
(2) DispoziÅ£iile prezentei secÅ£iuni privind convocarea, cvorumul ÅŸi desfăşurarea adunărilor generale ale acÅ£ionarilor se aplică ÅŸi adunărilor speciale. ...Â
(3) Hotărârile iniÅ£iate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare. ...Â
Articolul 117
(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraÅ£ie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. ...Â
(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...Â
(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ÅŸi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 117 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Dacă toate acÅ£iunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută ÅŸi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataÅŸată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puÅ£in 30 de zile înainte de data Å£inerii adunării, la adresa acÅ£ionarului, înscrisă în registrul acÅ£ionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acÅ£ionar. ...Â
(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziÅ£ii legale. ...Â
(6) Convocarea va cuprinde locul ÅŸi data Å£inerii adunării, precum ÅŸi ordinea de zi, cu menÅ£ionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. ÃŽn cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menÅ£iona că lista cuprinzând informaÅ£ii cu privire la numele, localitatea de domiciliu ÅŸi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcÅ£ia de administrator se află la dispoziÅ£ia acÅ£ionarilor, putând fi consultată ÅŸi completată de aceÅŸtia. ...Â
(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. ...Â
(8) Pentru societăţile listate se aplică dispoziÅ£iile relevante din legislaÅ£ia specifică pieÅ£ei de capital. ...Â
----------
Alin. (8) al art. 117 a fost introdus de pct. 13 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 117 a fost modificat de pct. 64 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 117^1
(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulÅ£i acÅ£ionari reprezentând, individual sau împreună, cel puÅ£in 5% din capitalul social. ...Â
(2) Cererile se înaintează consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării ÅŸi aducerii acestora la cunoÅŸtinţă celorlalÅ£i acÅ£ionari. ÃŽn cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, ÅŸi acÅ£ionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaÅ£ii cu privire la numele, localitatea de domiciliu ÅŸi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcÅ£iile respective. ...Â
(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acÅ£ionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerinÅ£elor prevăzute de lege ÅŸi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puÅ£in 10 zile înaintea adunării generale, la data menÅ£ionată în convocatorul iniÅ£ial. ...Â
----------
Art. 117^1 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 117^2
(1) SituaÅ£iile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraÅ£ie, respectiv raportul directoratului ÅŸi cel al consiliului de supraveghere, precum ÅŸi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziÅ£ia acÅ£ionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acÅ£ionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora. ...Â
(2) ÃŽn cazul în care societatea deÅ£ine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acÅ£ionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum ÅŸi documentele prevăzute la alin. (1) se publică ÅŸi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acÅ£ionarilor. ...Â
(3) Fiecare acÅ£ionar poate adresa consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. ÃŽn cazul în care societatea deÅ£ine o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziÅ£ii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaÅ£ia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secÅ£iunea «Întrebări frecvente». ...Â
----------
Art. 117^2 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 118
(1) ÃŽn înÅŸtiinÅ£area pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua ÅŸi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea Å£ine. ...Â
(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. ...Â
(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menÅ£ionată în înÅŸtiinÅ£area publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile. ...Â
Articolul 119
(1) Consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acÅ£ionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puÅ£in 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel ÅŸi dacă cererea cuprinde dispoziÅ£ii ce intră în atribuÅ£iile adunării. ...Â
(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile ÅŸi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. ...Â
(3) ÃŽn cazul în care consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanÅ£a de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraÅ£ie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acÅ£ionarii care au formulat cererea. Prin aceeaÅŸi încheiere instanÅ£a aprobă ordinea de zi, stabileÅŸte data de referinţă prevăzută la art. 123 alin. (2), data Å£inerii adunării generale ÅŸi, dintre acÅ£ionari, persoana care o va prezida. ...Â
(4) Costurile convocării adunării generale, precum ÅŸi cheltuielile de judecată, dacă instanÅ£a aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate. ...Â
----------
Art. 119 a fost modificat de pct. 66 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 120
Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).
Articolul 121
Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.
Articolul 122
În cazul societăţilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea adunărilor generale şi prin corespondenţă.
Articolul 123
(1) La adunările generale, acÅ£ionarii care posedă acÅ£iuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înÅŸtiinÅ£area de convocare, cu cel puÅ£in 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acÅ£iunilor. AcÅ£iunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reÅ£inute mai mult de 5 zile de la data acesteia. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 123 a fost modificat de pct. 14 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru acÅ£ionarii îndreptăţiÅ£i să fie înÅŸtiinÅ£aÅ£i ÅŸi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă ÅŸi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului ÅŸi nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de pct. 67 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) AcÅ£ionarii îndreptăţiÅ£i să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriÅŸi în evidenÅ£ele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acÅ£ionarilor, corespunzătoare datei de referinţă. ...Â
Articolul 124
(1) Dacă acÅ£iunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acÅ£iuni aparÅ£ine uzufructuarului în adunările generale ordinare ÅŸi nudului proprietar în adunările generale extraordinare. ...Â
(2) Dacă asupra acÅ£iunilor sunt constituite garanÅ£ii reale mobiliare, dreptul de vot aparÅ£ine proprietarului. ...Â
Articolul 125
(1) AcÅ£ionarii pot participa ÅŸi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) AcÅ£ionarii care nu au capacitate de exerciÅ£iu, precum ÅŸi persoanele juridice pot fi reprezentaÅ£i/reprezentate prin reprezentanÅ£ii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancÅ£iunea pierderii exerciÅ£iului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reÅ£inute de societate, făcându-se menÅ£iune despre aceasta în procesul-verbal. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 125 a fost abrogat de pct. 69 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Membrii consiliului de administraÅ£ie, directorii, respectiv membrii directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere, ori funcÅ£ionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acÅ£ionari, sub sancÅ£iunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obÅ£inut majoritatea cerută. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 126
(1) AcÅ£ionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraÅ£ie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acÅ£iunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraÅ£ia lor ar fi în discuÅ£ie. ...Â
(2) Persoanele respective pot vota însă situaÅ£ia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv. ...Â
----------
Art. 126 a fost modificat de pct. 70 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 127
(1) AcÅ£ionarul care, într-o anumită operaÅ£iune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abÅ£ină de la deliberările privind acea operaÅ£iune. ...Â
(2) AcÅ£ionarul care contravine acestei dispoziÅ£ii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obÅ£inut majoritatea cerută. ...Â
Articolul 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat. ...Â
(2) Orice convenÅ£ie prin care acÅ£ionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucÅ£iunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuÅ£ii de reprezentare este nulă. ...Â
----------
Art. 128 a fost modificat de pct. 71 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 129
(1) ÃŽn ziua ÅŸi la ora arătate în convocare, ÅŸedinÅ£a adunării se va deschide de către preÅŸedintele consiliului de administraÅ£ie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi Å£ine locul. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Adunarea generală va alege, dintre acÅ£ionarii prezenÅ£i, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acÅ£ionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acÅ£iunilor depuse ÅŸi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege ÅŸi de actul constitutiv pentru Å£inerea adunării generale. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operaÅ£iunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii. ...Â
(4) Unul dintre secretari întocmeÅŸte procesul-verbal al ÅŸedinÅ£ei adunării generale. ...Â
(5) PreÅŸedintele va putea desemna, dintre angajaÅ£ii societăţii, unul sau mai mulÅ£i secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaÅ£iunilor prevăzute la alineatele precedente. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) După constatarea îndeplinirii cerinÅ£elor legale ÅŸi a prevederilor actului constitutiv pentru Å£inerea adunării generale, se intră în ordinea de zi. ...Â
(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziÅ£iile art. 117 ÅŸi 117^1, cu excepÅ£ia cazului în care toÅ£i acÅ£ionarii au fost prezenÅ£i sau reprezentaÅ£i ÅŸi niciunul dintre aceÅŸtia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre. ...Â
----------
Alin. (7) al art. 129 a fost introdus de pct. 73 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 130
(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. ...Â
(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraÅ£ie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari ÅŸi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere ÅŸi de control ale societăţii. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 130 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 131
(1) Un proces-verbal, semnat de preÅŸedinte ÅŸi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data ÅŸi locul adunării generale, acÅ£ionarii prezenÅ£i, numărul acÅ£iunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acÅ£ionarilor, declaraÅ£iile făcute de ei în ÅŸedinţă. ...Â
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum ÅŸi listele de prezenţă a acÅ£ionarilor. ...Â
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. ...Â
(4) Pentru a fi opozabile terÅ£ilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerÅ£ului, spre a fi menÅ£ionate în registru ÅŸi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) La cerere, fiecare acÅ£ionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deÅ£ine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica ÅŸi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 132
(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acÅ£ionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. ...Â
(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiÅ£ie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acÅ£ionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra ÅŸi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ÅŸedinÅ£ei. ...Â
(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acÅ£iune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată ÅŸi de orice persoană interesată. ...Â
(4) Membrii consiliului de administraÅ£ie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcÅ£ie. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Cererea se va soluÅ£iona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administraÅ£ie, respectiv prin directorat. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Dacă hotărârea este atacată de toÅ£i membrii consiliului de administraÅ£ie, societatea va fi reprezentată în justiÅ£ie de către persoana desemnată de preÅŸedintele instanÅ£ei dintre acÅ£ionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant. ...Â
----------
Alin. (6) al art. 132 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(7) Dacă hotărârea este atacată de toÅ£i membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiÅ£ie de către consiliul de supraveghere. ...Â
----------
Alin. (7) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(8) Dacă au fost introduse mai multe acÅ£iuni în anulare, ele pot fi conexate. ...Â
(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. ...Â
(10) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menÅ£ionată în registrul comerÅ£ului ÅŸi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acÅ£ionarilor. ...Â
Articolul 133
(1) O dată cu intentarea acÅ£iunii în anulare, reclamantul poate cere instanÅ£ei, pe cale de ordonanţă preÅŸedinÅ£ială, suspendarea executării hotărârii atacate. ...Â
(2) PreÅŸedintele, încuviinţând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauÅ£iune. ...Â
(3) ÃŽmpotriva ordonanÅ£ei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunÅ£are. ...Â
Articolul 134
(1) AcÅ£ionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate ÅŸi de a solicita cumpărarea acÅ£iunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect: ...Â
a) schimbarea obiectului principal de activitate;Â ...Â
b) mutarea sediului societăţii în străinătate; ...Â
c) schimbarea formei societăţii; ...Â
d) fuziunea sau divizarea societăţii. ...Â
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), ÅŸi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d). ...Â
(3) AcÅ£ionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraÅ£ia scrisă de retragere, acÅ£iunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acÅ£ionar emise potrivit art. 97. ...Â
(4) PreÅ£ul plătit de societate pentru acÅ£iunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puÅ£in două metode de evaluare recunoscute de legislaÅ£ia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul delegat în conformitate cu dispoziÅ£iile art. 38 ÅŸi 39, la cererea consiliului de administraÅ£ie, respectiv a directoratului. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 134 a fost modificat de pct. 2 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 16^1.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate. ...Â
----------
Art. 134 a fost modificat de pct. 77 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 135
Abrogat.
----------
Art. 135 a fost abrogat de pct. 78 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 136
(1) Unul sau mai mulÅ£i acÅ£ionari reprezentând, individual sau împreună, cel puÅ£in 10% din capitalul social vor putea cere instanÅ£ei să desemneze unul sau mai mulÅ£i experÅ£i, însărcinaÅ£i să analizeze anumite operaÅ£iuni din gestiunea societăţii ÅŸi să întocmească un raport, care să le fie înmânat ÅŸi, totodată, predat oficial consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului ÅŸi consiliului de supraveghere, precum ÅŸi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz, spre a fi analizat ÅŸi a se propune măsuri corespunzătoare. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 136 a fost modificat de pct. 79 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.
----------
Alin. (1^1) al art. 136 a fost introdus de pct. 80 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Onorariile experÅ£ilor vor fi suportate de societate, cu excepÅ£ia cazurilor în care sesizarea a fost făcută cu rea-credinţă. ...Â
Articolul 136^1
Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
----------
Art. 136^1 a fost introdus de pct. 81 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Secţiunea a III-a Despre administraţia societăţii
----------
Titlul subsecţiunii I din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 82 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137
(1) Societatea pe acÅ£iuni este administrată de unul sau mai mulÅ£i administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulÅ£i administratori, ei constituie un consiliu de administraÅ£ie. ...Â
(2) Societăţile pe acÅ£iuni ale căror situaÅ£ii financiare anuale fac obiectul unei obligaÅ£ii legale de auditare sunt administrate de cel puÅ£in 3 administratori*). ...Â
(3) DispoziÅ£iile prezentei legi cu privire la consiliul de administraÅ£ie ÅŸi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător. ...Â
----------
Art. 137 a fost modificat de pct. 83 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137^1
(1) Administratorii sunt desemnaÅ£i de către adunarea generală ordinară a acÅ£ionarilor, cu excepÅ£ia primilor administratori, care sunt numiÅ£i prin actul constitutiv. ...Â
(2) CandidaÅ£ii pentru posturile de administrator sunt nominalizaÅ£i de către membrii actuali ai consiliului de administraÅ£ie sau de către acÅ£ionari. ...Â
(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. ÃŽn cazul în care administratorii au fost desemnaÅ£i dintre salariaÅ£ii societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului. ...Â
(4) Administratorii pot fi revocaÅ£i oricând de către adunarea generală ordinară a acÅ£ionarilor. ÃŽn cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese. ...Â
----------
Art. 137^1 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137^2
(1) ÃŽn caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administraÅ£ie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acÅ£ionarilor. ...Â
(2) Dacă vacanÅ£a prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămaÅŸi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acÅ£ionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraÅ£ie. ...Â
(3) ÃŽn cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaÅ£ia de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanÅ£ei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acÅ£ionarilor, care să facă numirile necesare. ...Â
(4) Când este un singur administrator ÅŸi acesta vrea să renunÅ£e la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară. ...Â
(5) ÃŽn caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcÅ£iei de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului. ...Â
(6) ÃŽn cazul în care societatea nu are cenzori, orice acÅ£ionar se poate adresa instanÅ£ei care autorizează convocarea adunării generale de către acÅ£ionarul care a formulat cererea sau de către alt acÅ£ionar. Prin aceeaÅŸi hotărâre, instanÅ£a aprobă ordinea de zi, stabileÅŸte data de referinţă prevăzută de art. 123 alin. (2), data Å£inerii adunării generale ÅŸi, dintre acÅ£ionari, persoana care o va prezida. ...Â
----------
Art. 137^2 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138
Abrogat.
----------
Art. 138 a fost abrogat de pct. 85 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138^1*)
(1) ÃŽn cazul în care într-o societate pe acÅ£iuni are loc delegarea atribuÅ£iilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraÅ£ie va fi formată din administratori neexecutivi. ...Â
(2) ÃŽn înÅ£elesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraÅ£ie sunt cei care nu au fost numiÅ£i directori, în conformitate cu art. 143. ...Â
----------
Art. 138^1 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138^2
(1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acÅ£ionarilor se poate prevedea că unul sau mai mulÅ£i membri ai consiliului de administraÅ£ie trebuie să fie independenÅ£i. ...Â
(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acÅ£ionarilor va avea în vedere următoarele criterii: ...Â
a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ÅŸi să nu fi îndeplinit o astfel de funcÅ£ie în ultimii 5 ani; ...Â
b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; ...Â
c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraÅ£ie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv; ...Â
d) să nu fie acÅ£ionar semnificativ al societăţii; ...Â
e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaÅ£ii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acÅ£ionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaÅ£ii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanÅ£ial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea; ...Â
f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta; ...Â
g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv; ...Â
h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate; ...Â
i) să nu aibă relaÅ£ii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaÅ£iile prevăzute la lit. a) ÅŸi d). ...Â
----------
Alin. (2) al art. 138^2 a fost modificat de pct. 17 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 138^2 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 139
Abrogat.
----------
Art. 139 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140
Abrogat.
----------
Art. 140 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140^1
(1) Consiliul de administraÅ£ie alege dintre membrii săi un preÅŸedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că preÅŸedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numeÅŸte consiliul. ...Â
(2) PreÅŸedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. ...Â
(3) PreÅŸedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraÅ£ie. Dacă preÅŸedintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta*). ...Â
(4) PreÅŸedintele coordonează activitatea consiliului ÅŸi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acÅ£ionarilor. El veghează la buna funcÅ£ionare a organelor societăţii. ...Â
(5) ÃŽn cazul în care preÅŸedintele se află în imposibilitate temporară de a-ÅŸi exercita atribuÅ£iile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraÅ£ie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcÅ£iei de preÅŸedinte. ...Â
----------
Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140^2
(1) Consiliul de administraÅ£ie poate crea comitete consultative formate din cel puÅ£in 2 membri ai consiliului ÅŸi însărcinate cu desfăşurarea de investigaÅ£ii ÅŸi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor ÅŸi personalului sau nominalizarea de candidaÅ£i pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Cel puÅ£in un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit ÅŸi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puÅ£in un membru al comitetului de audit trebuie să deÅ£ină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. ...Â
(3) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 141
(1) Consiliul de administraÅ£ie se întruneÅŸte cel puÅ£in o dată la 3 luni. ...Â
(2) PreÅŸedintele convoacă consiliul de administraÅ£ie, stabileÅŸte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi ÅŸi prezidează întrunirea. ...Â
(3) Consiliul de administraÅ£ie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puÅ£in 2 dintre membrii săi sau a directorului general. ÃŽn acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. PreÅŸedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri. ...Â
(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraÅ£ie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraÅ£ie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va Å£ine ÅŸedinÅ£a ÅŸi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiÅ£ii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. ...Â
(5) La fiecare ÅŸedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanÅ£ilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite ÅŸi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preÅŸedintele de ÅŸedinţă ÅŸi de către cel puÅ£in un alt administrator. ...Â
----------
Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 141^1
Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.
----------
Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 142
(1) Consiliul de administraÅ£ie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare ÅŸi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepÅ£ia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acÅ£ionarilor. ...Â
(2) Consiliul de administraÅ£ie are următoarele competenÅ£e de bază, care nu pot fi delegate directorilor: ...Â
a) stabilirea direcÅ£iilor principale de activitate ÅŸi de dezvoltare ale societăţii; ...Â
b) stabilirea politicilor contabile ÅŸi a sistemului de control financiar, precum ÅŸi aprobarea planificării financiare; ...Â
----------
Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
c) numirea ÅŸi revocarea directorilor ÅŸi stabilirea remuneraÅ£iei lor; ...Â
d) supravegherea activităţii directorilor; ...Â
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acÅ£ionarilor ÅŸi implementarea hotărârilor acesteia; ...Â
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenÅ£ei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 ...Â
privind procedura insolvenţei.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuÅ£iile primite de către consiliul de administraÅ£ie din partea adunării generale a acÅ£ionarilor, în conformitate cu art. 114. ...Â
----------
Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143
(1) Consiliul de administraÅ£ie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. ...Â
(2) Directorii pot fi numiÅ£i dintre administratori sau din afara consiliului de administraÅ£ie. ...Â
(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acÅ£ionarilor se prevede acest lucru, preÅŸedintele consiliului de administraÅ£ie al societăţii poate fi numit ÅŸi director general. ...Â
(4) ÃŽn cazul societăţilor pe acÅ£iuni ale căror situaÅ£ii financiare anuale fac obiectul unei obligaÅ£ii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie*). ...Â
(5) ÃŽn înÅ£elesul prezentei legi, director al societăţii pe acÅ£iuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuÅ£ii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acÅ£iuni. ...Â
----------
Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143^1
(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii ÅŸi cu respectarea competenÅ£elor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraÅ£ie ÅŸi adunării generale a acÅ£ionarilor. ...Â
(2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraÅ£ie. ...Â
(3) Orice administrator poate solicita directorilor informaÅ£ii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraÅ£ie, în mod regulat ÅŸi cuprinzător, asupra operaÅ£iunilor întreprinse ÅŸi asupra celor avute în vedere. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Directorii pot fi revocaÅ£i oricând de către consiliul de administraÅ£ie. ÃŽn cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese. ...Â
----------
Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143^2
(1) Consiliul de administraÅ£ie reprezintă societatea în raport cu terÅ£ii ÅŸi în justiÅ£ie. ÃŽn lipsa unei stipulaÅ£ii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraÅ£ie reprezintă societatea prin preÅŸedintele său. ...Â
(2) Prin actul constitutiv, preÅŸedintele ÅŸi unul sau mai mulÅ£i administratori pot fi împuterniciÅ£i să reprezinte societatea, acÅ£ionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terÅ£ilor. ...Â
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acÅ£ionând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaÅ£iuni sau tipuri de operaÅ£iuni. ...Â
(4) ÃŽn cazul în care consiliul de administraÅ£ie deleagă directorilor atribuÅ£iile de conducere a societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparÅ£ine directorului general. DispoziÅ£iile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administraÅ£ie păstrează însă atribuÅ£ia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii. ...Â
(5) Consiliul de administraÅ£ie înregistrează la registrul comerÅ£ului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menÅ£ionând dacă ele acÅ£ionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerÅ£ului specimene de semnătură. ...Â
----------
Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144
Abrogat.
----------
Art. 144 a fost abrogat de pct. 94 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^1
(1) Membrii consiliului de administraÅ£ie îşi vor exercita mandatul cu prudenÅ£a ÅŸi diligenÅ£a unui bun administrator. ...Â
(2) Administratorul nu încalcă obligaÅ£ia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acÅ£ionează în interesul societăţii ÅŸi pe baza unor informaÅ£ii adecvate. ...Â
(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii. ...Â
(4) Membrii consiliului de administraÅ£ie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii. ...Â
(5) Membrii consiliului de administraÅ£ie nu vor divulga informaÅ£iile confidenÅ£iale ÅŸi secretele comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaÅ£ie le revine ÅŸi după încetarea mandatului de administrator. ...Â
(6) ConÅ£inutul ÅŸi durata obligaÅ£iilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administraÅ£ie. ...Â
----------
Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 144^2
(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaÅ£iilor, potrivit prevederilor art. 72 ÅŸi 73. ...Â
(2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcÅ£iei lor. ...Â
(3) Directorii vor înÅŸtiinÅ£a consiliul de administraÅ£ie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuÅ£iilor lor. ...Â
(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaÅ£i dacă, având cunoÅŸtinţă de neregulile săvârÅŸite de aceÅŸtia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni ÅŸi auditorului financiar. ...Â
(5) ÃŽn societăţile care au mai mulÅ£i administratori răspunderea pentru actele săvârÅŸite sau pentru omisiuni nu se întinde ÅŸi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraÅ£ie, împotrivirea lor ÅŸi au încunoÅŸtinÅ£at despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni ÅŸi auditorul financiar. ...Â
----------
Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^3
(1) Administratorul care are într-o anumită operaÅ£iune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înÅŸtiinÅ£eze despre aceasta pe ceilalÅ£i administratori ÅŸi pe cenzori sau auditori interni ÅŸi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaÅ£iune. ...Â
(2) AceeaÅŸi obligaÅ£ie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaÅ£iune, ÅŸtie că sunt interesate soÅ£ul sau soÅ£ia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv. ...Â
(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicÅ£iile stabilite la alin. (1) ÅŸi (2), referitoare la participarea, la deliberarea ÅŸi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie: ...Â
a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menÅ£ionate la alin. (2), de acÅ£iuni sau obligaÅ£iuni ale societăţii; ...Â
b) acordarea de către administrator sau de persoanele menÅ£ionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanÅ£ii în favoarea societăţii. ...Â
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) ÅŸi (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate. ...Â
----------
Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^4
(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operaÅ£iuni precum: ...Â
a) acordarea de împrumuturi administratorilor; ...Â
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceÅŸtia de operaÅ£iuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări; ...Â
c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului; ...Â
d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligaÅ£ii personale ale acestora faţă de terÅ£e persoane; ...Â
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanÅ£e ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaÅ£ie personală a acestora. ...Â
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile ÅŸi operaÅ£iunilor în care sunt interesaÅ£i soÅ£ul sau soÅ£ia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operaÅ£iunea priveÅŸte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menÅ£ionate este administrator ori deÅ£ine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menÅ£ionate, o cotă de cel puÅ£in 20% din valoarea capitalului social subscris. ...Â
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică: ...Â
a) în cazul operaÅ£iunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro; ...Â
b) în cazul în care operaÅ£iunea este încheiată de societate în condiÅ£iile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaÅ£iunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) ÅŸi (2) decât cele pe care, în mod obiÅŸnuit, societatea le practică faţă de terÅ£e persoane. ...Â
----------
Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 145
Abrogat.
----------
Art. 145 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 146
Abrogat.
----------
Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 147
Abrogat.
----------
Art. 147 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 148
Abrogat.
----------
Art. 148 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 149
Abrogat.
----------
Art. 149 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 150
(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel ÅŸi sub rezerva dispoziÅ£iilor art. 44^1, sub sancÅ£iunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obÅ£inerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiÅ£iile prevăzute la art. 115. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) Abrogat.
----------
Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică ÅŸi operaÅ£iunilor de închiriere sau leasing. ...Â
(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaÅ£ia financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaÅ£iunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaÅ£ie financiară nu a fost încă prezentată ÅŸi aprobată. ...Â
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile ÅŸi operaÅ£iunilor în care una dintre părÅ£i este soÅ£ul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaÅ£iunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menÅ£ionate este administrator sau director ori deÅ£ine, singură sau împreună, o cotă de cel puÅ£in 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepÅ£ia cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte. ...Â
Articolul 151
Abrogat.
----------
Art. 151 a fost abrogat de pct. 99 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 152
(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 ÅŸi ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleaÅŸi condiÅ£ii ca ÅŸi administratorilor. ...Â
(2) RemuneraÅ£ia directorilor, obÅ£inută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii ÅŸi se impozitează potrivit legislaÅ£iei în materie. ...Â
(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000Â ...Â
privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia directorilor obţinută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligaţiilor decurgând pentru director şi societatea comercială din legislaţia privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă şi boli profesionale, legislaţia privind sistemul asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de muncă, precum şi din legislaţia privind asigurările de sănătate.
----------
Art. 152 a fost modificat de pct. 23 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 152^1
Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 346/2004
privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4).
----------
Art. 152^1 a fost modificat de pct. 24 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Titlul subsecţiunii a II-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 102 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acÅ£iuni este administrată de un directorat ÅŸi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecÅ£iuni. ...Â
(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenÅ£ei societăţii prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acÅ£ionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi. ...Â
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează pentru sistemul dualist de administrare. ...Â
----------
Art. 153 a fost modificat de pct. 103 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
A. Directoratul
----------
Paragraful A din subsecţiunea a II-a, Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^1
(1) Conducerea societăţii pe acÅ£iuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineÅŸte actele necesare ÅŸi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepÅ£ia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere ÅŸi a adunării generale a acÅ£ionarilor. ...Â
(2) Directoratul îşi exercită atribuÅ£iile sub controlul consiliului de supraveghere. ...Â
(3) Directoratul este format din unul sau mai mulÅ£i membri, numărul acestora fiind totdeauna impar. ...Â
(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. ÃŽn acest caz, dispoziÅ£iile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător. ...Â
(5) ÃŽn cazul societăţilor pe acÅ£iuni ale căror situaÅ£ii financiare anuale fac obiectul unei obligaÅ£ii legale de auditare, directoratul este format din cel puÅ£in 3 membri. ...Â
----------
Art. 153^1 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^2
(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcÅ£ia de preÅŸedinte al directoratului. ...Â
(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12. ...Â
(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere. ...Â
(4) Membrii directoratului pot fi revocaÅ£i oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaÅ£i ÅŸi de către adunarea generală ordinară a acÅ£ionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiÅ£i la plata unor daune-interese. ...Â
(5) ÃŽn caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului. ...Â
(6) Cu privire la drepturile ÅŸi obligaÅ£iile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) ÅŸi (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 ÅŸi art. 152 se aplică în mod corespunzător. ...Â
----------
Alin. (6) al art. 153^2 a fost modificat de pct. 25 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 153^2 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^3
(1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terÅ£ii ÅŸi în justiÅ£ie. ...Â
(2) ÃŽn lipsa unei stipulaÅ£ii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acÅ£ionând împreună. ...Â
(3) ÃŽn situaÅ£ia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acÅ£ionând împreună, prin acordul lor unanim, aceÅŸtia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaÅ£iuni sau tipuri de operaÅ£iuni. ...Â
(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul. ...Â
(5) Directoratul înregistrează la registrul comerÅ£ului numele membrilor săi, menÅ£ionând dacă ei acÅ£ionează împreună sau separat. AceÅŸtia vor depune la registrul comerÅ£ului specimene de semnătură. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 153^3 a fost modificat de pct. 26 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 153^3 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^4
(1) Cel puÅ£in o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia ÅŸi la posibila sa evoluÅ£ie. ...Â
(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informaÅ£ie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaÅ£iei societăţii. ...Â
(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaÅ£ii pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuÅ£iilor sale de control ÅŸi poate efectua verificări ÅŸi investigaÅ£ii corespunzătoare. ...Â
(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaÅ£iile transmise consiliului. ...Â
----------
Art. 153^4 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^5
(1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaÅ£iile financiare anuale ÅŸi raportul său anual, imediat după elaborarea acestora. ...Â
(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanÅ£ul exerciÅ£iului financiar, pe care intenÅ£ionează să o prezinte adunării generale. ...Â
(3) DispoziÅ£iile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător. ...Â
----------
Art. 153^5 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
B. Consiliul de supraveghere
----------
Paragraful B din subsecţiunea a II-a, Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^6
(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiÅ£i de către adunarea generală a acÅ£ionarilor, cu excepÅ£ia primilor membri, care sunt numiÅ£i prin actul constitutiv. ...Â
(2) CandidaÅ£ii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaÅ£i de către membrii existenÅ£i ai consiliului sau de către acÅ£ionari. ...Â
(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 ÅŸi nici mai mare de 11. ...Â
(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaÅ£i oricând de adunarea generală a acÅ£ionarilor, cu o majoritate de cel puÅ£in două treimi din numărul voturilor acÅ£ionarilor prezenÅ£i. ...Â
(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preÅŸedinte al consiliului. ...Â
----------
Art. 153^6 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^7
(1) ÃŽn cazul vacanÅ£ei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale. ...Â
(2) Dacă vacanÅ£a menÅ£ionată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante. ...Â
(3) ÃŽn cazul în care directoratul nu îşi îndeplineÅŸte obligaÅ£ia de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanÅ£ei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acÅ£ionarilor, care să facă numirile necesare. ...Â
----------
Art. 153^7 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^8
(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societăţii. ...Â
(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acÅ£ionarilor se pot stabili condiÅ£ii specifice de profesionalism ÅŸi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. ÃŽn aprecierea independenÅ£ei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138^2 alin. (2). ...Â
----------
Alin. (2) al art. 153^8 a fost modificat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^1.
(3) Cu privire la drepturile ÅŸi obligaÅ£iile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziÅ£iile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) ÅŸi (5), ale art. 144^3, 144^4 ÅŸi 150 se aplică în mod corespunzător. ...Â
----------
Art. 153^8 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^9
(1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuÅ£ii principale: ...Â
a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat; ...Â
b) numeÅŸte ÅŸi revocă membrii directoratului; ...Â
c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv ÅŸi cu hotărârile adunării generale a operaÅ£iunilor de conducere a societăţii; ...Â
d) raportează cel puÅ£in o dată pe an adunării generale a acÅ£ionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată. ...Â
(2) ÃŽn cazuri excepÅ£ionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acÅ£ionarilor. ...Â
(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuÅ£ii de conducere a societăţii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaÅ£iuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. ÃŽn cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o astfel de operaÅ£iune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acÅ£ionarilor prezenÅ£i. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate ÅŸi nici stipula alte condiÅ£ii. ...Â
----------
Art. 153^9 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^10
(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puÅ£in 2 membri ai consiliului ÅŸi însărcinate cu desfăşurarea de investigaÅ£ii ÅŸi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere ÅŸi a personalului, sau nominalizarea de candidaÅ£i pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor. ...Â
(2) PreÅŸedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu. ...Â
(3) Cel puÅ£in un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puÅ£in un membru al comitetului de audit trebuie să deÅ£ină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. ...Â
(4) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 153^10 a fost abrogat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 26^2.
----------
Art. 153^10 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^11
(1) Consiliul de supraveghere se întruneÅŸte cel puÅ£in o dată la 3 luni. PreÅŸedintele convoacă consiliul de supraveghere ÅŸi prezidează întrunirea. ...Â
(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puÅ£in 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 153^11 a fost modificat de pct. 27 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Dacă preÅŸedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziÅ£iile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înÅŸiÅŸi consiliul, stabilind ordinea de zi a ÅŸedinÅ£ei. ...Â
(4) Membrii directoratului pot fi convocaÅ£i la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu. ...Â
(5) La fiecare ÅŸedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanÅ£ilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite ÅŸi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preÅŸedintele de ÅŸedinţă ÅŸi de către cel puÅ£in un alt membru prezent al consiliului. ...Â
----------
Art. 153^11 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
----------
Titlul subsecţiunii a III-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 106 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^12
(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului ÅŸi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel. ...Â
(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraÅ£ie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani. ...Â
(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. ...Â
(4) Persoana numită în una dintre funcÅ£iile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 153^12 a fost modificat de pct. 28 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 153^12 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^13
(1) Directorii societăţii pe acÅ£iuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice. ...Â
(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acÅ£iuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraÅŸi condiÅ£ii ÅŸi obligaÅ£ii ÅŸi are aceeaÅŸi răspundere civilă ÅŸi penală ca ÅŸi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acÅ£ionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micÅŸoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaÅ£ia să numească în acelaÅŸi timp un înlocuitor. ...Â
----------
Art. 153^13 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^14
Abrogat.
----------
Art. 153^14 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 153^15
Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.
----------
Art. 153^15 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^16
(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator ÅŸi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acÅ£iuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaÅŸi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât ÅŸi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere. ...Â
(2) InterdicÅ£ia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraÅ£ie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puÅ£in o pătrime din totalul acÅ£iunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraÅ£ie ori în consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acÅ£iuni ce deÅ£ine pătrimea arătată. ...Â
(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcÅ£iile de membru al consiliului de administraÅ£ie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariÅ£iei situaÅ£iei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obÅ£inut prin depăşirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, ÅŸi va fi obligat la restituirea remuneraÅ£iei ÅŸi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările ÅŸi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile. ...Â
----------
Art. 153^16 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^17
Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 şi 153^16.
----------
Art. 153^17 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 153^18
(1) RemuneraÅ£ia membrilor consiliului de administraÅ£ie sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acÅ£ionarilor. ...Â
(2) RemuneraÅ£ia suplimentară a membrilor consiliului de administraÅ£ie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaÅ£i cu funcÅ£ii specifice în cadrul organului respectiv, precum ÅŸi remuneraÅ£ia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraÅ£ie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acÅ£ionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraÅ£iilor acordate în acest fel. ...Â
(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) ÅŸi (2). ...Â
(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraÅ£ie sau consiliul de supraveghere ÅŸi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraÅ£iilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective ÅŸi cu situaÅ£ia economică a societăţii. ...Â
----------
Art. 153^18 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^19
Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor şi publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
----------
Art. 153^19 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^20
(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraÅ£ie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezenÅ£a a cel puÅ£in jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. ...Â
(2) Deciziile în cadrul consiliului de administraÅ£ie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenÅ£i. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preÅŸedinÅ£ilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului. ...Â
(3) Membrii consiliului de administraÅ£ie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentaÅ£i la întrunirile organului respectiv doar de către alÅ£i membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. ...Â
(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraÅ£ie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc ÅŸi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiÅ£ii ÅŸi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv. ...Â
(5) Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiÅ£iile tehnice necesare pentru identificarea participanÅ£ilor, participarea efectivă a acestora la ÅŸedinÅ£a consiliului ÅŸi retransmiterea deliberărilor în mod continuu. ...Â
(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preÅŸedintele consiliului de administraÅ£ie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preÅŸedintele consiliului de administraÅ£ie care este, în acelaÅŸi timp, director al societăţii. ...Â
(7) Dacă preÅŸedintele în funcÅ£ie al consiliului de administraÅ£ie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalÅ£i membri vor putea alege un preÅŸedinte de ÅŸedinţă, având aceleaÅŸi drepturi ca preÅŸedintele în funcÅ£ie. ...Â
(8) ÃŽn caz de paritate de voturi ÅŸi dacă preÅŸedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă. ...Â
----------
Art. 153^20 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^21
(1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepÅ£ionale, justificate prin urgenÅ£a situaÅ£iei ÅŸi prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraÅ£ie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ. ...Â
(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraÅ£ie sau ale directoratului referitoare la situaÅ£iile financiare anuale ori la capitalul autorizat. ...Â
----------
Art. 153^21 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^22
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.
----------
Art. 153^22 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^23
Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.
----------
Art. 153^23 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^24
(1) Dacă consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaÅ£iile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor ÅŸi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puÅ£in de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. ...Â
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar ÅŸi în cazul unei diminuări a activului net mai puÅ£in semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. ...Â
(3) Consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaÅ£ia patrimonială a societăţii, însoÅ£it de observaÅ£ii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puÅ£in o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acÅ£ionar interesat. ÃŽn cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, îi va informa pe acÅ£ionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris. ...Â
(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciÅ£iului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile ÅŸi sub rezerva dispoziÅ£iilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puÅ£in egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puÅ£in egale cu jumătate din capitalul social. ...Â
(5) ÃŽn cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanÅ£ei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută ÅŸi în cazul în care obligaÅ£ia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. ÃŽn oricare dintre aceste cazuri, instanÅ£a poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaÅ£iei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puÅ£in egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreÅŸti de dizolvare. ...Â
----------
Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 154
Abrogat.
----------
Art. 154 a fost abrogat de pct. 108 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 155
(1) AcÅ£iunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului ÅŸi consiliului de supraveghere, precum ÅŸi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceÅŸtia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparÅ£ine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112. ...Â
(2) Adunarea generală desemnează cu aceeaÅŸi majoritate persoana însărcinată să exercite acÅ£iunea în justiÅ£ie. ...Â
(3) Când adunarea generală decide cu privire la situaÅ£ia financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului ÅŸi consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi. ...Â
(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acÅ£iune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii ÅŸi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor. ...Â
(5) Dacă acÅ£iunea se porneÅŸte împotriva directorilor, aceÅŸtia sunt suspendaÅ£i de drept din funcÅ£ie până la rămânerea irevocabilă a hotărârii. ...Â
(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acÅ£iune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor. ...Â
(7) AcÅ£iunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată ÅŸi de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuÅŸi. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor. ...Â
----------
Art. 155 a fost modificat de pct. 109 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 155^1
(1) Dacă adunarea generală nu introduce acÅ£iunea în răspundere prevăzută la art. 155 ÅŸi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acÅ£ionari de a iniÅ£ia o asemenea acÅ£iune, acÅ£ionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puÅ£in 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acÅ£iune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1). ...Â
(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acÅ£ionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acÅ£iunii în răspundere. ...Â
(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acÅ£ionarii care au introdus acÅ£iunea. ÃŽn caz de admitere, acÅ£ionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu. ...Â
(4) După rămânerea irevocabilă a hotărârii instanÅ£ei de admitere a acÅ£iunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acÅ£ionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor ÅŸi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, ÅŸi înlocuirea acestora. ...Â
----------
Art. 155^1 a fost introdus de pct. 110 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 156
Abrogat.
----------
Art. 156 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 157
Abrogat.
----------
Art. 157 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 158
Abrogat.
----------
Art. 158 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Secţiunea a IV-a Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii
Articolul 159
(1) Societatea pe acÅ£iuni va avea 3 cenzori ÅŸi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. ÃŽn toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar. ...Â
(2) Cenzorii sunt aleÅŸi de adunarea generală a acÅ£ionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani ÅŸi pot fi realeÅŸi. ...Â
(3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul. ...Â
(4) La societăţile pe acÅ£iuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei ÅŸi FinanÅ£elor. ...Â
----------
Art. 159 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 160
(1) SituaÅ£iile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaÅ£iei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condiÅ£iile prevăzute de lege. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 160 a fost modificat de pct. 113 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
----------
Alin. (1^1) al art. 160 a fost introdus de pct. 114 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor.
----------
Alin. (1^2) al art. 160 a fost modificat de pct. 32 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Societăţile comerciale ale căror situaÅ£ii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acÅ£ionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 160 a fost modificat de pct. 33 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) La societăţile comerciale ale căror situaÅ£ii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acÅ£ionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. ...Â
Articolul 160^1
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
----------
Art. 160^1 a fost modificat de pct. 34 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 161
(1) Cenzorii pot fi acÅ£ionari, cu excepÅ£ia cenzorului expert contabil, care poate fi terÅ£ ce exercită profesia individual ori în forme asociative. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 161 a fost modificat de pct. 35 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleÅŸi, decad din mandatul lor: ...Â
a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soÅ£ii administratorilor; ...Â
b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcÅ£ii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraÅ£ie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta; ...Â
c) persoanele cărora le este interzisă funcÅ£ia de membru al consiliului de administraÅ£ie, respectiv al consiliului de supraveghere ÅŸi al directoratului, în temeiul art. 73^1; ...Â
----------
Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modificată de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 35^1.
d) persoanele care, pe durata exercitării atribuÅ£iilor conferite de această calitate, au atribuÅ£ii de control în cadrul Ministerului FinanÅ£elor Publice sau al altor instituÅ£ii publice, cu excepÅ£ia situaÅ£iilor prevăzute expres de lege. ...Â
(3) Cenzorii sunt remuneraÅ£i cu o indemnizaÅ£ie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit. ...Â
Articolul 162
(1) ÃŽn caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunÅ£are la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant. ...Â
(2) ÃŽn situaÅ£ia prevăzută la alin. (1), precum ÅŸi în situaÅ£ia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanÅ£i ori nu mai rămâne în funcÅ£ie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor. ...Â
----------
Art. 162 a fost modificat de pct. 36 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 163
(1) Cenzorii sunt obligaÅ£i să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaÅ£iile financiare sunt legal întocmite ÅŸi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt Å£inute regulat ÅŸi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea ÅŸi prezentarea situaÅ£iilor financiare. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Despre toate acestea, precum ÅŸi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaÅ£iile financiare ÅŸi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunÅ£it. Modalitatea ÅŸi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Adunarea generală poate aproba situaÅ£iile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoÅ£ite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari. ...Â
(4) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 163 a fost abrogat de pct. 119 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoÅŸtinţă membrilor consiliului de administraÅ£ie neregulile în administraÅ£ie ÅŸi încălcările dispoziÅ£iilor legale ÅŸi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoÅŸtinţă adunării generale. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 163 a fost modificat de pct. 118 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 164
(1) Cenzorii au dreptul să obÅ£ină în fiecare lună de la administratori o situaÅ£ie despre mersul operaÅ£iunilor. ...Â
(2) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 164 a fost abrogat de pct. 120 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Este interzis cenzorilor să comunice acÅ£ionarilor în particular sau terÅ£ilor datele referitoare la operaÅ£iunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. ...Â
Articolul 164^1
(1) Orice acÅ£ionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceÅŸtia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală. ...Â
(2) ÃŽn cazul în care reclamaÅ£ia este făcută de acÅ£ionari reprezentând, individual sau împreună, cel puÅ£in 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaÅ£i să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaÅ£ia este întemeiată ÅŸi urgentă, sunt obligaÅ£i să convoace imediat adunarea generală ÅŸi să prezinte acesteia observaÅ£iile lor. ÃŽn caz contrar, ei trebuie să pună în discuÅ£ie reclamaÅ£ia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate. ...Â
(3) ÃŽn cazul societăţilor în care au fost desemnaÅ£i auditori interni, potrivit legii, orice acÅ£ionar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraÅ£ie, respectiv consiliul de supraveghere. ÃŽn cazul în care reclamaÅ£ia este făcută de acÅ£ionari reprezentând, individual sau împreună, cel puÅ£in 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaÅ£i să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraÅ£ie, respectiv consiliului de supraveghere, ÅŸi pus la dispoziÅ£ie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraÅ£ie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală. ...Â
----------
Art. 164^1 a fost introdus de pct. 121 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 165
(1) Pentru îndeplinirea obligaÅ£iei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînÅ£elegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. ...Â
(2) Pentru celelalte obligaÅ£ii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. ...Â
(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum ÅŸi constatările făcute în exerciÅ£iul mandatului lor. ...Â
Articolul 166
(1) ÃŽntinderea ÅŸi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului. ...Â
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare. ...Â
(3) DispoziÅ£iile art. 73 ÅŸi 153^16 se aplică ÅŸi cenzorilor. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 166 a fost modificat de pct. 5 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care modifică pct. 38 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Secţiunea a V-a Despre emiterea de obligaţiuni
Articolul 167
(1) Valoarea nominală a unei obligaÅ£iuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 167 a fost modificat de pct. 122 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) ObligaÅ£iunile din aceeaÅŸi emisiune trebuie să fie de o valoare egală ÅŸi acordă posesorilor lor drepturi egale. ...Â
(3) ObligaÅ£iunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont. ...Â
Articolul 168
Abrogat.
----------
Art. 168 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 169
Abrogat.
----------
Art. 169 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 170
(1) SubscripÅ£ia obligaÅ£iunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune. ...Â
(2) Valoarea obligaÅ£iunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată. ...Â
(3) Titlurile obligaÅ£iunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaÅ£ia pieÅ£ei de capital. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 170 a fost modificat de pct. 124 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziÅ£iile art. 93 alin. (4). ...Â
(5) Valoarea nominală a obligaÅ£iunilor convertibile în acÅ£iuni va trebui să fie egală cu cea a acÅ£iunilor. ...Â
Articolul 171
(1) DeÅ£inătorii de obligaÅ£iuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor lor. ...Â
(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaÅ£iunile, la cererea unui număr de deÅ£inători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise ÅŸi nerambursate sau, după numirea reprezentanÅ£ilor deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni, la cererea acestora. ...Â
(3) DispoziÅ£iile prevăzute pentru adunarea ordinară a acÅ£ionarilor se aplică ÅŸi adunării deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni, în ce priveÅŸte formele, condiÅ£iile, termenele convocării, depunerea titlurilor ÅŸi votarea. ...Â
(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni, în baza obligaÅ£iunilor pe care le posedă. ...Â
(5) DeÅ£inătorii de obligaÅ£iuni vor putea fi reprezentaÅ£i prin mandatari, alÅ£ii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcÅ£ionarii societăţii. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 171 a fost modificat de pct. 125 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 172
(1) Adunarea deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni legal constituită poate: ...Â
a) să numească un reprezentant al deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni ÅŸi unul sau mai mulÅ£i supleanÅ£i, cu dreptul de a-i reprezenta faţă de societate ÅŸi în justiÅ£ie, fixându-le remuneraÅ£ia; aceÅŸtia nu pot lua parte la administrarea societăţii, dar vor putea asista la adunările sale generale; ...Â
b) să îndeplinească toate actele de supraveghere ÅŸi de apărare a intereselor lor comune sau să autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor; ...Â
c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni, pentru a face faţă cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în acelaÅŸi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond; ...Â
d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiÅ£iilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni; ...Â
e) să se pronunÅ£e asupra emiterii de noi obligaÅ£iuni. ...Â
(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoÅŸtinţă societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor. ...Â
Articolul 173
Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
Articolul 174
(1) Hotărârile luate de adunarea deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni sunt obligatorii ÅŸi pentru deÅ£inătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. ...Â
(2) Hotărârile adunării deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni pot fi atacate în justiÅ£ie de către deÅ£inătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra ÅŸi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ÅŸedinÅ£ei, în termenul ÅŸi cu efectele arătate în art. 132 ÅŸi 133. ...Â
Articolul 175
Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni.
Articolul 176
(1) ObligaÅ£iunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă. ...Â
(2) ÃŽnainte de scadenţă, obligaÅ£iunile din aceeaÅŸi emisiune ÅŸi cu aceeaÅŸi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorÅ£i, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate ÅŸi anunÅ£ată public cu cel puÅ£in 15 zile înainte de data tragerii la sorÅ£i. ...Â
(3) ObligaÅ£iunile convertibile pot fi preschimbate în acÅ£iuni ale societăţii emitente, în condiÅ£iile stabilite în prospectul de ofertă publică. ...Â
Secţiunea a VI-a Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale
Articolul 177
(1) ÃŽn afară de evidenÅ£ele prevăzute de lege, societăţile pe acÅ£iuni trebuie să Å£ină: ...Â
a) un registru al acÅ£ionarilor care să arate, după caz, numele ÅŸi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acÅ£ionarilor cu acÅ£iuni nominative, precum ÅŸi vărsămintele făcute în contul acÅ£iunilor. EvidenÅ£a acÅ£iunilor tranzacÅ£ionate pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacÅ£ionare se realizează cu respectarea legislaÅ£iei specifice pieÅ£ei de capital; ...Â
----------
Lit. a) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) un registru al ÅŸedinÅ£elor ÅŸi deliberărilor adunărilor generale; ...Â
c) un registru al ÅŸedinÅ£ei ÅŸi deliberărilor consiliului de administraÅ£ie, respectiv ale directoratului ÅŸi consiliului de supraveghere; ...Â
----------
Lit. c) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
d) abrogată; ...Â
----------
Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogată de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) un registru al deliberărilor ÅŸi constatărilor făcute de cenzori ÅŸi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor; ...Â
----------
Lit. e) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f) un registru al obligaÅ£iunilor, care să arate totalul obligaÅ£iunilor emise ÅŸi al celor rambursate, precum ÅŸi numele ÅŸi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. EvidenÅ£a obligaÅ£iunilor emise în formă dematerializată ÅŸi tranzacÅ£ionate pe o piaţă reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacÅ£ionare va fi Å£inută conform legislaÅ£iei specifice pieÅ£ei de capital; ...Â
----------
Lit. f) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale. ...Â
----------
Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdusă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) ÅŸi f) vor fi Å£inute prin grija consiliului de administraÅ£ie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi Å£inute în condiÅ£iile prevăzute de actele normative respective. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 177 a fost modificat de pct. 129 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 178
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care Å£in evidenÅ£a acÅ£ionariatului conform prevederilor legale au obligaÅ£ia să pună la dispoziÅ£ia acÅ£ionarilor ÅŸi a oricăror alÅ£i solicitanÅ£i informaÅ£ii privind structura acÅ£ionariatului respectivei societăţi ÅŸi să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 178 a fost modificat de pct. 39 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) De asemenea, sunt obligaÅ£i să pună la dispoziÅ£ia acÅ£ionarilor ÅŸi a deÅ£inătorilor de obligaÅ£iuni, în aceleaÅŸi condiÅ£ii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) ÅŸi f). ...Â
Articolul 179
Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.
Articolul 180
(1) Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat Å£inerea registrului acÅ£ionarilor în sistem computerizat ÅŸi efectuarea înregistrărilor ÅŸi a altor operaÅ£iuni legate de acest registru. ...Â
(2) DispoziÅ£iile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, ÅŸi în ceea ce priveÅŸte registrul obligaÅ£iunilor. ...Â
(3) Å¢inerea registrului acÅ£ionarilor ÅŸi/sau a registrului obligaÅ£iunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege. ...Â
(4) ÃŽn cazul în care registrul acÅ£ionarilor este Å£inut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menÅ£ionarea în registrul comerÅ£ului a firmei ÅŸi a sediului acesteia, precum ÅŸi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare. ...Â
Articolul 181
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.
----------
Art. 181 a fost modificat de pct. 131 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 182
(1) SituaÅ£iile financiare anuale se vor întocmi în condiÅ£iile prevăzute de lege. ...Â
(2) SituaÅ£iile financiare anuale ale societăţilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii. ...Â
Articolul 183
(1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puÅ£in 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. ...Â
(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micÅŸorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1). ...Â
(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obÅ£inut prin vânzarea acÅ£iunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinÅ£at la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor. ...Â
(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară. ...Â
(5) ÃŽn toate cazurile, condiÅ£iile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exerciÅ£iu financiar. ...Â
Articolul 184
(1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii ÅŸi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acÅ£ionari. ...Â
(2) La cerere, consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, eliberează acÅ£ionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora. ...Â
----------
Art. 184 a fost modificat de pct. 132 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 185
(1) Consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună la registrul comerÅ£ului copii pe suport hârtie ÅŸi în formă electronică sau numai în formă electronică, având ataÅŸată o semnătură electronică extinsă, ale situaÅ£iilor financiare anuale, însoÅ£ite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum ÅŸi de procesul-verbal al adunării generale, în condiÅ£iile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991 ...Â
, republicată.
(2) Un anunÅ£ prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii ÅŸi prin grija oficiului registrului comerÅ£ului, pentru societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei. ...Â
(3) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeÅŸte 10 milioane lei, anunÅ£ul prevăzut la alin. (2) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a oficiului registrului comerÅ£ului. ...Â
(4) Datele cuprinse în situaÅ£iile financiare anuale sunt transmise în formă electronică de către oficiile registrului comerÅ£ului către Ministerul FinanÅ£elor Publice, în condiÅ£iile stabilite prin norme metodologice aprobate prin hotărâre a Guvernului. ...Â
(5) Consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definite astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data aprobării acestora, să depună la oficiul registrului comerÅ£ului copii ale situaÅ£iilor financiare anuale consolidate. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 185 a fost introdus de pct. 40 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 185 a fost modificat de pct. 133 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 186
Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.
----------
Art. 186 a fost modificat de pct. 134 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul V Societăţile în comandită pe acţiuni
Articolul 187
Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu excepţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
----------
Art. 187 a fost modificat de pct. 41 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 188
(1) Administrarea societăţii este încredinÅ£ată unuia sau mai multor asociaÅ£i comanditaÅ£i. ...Â
(2) AsociaÅ£ilor comanditaÅ£i li se vor aplica dispoziÅ£iile prevăzute la art. 80-83, iar asociaÅ£ilor comanditari cele din art. 89 ÅŸi 90. ...Â
Articolul 189
(1) ÃŽn societatea în comandită pe acÅ£iuni, administratorii vor putea fi revocaÅ£i de adunarea generală a acÅ£ionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare. ...Â
(2) Adunarea generală, cu aceeaÅŸi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 42 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Numirea trebuie aprobată ÅŸi de ceilalÅ£i administratori, dacă sunt mai mulÅ£i. ...Â
(4) Noul administrator devine asociat comanditat. ...Â
(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terÅ£i pentru obligaÅ£iile pe care le-a contractat în timpul administraÅ£iei sale, putând însă exercita acÅ£iune în regres împotriva societăţii. ...Â
Articolul 190
Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii.
----------
Art. 190 a fost modificat de pct. 136 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul VI Societăţile cu răspundere limitată
Articolul 191
(1) Hotărârile asociaÅ£ilor se iau în adunarea generală. ...Â
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face ÅŸi prin corespondenţă. ...Â
Articolul 192
(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaÅ£ilor ÅŸi a părÅ£ilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. ...Â
(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaÅ£ilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. ...Â
Articolul 193
(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. ...Â
(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaÅ£ilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele ÅŸi societate. ...Â
(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaÅ£i ÅŸi partea din capitalul social reprezentată de asociaÅ£ii prezenÅ£i. ...Â
Articolul 194
(1) Adunarea generală a asociaÅ£ilor are următoarele obligaÅ£ii principale: ...Â
----------
Partea introductivă a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 137 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
a) să aprobe situaÅ£ia financiară anuală ÅŸi să stabilească repartizarea profitului net; ...Â
b) să desemneze administratorii ÅŸi cenzorii, să îi revoce/demită ÅŸi să le dea descărcare de activitate, precum ÅŸi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; ...Â
----------
Lit. b) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
c) să decidă urmărirea administratorilor ÅŸi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând ÅŸi persoana însărcinată să o exercite; ...Â
----------
Lit. c) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
d) să modifice actul constitutiv. ...Â
(2) ÃŽn acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziÅ£iile art. 224 ÅŸi 225. ...Â
Articolul 195
(1) Administratorii sunt obligaÅ£i să convoace adunarea asociaÅ£ilor la sediul social, cel puÅ£in o dată pe an sau de câte ori este necesar. ...Â
(2) Un asociat sau un număr de asociaÅ£i, ce reprezintă cel puÅ£in o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări. ...Â
(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziÅ£ii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puÅ£in 10 zile înainte de ziua fixată pentru Å£inerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. ...Â
Articolul 196
Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.
Articolul 196^1
(1) ÃŽn cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuÅ£iile adunării generale a asociaÅ£ilor societăţii. ...Â
(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1). ...Â
(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 196^1 a fost modificat de pct. 44 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Eliminat. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 196^1 a fost eliminat prin abrogarea pct. 45 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007 de către de pct. 6 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009.
----------
Art. 196^1 a fost introdus de pct. 138 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 197
(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulÅ£i administratori, asociaÅ£i sau neasociaÅ£i, numiÅ£i prin actul constitutiv sau de adunarea generală. ...Â
(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaÅ£ilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaÅŸi obiect de activitate, nici să facă acelaÅŸi fel de comerÅ£ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancÅ£iunea revocării ÅŸi răspunderii pentru daune. ...Â
(3) DispoziÅ£iile art. 75, 76, 77 alin. (1) ÅŸi 79 se aplică ÅŸi societăţilor cu răspundere limitată. ...Â
(4) DispoziÅ£iile privitoare la administrarea societăţilor pe acÅ£iuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaÅ£iei de auditare. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 197 a fost introdus de pct. 7 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009 care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 45^1.
Articolul 198
(1) Societatea trebuie să Å£ină, prin grija administratorilor, un registru al asociaÅ£ilor, în care se vor înscrie, după caz, numele ÅŸi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părÅ£ilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea. ...Â
(2) Administratorii răspund personal ÅŸi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1). ...Â
(3) Registrul poate fi cercetat de asociaÅ£i ÅŸi creditori. ...Â
Articolul 199
(1) DispoziÅ£iile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) ÅŸi alin. (2), precum ÅŸi ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 199 a fost modificat de pct. 46 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaÅ£ilor poate numi unul sau mai mulÅ£i cenzori ori un auditor financiar. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 199 a fost modificat de pct. 46 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Dacă numărul asociaÅ£ilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. ...Â
(4) DispoziÅ£iile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acÅ£iuni se aplică ÅŸi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată. ...Â
(5) ÃŽn lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaÅ£i, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaÅ£ii îl au în societăţile în nume colectiv. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 199 a fost modificat de pct. 139 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 200
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.
Articolul 201
(1) SituaÅ£iile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acÅ£iuni. ÃŽn urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaÅ£ilor, administratorii vor depune la registrul comerÅ£ului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situaÅ£iilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991 ...Â
, republicată, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.
----------
Alin. (1) al art. 201 a fost modificat de pct. 140 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) DispoziÅ£iile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acÅ£iuni, ca ÅŸi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică ÅŸi societăţilor cu răspundere limitată. ...Â
Articolul 202
(1) PărÅ£ile sociale pot fi transmise între asociaÅ£i. ...Â
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaÅ£i reprezentând cel puÅ£in trei pătrimi din capitalul social. ...Â
(2^1) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
----------
Alin. (2^1) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(2^2) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (2^1) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.
----------
Alin. (2^2) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(2^3) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
----------
Alin. (2^3) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(2^4) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.
----------
Alin. (2^4) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(3) ÃŽn cazul dobândirii unei părÅ£i sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părÅ£ii sociale către succesori, conform ultimului bilanÅ£ contabil aprobat. ...Â
(4) ÃŽn cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaÅ£i din cauza numărului succesorilor, aceÅŸtia vor fi obligaÅ£i să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal. ...Â
Articolul 203
(1) Transmiterea părÅ£ilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerÅ£ului ÅŸi în registrul de asociaÅ£i al societăţii. ...Â
(2) Transmiterea are efect faţă de terÅ£i numai din momentul înscrierii ei în registrul comerÅ£ului. ...Â
(3) Actul de transmitere a părÅ£ilor sociale ÅŸi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaÅ£i vor fi depuse la oficiul registrului comerÅ£ului, fiind supuse înregistrării în registrul comerÅ£ului potrivit dispoziÅ£iilor art. 204 alin. (4). ...Â
----------
Alin. (3) al art. 203 a fost introdus de pct. 3 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
Titlul IV Modificarea actului constitutiv
Capitolul I Dispoziţii generale
Articolul 204
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanÅ£ei judecătoreÅŸti, în condiÅ£iile art. 223 alin. (3) ÅŸi ale art. 226 alin. (2). ...Â
----------
Alin. (1) al art. 204 a fost modificat de pct. 47 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaÅ£i este obligatorie atunci când are ca obiect: ...Â
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren; ...Â
b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; ...Â
c) majorarea capitalului social prin subscripÅ£ie publică. ...Â
(3) DispoziÅ£iile art. 17 alin. (1) se aplică ÅŸi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comerÅ£ului actul modificator ÅŸi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepÅ£ia situaÅ£iilor stipulate la art. 223 alin. (3) ÅŸi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 204 a fost modificat de pct. 47 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(5) Oficiul registrului comerÅ£ului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat ÅŸi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerÅ£ului, cu respectarea prevederilor alin. (4), ÅŸi se menÅ£ionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...Â
----------
Alin. (6) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(7) ÃŽn forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea ÅŸi celelalte date de identificare a fondatorilor ÅŸi a primilor membri ai organelor societăţii. ...Â
----------
Alin. (7) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(8) Abrogat. ...Â
----------
Alin. (8) al art. 204 a fost abrogat de pct. 48 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puÅ£in 5 ani de la data înmatriculării societăţii ÅŸi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel. ...Â
Articolul 205
Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Articolul 206
(1) Creditorii particulari ai asociaÅ£ilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziÅ£ie, în condiÅ£iile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaÅ£ilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniÅ£ial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii. ...Â
(2) Când opoziÅ£ia a fost admisă, asociaÅ£ii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înÅ£eleg să renunÅ£e la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului. ...Â
(3) ÃŽn acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanÅ£ contabil aprobat. ...Â
Capitolul II Reducerea sau majorarea capitalului social
Articolul 207
(1) Capitalul social poate fi redus prin:Â ...Â
a) micÅŸorarea numărului de acÅ£iuni sau părÅ£i sociale; ...Â
b) reducerea valorii nominale a acÅ£iunilor sau a părÅ£ilor sociale; ...Â
c) dobândirea propriilor acÅ£iuni, urmată de anularea lor. ...Â
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin: ...Â
a) scutirea totală sau parÅ£ială a asociaÅ£ilor de vărsămintele datorate; ...Â
b) restituirea către acÅ£ionari a unei cote-părÅ£i din aporturi, proporÅ£ională cu reducerea capitalului social ÅŸi calculată egal pentru fiecare acÅ£iune sau parte socială; ...Â
c) alte procedee prevăzute de lege. ...Â
Articolul 208
(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...Â
(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea ÅŸi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. ...Â
(3) Creditorii societăţii, ale căror creanÅ£e sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiÅ£i să obÅ£ină garanÅ£ii pentru creanÅ£ele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. AceÅŸtia au dreptul de a face opoziÅ£ie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 208 a fost modificat de pct. 142 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Reducerea capitalului social nu are efect ÅŸi nu se fac plăţi în beneficiul acÅ£ionarilor până când creditorii nu vor fi obÅ£inut realizarea creanÅ£elor lor ori garanÅ£ii adecvate sau până la data la care instanÅ£a a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanÅ£ii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanÅ£iile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 208 a fost modificat de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^1.
(5) La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanÅ£e sunt anterioare publicării hotărârii, instanÅ£a poate obliga societatea la acordarea de garanÅ£ii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează ÅŸansele de acoperire a creanÅ£elor, iar societatea nu a acordat garanÅ£ii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3). ...Â
----------
Alin. (5) al art. 208 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^2.
Articolul 209
Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.
Articolul 210
(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acÅ£iuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acÅ£iunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar ÅŸi/sau în natură. ...Â
(2) De asemenea, acÅ£iunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepÅ£ia rezervelor legale, precum ÅŸi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanÅ£e lichide ÅŸi exigibile asupra societăţii cu acÅ£iuni ale acesteia. ...Â
(3) DiferenÅ£ele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social. ...Â
(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acÅ£iunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acÅ£ionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. ...Â
Articolul 211
Abrogat.
----------
Art. 211 a fost abrogat de pct. 49 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 212
(1) Societatea pe acÅ£iuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziÅ£iilor prevăzute pentru constituirea societăţii. ...Â
(2) ÃŽn caz de subscripÅ£ie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administraÅ£ie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comerÅ£ului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 ÅŸi va cuprinde: ...Â
----------
Partea dispozitivă a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 50 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
a) data ÅŸi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerÅ£ului; ...Â
b) denumirea ÅŸi sediul societăţii; ...Â
c) capitalul social subscris ÅŸi vărsat; ...Â
d) numele ÅŸi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului ÅŸi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, ÅŸi domiciliul lor; ...Â
----------
Lit. d) a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 144 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) ultima situaÅ£ie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari; ...Â
f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puÅ£in de 5 ani; ...Â
g) obligaÅ£iunile emise de societate; ...Â
h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acÅ£iuni, valoarea totală a acestora, numărul ÅŸi valoarea lor nominală, felul lor, relaÅ£ii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, ÅŸi avantajele acordate acestora, precum ÅŸi data de la care se vor plăti dividendele. ...Â
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menÅ£iunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile ÅŸi obligaÅ£iile sale de acÅ£ionar. ...Â
Articolul 213
Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.
----------
Art. 213 a fost modificată de pct. 145 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 214
În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.
----------
Art. 214 a fost modificat de pct. 51 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 215
(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experÅ£i pentru evaluarea acestor aporturi, în condiÅ£iile art. 38 ÅŸi 39. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 215 a fost modificat de pct. 147 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Aporturi în creanÅ£e nu sunt admise. ...Â
(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experÅ£ilor, poate hotărî majorarea capitalului social. ...Â
(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează ÅŸi numărul acÅ£iunilor ce se vor emite în schimb. ...Â
Articolul 216
(1) AcÅ£iunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acÅ£ionarilor existenÅ£i, proporÅ£ional cu numărul acÅ£iunilor pe care le posedă. ...Â
(2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administraÅ£ie, respectiv directorat, în condiÅ£iile art. 220^1 alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. ÃŽn toate situaÅ£iile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraÅ£ie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acÅ£iunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 216 a fost modificat de pct. 52 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă. ...Â
----------
Art. 216 a fost modificat de pct. 148 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 216^1
Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.
----------
Art. 216^1 a fost introdus de pct. 149 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 217
(1) Dreptul de preferinţă al acÅ£ionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acÅ£ionarilor. ...Â
(2) Consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, va pune la dispoziÅ£ie adunării generale extraordinare a acÅ£ionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acÅ£iunilor. ...Â
(3) Hotărârea va fi luată în prezenÅ£a acÅ£ionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acÅ£ionarilor prezenÅ£i. ...Â
(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerÅ£ului de către consiliul de administraÅ£ie, respectiv de către directorat, spre menÅ£ionare în registrul comerÅ£ului ÅŸi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...Â
----------
Art. 217 a fost modificat de pct. 150 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 218
Abrogat.
----------
Art. 218 a fost abrogat de pct. 151 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 219
(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării. ...Â
(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiÅ£iile de emisiune prevăd această posibilitate. ...Â
----------
Art. 219 a fost modificat de pct. 152 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 220
(1) AcÅ£iunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporÅ£ie de cel puÅ£in 30% din valoarea lor nominală ÅŸi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale. ...Â
(2) ÃŽn acelaÅŸi termen vor trebui plătite acÅ£iunile emise în schimbul aporturilor în natură. ...Â
(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii. ...Â
(4) DispoziÅ£iile art. 98 alin. (3) ÅŸi ale art. 100 rămân aplicabile. ...Â
Articolul 220^1
(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraÅ£ie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acÅ£iuni în schimbul aporturilor. ...Â
(2) O astfel de autorizare poate fi acordată ÅŸi de adunarea generală a acÅ£ionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinÅ£ele de cvorum pentru o astfel de modificare. ...Â
(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării. ...Â
(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului, îi poate fi conferită ÅŸi competenÅ£a de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acÅ£ionarilor existenÅ£i. Această autorizare se acordă consiliului de administraÅ£ie, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiÅ£iile de cvorum ÅŸi majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraÅ£ie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la oficiul registrului comerÅ£ului, spre menÅ£ionare în registrul comerÅ£ului ÅŸi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 220^1 a fost modificat de pct. 53 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 220^1 a fost introdus de pct. 153 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 221
Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210.
----------
Art. 221 a fost modificat de pct. 54 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Titlul V Excluderea şi retragerea asociaţilor
Articolul 222
(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată: ...Â
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat; ...Â
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil; ...Â
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraÅ£ie ori contravine dispoziÅ£iilor art. 80 ÅŸi 82; ...Â
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveÅŸte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. ...Â
(2) DispoziÅ£iile acestui articol se aplică ÅŸi comanditaÅ£ilor în societatea în comandită pe acÅ£iuni. ...Â
Articolul 223
(1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat. ...Â
(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea ÅŸi asociatul pârât. ...Â
(3) Ca urmare a excluderii, instanÅ£a judecătorească va dispune, prin aceeaÅŸi hotărâre, ÅŸi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalÅ£i asociaÅ£i. ...Â
(4) Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerÅ£ului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ...Â
Articolul 224
(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi ÅŸi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. ...Â
(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporÅ£ională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia. ...Â
Articolul 225
(1) Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terÅ£i pentru operaÅ£iunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere. ...Â
(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operaÅ£iuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinÅ£ele ÅŸi nu-ÅŸi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaÅ£iuni. ...Â
Articolul 226
(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate: ...Â
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; ...Â
b) cu acordul tuturor celorlalÅ£i asociaÅ£i; ...Â
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare. ...Â
(2) ÃŽn situaÅ£ia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanÅ£a judecătorească va dispune, prin aceeaÅŸi hotărâre, ÅŸi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalÅ£i asociaÅ£i. ...Â
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părÅ£ile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaÅ£ilor ori de un expert desemnat de aceÅŸtia sau, în caz de neînÅ£elegere, de tribunal. ...Â
Titlul VI Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale
Capitolul I Dizolvarea societăţilor
Articolul 227
(1) Societatea se dizolvă prin: ...Â
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; ...Â
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia; ...Â
c) declararea nulităţii societăţii; ...Â
d) hotărârea adunării generale; ...Â
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînÅ£elegerile grave dintre asociaÅ£i, care împiedică funcÅ£ionarea societăţii; ...Â
f) falimentul societăţii; ...Â
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii. ...Â
(2) ÃŽn cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaÅ£ii trebuie să fie consultaÅ£i de către consiliul de administraÅ£ie, respectiv de directorat, cu cel puÅ£in 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. ÃŽn lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaÅ£i, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3). ...Â
----------
Alin. (2) al art. 227 a fost modificat de pct. 154 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Dacă procedura prevăzută la alin. (2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menÅ£ionate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul NaÅ£ional al Registrului ComerÅ£ului poate sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societăţii. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 227 a fost introdus de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
(4) Lichidarea ÅŸi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziÅ£iilor art. 237 alin. (6)-(10). ...Â
----------
Alin. (4) al art. 227 a fost introdus de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 228
(1) Societatea pe acÅ£iuni se dizolvă: ...Â
a) în cazul ÅŸi în condiÅ£iile prevăzute la art. 153^24; ...Â
b) în cazul ÅŸi în condiÅ£iile prevăzute la art. 10 alin. (3). ...Â
(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător ÅŸi societăţii cu răspundere limitată. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 228 a fost introdus de pct. 55 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 228 a fost modificat de pct. 155 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 229
(1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaÅ£i, când, datorită acestor cauze, numărul asociaÅ£ilor s-a redus la unul singur. ...Â
(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moÅŸtenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenÅ£ei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic. ...Â
(3) DispoziÅ£iile alineatelor precedente se aplică ÅŸi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acÅ£iuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar. ...Â
Articolul 230
(1) ÃŽn societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează ÅŸi dacă nu există convenÅ£ie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moÅŸtenitorilor, după ultimul bilanÅ£ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaÅ£ii rămaÅŸi nu preferă să continue societatea cu moÅŸtenitorii care consimt la aceasta. ...Â
(2) Prevederile alin. (1) se aplică ÅŸi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaÅ£ii comanditaÅ£i, în afară de cazul când moÅŸtenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate. ...Â
(3) MoÅŸtenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite. ...Â
Articolul 231
(1) ÃŽn caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaÅ£ilor, aceÅŸtia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiÅ£ie din activ. ...Â
(2) Noua hotărâre se menÅ£ionează în registrul comerÅ£ului, după care oficiul registrului comerÅ£ului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. ...Â
(3) Creditorii ÅŸi orice parte interesată pot face opoziÅ£ie la tribunal împotriva hotărârii, în condiÅ£iile art. 62. ...Â
Articolul 232
(1) Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerÅ£ului ÅŸi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a). ...Â
(2) ÃŽnscrierea ÅŸi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, ÅŸi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunÅ£ată de justiÅ£ie. ...Â
(3) ÃŽn cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului. ...Â
Articolul 233
(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege. ...Â
(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaÅ£iuni. ÃŽn caz contrar, aceÅŸtia sunt personal ÅŸi solidar răspunzători pentru acÅ£iunile întreprinse. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 233 a fost modificat de pct. 156 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) InterdicÅ£ia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească. ...Â
(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaÅ£iunile lichidării, până la terminarea acesteia. ...Â
Articolul 234
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 235
(1) ÃŽn societăţile în nume colectiv, în comandită simplă ÅŸi în cele cu răspundere limitată, asociaÅ£ii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul ÅŸi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, ÅŸi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea ÅŸi lichidarea patrimoniului societăţii ÅŸi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. ...Â
(2) Prin votul unanim al asociaÅ£ilor se poate hotărî ÅŸi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărÅ£ite între asociaÅ£i. ÃŽn lipsa acordului unanim privind împărÅ£irea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerÅ£ului. ...Â
----------
Alin. (3) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară. ...Â
----------
Alin. (4) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 236
Abrogat.
----------
Art. 236 a fost abrogat de pct. 158 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 237
(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum ÅŸi a Oficiului NaÅ£ional al Registrului ComerÅ£ului, tribunalul va putea pronunÅ£a dizolvarea societăţii în cazurile în care: ...Â
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; ...Â
b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaÅ£iile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerÅ£ului; ...Â
c) societatea ÅŸi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineÅŸte condiÅ£iile referitoare la sediul social sau asociaÅ£ii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reÅŸedinÅ£a cunoscută; ...Â
d) societatea nu ÅŸi-a completat capitalul social, în condiÅ£iile legii. ...Â
(2) DispoziÅ£iile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunÅ£ată organelor fiscale ÅŸi înscrisă în registrul comerÅ£ului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani. ...Â
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunÅ£at dizolvarea se înregistrează în registrul comerÅ£ului, se comunică direcÅ£iei generale a finanÅ£elor publice judeÅ£ene, respectiv a municipiului BucureÅŸti, ÅŸi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii. ...Â
(4) ÃŽn cazul mai multor hotărâri judecătoreÅŸti de dizolvare, pentru situaÅ£iile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică ÅŸi sediul societăţii dizolvate, instanÅ£a care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul ÅŸi data hotărârii de dizolvare. ÃŽn aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%. ...Â
(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiÅ£iile alin. (3) ÅŸi alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerÅ£ului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunÅ£ată. ...Â
----------
Alin. (5) al art. 237 a fost modificat de pct. 56 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(6) La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreÅŸti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. ...Â
----------
Alin. (6) al art. 237 a fost modificat de pct. 2 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreÅŸti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeÅŸte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare ÅŸi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 ...Â
privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
----------
Alin. (7) al art. 237 a fost introdus de pct. 3 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005.
(7^1) Hotărârile judecătoreşti pronunţate în condiţiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată.
----------
Alin. (7^1) al art. 237 a fost introdus de pct. 57 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(8) Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat, în condiÅ£iile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerÅ£ului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunÅ£ată la cererea Oficiului NaÅ£ional al Registrului ComerÅ£ului, cu citarea părÅ£ilor, conform dreptului comun. ...Â
----------
Alin. (8) al art. 237 a fost introdus de pct. 3 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005.
(9) ÃŽncheierea de radiere se înregistrează în registrul comerÅ£ului, se comunică persoanei juridice la sediul social, AgenÅ£iei NaÅ£ionale de Administrare Fiscală ÅŸi direcÅ£iilor generale ale finanÅ£elor publice judeÅ£ene ÅŸi a municipiului BucureÅŸti, pe cale electronică, ÅŸi se afiÅŸează pe pagina de Internet a Oficiului NaÅ£ional al Registrului ComerÅ£ului ÅŸi la sediul oficiului registrului comerÅ£ului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul. ...Â
----------
Alin. (9) al art. 237 a fost introdus de pct. 3 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005.
(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerÅ£ului, în condiÅ£iile alin. (8) ÅŸi (9), revin acÅ£ionarilor. ...Â
----------
Alin. (10) al art. 237 a fost modificat de pct. 159 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 237^1
(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaÅ£iile societăţii pe durata funcÅ£ionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaÅ£ii va fi nelimitată ÅŸi în faza dizolvării ÅŸi, dacă este cazul, a lichidării societăţii. ...Â
(2) Atunci când, pe durata funcÅ£ionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaÅ£iile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport ÅŸi în situaÅ£ia dizolvării ÅŸi, dacă este cazul, a lichidării societăţii. ...Â
(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale ÅŸi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaÅ£iile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate. ...Â
(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiÅ£iile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca ÅŸi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terÅ£i, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaÅ£iile. ...Â
----------
Art. 237^1 a fost introdus de pct. 58 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Capitolul II Fuziunea şi divizarea societăţilor
Articolul 238
(1) Fuziunea este operaÅ£iunea prin care: ...Â
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare ÅŸi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acÅ£ionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acÅ£iuni la societatea absorbantă ÅŸi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acÅ£iunilor astfel repartizate; sau ...Â
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare ÅŸi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acÅ£ionarii lor de acÅ£iuni la societatea nou-constituită ÅŸi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acÅ£iunilor astfel repartizate. ...Â
----------
Alin. (1) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Divizarea este operaÅ£iunea prin care: ...Â
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acÅ£ionarii societăţii divizate de acÅ£iuni la societăţile beneficiare ÅŸi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acÅ£iunilor astfel repartizate; ...Â
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acÅ£ionarii societăţii divizate de acÅ£iuni la societăţile nou-constituite ÅŸi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acÅ£iunilor astfel repartizate. ...Â
----------
Alin. (2) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2^1) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.
----------
Alin. (2^1) al art. 238 a fost introdus de pct. 60 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Fuziunea sau divizarea se poate face ÅŸi între societăţi de forme diferite. ...Â
(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiÅ£ia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaÅ£i a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării. ...Â
----------
Art. 238 a fost modificat de pct. 160 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 239
(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiÅ£iile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. ...Â
(2) Când acÅ£iunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiÅ£iile art. 115. ...Â
(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinÅ£ează o nouÄ