LEGE nr. 36 din 30 aprilie 1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură
EMITENT
  • PARLAMENTUL
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 97 din 6 mai 1991
    Parlamentul României adoptă prezenta lege.

    Titlul I Dispoziții generale

    Articolul 1

    Proprietarii de terenuri agricole care beneficiază de prevederile Legii fondului funciar nr. 18/1991, precum și alți proprietari de terenuri agricole pot să-și exploateze pământul și în forme de asociere.


    Articolul 2

    Formele de asociere simplă sunt asocierile dintre două sau mai multe familii în baza unui contract de societate, având ca scop exploatarea terenurilor agricole, creșterea animalelor, aprovizionarea, depozitarea, condiționarea, prelucrarea și vânzarea produselor, prestarea unor servicii, precum și alte activități.
    (la 23-03-2015, Art. 2 a fost modificat de art. 42 din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 3 din 18 martie 2015 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 191 din 23 martie 2015. )


    Articolul 3

    Persoanele prevăzute în art. 1 pot constitui și societăți comerciale în condițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale.


    Articolul 4

    În cazul în care proprietarii terenurilor agricole nu doresc să le exploateze individual și nici în una din formele prevăzute la art. 2 și 3, ei se pot constitui în societăți agricole, cu personalitate juridică, în condițiile prevăzute în titlul II al prezentei legi.


    Articolul 4^1
    (1) Societățile agricole se pot reorganiza prin transformare, în condițiile prezentei legi, în una dintre formele societare prevăzute și reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
    (la 14-10-2019, Alineatul (1) din Articolul 4^1 , Titlul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )
    (2) Pentru o perioadă de 5 ani de la constituirea noii societăți, părțile sociale sau acțiunile circulă cu respectarea dreptului de preferință al asociaților, în condițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(3) Cererea având ca obiect transformarea societății agricole în societate, înmatricularea în registrul comerțului și radierea din registrul societăților agricole, însoțită de toate datele și înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condițiilor pentru înregistrarea în registrul comerțului și autorizarea funcționării prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se depune la judecătoria în circumscripția căreia își are sediul societatea agricolă.
    (la 14-10-2019, Alineatul (3) din Articolul 4^1 , Titlul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )
    (4) Cererea prevăzută la alin. (3) se soluționează prin încheiere.
    (la 14-10-2019, Articolul 4^1 din Titlul I a fost completat de Punctul 2, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )
    (5) În termen de 15 zile de la data rămânerii definitive a încheierii, înscrisurile prevăzute la alin. (3) și (4) se comunică oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunalul în raza căruia și-a stabilit sediul social societatea constituită prin transformare, în vederea înmatriculării în registrul comerțului.
    (la 14-10-2019, Articolul 4^1 din Titlul I a fost completat de Punctul 2, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )

    (la 01-04-2017, Titlul I a fost completat de Articolul I din LEGEA nr. 31 din 27 martie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 214 din 29 martie 2017 )


    Articolul 4^2
    (1) Reorganizarea prin transformare prevăzută la art. 4^1 se realizează concomitent cu înființarea în locul societății agricole a unei societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(2) Drepturile și obligațiile societății agricole care și-a încetat existența se transferă în totalitate în patrimoniul societății care se înființează pe baza Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(3) Adunarea generală a societății agricole aprobă transformarea acesteia în societate, potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.(4) Cu cel puțin o lună înainte de data desfășurării adunării generale, care urmează să se pronunțe asupra proiectului de transformare, organele de conducere ale societății agricole pun la dispoziția asociaților, la sediul societății, următoarele documente:
    a) proiectul de transformare;
    b) dacă este cazul, raportul expertului desemnat de organele de conducere ale societății agricole;
    c) dacă este cazul, situațiile financiare.

    (la 14-10-2019, Titlul I a fost completat de Punctul 3, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )


    Articolul 4^3
    (1) La societățile agricole care se transformă în societăți, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea unor autorizații, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății agricole, se va desemna un expert evaluator, conform art. 4^2 alin. (4). Acesta întocmește un raport de evaluare a fiecărui bun aportat și stabilește numărul și valoarea acțiunilor/părților sociale acordate corespunzător.(2) Raportul prevăzut la alin. (1) va cuprinde:
    a) forma, denumirea și sediul social ale societății rezultate din transformare;
    b) fundamentarea și condițiile transformării;
    c) condițiile alocării de acțiuni sau părți sociale la noua societate;
    d) data la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
    e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;
    f) drepturile conferite de societate deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;
    g) data situațiilor financiare ale societății agricole, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile transformării;
    h) modul de circulație a părților sociale sau a acțiunilor existente, cu respectarea dreptului de preferință al asociaților, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru o perioadă de 5 ani de la constituirea noii societăți.

    (la 14-10-2019, Titlul I a fost completat de Punctul 3, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )


    Articolul 4^4
    (1) Societatea agricolă devine societate constituită potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de la data înmatriculării în registrul comerțului.(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data primirii de către oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal a înscrisurilor prevăzute la art. 4^1 alin. (3) și (4).(3) Societății i se atribuie codul unic de înregistrare al societății agricole transformate.
    (la 14-10-2019, Titlul I a fost completat de Punctul 3, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )


    Articolul 4^5
    (1) Asociații societății agricole care dețin părți sociale la data transformării devin asociați/acționari la societatea transformată.(2) Asociatul care nu dorește să fie în continuare asociat în noua societate primește contravaloarea titlurilor sale de participare de la ceilalți asociați.(3) Contractele încheiate pentru terenurile agricole, proprietatea asociaților, aduse pentru folosință în societatea agricolă, se reziliază anterior transformării acesteia în societate. Asociații pot arenda terenul agricol societății transformate pe bază de contract, în condițiile legii.
    (la 14-10-2019, Titlul I a fost completat de Punctul 3, Articolul I din LEGEA nr. 176 din 10 octombrie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 828 din 11 octombrie 2019 )


    Titlul II Societățile agricole

    Capitolul I Dispoziții preliminare

    Articolul 5

    Societatea agricolă este o societate de tip privat, cu capital variabil și un număr nelimitat și variabil de asociați, avînd ca obiect exploatarea agricolă a pământului, uneltelor, animalelor și altor mijloace aduse în societate, precum și realizarea de investiții de interes agricol. Exploatarea agricolă poate consta din: organizarea și efectuarea de lucrări agricole și îmbunătățiri funciare, utilizarea de mașini și instalații, aprovizionarea, prelucrarea și valorificarea produselor agricole și neagricole și alte asemenea activități.
    Societatea agricolă nu are caracter comercial.
    Într-o localitate pot lua naștere, după caz, una sau mai multe societăți agricole.


    Articolul 6

    Uneltele agricole și alte utilaje, mijloacele materiale și bănești, precum și animalele pot fi aduse în societate, în proprietatea sau numai în folosința acesteia, după caz. Terenurile agricole se aduc numai în folosința societății, asociații pastrându-și dreptul de proprietate asupra acestora. La intrarea în societatea agricolă, bunurile mobile și imobile, precum și animalele se vor evalua pentru a se determina părțile sociale subscrise de fiecare membru asociat.
    Dispozițiile art. 13 alin. 4 și art. 28 alin. 1 și 2 din Legea fondului funciar nr. 18/1991 se aplica în mod corespunzător.


    Articolul 7

    Obligațiile societății agricole constituite potrivit art. 4 din prezenta lege sunt garantate cu patrimoniul social, asociații fiind răspunzători numai cu părțile lor sociale.


    Articolul 8

    Prin statut se vor determina condițiile pentru admiterea asociaților în societate, numărul minim de asociați care nu poate fi mai mic de 10, capitalul social format din părți sociale de egala valoare, a căror mărime nu poate fi mai mica de 10.000 lei fiecare, numărul de părți sociale pe care îl poate avea un asociat, modul de evaluare a părților sociale în cazul aportului în natura, inclusiv a folosinței pămîntului.


    Articolul 9

    Orice asociat poate face subscrieri de noi părți sociale pe lîngă părțile sociale stabilite inițial. El își poate retrage din părțile sociale o anumită valoare, cu condiția să rămînă cu minimul de părți sociale admise de statut.


    Capitolul II Constituirea societăților agricole

    Articolul 10

    Societățile agricole se constituie prin act scris autentificat de notariatul de stat și statut.
    Actul de constituire va fi semnat de membrii fondatori, iar semnăturile acestora și împuternicirile vor fi legalizate de primărie. Acesta împreună cu statutul vor fi prezentate notariatului de stat de către împuterniciții membrilor fondatori ai societății.


    Articolul 11

    Actul de constituire va cuprinde obligatoriu:
    a) denumirea - firma societății;
    b) obiectul activității;
    c) numele, prenumele și domiciliul asociaților; valoarea părților subscrise și vărsate de fiecare;
    d) felul răspunderii;
    e) numele și prenumele administratorilor și cenzorilor desemnați;
    f) numele și prenumele persoanelor care au semnătura legală;
    g) numele și prenumele persoanelor asociate, împuternicite cu îndeplinirea formalităților de constituire.


    Articolul 12

    Statutul va cuprinde, în afară celor prevăzute la art. 8, următoarele:
    a) denumirea - firma societății;
    b) obiectul de activitate - enumerarea activităților ce constituie obiectul societății și delimitarea teritorială;
    c) durata societății;
    d) sediul societății;
    e) prevederi referitoare la constituirea, majorarea sau diminuarea capitalului social;
    f) modul de vărsare a părților sociale subscrise și de restituire a lor;
    g) modul de admitere, retragere sau excludere a asociaților;
    h) regulile privind desemnarea, componenta și funcționarea consiliului de administrație, a comisiei de cenzori, a comitetului de direcție, dacă este cazul, competentele, îndatoririle și responsabilitățile acestor organe;
    i) modul de convocare a adunării generale, modul de deliberare, condițiile de validitate a hotărîrilor, precum și atribuțiile adunării generale;
    j) reguli privind ținerea evidentei contabile;
    k) modul de împărțire a profitului sau pierderilor;
    l) modul de formare și păstrare a fondului de rezerva, destinația lui în caz de lichidare, modul de formare a altor fonduri, inclusiv a fondului de risc constituit pentru calamitățile naturale;
    m) modul în care se vor face încunoștiințările prevăzute de prezenta lege, precum și actele pe care le emite;
    n) dispoziții referitoare la dizolvarea și lichidarea societății agricole;
    o) despre stabilirea regulamentelor interioare ale societăților agricole;
    p) orice alte clauze a căror necesitate rezulta din dispozițiile prezentei legi și din alte dispoziții legale.


    Articolul 13

    Prin actul de constituire și prin statut nu se pot stabili drepturi speciale pentru anumiți asociați.


    Articolul 14

    Firma societății agricole se compune:
    a) dintr-o denumire prin care să se deosebească de orice alte societăți;
    b) din cuvintele: "Societate agricolă", fără prescurtări;
    c) din indicarea localității în care își are sediul.
    Societățile agricole nu sunt supuse legilor speciale privitoare la firmă.


    Articolul 15

    Cererea de înscriere a societății agricole însoțită de actul de constituire și statut, ambele în 4 exemplare, se depune la judecătoria în circumscripția căreia își va avea sediul societatea. La aceasta se vor anexa și specimenele de semnătura a doi împuterniciți care o reprezintă.


    Articolul 16

    Președintele judecătoriei sau judecătorul desemnat de acesta va examina actul de constituire și statutul și, dacă acestea îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 11 și 12, va dispune, prin încheiere, înscrierea societății agricole în registrul rezervat anume acestor societăți, ce se va înființa la fiecare judecătorie, de la data prezentei legi. De la data înscrierii societatea agricolă dobîndește personalitate juridică.
    Încheierea judecătoriei se va afișa în extras la sediul acesteia și al primăriei pe raza căreia își are sediul societatea, urmînd a se publica în Monitorul Oficial al României.
    De la data afișării, constituirea societății devine publică și opozabilă tuturor, sub rezerva îndeplinirii cerințelor prevăzute în art. 17.


    Articolul 17

    În registrul societăților agricole se vor înscrie, pentru fiecare societate:
    a) firma, obiectul și sediul societății;
    b) felul și limitele răspunderii asociaților;
    c) mărimea părților sociale, modul și perioada în care se efectuează vărsămintele;
    d) numărul administratorilor și clauzele din statute care limitează puterile lor, precum și dispozițiile referitoare la obligarea societății prin semnătura socială;
    e) numele și prenumele administratorilor, precum și numele și prenumele celor care au semnătura socială; numele și prenumele cenzorilor;
    f) durata societății.
    Un exemplar al statutelor va rămîne la judecătorie și se va păstra la dosarul acestora, ce se va tine separat pentru fiecare societate.
    În registru, la partida fiecărei societăți, se va face trimitere la dosarul care cuprinde actele acesteia.
    Dosarele și registrele se vor păstra de judecătorie, arhivate separat, și se vor conserva fără termen.


    Articolul 18

    Persoanele interesate pot consulta registrul și dosarul cu acte. La cerere, judecătoria va elibera copii de pe partida din registru, precum și de pe actele depuse.


    Articolul 19

    Judecătoria va elibera societății agricole o copie legalizată de pe încheierea de înscriere și doua exemplare de pe actul de constituire și statut, certificate.
    Asociații pot obține, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe actele prevăzute la alin. 1.


    Articolul 20

    Toate actele pentru constituirea societăților agricole, precum și publicitatea prin afișare sunt scutite de orice fel de taxe timp de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
    Asistența juridică în fața instanței de judecată nu este obligatorie.


    Articolul 21

    Fondatorii, administratorii și toți cei care, înainte de constituirea societății, lucrează în numele acesteia, își asuma personal răspunderea, în mod solidar și nelimitat, pentru toate obligațiile ce se contractează.


    Articolul 22

    Orice modificare a statutelor trebuie să fie hotărîtă de adunarea generală. Ea nu este opozabilă terților decît după îndeplinirea formalităților de înscriere în registrul societăților agricole, la partida corespunzătoare, prin încheierea judecătoriei și după satisfacerea cerințelor de publicitate prevăzute în art. 16 alin. 2.
    Dispozițiile alin. 1 sunt aplicabile în mod corespunzător și în cazul schimbărilor intervenite în persoana administratorilor și a cenzorilor. Persoanele care capătă o noua semnătura socială vor depune, cu ocazia îndeplinirii formalităților de schimbare, la judecătorie, specimenele semnăturilor.


    Articolul 23

    Dispozițiile art. 16 alin. 2 cu privire la publicitatea societății nu pot fi invocate de terții care cunoșteau despre existenta acestei societăți.


    Articolul 24

    Societățile agricole își pot înființa, pe baza hotărîrii adunării generale, una sau mai multe sucursale sau filiale în orice localitate, dar numai sub condiția ca acestea să fie înscrise. Dispozițiile art. 16 și 17 sînt aplicabile în mod corespunzător.


    Capitolul III Despre asociați. Drepturile și obligațiile lor

    Articolul 25

    Calitatea de asociat al unei societăți agricole se dobîndește prin subscrierea actului de constituire sau, după constituire, prin semnarea unei declarații.
    În declarație trebuie înscrise datele prin care se identifica persoana care o face, firma societății, suprafața de teren agricol adusă în folosință, animalele, utilajele, precum și alte bunuri, inclusiv creanțele, cu care titularii intra în societate, numărul și valoarea părților sociale ce urmează a fi subscrise, suma pe care o vărsa în contul părților subscrise și data declarației.


    Articolul 26

    O data cu declarația, semnatarul trebuie să facă, la casieria societății, vărsământul prevăzut în statut.


    Articolul 27

    Cererea de înscriere, concretizată în declarația scrisă, se rezolvă de către fondatori sau, după caz, de către consiliul de administrație. În caz de respingere sau nerezolvare în termen de 20 de zile, cel ce se socotește nedreptățit poate să se adreseze adunării generale, care este obligată să rezolve cazul la prima sa ședință. Hotărârea adunării generale este definitivă.
    Cererea nu poate fi respinsă decît pentru motive stabilite prin statut.


    Articolul 28

    Asociatul admis răspunde pentru obligațiile asumate de societate, înainte de intrarea lui, potrivit prevederilor art. 7 din prezenta lege, proporțional cu folosul realizat.


    Articolul 29

    Părțile sociale ale asociatului nu pot fi cedate, gajate sau urmărite, atîta vreme cât are calitatea de asociat.


    Articolul 30

    Calitatea de asociat încetează prin retragere, excludere, înstrăinare sub orice forma legală a terenului adus în folosința sau prin deces.
    Retragerea din societate se face la cerere. În urma retragerii, proprietarul redobîndește dreptul de folosința asupra terenului la sfîrșitul anului agricol. Părțile sociale se restituie în condițiile prevăzute de art. 34.


    Articolul 31

    Un asociat nu poate fi exclus din societate decât pentru motive stabilite de statut și în condițiile prevăzute de acesta. Excluderea se hotărăște de adunarea generală, la propunerea consiliului de administrație.
    Ieșirea asociatului din societate prin excludere se socotește a fi ultima zi a anului financiar, iar cel exclus pierde dreptul de la data excluderii de a mai lua parte la adunările generale sau de a avea vreo funcție în societatea agricolă ori de a se bucura de drepturile ce-i sunt conferite prin statut.


    Articolul 32

    Calitatea de asociat încetează prin înstrăinarea terenului, în condițiile art. 30, la data cînd aceasta a fost notificată adunării generale.
    Dispozițiile privitoare la interdicțiile de înstrăinare, la circulația juridică a terenurilor, inclusiv cele referitoare la exercitarea dreptului de preemțiune, din Legea fondului funciar nr. 18/1991 sânt și rămân aplicabile.


    Articolul 33

    Calitatea de asociat încetează pe data decesului acestuia, drepturile moștenitorilor stabilindu-se potrivit legii, pe baza bilanțului încheiat la sfîrșitul anului financiar.


    Articolul 34

    Societatea este obligată să restituie părțile sociale ale asociaților ieșiți în orice mod, la care se va adauga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societății, potrivit bilanțului aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat.
    Dispozițiile art. 30 alin. 2 rămîn aplicabile.


    Articolul 35

    Societatea este în drept să rețină din partea ce se cuvine fostului asociat sumele datorate de acesta, oricare ar fi scadentele datoriilor.
    Dreptul de reținere prevăzut în alineatul precedent constituie un privilegiu al societății și el conferă acesteia un drept de preferință față de orice creditor, urmăritor sau cesionar, indiferent de data creanței acestora.


    Capitolul IV Administrarea societății agricole
    Consiliul de administrație

    Articolul 36

    Administrarea societății se face de consiliul de administrație. Numărul membrilor consiliului trebuie să fie de cel puțin 3, dar nu mai mare de 13, ales dintre asociați.
    Membrii consiliului de administrație trebuie să fie cetățeni români, să nu fie puși sub interdicție sau lipsiți, pe cale judecătorească, de drepturile civile și politice și să nu fie condamnați pentru infracțiuni contra patrimoniului ori infracțiuni de serviciu.
    Dacă au fost totuși aleși, ei sunt decăzuți de drept din aceasta calitate, constatarea urmând a fi făcută printr-un proces-verbal al consiliului de administrație.
    Decăderea nu poate fi opusă terților de buna-credința care au contractat cu societatea.


    Articolul 37

    Consiliul de administrație este ales de adunarea generală, pe un anumit termen, membrii acestuia putînd fi revocați în condițiile prevăzute de statut.
    Membrii al căror mandat a expirat pot fi realeși dacă statutul nu prevede altfel.


    Articolul 38

    Consiliul de administrație poate alege, dacă e cazul, comitetul de direcție, din care pot face parte și persoane care nu sunt asociați, în condițiile prevăzute de statut.
    Consiliul de administrație sau, după caz, comitetul de direcție, unde există, reprezintă societatea în justiție și față de terți, putând da mandat de reprezentare oricărui asociat ori chiar unei persoane care nu este membru al consiliului.
    Persoanele împuternicite răspund față de societate pentru actele săvârșite cu depășirea mandatului.
    Administratorii își desfășoară personal activitatea fără a putea da împuternicire altei persoane.
    Cei ce au semnătura socială nu o pot ceda sau transmite.


    Articolul 39

    Consiliul de administrație angajează și concediază salariații societății.


    Articolul 40

    Consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte, care nu vor putea fi casieri sau contabili ai societății. În lipsa președintelui și vicepreședintelui, funcția de președinte va fi exercitată de cel mai în vîrsta dintre membrii consiliului de administrație.


    Articolul 41

    Pentru valabilitatea deliberărilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin jumătate plus unu din administratori. Decizia se adoptă cu majoritatea de 2/3 din numărul celor prezenți.


    Articolul 42

    Administratorii au drept la remunerație sau la alte avantaje de orice fel, numai dacă aceasta se prevede în statut.


    Articolul 43

    Terților de bună-credință nu li se poate opune decât limitarea puterilor administratorilor, prevăzută în statut.


    Articolul 44

    Consiliul de administrație este obligat să țină următoarele registre:
    a) registrul inventar, în care se va evidenția, la începutul funcționarii societății și apoi în fiecare an, descrierea amănunțită a terenurilor, evaluarea animalelor și altor bunuri mobile și imobile, inclusiv creanțele;
    b) registrul asociaților, în care se va înscrie: numele și prenumele, precum și domiciliul asociaților, data intrării, retragerii sau excluderii fiecăruia, părțile sociale pentru fiecare, vărsămintele făcute și părțile sociale retrase;
    c) registrul ședințelor și hotărîrilor adunării generale, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
    d) registrul ședințelor și hotărîrilor consiliului de administrație, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
    e) registrul ședințelor și hotărîrilor cenzorilor, cu procesele-verbale ale fiecărei ședințe;
    f) orice alte registre prevăzute de lege.
    Societatea agricolă este obligată să păstreze toate actele de administrare a societății.
    Toate registrele societăților agricole sunt scutite de orice taxe și timbre prevăzute în legea timbrului, impozitelor pe acte și fapte juridice și în oricare alte legi.


    Articolul 45

    Registrele obligatorii vor fi numerotate pe fiecare pagina și parafate de către un administrator împuternicit anume de consiliul de administrație sau de comitetul de direcție, pe răspunderea sa.
    Pe ultima pagina, administratorul va constata numărul filelor ce le cuprinde fiecare registru, va semna aceasta constatare, punând și ștampila societății.


    Articolul 46

    Registrele vor fi ținute în limba română în ordinea fiecărei operațiuni, fără a lăsa vreun loc alb, fără ștergere sau adăugire; se pot face îndreptări și ștersături dacă necesitatea o cere, însă se vor face numai astfel ca cifrele și cuvintele îndreptate sau șterse să fie citibile.
    Societatea este datoare să păstreze timp de 10 ani de la ultima operațiune registrele, scrisorile și telegramele, iar facturile cel puțin 5 ani.


    Articolul 47

    Administratorii sunt îndatorați să întocmească bilanțul anual și să-l prezinte cenzorilor, împreună cu contul de profit și pierderi și cu toate documentele justificative, cu cel puțin 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunarea generală.
    Bilanțul se întocmește potrivit legii.


    Articolul 48

    În termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale anuale, care trebuie să aibă loc cel mai tîrziu pînă la data de 15 martie, administratorii societății sunt obligați să depună la judecătorie, pentru a fi atașate la dosarul societății, următoarele:
    a) copie de pe bilanț însoțită de contul de profit și pierderi și raport;
    b) copie de pe procesul-verbal al adunării generale;
    c) lista asociaților intrați și ieșiți din societate în cursul anului, cu valoarea părților sociale subscrise de fiecare.
    Aceleași documente vor fi depuse la direcția generală a finanțelor publice județeană sau a municipiului București pe raza căreia își desfășoară activitatea.


    Articolul 49

    Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate:
    a) de realitatea vărsămintelor efectuate de către asociați;
    b) de cultivarea terenurilor și protejarea mediului înconjurător potrivit reglementărilor legale;
    c) de existenta reală a profitului repartizat;
    d) de existenta registrelor cerute de lege și de corectitudinea și regularitatea înregistrărilor;
    e) de executarea întocmai a hotărîrilor adunării generale;
    f) de stricta respectare a îndatoririlor pe care legea și statutele le impun și care nu au caracterul unei însărcinări speciale și personale.
    Responsabilitatea pentru acte sau pentru omisiuni nu se întinde și la acei administratori care nu sunt în culpă.
    Administratorul care, într-o operațiune determinata, are fie în numele sau personal, fie ca reprezentant al altuia, interese contrare intereselor societății, va trebui să încunoștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și să se abțină de la orice deliberare privitoare la aceasta operațiune. Administratorul care încalcă această dispoziție este răspunzător de pierderile ce vor rezulta pentru societate.


    Articolul 50

    Acțiunea civilă împotriva administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparține adunării generale.
    Din momentul în care adunarea generală a hotărât darea în judecata, administratorii decad din funcție, iar adunarea generală trebuie să aleagă alți administratori.
    Răspunderea administratorilor nu încetează prin aprobarea bilanțului și nici prin descărcarea ce se da anual acestora de către adunările generale.
    Cenzorii


    Articolul 51

    Adunarea generală alege în fiecare an, dintre asociați, de la unu la trei cenzori titulari și de la unu la trei cenzori supleanți. Lor li se poate stabili o indemnizație fixa, dacă statutul prevede aceasta.


    Articolul 52

    Nu pot fi aleși cenzori și dacă totuși s-au ales, decad din funcțiile lor:
    a) salariații societății;
    b) rudele administratorilor pînă la gradul al treilea inclusiv, precum și soții sau soțiile acestora;
    c) cei care se găsesc în condițiile prevăzute în alin. 2 și 3 ale art. 36.
    În caz de vacante, cenzorii supleanți, după vîrsta, înlocuiesc pe cei titulari.
    Dacă nici cu ajutorul supleanților nu se poate completa numărul cenzorilor, cei rămași vor face cooptările necesare, dar tot dintre asociați.


    Articolul 53

    Cenzorii sunt obligați:
    a) să stabilească, de acord cu administratorii societății și potrivit dispozițiilor legii, forma bilanțului și situația părților sociale;
    b) să examineze, cel puțin la fiecare trei luni, registrele societății, pentru a lua cunoștința de operațiunile financiare și să certifice că scriptele sunt bine ținute;
    c) să facă periodic și inopinat controlul casieriei și, în orice caz, cel puțin o data pe trimestru;
    d) să constate, cel puțin o data pe luna, prin mijlocul registrelor sociale, existenta titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în păstrarea societății;
    e) să verifice îndeplinirea dispozițiilor actului de constituire și ale statutului privitoare la condițiile cerute pentru prezenta asociaților în adunarea generală;
    f) să revadă bilanțul și să facă raportul cu cel puțin opt zile mai înainte de data adunării generale;
    g) să supravegheze operațiunile lichidării;
    h) să convoace adunarea generală potrivit legii și statutului;
    i) să ia parte la toate adunările generale și să vegheze că dispozițiile legii, ale actului de constituire sau ale statutului să fie respectate de către administratori.
    Cenzorii pot să asiste la întrunirile administratorilor și să facă să se insereze în ordinea de zi a acestor întruniri și în cea a adunărilor generale propunerile ce vor crede de cuviință.
    Cenzorii deliberează întruniți într-un comitet, la care iau parte personal și decid cu majoritatea simpla.
    Dacă nu se poate întruni majoritatea, raportul pentru verificarea bilanțului va fi făcut separat de către fiecare cenzor.
    Inspecțiile și controlul vor putea fi făcute și de fiecare cenzor în parte.
    Cenzorii răspund față de societate, ca orice mandatar, de modul cum și-au îndeplinit mandatul lor.


    Capitolul V Adunarea generală

    Articolul 54

    Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.


    Articolul 55

    Adunarea generală ordinară se va convoca cel puțin o data pe an, iar adunarea generală extraordinară ori de cîte ori este nevoie.
    Procedura convocărilor și formalităților necesare se stabilesc prin statut.


    Articolul 56

    Adunarea generală nu poate lua hotărîri valabile decît în prezenta a cel puțin 2/3 din numărul asociaților. Statutul poate stabili și un număr mai mare. Hotărîrea se adopta cu majoritatea simpla, dacă statutul nu prevede altfel.
    Dacă nu se întrunește numărul cerut, adunarea generală se va tine într-un termen stabilit de statut, putînd lua hotărîri valabile cu numărul celor prezenți, însă numai asupra chestiunilor care au fost înscrise în ordinea de zi de la prima convocare.


    Articolul 57

    Schimbarea obiectului societății, precum și dizolvarea societății nu pot fi hotărîte decît de adunarea generală la care au luat parte 2/3 din numărul total al asociaților, hotărîrea trebuind să se adopte cu majoritatea de cel puțin 2/3 a membrilor prezenți.


    Articolul 58

    Atribuțiile adunării generale sunt următoarele:
    a) să examineze și să aprobe sau să modifice, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor, bilanțul, bugetul de venituri și cheltuieli și proiectul de repartiție a excedentului ori pagubele rezultate;
    b) să fixeze suma maxima pînă la care consiliul de administrație poate angaja societatea în cursul anului;
    c) să stabilească limita maxima pînă la care se pot acorda împrumuturi unui asociat ori unei persoane străine de societate, dacă statutul permite astfel de operațiuni;
    d) să stabilească, dacă e cazul, la propunerea consiliului de administrație, organizarea producției pe ferme, sectoare sau alte compartimente funcționale;
    e) să aprobe structura culturilor ce se vor însămînța, modul de angajare și execuție a lucrărilor agricole, retehnologizările și investițiile, importurile de bunuri și mijloace, modul de desfacere a produselor agricole și alte operațiuni legate de activitățile productive ale societății;
    f) să hotărască asupra ieșirii în orice mod a asociaților din societate și asupra cererilor celor cărora li s-a refuzat înscrierea, conform prevederilor din statut; adunarea generală nu poate amîna sau respinge cererile de retragere;
    g) să aleagă membrii consiliului de administrație și cenzorii;
    h) să delibereze asupra rapoartelor de control;
    i) să hotărască intentarea acțiunii de despăgubiri împotriva administratorilor;
    j) să hotărască asupra fuziunii cu alte societăți;
    k) să hotărască asupra modificării sau completării statutului;
    l) să hotărască asupra dizolvării societății sau schimbării obiectului de activitate;
    m) să hotărască asupra oricăror alte măsuri necesare în spiritul statutului.


    Articolul 59

    Orice hotărîre a adunării generale poate fi contestată la judecătorie, dacă ea este contrară legii sau statutului, cu excepția cazului prevăzut la art. 27 din prezenta lege.


    Articolul 60

    Poate face contestație orice asociat care, fiind prezent la adunarea generală, a protestat împotriva hotărîrii trecute în procesul-verbal, precum și orice asociat absent dacă a fost oprit din motive justificate a lua parte la adunarea generală sau dacă motivează contestația că nu s-a făcut în regula convocarea sau problema nu a fost înscrisă în ordinea de zi.


    Articolul 61

    Anularea hotărîrii adunării generale de către instanță produce efecte față de toți asociații. Hotărîrea de anulare trebuie înscrisă în registrul societăților agricole la partida respectiva, dacă și hotărîrea adunării generale fusese înscrisă.


    Articolul 62

    Fiecare asociat are un singur vot, oricare ar fi valoarea părților sociale pe care le deține.
    Asociatul poate fi reprezentat în adunarea generală numai de un alt asociat.
    Un mandatar nu poate să reprezinte în aceeași adunare generală decît un singur asociat, afară de dreptul sau personal.


    Articolul 63

    Procesele-verbale ale adunării generale referitoare la modificarea statutelor se vor înainta în trei exemplare judecătoriei, care va proceda la îndeplinirea acelorași formalități ca la constituirea societății.


    Capitolul VI Dizolvarea, fuziunea și lichidarea societăților agricole

    Articolul 64

    Societatea agricolă se dizolvă:
    a) la împlinirea termenului pentru care a fost constituită;
    b) la constatarea imposibilității de a realiza obiectul societății;
    c) la terminarea activității;
    d) prin retragerea asociaților, dacă numărul celor rămași este mai mic decît cel prevăzut în statut și în prezenta lege;
    e) prin hotărîrea asociaților;
    f) dacă societatea face operațiuni contrare legii sau obiectului stabilit pin statut.
    În cazurile prevăzute la lit. a) - e), dizolvarea se hotărăște de adunarea generală, iar în cazul prevăzut la lit. f) prin hotărîrea judecătoriei unde a fost înscrisă, la sesizarea organelor Ministerului Finanțelor sau a procurorului.
    Hotărîrea adunării generale și, după caz, a instanței judecătorești se înscrie în registrul societăților agricole și se publică în condițiile art. 16 alin. 2 din prezenta lege.


    Articolul 65

    După dizolvare, societatea intra în lichidare, potrivit art. 69 din prezenta lege.
    Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot efectua noi operațiuni, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare.


    Articolul 66

    Fuziunea mai multor societăți agricole trebuie hotărîtă de adunarea generală extraordinară a fiecăreia, cu majoritatea de 2/3 din numărul membrilor asociați.


    Articolul 67

    Fiecare din societățile care au hotărît fuziunea trebuie să înscrie hotărîrea în registrul societăților agricole și să ia măsuri pentru afișarea ei în condițiile art. 16 alin. 2.
    Totodată, fiecare societate agricolă va depune la judecătorie bilanțul ultim aprobat de adunarea generală, precum și o declarație asupra modului în care a fost stabilită stingerea pasivului.
    Bilanțul și declarația se publică în condițiile art. 16 alin. 2 din lege.
    Dacă societatea care a rezultat din fuziune își stabilește sediul în circumscripția altei judecătorii decît acolo unde își aveau sediul societățile care au fuzionat, noua societate va proceda la înscrierea statutului potrivit legii de față.


    Articolul 68

    Fuziunea nu produce efecte decît după ce a trecut o luna de la îndeplinirea formalităților prevăzute în articolul precedent.
    În tot acest timp orice creditor poate face opoziție la judecătorie, a carei hotărîre este definitiva.
    Cît timp opoziția nu este respinsă sau retrasă, executarea fuziunii este suspendată.
    Dacă termenul a expirat fără opoziție, fuziunea este definitiva.
    Prin fuziune, societatea care a rezultat ia asupra sa toate drepturile și obligațiile societăților care și-au încheiat existenta.


    Articolul 69

    În caz de dizolvare a societății, lichidarea acesteia se va face de către doi lichidatori numiți de adunarea generală, iar în cazul art. 64 lit. f), de către judecătorie.
    Dispozițiile alineatului precedent se aplica și în cazul revocării și numirii altor lichidatori.
    Numirea lichidatorilor, precum și revocarea lor trebuie să fie înscrisă la judecătorie, o data cu hotărîrea de dizolvare.


    Articolul 70

    Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.
    Pînă la numirea și acceptarea lichidatorilor, și dacă nu s-a dispus altfel prin actul de dizolvare, administratorii sunt depozitarii bunurilor sociale și obligați să dea curs afacerilor urgente. Ei sunt datori ca în tot cursul lichidării să dea concursul lor lichidatorilor cînd aceștia l-ar cere.


    Articolul 71

    Toate normele prevăzute pentru societățile agricole se vor aplica și în perioada lichidării, dacă nu sunt incompatibile cu lichidarea.
    Toate actele emanate de la o societate dizolvată trebuie să arate că ea este "în lichidare".


    Articolul 72

    Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcție, sunt datori ca, împreună cu administratorii societății, să încheie inventar și un bilanț semnat și de unii și de alții, care să constate exact situația activului și pasivului societății.
    Sub rezerva restricțiilor prevăzute în statute sau actele de numire, lichidatorii:
    a) reprezintă societatea în justiție;
    b) îndeplinesc toate operațiunile necesare lichidării;
    c) vînd orice bunuri mobile sau imobile ale societății, cu aprobarea judecătoriei;
    d) lichidează și încasează orice creanțe, dând chitanțe liberatorii;
    e) fac tranzacții și alte acte de compromis;
    f) semnează obligațiuni cambiale și contractează împrumuturi și, în general, îndeplinesc actele necesare lichidării.
    Lichidatorii care încheie noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidării răspund personal și solidar pentru operațiunile întreprinse.


    Articolul 73

    Lichidatorii care, cu proprii lor bani, au achitat datoriile societății, nu vor putea să exercite împotriva asociaților drepturi mai mari decît acelea care s-ar cuveni creditorilor plătiți.


    Articolul 74

    Dacă lichidarea durează, lichidatorii vor întocmi bilanțuri în fiecare an, supunînd adunării generale și bilanțul întocmit la intrarea lor în funcțiune.
    Lichidatorii vor întocmi bilanțul final, indicînd ceea ce se cuvine pentru fiecare parte socială din activul societății.


    Articolul 75

    Bilanțul semnat de lichidatori, însoțit de raportul cenzorilor, va fi depus la grefa judecătoriei, care va face de îndată mențiune de aceasta depunere în registrul societăților agricole.
    Timp de 30 de zile de la mențiunea mai sus arătată oricare asociat poate să facă opoziție la judecătorie, citindu-se lichidatorii.
    După expirarea celor 30 de zile, toate opozițiile se vor întruni și se vor soluționa printr-o singură hotărâre.
    Hotărârea este definitivă și are autoritate de lucru judecat și față de cei ce nu au făcut opoziție.
    După trecerea termenului de 30 de zile, fără să se fi făcut opoziție, bilanțul se socotește aprobat de toți asociații, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva distribuirii activului între asociați.
    Nici repartiția între asociați și nici vreun avans nu poate avea loc înainte de a se fi împlinit 6 luni de la afișarea hotărîrii de dizolvare a societății și numai după ce bilanțul final a rămas definitiv în modul arătat în alineatul precedent.


    Articolul 76

    Sumele cuvenite asociaților, care nu s-au prezentat să le ceară în termen de doua luni de la exigibilitatea lor, se vor depune la C.E.C., cu arătarea numelui asociatului și partea lui, spre a fi achitate celor în drept.
    Sumele ce s-ar cuveni pentru creanțele contestate se vor depune la C.E.C. pînă la terminarea litigiilor care ar continua după radierea societății.
    Sumele ce nu au fost reclamate de creditori sau care, din orice alte motive, nu s-au putut achită se vor depune la C.E.C., arătându-se pentru fiecare creditor ce anume sume i se cuvin.


    Articolul 77

    După terminarea repartiției între asociați și depunerea sumelor arătate în articolul precedent, registrele societății trebuie depuse și conservate la judecătorie timp de 10 ani.
    Lichidatorii vor cere radierea societății din registrul societăților agricole.


    Capitolul VII Dispoziții tranzitorii și finale

    Articolul 78

    Societățile constituite și funcționând în conformitate cu prezenta lege adoptă în denumire cuvintele "societate agricolă" și se bucură de avantajele acordate prin dispoziții legale societăților agricole.


    Articolul 79

    Proprietarii de terenuri agricole pot folosi în gospodăriile proprii sau în formele de asociere, precum și în societățile agricole, forța de muncă salariată, cu respectarea prevederilor legale.


    Articolul 80

    Aportul cu care participă la societatea agricolă foștii membri cooperatori care optează, în condițiile art. 28 din Legea nr. 18/1991, pentru înființarea acesteia, se determina pe baza bilanțului încheiat la 31 decembrie 1990, urmînd ca acesta să fie corectat, în funcție de rezultatele stabilite de comisia de lichidare.


    Articolul 81

    Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă Decretul Consiliului de Stat nr. 346 din 28 septembrie 1977 privind aprobarea statutelor organizațiilor cooperatiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 105 din 4 octombrie 1977, Decretul Consiliului de Stat nr. 93/1983 privind aprobarea statutelor organizațiilor socialiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 13 din 28 martie 1983, precum și orice alte dispoziții contrare.

    Aceasta lege a fost adoptată de Senat în ședința din 18 aprilie 1991.
    PREȘEDINTELE SENATULUI
    academician ALEXANDRU BÎRLĂDEANU

    Aceasta lege a fost adoptată de Adunarea Deputaților în ședința din 22 aprilie 1991.
    PREȘEDINTELE ADUNĂRII DEPUTAȚILOR
    MARȚIAN DAN

    În temeiul art. 82 lit. m) din Decretul-lege nr. 92/1990 pentru alegerea parlamentului și a Președintelui României, promulgăm Legea privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultura și dispunem publicarea sa în Monitorul Oficial al României.
    PREȘEDINTELE ROMÂNIEI
    ION ILIESCU

    -----