HOTĂRÂRE nr. 1.033 din 9 august 2006
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Fabrica de Pulberi" - S.A. prin reorganizarea prin divizare parţială a Societăţii Comerciale "Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A., filială a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
EMITENT
  • GUVERNUL
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 707 din 17 august 2006



    În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,
    Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

    Articolul 1

    (1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A. prin reorganizarea prin divizare parţială a Societăţii Comerciale "Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A., filială a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
    (2) Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A. este persoană juridică română care se organizează ca societate comercială pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutului prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
    (3) Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A. are sediul în municipiul Făgăraş, str. Extravilan nr. 1, judeţul Braşov.


    Articolul 2

    Societatea Comercială "Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A. se reorganizează prin divizare parţială, transmiţând o parte din patrimoniul său societăţii comerciale nou-înfiinţate.


    Articolul 3

    Capitalul social al Societăţii Comerciale "Fabrica de Pulberi" - S.A. este de 12.647.215 lei, împărţit în 5.058.886 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 2,5 lei, şi este integral subscris şi vărsat de Compania Naţională "Romarm" - S.A., în calitate de acţionar unic.


    Articolul 4

    Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A. are ca obiect principal de activitate fabricarea explozivilor cod CAEN 2461.


    Articolul 5

    Predarea-preluarea elementelor de activ şi pasiv patrimonial proporţional cu capitalul social al societăţii comerciale nou-înfiinţate se face pe bază de protocol încheiat între Societatea Comercială "Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A., pe de o parte, şi Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A., pe de altă parte, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al societăţii comerciale reorganizate.


    Articolul 6

    (1) Personalul Societăţii Comerciale "Uzina de Produse Speciale Făgăraş" - S.A. se preia parţial de către Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A. şi se consideră transferat la societatea comercială înfiinţată potrivit art. 1.
    (2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior prezentei hotărâri rămâne în vigoare până la încheierea noului contract colectiv de muncă.


    Articolul 7

    (1) Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" -S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie.
    (2) Reprezentanţii statului în Adunarea generală a acţionarilor a Societăţii Comerciale "Fabrica de Pulberi" -S.A. sunt numiţi şi revocaţi de Adunarea generală a acţionarilor a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.
    (3) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza hotărârii Adunării generale a acţionarilor a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A., adoptată potrivit mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.


    Articolul 8

    Hotărârea Guvernului nr. 979/2000 privind înfiinţarea Companiei Naţionale "Romarm" - S.A. prin fuziunea Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A. cu Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529 din 27 octombrie 2000, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică în mod corespunzător.
    PRIM-MINISTRU
    CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
    Contrasemnează:
    ────────────────
    p. Ministrul economiei şi comerţului,
    Eugen Tapu-Nazare,
    secretar de stat
    p. Ministrul finanţelor publice,
    Doina-Elena Dascălu,
    secretar de stat
    Bucureşti, 9 august 2006.
    Nr. 1.033.


    Anexa
    STATUTUL
    Societăţii Comerciale "Fabrica de Pulberi" - S.A.

    Capitolul I Denumirea, forma juridică, sediul, durata


    Articolul 1

    Denumirea
    (1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A. şi se constituie ca filială a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
    (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "Societatea Comercială" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de menţionarea capitalului social, sediului, numărului de înmatriculare la registrul comerţului, codului fiscal şi de sigla acesteia.


    Articolul 2

    Forma juridică
    Societatea Comercială "Fabrica de Pulberi" - S.A., denumită în continuare S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.


    Articolul 3

    Sediul
    (1) Sediul central al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este în România, str. Extravilan nr. 1, municipiul Făgăraş, judeţul Braşov.
    (2) Sediul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.


    Articolul 4

    Durata
    Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.


    Capitolul II Scopul şi obiectul de activitate


    Articolul 5

    Scopul
    S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. are ca scop furnizarea armamentului, muniţiei şi tehnicii militare din profilul de fabricaţie, necesare pentru înzestrarea forţelor armate ale sistemului de apărare, ordine publică şi siguranţă naţională şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de competitivitate şi profitabilitate.


    Articolul 6

    Obiectul de activitate
    (1) Domeniul principal de activitate al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este:
    ● fabricarea explozivilor, cod DG 2461
    (2) Obiectul principal de activitate al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este:
    a) fabricarea de produse chimice, anorganice de bază, cod CAEN DG 2413;
    b) fabricarea altor produse chimice de bază, cod CAEN DG 2414;
    c) fabricarea materialelor plastice în forme primare, cod CAEN DG 2416;
    (3) Obiectul de activitate al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. mai include şi următoarele activităţi secundare:
    a) fabricarea altor produse chimice n.c.a., cod CAEN DG 2466;
    b) fabricarea de sticlărie tehnică, cod CAEN DI 2615;
    c) producţia de energie electrică, cod CAEN EA 4011;
    d) producţia aburului şi a apei calde, cod CAEN EA 4030;
    e) lucrări de instalaţii electrice, cod CAEN 4531;
    f) lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă, cod CAEN 4532;
    g) lucrări de instalaţii tehnico-sanitare, cod CAEN 4533;
    h) alte lucrări de instalaţii, cod CAEN 4534;
    i) demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantier, cod CAEN FA 4511;
    j) comerţ cu ridicata al produselor chimice, cod CAEN GA 5155;
    k) comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor, cod CAEN GA 5157;
    l) transporturi rutiere de mărfuri, cod CAEN HA 6024;
    m) manipulări, cod CAEN 6311;
    n) depozitări, cod CAEN 6312;
    o) închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate, cod CAEN KA 7020;
    p) închirierea altor mijloace de transport terestru, cod CAEN KA 7121;
    q) închirierea altor maşini şi echipamente n.c.a., cod CAEN KA 7134;
    r) cercetare, dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale, cod CAEN KA 7310;
    s) activităţi de proiectare, urbanism, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea, cod CAEN KA 7420;
    t) activităţi de testare şi analize tehnice, cod CAEN KA 7430;
    u) colectarea şi tratarea apelor uzate, cod CAEN OA 9001;
    v) colectarea şi tratarea reziduuri, cod CAEN OA 9002;
    w) salubritate, depoluare şi activităţi similare, cod CAEN OA 9003.


    Capitolul III Capitalul social, acţiunile


    Articolul 7

    Capitalul social
    (1) S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este filială a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A., denumită în continuare C.N. "Romarm" - S.A.
    (2) Capitalul social al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este de 12.647.215 lei, fiind divizat în 5.058.886 acţiuni nominative, având o valoare nominală de 2,5 lei fiecare.
    (3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de C.N. "Romarm" - S.A., în calitate de acţionar unic.


    Articolul 8

    Majorarea sau reducerea capitalului social
    (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
    (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea sau reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare.
    (3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
    a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
    b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
    c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. în acţiuni;
    d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
    (4) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
    (5) Capitalul social poate fi redus prin:
    a) micşorarea numărului de acţiuni;
    b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
    c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
    d) alte procedee prevăzute de lege.
    (6) Dacă administratorii constată pierderea unei jumătăţi din capitalul social, sunt obligaţi să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă, cu încadrarea în prevederile legale, sau dizolvarea societăţii comerciale.


    Articolul 9

    Acţiunile
    (1) Exercitarea drepturilor ce decurg din calitatea de acţionar la S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. se realizează pe bază de mandat, prin desemnarea de către acţionarul unic a unui singur reprezentant în adunarea generală a acţionarilor, indiferent de numărul acţiunilor deţinute şi de mărimea societăţii comerciale.
    (2) Acţiunile nominative emise vor fi în formă dematerializată şi sunt înregistrate în registrul acţionarilor societăţii. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, vor putea fi emise şi acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
    (3) Acţiunile emise de societatea comercială pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
    (4) Înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile legii.
    (5) Persoanele fizice sau juridice, române şi/sau străine, vor putea deţine acţiuni la S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., potrivit prevederilor legale şi prezentului statut.


    Articolul 10

    Obligaţiuni
    (1) S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii.
    (2) Emiterea şi tranzacţionarea obligaţiunilor care fac obiectul unei oferte publice vor fi supuse legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori.


    Articolul 11

    Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
    (1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organismele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.
    (2) Deţinerea acţiunilor implică adeziunea de drept la statut.
    (3) Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni urmează regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
    (4) Obligaţiile S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul acesteia, care reprezintă gajul general al creditorilor societăţii, iar acţionarii răspund în limita capitalului social subscris.


    Articolul 12

    Cesiunea acţiunilor
    (1) În orice raporturi cu S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune unul sau mai mulţi proprietari. Când o acţiune aparţine mai multor proprietari, aceştia au obligaţia să desemneze un singur reprezentant pentru exercitarea dreptului de vot, corespunzător acţiunii, în cadrul adunării generale a acţionarilor.
    (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute în lege.


    Articolul 13

    Evidenţa acţiunilor
    (1) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. Registrul acţionarilor va conţine elementele prevăzute de lege şi se ţine prin grija consiliului de administraţie al societăţii comerciale.
    (2) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.


    Capitolul IV Adunarea generală a acţionarilor


    Articolul 14

    Reprezentarea
    (1) Reprezentantul unic în adunarea generală a acţionarilor este numit şi revocat de Adunarea generală a acţionarilor a C.N. "Romarm" - S.A. Reprezentantul unic, astfel desemnat, va exercita drepturile companiei care decurg din calitatea de acţionar unic la filialele sale, pe bază de mandat acordat de Adunarea generală a acţionarilor a C.N. "Romarm" - S.A.


    Articolul 15

    Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., care decide asupra activităţii acesteia.
    (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
    (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
    a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A.;
    b) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii comerciale;
    c) alege şi revocă administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;
    d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor, conform prevederilor legale;
    e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., precum şi premierea acestuia;
    f) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
    g) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale pe baza rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
    h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
    i) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unităţi ale societăţii comerciale;
    j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind realizările S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. cu referire la profit, dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitate, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţii cu clienţii;
    k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. de către aceştia;
    l) aprobă contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung şi mediu, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a plafonului de creditare pe exerciţiul financiar, a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;
    m) îndeplineşte orice altă atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.
    (4) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
    a) schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
    b) schimbarea sediului societăţii comerciale;
    c) modificarea obiectului de activitate al societăţii comerciale;
    d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
    e) majorarea capitalului social;
    f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de acţiuni;
    g) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale;
    h) dizolvarea anticipată a societăţii comerciale;
    i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
    j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
    k) emisiunea de obligaţiuni;
    l) modificarea valorii nominale şi a numărului de acţiuni;
    m) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă acţiune pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
    (5) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor reprezentantul acţionarului unic trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.
    (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate delega consiliului de administraţie atribuţiile prevăzute la alin. (4) lit. b), c), e), f) şi i), în baza unui mandat special prealabil acordat de organul care a numit adunarea generală a acţionarilor.


    Articolul 16

    Convocarea adunării generale a acţionarilor
    (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
    (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
    (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, precum şi la solicitarea scrisă a acţionarului majoritar.
    (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării.
    (5) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
    (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte, de regulă, la sediul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
    (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului majoritar sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.


    Articolul 17

    Organizarea adunării generale a acţionarilor
    (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
    (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară:
    a) la prima convocare prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
    b) la convocările următoare prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
    (3) În ziua şi ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.
    (4) Adunarea generală va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
    (5) Procesul-verbal al adunării generale va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor mandataţi să reprezinte interesele acestora şi de secretarul care l-a întocmit.
    (6) Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat, conform legii.
    (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de acţionari.
    (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membrii de sindicat, care nu vor avea drept de vot.


    Articolul 18

    Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
    (1) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
    (2) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute în statutul societăţii comerciale şi de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
    (3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
    (4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora.


    Capitolul V Consiliul de administraţie


    Articolul 19

    Organizare
    (1) S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie, inclusiv directorul general, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor în baza mandatului acordat de Adunarea generală a acţionarilor a C.N. "Romarm" - S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani, sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară şi pot fi reeligibili pentru încă un mandat.
    (2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
    (3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.
    (4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
    (5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, pe baza mandatului preşedintelui.
    (6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
    (7) Conducerea executivă a S.C. "Fabrica de Pulberi" -S.A. se asigură de către un director general, care nu poate fi preşedinte al consiliului de administraţie, numit de Consiliul de administraţie al C.N. "Romarm" - S.A., la propunerea directorului general al C.N. "Romarm" - S.A.
    (8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
    (9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
    (10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
    (11) Pe baza procesului-verbal secretarul redactează decizia consiliului de administraţie care se semnează de preşedinte şi de către toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi.
    (12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare propriu, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
    (13) În relaţiile cu terţii S.C. "Fabrica de Pulberi" -S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
    (14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Fabrica de Pulberi" -S.A.
    (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
    (16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual şi solidar, după caz, faţă de S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
    (17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit legii, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al II-lea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni ori asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
    (18) Nu pot fi directori ai S.C. "Fabrica de Pulberi" -S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit legii.


    Articolul 20

    Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
    A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
    a) aprobă structura organizatorică a S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., regulamentul de organizare şi funcţionare şi regulamentul intern ale S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A.;
    b) stabileşte strategia globală de dezvoltare, de retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară pe termen scurt, mediu şi lung a S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. şi o supune aprobării adunării generale a acţionarilor;
    c) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora, conform prevederilor legale, pentru directorul general şi directorii executivi ai S.C. "Fabrica de Pulberi" -S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
    d) avizează încheierea de acte juridice pentru dobândirea, înstrăinarea, schimbarea sau constituirea în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A.;
    e) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A.;
    f) aprobă încheierea oricăror acte juridice pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A.;
    g) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor raportul de gestiune al administratorilor, situaţiile financiare anuale şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pe anul următor;
    h) stabileşte, pentru directorul general al S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., limitele mandatului pentru negocierea şi semnarea contractului colectiv de muncă;
    i) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale de producţie;
    j) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
    k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
    B. (1) Directorul general reprezintă S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. în raporturile cu terţii.
    (2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
    a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
    b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A.;
    c) organizează selectarea, angajează, promovează şi concediază personalul salariat, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii şi a contractului colectiv de muncă;
    d) negociază şi semnează contractul colectiv de muncă, în condiţiile legii şi în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
    e) negociază şi semnează, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;
    f) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., cu avizul prealabil al consiliului de administraţie şi cu aprobarea adunării generale a acţionarilor;
    g) încheie alte acte juridice, în numele şi pe seama S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie;
    h) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    i) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
    j) îndeplineşte obiectivele de performanţă economică stabilite de consiliul de administraţie şi prin contractul de performanţă;
    k) deleagă directorii executivi, precum şi orice alt funcţionar al societăţii comerciale să exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţă;
    l) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de consiliul de administraţie.
    C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea atribuţiilor.


    Capitolul VI Gestiunea


    Articolul 21

    Cenzorii sau auditul financiar şi auditul intern
    (1) Gestiunea S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., situaţiile financiare şi contul de profit şi pierdere sunt controlate şi avizate de către cenzorii aleşi de adunarea generală a acţionarilor şi/sau de auditul financiar. Auditul intern se va organiza potrivit normelor legale în vigoare.
    (2) Adunarea generală a acţionarilor nu va putea aproba situaţiile financiare şi contul de profit şi pierdere dacă acestea nu sunt însoţite de raportul amănunţit al comisiei de cenzori şi/sau al auditului financiar şi auditului intern, după caz.
    (3) Cenzorii şi supleanţii lor sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, potrivit prevederilor legale în vigoare.
    (4) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor sunt corespunzătoare dispoziţiilor legale aplicabile, în vigoare.


    Capitolul VII Activitatea societăţii comerciale


    Articolul 22

    Finanţarea activităţii proprii
    Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.


    Articolul 23

    Exerciţiul financiar
    Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. la oficiul registrului comerţului.


    Articolul 24

    Personalul
    (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
    (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
    (3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
    (4) Drepturile la salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie sau de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
    (5) Salariaţii S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. sunt obligaţi să respecte prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare şi funcţionare şi ale regulamentului intern.


    Articolul 25

    Amortizarea mijloacelor fixe
    Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.


    Articolul 26

    Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală
    S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale în vigoare, va întocmi situaţiile financiare cu respectarea prevederilor legale în vigoare.


    Articolul 27

    Calculul şi repartizarea profitului
    (1) Profitul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. se stabileşte în baza situaţiilor financiare şi a contului de profit şi pierdere, aprobate în adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
    (2) Profitul S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., rămas după plata impozitului de profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
    (3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.
    (4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit prevederilor legale.


    Articolul 28

    Registrele
    S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. va ţine prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor toate registrele prevăzute de lege.


    Capitolul VIII Asocierea şi modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii


    Articolul 29

    Asocierea
    (1) S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
    (2) S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, fără constituirea unei persoane juridice, dacă asocierea este destinată dezvoltării activităţii sale sau pentru activităţi noi, precum şi creşterea veniturilor proprii.
    (3) Condiţiile de participare a S.C. "Fabrica de Pulberi" -S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele de constituire sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.


    Articolul 30

    Modificarea formei juridice
    (1) Schimbarea formei juridice a S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
    (2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.


    Articolul 31

    Dizolvarea
    (1) Dizolvarea S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
    a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;
    b) declararea nulităţii societăţii comerciale;
    c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
    d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reîntregirea capitalului social sau reducerea lui la valoarea rămasă;
    e) deschiderea procedurii privind falimentul;
    f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
    g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
    (2) Hotărârea de dizolvare a S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.


    Articolul 32

    Lichidarea
    (1) Dizolvarea S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
    (2) Lichidarea S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.


    Articolul 33

    Litigiile
    (1) Litigiile de orice fel apărute între S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
    (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. şi persoane juridice, române sau străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.


    Capitolul IX Dispoziţii finale


    Articolul 34

    Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial al României şi cu celelalte reglementări legale în vigoare, precum şi cu legislaţia specifică unităţilor care activează în domeniul producţiei de apărare.


    Articolul 35

    S.C. "Fabrica de Pulberi" - S.A. poate să vândă în condiţiile legii participaţiile sale la societăţile cu capital mixt.
    ________