STATUTUL din 13 martie 2003Societăţii Comerciale "TERMOSERV-CONSTANTA"-S.A.
EMITENT
  • GUVERNUL
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 204 bis din 28 martie 2003



     +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea (1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Constanta"-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Constanta"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Constanta" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.  +  Articolul 2Forma juridică"Termoserv-Constanta" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul (1) "Termoserv-Constanta"-S.A. are sediul principal în România, judeţul Constanta, Municipiul Constanta, str Aurel Vlaicu nr. 123 (2) "Termoserv-Constanta"-S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.  +  Articolul 4DurataDurata "Termoserv-Constanta"-S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate  +  Articolul 5Scopul"Termoserv-Constanta"- S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.  +  Articolul 6Obiectul de activitate"Termoserv-Constanta" - S.A. are ca obiect de activitate:1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923,9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsura şi control6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)18. Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate32. Consultanţa şi asistenţa tehnica, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)41. întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social (1) "Termoserv-Constanta"- S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Constanta" - S.A., la data infiintarii, este de 7.496.308 mii lei fiind împărţit în 74.963 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Constanta"-S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art 135 alin. (4) din Constituţie. (5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Constanta"-S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.  +  Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni; c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv- Constanta" -S.A. în acţiuni la aceasta; d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. (4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.  +  Articolul 9Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta. (2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Constanta" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Constanta" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont. (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Constanta"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de "Termoserv-Constanta" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Constanta" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.  +  Articolul 10Obligaţiuni"Termoserv-Constanta" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii,  +  Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile "Termoserv-Constanta" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris. (6) Patrimoniul "Termoserv-Constanta" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.  +  Articolul 12Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Constanta" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Constanta" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.  +  Articolul 13Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Constanta" - S.A.. Acţiunile pierdute se anulează. (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 14Reprezentarea (1) În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Constanta"-S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.  +  Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Constanta" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Constanta" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv- Constanta" - S.A. precum şi premierea acestuia; f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; g) aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate; k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Constanta" - S.A. de către aceştia; m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; o) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; p) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv- Constanta" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii; q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa; (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.  +  Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte; (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Constanta"-S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.  +  Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare. (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul. (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.  +  Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor, (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. (9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Constanta" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.  +  Capitolul 5 Consiliul de administraţie  +  Articolul 19Organizarea (1) "Termoserv-Constanta" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară. (2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Constanta" -S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. (4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. (5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. (6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. (7) Conducerea "Termoserv-Constanta" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor. (8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. (9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. (12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Constanta" -S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. (13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Constanta" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia. (14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Constanta"-S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Constanta" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. (18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv- Constanta" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.  +  Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Constanta" - S.A.; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Constanta"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Constanta" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia; e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Termoserv-Constanta" - S.A.; f) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Constanta" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Constanta" - S.A. pe anul în curs; g) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic; h) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii; l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; m) stabileşte tactica şi strategia de marketing; n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; o) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Constanta" - S.A. în raporturile cu terţii. (2) Directorul general are, în principal, următoarele artibuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Constanta" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; d) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa; e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă; g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Constanta" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Constanta"-S.A; i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut; k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Constanta" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie (2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Constanta" - S.A.  +  Capitolul 6 Gestiunea  +  Articolul 21Cenzorii (1) Gestiunea "Termoserv-Constanta" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. (2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Constanta" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. (4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Constanta" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Termoserv-Constanta" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Constanta" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Constanta" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) să constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Constanta" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. (7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Constanta" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. (11) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. (12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte. (13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. (14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.  +  Capitolul 7 Activitatea societăţii comerciale  +  Articolul 22Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Constanta" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.  +  Articolul 23Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Constanta" - S.A., în registrul comerţului.  +  Articolul 24Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv- Constanta" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. (3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Constanta" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.  +  Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Constanta"- S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.  +  Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) "Termoserv-Constanta" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.  +  Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul "Termoserv-Constanta" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul "Termoserv-Constanta" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Constanta" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Constanta" -S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.  +  Articolul 28Registrele"Termoserv-Constanta" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.  +  Capitolul 8 Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii  +  Articolul 29Asocierea (1) "Termoserv-Constanta" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Constanta" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Constanta" - S.A la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.  +  Articolul 30Schimbarea formei juridice (1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Constanta" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Constanta" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.  +  Articolul 31Dizolvarea (1) Dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii: a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; b) declararea nulităţii societăţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Constanta" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  +  Articolul 32Lichidarea (1) Dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale. (2) Lichidarea "Termoserv-Constanta" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  +  Articolul 33Litigiile (1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Constanta" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv- Constanta" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.  +  Capitolul 9 Dispoziţii finale  +  Articolul 34Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.----------------