HOTĂRÂRE nr. 627 din 13 iulie 2000privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.
EMITENT
  • GUVERNUL
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000



    În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României şi ale Hotărârii Guvernului nr. 138/2000 privind programul de restructurare în sectorul energiei electrice şi termice,Guvernul României adopta prezenta hotărâre.  +  Articolul 1Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se înfiinţează următoarele societăţi comerciale: a) Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., cu sediul în municipiul Bucureşti, bd G-ral Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1, şi bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3, denumita în continuare "Transelectrica" - S.A.; b) Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., cu sediul în municipiul Bucureşti, bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3, denumita în continuare "Termoelectrica" - S.A.; c) Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice "Hidroelectrica" - S.A., cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 2, denumita în continuare "Hidroelectrica" - S.A.; d) Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1, denumita în continuare "Electrica" - S.A. prin divizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A. care se desfiinţează.  +  Articolul 2 (1) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea activului şi pasivului Companiei Naţionale de Electricitate - S.A. şi ale filialelor sale, pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 1999, care va fi actualizat conform legii. (2) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este deţinut în întregime de statul român în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului.  +  Articolul 3Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au principalul obiect de activitate în domeniul specific al energiei electrice şi termice din aria de activitate a Ministerului Industriei şi Comerţului care exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar al statului.  +  Articolul 4"Transelectrica" - S.A. este persoana juridică română, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1.1.  +  Articolul 5Capitalul social al "Transelectrica" - S.A. este de 4.959.822.000 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 49.598.220 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.  +  Articolul 6"Transelectrica" - S.A. are ca obiect principal de activitate transportul, dispecerizarea energiei electrice, organizarea şi administrarea pieţei de energie electrica, exploatarea interconexiunilor şi tranzitul internaţional al energiei electrice, exploatarea şi dezvoltarea sistemului de transport, telecomunicaţii şi tehnologii informatice, în corelare cu sistemele de producere şi distribuţie, rularea programelor specializate de calcul pentru determinarea parametrilor de funcţionare optima a Sistemului energetic naţional, formarea şi perfecţionarea personalului din sectorul energetic; convenirea şi efectuarea unor schimburi de energie electrica cu partenerii externi de interconexiune pentru evitarea dezechilibrelor de producţie-consum.  +  Articolul 7"Transelectrica" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu, cu condiţia ca funcţionarea în siguranţa a Sistemului energetic naţional sa nu fie afectată.  +  Articolul 8 (1) "Transelectrica" - S.A. îndeplineşte funcţiile de operator de transport al Sistemului naţional de transport al energiei electrice, operator de sistem al Sistemului energetic naţional şi operator comercial al pieţei de energie electrica, desfasurand aceste activităţi pe bază de licenţe acordate de Autoritatea Naţionala de Reglementare în Domeniul Energiei conform legii, cu respectarea confidenţialităţii datelor şi informaţiilor comerciale şi tehnice rezultate din aceste operaţiuni. (2) "Transelectrica" - S.A. răspunde de funcţionarea Sistemului naţional de transport al energiei electrice în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.  +  Articolul 9 (1) În structura "Transelectrica" - S.A. se înfiinţează filiala Societatea Comercială "Operatorul Pieţei de Energie Electrica" - S.A., denumita în continuare "Opcom" - S.A. (2) "Transelectrica" - S.A. participa la capitalul social al "Opcom" - S.A. ca acţionar unic. (3) "Transelectrica" - S.A. are organizate în componenta sa 8 sucursale de transport fără personalitate juridică şi o sucursala de formare şi perfecţionare a personalului din sectorul energetic. (4) Sediile filialelor şi sucursalelor sunt redate în anexa nr. 1.2. (5) În cadrul "Transelectrica" - S.A. se desfăşoară activităţi de operator de transport şi operator de sistem prin Dispecerul energetic naţional. (6) Dispecerul energetic naţional îşi desfăşoară activitatea în teritoriu, conform anexei nr. 1.2. (7) Operatorul de transport şi operatorul de sistem la nivelul "Transelectrica" - S.A. ţin fiecare contabilitatea proprie, până la nivelul balanţei de verificare.  +  Articolul 10 (1) "Opcom" - S.A. este persoana juridică română, societate comercială cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3, care se organizează şi funcţionează potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutului prevăzut în anexa nr. 2. (2) Activitatea "Opcom" - S.A. se desfăşoară pe bază de licenţa acordată de Autoritatea Naţionala de Reglementare în Domeniul Energiei, în condiţiile legii. (3) Veniturile "Opcom" - S.A. se vor reinvesti în principal pentru dezvoltare, în condiţiile legii. (4) Soluţionarea diferendelor legate de deciziile operatorului comercial se efectuează de Comitetul de arbitrare a diferendelor pe piaţa energiei electrice, care se organizează de Autoritatea Naţionala de Reglementare în Domeniul Energiei ori de câte ori este necesar, în baza reglementărilor emise de aceasta.  +  Articolul 11Capitalul social al "Opcom" - S.A. este de 1.203.500 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 12.035 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.  +  Articolul 12"Opcom" - S.A. are ca obiect principal de activitate administrarea pieţei de energie electrica, stabilirea ordinii de merit-vânzare pentru producători către furnizori, în scopul menţinerii echilibrului permanent dintre producţie şi consum, asigurând desfăşurarea tranzacţiilor şi contractelor comerciale ale participanţilor autorizaţi pe bază de licenţe în condiţiile legii.  +  Articolul 13"Termoelectrica" - S.A. este persoana juridică română care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 3.1.  +  Articolul 14Capitalul social al "Termoelectrica" - S.A. este de 24.612.370.400 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 246.123.704 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.  +  Articolul 15"Termoelectrica" - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi furnizarea energiei electrice, precum şi producerea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, pe bază de licenţe conform legii, şi aprovizionarea cu combustibil tehnologic pentru producerea energiei electrice şi termice.  +  Articolul 16"Termoelectrica" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu, cu condiţia ca funcţionarea în siguranţa a Sistemului energetic naţional sa nu fie afectată.  +  Articolul 17"Termoelectrica" - S.A. răspunde de funcţionarea instalaţiilor energetice proprii în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.  +  Articolul 18"Termoelectrica" - S.A. are organizate în componenta sa 19 sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 3.2.  +  Articolul 19"Hidroelectrica" - S.A. este persoana juridică română care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 4.1.  +  Articolul 20Capitalul social al "Hidroelectrica" - S.A. este de 34.855.998.800 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 348.559.988 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.  +  Articolul 21"Hidroelectrica" - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea energiei electrice şi furnizarea acesteia pe bază de licenţe, conform legii.  +  Articolul 22"Hidroelectrica" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu, cu condiţia ca funcţionarea în siguranţa a Sistemului energetic naţional sa nu fie afectată.  +  Articolul 23"Hidroelectrica" - S.A. răspunde de funcţionarea instalaţiilor energetice proprii în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.  +  Articolul 24"Hidroelectrica" - S.A. are organizate în componenta sa 10 sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 4.2.  +  Articolul 25"Electrica" - S.A. este persoana juridică română care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 5.1.  +  Articolul 26Capitalul social al "Electrica" - S.A. este de 27.760.585.100 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 277.605.851 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.  +  Articolul 27"Electrica" - S.A. are ca obiect principal de activitate distribuţia şi furnizarea energiei electrice, precum şi exploatarea şi dezvoltarea sistemelor de distribuţie, telecomunicaţii şi tehnologii informatice în corelare cu sistemele de producere şi transport, pe bază de licenţe conform legii.  +  Articolul 28"Electrica" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu, cu condiţia ca funcţionarea în siguranţa a Sistemului energetic naţional sa nu fie afectată.  +  Articolul 29"Electrica" - S.A. răspunde de funcţionarea instalaţiilor energetice proprii în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.  +  Articolul 30"Electrica" - S.A. are organizate în componenta sa 36 de sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 5.2.  +  Articolul 31 (1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi 10 sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie. (2) Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi 10 se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului. (3) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi 10 sunt prevăzute în statutele proprii.  +  Articolul 32Sucursalele din componenta societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată.  +  Articolul 33 (1) Staţia de 400 kV Cernavodă, cu valoarea de 132.437.147.660 lei, atribuită Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A., potrivit anexei nr. 4 la Hotărârea Guvernului nr. 365/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., a Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. şi a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 246 din 3 iulie 1998, trece în administrarea "Transelectrica" - S.A. şi va urma regimul juridic al bunurilor proprietate publică. (2) Bunurile materiale, piesele de schimb şi subansamblurile aferente Staţiei de 400 kV Cernavodă, prevăzute în anexa nr. 6, trec în patrimoniul "Transelectrica" - S.A. (3) Capitalul social al "Transelectrica" - S.A. se majorează cu valoarea bunurilor prevăzute la alin. (2).  +  Articolul 34 (1) Pe data prezentei hotărâri obiectivele prevăzute în anexa nr. 7 se transfera la "Transelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Transelectrica" - S.A. se majorează corespunzător pe baza protocoalelor de predare-preluare.  +  Articolul 35Bunurile proprietate publică a statului atribuite fostei Companii Naţionale de Electricitate - S.A. prin Hotărârea Guvernului nr. 365/1998, identificate în anexa nr. 8, se preiau, după caz, de societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, fără a fi incluse în capitalul social al acestora, urmând sa li se stabilească statutul juridic, în condiţiile legii.  +  Articolul 36 (1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor prelua toate drepturile şi vor fi ţinute de toate obligaţiile fostei Companii Naţionale de Electricitate - S.A. şi ale filialelor sale şi se substituie în drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile în curs, preluarea urmând să se facă pe bază de protocol finalizat în termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. (2) Protocolul încheiat potrivit alin. (1) va fi valabil numai după obţinerea avizelor în termenul prevăzut la alin. (1) de la organele fiscale teritoriale la care se afla înregistrate ca plătitori atât Compania Naţionala de Electricitate - S.A. şi filialele sale componente, cat şi societăţile comerciale nou-înfiinţate prin prezenta hotărâre, în vederea recuperării integrale a creanţelor bugetare de la persoanele juridice reorganizate şi de la cele rezultate din reorganizare. (3) Situaţia obligaţiilor totale datorate şi neachitate la bugetul de stat la data de 31 mai 2000 de Compania Naţionala de Electricitate - S.A., care urmează să fie definitivata prin protocolul încheiat în condiţiile prevederilor alin. (2), este prevăzută în anexa nr. 12. (4) Pentru creditele interne şi creditele externe contractate direct de stat şi subimprumutate de Compania Naţionala de Electricitate - S.A. sau pentru creditele garantate de stat protocolul se va încheia în termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. În acelaşi termen societăţile comerciale nou-înfiinţate au obligaţia sa încheie cu Ministerul Finanţelor, în calitatea acestuia de garant sau de parte în contractele de subimprumut, acte juridice prin care preiau drepturile şi obligaţiile fostei Companii Naţionale de Electricitate - S.A., rezultate din convenţiile de garantare şi împrumut subsidiar încheiate de acestea cu Ministerul Finanţelor.  +  Articolul 37 (1) Acţiunile deţinute de Compania Naţionala de Electricitate - S.A. la Societatea Comercială de energie electrica şi termica Grozăveşti - S.R.L. şi, respectiv, la Societatea Comercială mixtă romano-americana "Black Sea LPG" România - S.A. se preiau de "Termoelectrica" S.A. pe bază de protocol încheiat în termenul prevăzut la art. 36 alin. (1). (2) Cele 5 pachete a câte 20 de acţiuni cu valoarea nominală de 450.000 lei/acţiune, conferind dreptul la 5 voturi în adunarea generală a acţionarilor Bursei Române de Mărfuri, se repartizează astfel: 2 pachete la "Transelectrica" - S.A. şi câte un pachet la "Termoelectrica" - S.A., "Hidroelectrica" - S.A. şi "Electrica" - S.A., majorand corespunzător capitalul social al acestora.  +  Articolul 38 (1) Situaţia creditelor contractate de Compania Naţionala de Electricitate - S.A., existente în derulare la data de 31 mai 2000 şi repartizate pe societăţile comerciale nou-înfiinţate conform art. 1, este prevăzută în anexa nr. 9.1. (2) Repartizarea acestor credite pe societăţi comerciale este prevăzută în anexa nr. 9.2 şi va fi definitivata prin protocoalele semnate între societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, cu avizul Ministerului Finanţelor. (3) Situaţia creditelor al căror beneficiar este Compania Naţionala de Electricitate - S.A., existente în derulare la data de 31 mai 2000, împărţite pe beneficiari, este prevăzută în anexa nr. 9.3. (4) În scopul garantarii rambursarii împrumuturilor garantate de stat sau contractate direct de stat şi subimprumutate Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., se vor institui ipoteci legale asupra tuturor bunurilor imobile ale societăţilor comerciale nou-înfiinţate, precum şi orice alte garanţii considerate necesare, până la acoperirea sumelor datorate Ministerului Finanţelor şi instituţiilor financiar-bancare creditoare. Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor prelua toate drepturile şi obligaţiile decurgând din acordurile de împrumut subsidiar încheiate între Ministerul Finanţelor şi Compania Naţionala de Electricitate - S.A., precum şi toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din acordurile de împrumut contractate de la instituţii financiar-bancare cu garanţia statului.  +  Articolul 39 (1) Între societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 relaţiile comerciale vor avea loc numai pe baze contractuale, în condiţiile legii. (2) Ministerul Industriei şi Comerţului va verifica lunar, pe baza datelor primite de la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, respectarea decontărilor şi a relaţiilor contractuale dintre acestea. (3) Nerespectarea condiţiilor contractuale, a disciplinei financiare şi a obligativitatii achitării datoriilor se sancţionează conform legii.  +  Articolul 40Situaţia datoriilor înregistrate între filiale, respectiv între acestea şi Compania Naţionala de Electricitate - S.A., întocmită la data de 31 decembrie 1999, este prezentată în anexa nr. 10 şi va fi reactualizata până la încheierea protocoalelor dintre acestea şi societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1.  +  Articolul 41Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au obligaţia să respecte întocmai deciziile operatorului de sistem din cadrul "Transelectrica" - S.A., emise în scopul asigurării echilibrului balanţei producţie-consum şi funcţionarii în condiţii de siguranţă a Sistemului energetic naţional.  +  Articolul 42"Transelectrica" - S.A. şi societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 pot beneficia de alocaţii de la bugetul de stat pentru cheltuieli de capital aferente obiectivelor de investiţii, proprietate publică a statului, în condiţiile legii, prin bugetul Ministerului Industriei şi Comerţului, în completarea surselor proprii, creditelor bancare şi alocaţiilor din Fondul special pentru dezvoltarea sistemului energetic.  +  Articolul 43 (1) Personalul angajat la fosta Companie Naţionala de Electricitate - S.A. şi la filialele sale, care se desfiinţează, se redistribuie la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 şi se considera transferat. (2) Personalul aferent Staţiei de 400 kV Cernavodă, care trece la "Transelectrica" - S.A. potrivit art. 33, se considera transferat. (3) Contractele colective de muncă încheiate anterior de Compania Naţionala de Electricitate - S.A. şi de filialele sale rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, în condiţiile legii.  +  Articolul 44Ministerul Industriei şi Comerţului va coordona reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., imputernicind adunările generale ale acţionarilor şi consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate conform art. 1 cu aducerea la îndeplinire a măsurilor prevăzute în prezenta hotărâre.  +  Articolul 45 (1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor întocmi programe de restructurare proprii şi, după caz, programe de închidere operaţională pentru unele obiective care vor fi aprobate de consiliile de administraţie şi de adunările generale ale acţionarilor, împuternicite în condiţiile legii. (2) Programele de restructurare aprobate în cadrul fostei Companii Naţionale de Electricitate - S.A. şi al filialelor sale rămân valabil aprobate şi se derulează până le epuizarea lor. (3) Ministerul Industriei şi Comerţului va imputernici adunarea generală a acţionarilor din cadrul "Electrica" - S.A. sa reorganizeze, în conformitate cu statutul sau, sistemul de distribuţie a energiei electrice până la data de 31 octombrie 2000.  +  Articolul 46 (1) Repartizarea sediilor fostei Companii Naţionale de Electricitate - S.A., care se desfiinţează, societăţilor comerciale prevăzute la art. 1 şi 10, precum şi Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A., înfiinţată în baza Hotărârii Guvernului nr. 365/1998, este redata în anexa nr. 11. (2) Definitivarea proceselor-verbale de predare-preluare a spaţiilor prevăzute la alin. (1), precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului se fac în termen de 10 zile de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, Partea I.  +  Articolul 47Nerespectarea prevederilor şi a obligaţiilor cuprinse în prezenta hotărâre atrage răspunderea civilă, contravenţională sau penală, după caz, potrivit legii.  +  Articolul 48Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri prevederile Hotărârii Guvernului nr. 365/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Electricitate S.A., a Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. şi a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care reglementau înfiinţarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., se modifica după cum urmează:1. Prima liniuţa de la articolul 1, articolul 3, articolul 4, articolul 5, articolul 6, articolul 7 şi alineatul (1) al articolului 17 se abroga.2. Denumirea Compania Naţionala de Electricitate S.A. se elimina din cuprinsul alineatelor (1), (2) şi (3) ale articolului 14, al alineatelor (1) şi (2) ale articolului 16, al alineatelor (4) şi (6) ale articolului 17, al articolului 18, al alineatului (1) al articolului 19, al articolului 20 şi al alineatului (1) al articolului 21.3. Anexele nr. 1.1, 2.1, 3.2, 3.3 şi 4 se abroga.4. Din anexa nr. 5 se elimina coloanele 1-5.  +  Articolul 49Anexele nr. 1.1, 1.2, 2, 3.1, 3.2, 4.1, 4.2, 5.1, 5.2, 6, 7, 8, 9.1, 9.2, 9.3, 10, 11 şi 12 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.PRIM-MINISTRUMUGUR CONSTANTIN ISARESCUContrasemnează:---------------p. Ministrul industriei şi comerţului,Constantin Isbasoiu,secretar de statp. Ministrul finanţelor,Sebastian Vladescu,secretar de statMinistrul muncii şiprotecţiei sociale,Smaranda Dobrescu  +  Anexa 1.1 ---------STATUTULCompaniei Naţionale de Transportal Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea (1) Denumirea companiei este Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., denumita în continuare "Transelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea companiei naţionale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.  +  Articolul 2Forma juridică"Transelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul (1) "Transelectrica" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, bd G-ral Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1, şi bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3. (2) La data înfiinţării "Transelectrica" - S.A. are în componenta o filiala organizată ca societate comercială pe acţiuni, respectiv Societatea Comercială "Operatorul Pieţei de Energie Electrica" - S.A., sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, pentru activităţile de transport, dispecer, formare şi perfecţionare profesională a personalului, prevăzute în anexa nr. 1.2 la hotărâre. (3) "Transelectrica" - S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străînătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.  +  Articolul 4DurataDurata "Transelectrica" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate  +  Articolul 5Scopul"Transelectrica" - S.A. are ca scop asigurarea serviciului public pentru toţi utilizatorii reţelei de transport, asigurând accesul la reţelele de transport oricărui solicitant care îndeplineşte cerinţele legii.  +  Articolul 6Obiectul de activitate"Transelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:1. transportul energiei electrice; Cod 4012;2. conducerea prin dispecer a Sistemului energetic naţional (SEN); Cod 4012;3. asigurarea şi dezvoltarea interconexiunilor reţelei de transport de energie electrica;4. coordonarea programelor internaţionale care privesc ansamblul instalaţiilor SEN;5. dezvoltarea legăturilor de telecomunicaţii şi tehnologii informatice în vederea interconectarii UCTE;6. efectuarea de schimburi neplanificate de energie electrica cu sistemele energetice ale ţărilor vecine în situaţie de dezechilibru în funcţionarea SEN şi a sistemelor interconectate. Schimbul neplanificat se va efectua pe bază de reciprocitate, iar costul lui va fi suportat de factorul ce a produs dezechilibrul;7. prestări de servicii de racordare la reţeaua de transport de energie electrica;8. dezvoltarea instalaţiilor de transport de energie electrica pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;9. stabilirea, contractarea şi gestionarea serviciilor tehnologice de sistem;10. dezvoltarea şi întreţinerea sistemelor proprii de dispecerizare EMS/SCADA, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;11. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic, pentru activitatea de transport dispecer, care se aplică tuturor utilizatorilor reţelei de transport;12. tranzit de energie electrica;13. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unităţile proprii, necesare operatorului de sistem şi operatorului comercial, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;14. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;15. elaborarea şi implementarea de produse software;16. efectuarea controlului tehnic asupra utilizarilor reţelei de transport în scopul asigurării securităţii şi siguranţei în funcţionarea SEN;17. revizii şi reparaţii în instalaţiile de transport de energie electrica; Cod 3120;18. expertizări, testări, consultanţa în vederea retehnologizării şi modernizării sistemului energetic; Cod 7420;19. realizarea de investiţii pentru dezvoltări, modernizări şi retehnologizari în domeniul propriu de activitate;20. pregătirea şi perfecţionarea personalului; testarea psihologică a personalului de specialitate; Cod 8042;21. aprovizionarea tehnico-materială necesară în activităţile proprii; Cod 7484;22. import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi mentenanta; Cod 5165;23. cooperare economică internaţionala în domeniul propriu de activitate;24. prestări de servicii la terţi în domeniul energetic;25. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor din sistemul energetic; Cod 7460;26. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă; Cod 6021;27. operaţiuni de comision şi intermediere în domeniul propriu de activitate; Cod 6522;28. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; Cod 7484;29. valorificarea, vânzarea echipamentelor şi materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări; Cod 5170;30. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii private pentru care compania este titulara, conform prevederilor legale;31. microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb; Cod 3120;32. desfăşurarea de programe, studii şi analize pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice proprii asupra mediului; Cod 7512;33. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi în locuinţe de intervenţie; Cod 7011, 7012;34. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri proprii către persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii, cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; Cod 7012, 7020;35. activităţi de turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera, prin valorificarea patrimoniului propriu, pentru terţi şi pentru personalul propriu; Cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552;36. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare; Cod 7512;37. editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară; Cod 2222;38. participarea ca membru în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;39. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale; Cod 9111;40. rularea programelor specializate de calcul pentru determinarea parametrilor de funcţionare optima a SEN; Cod 7230;41. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social (1) Capitalul social al "Transelectrica" - S.A. la data înfiinţării este de 4.959.822.000 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părţi din patrimoniul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., fiind împărţit în 49.598.220 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei. (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Transelectrica" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. (3) Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la "Transelectrica" - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. (4) "Transelectrica" - S.A. participa la capitalul social al filialei sale ca acţionar unic.  +  Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Transelectrica" - S.A. cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. (4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Transelectrica" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.  +  Articolul 9Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Acţiunile nominative ale "Transelectrica" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de "Transelectrica" S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul "Transelectrica" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de "Transelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Transelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.  +  Articolul 10Obligaţiuni"Transelectrica" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.  +  Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile "Transelectrica" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul "Transelectrica" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.  +  Articolul 12Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Transelectrica" S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Transelectrica" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.  +  Articolul 13Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Transelectrica" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează. (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 14Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la "Transelectrica" - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.  +  Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor "Transelectrica" S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Transelectrica" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Transelectrica" - S.A. , precum şi premierea acestuia; g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străînătate; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Transelectrica" - S.A. de către aceştia; n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; p) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Transelectrica" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii; r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; j) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.  +  Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Transelectrica" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.  +  Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare. (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară: a) la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe cale îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Transelectrica" S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.  +  Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. (9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Transelectrica" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.  +  Capitolul 5 Consiliul de administraţie  +  Articolul 19Organizare (1) "Transelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului; ei sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară. (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Transelectrica" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. (9) Conducerea "Transelectrica" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie. (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. (14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Transelectrica" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. (15) În relaţiile cu terţii "Transelectrica" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia. (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Transelectrica" - S.A. (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de "Transelectrica" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare. (20) Nu pot fi directori ai "Transelectrica" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.  +  Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Transelectrica" - S.A.; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Transelectrica" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Transelectrica" S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Transelectrica" - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia; e) aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al "Transelectrica" - S.A.; f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Transelectrica" S.A.; g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Transelectrica" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Transelectrica" S.A. pe anul în curs; h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; i) aproba încheierea contractelor de import-export, dar nu de energie electrica, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Transelectrica" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate; k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; l) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; o) stabileşte tactica şi strategia de marketing; p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; r) rezolva orice ale probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.B. (1) Directorul general reprezintă "Transelectrica" S.A. în raporturile cu terţii. (2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Transelectrica" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor; e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Transelectrica" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Transelectrica" - S.A.; i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut; k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa; l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Transelectrica" S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. (2) Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Transelectrica" - S.A.  +  Capitolul 6 Comitetul de direcţie  +  Articolul 21 (1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii. (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. (3) Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.  +  Capitolul 7 Gestiunea  +  Articolul 22Cenzorii (1) Gestiunea "Transelectrica" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Transelectrica" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Transelectrica" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Transelectrica" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Transelectrica" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Transelectrica" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Transelectrica" S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Transelectrica" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. (12) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta. (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.  +  Capitolul 8 Activitatea  +  Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Transelectrica" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.  +  Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Transelectrica" - S.A. în registrul comerţului.  +  Articolul 25Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Transelectrica" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. (2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele "Transelectrica" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. (4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Transelectrica" S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.  +  Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Transelectrica" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.  +  Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) "Transelectrica" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.  +  Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul "Transelectrica" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul "Transelectrica" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Transelectrica" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de "Transelectrica" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.  +  Articolul 29Registrele"Transelectrica" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.  +  Capitolul 9 Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii  +  Articolul 30Asocierea (1) "Transelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Transelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. (3) Condiţiile de participare "Transelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.  +  Articolul 31Modificarea formei juridice (1) Modificarea formei juridice a "Transelectrica" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. (2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a "Transelectrica" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.  +  Articolul 32Dizolvarea (1) Dizolvarea "Transelectrica" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii: a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; b) declararea nulităţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) atunci când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Hotărârea de dizolvare "Transelectrica" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  +  Articolul 33Lichidarea (1) Dizolvarea "Transelectrica" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea "Transelectrica" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  +  Articolul 34Litigiile (1) Litigiile de orice fel apărute între "Transelectrica" S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Transelectrica" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.  +  Capitolul 10 Dispoziţii finale  +  Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.  +  Anexa 1.2 ---------LISTAcuprinzând sucursalele şi filialeleCompaniei Naţionale de Transport al EnergieiElectrice "Transelectrica" - S.A.
             
      1.Sucursalele "Transelectrica" - S.A.
      1.1.Sediile operatorului de transport:
      Nr. crt.Denumirea noilor unităţiLocalitateaSediul
      1.Sucursala de transport BacăuBacăustr. Nicolae Titulescu nr. 33
      2.Sucursala de transport BucureştiBucureştişos. Ştefan cel Mare nr. 1A, sectorul 1
      3.Sucursala de transport ClujCluj-NapocaStr. Memorandumului nr. 27
      4.Sucursala de transport CraiovaCraiovaStr. Brestei nr. 5
      5.Sucursala de transport TimişoaraTimişoaraPiaţa Românilor nr. 11
      6.Sucursala de transport ConstanţaConstanţastr. Nicolae Iorga nr. 89A
      7.Sucursala de transport PiteştiPiteştiBd Republicii nr. 148
      8.Sucursala de transport SibiuSibiuStr. Uzinei nr. 1-7
      1.2.Sucursala de formare şi perfecţionare a personalului din sectorul energeticBucureştibd Gheorghe Şincai nr. 3, sectorul 4
      2. Sediile operatorului de sistem
      Dispecerul energetic naţional - bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3, Bucureşti
      Dispecerul energetic teritorial Bacău - bd Oituz nr. 41, Bacău
      Dispecerul energetic teritorial Bucureşti - bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3, Bucureşti
      Dispecerul energetic teritorial Craiova - str. Nicolae Titulescu nr. 2, Craiova
      Dispecerul energetic teritorial Timişoara - Piaţa Romanilor nr. 11, Timişoara
      Dispecerul energetic teritorial Cluj - Str. Taberei nr. 1, Cluj-Napoca.
      3. Filiala Societatea Comercială "Opcom" - S.A. - Bucureşti - bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3.
     +  Anexa 2 STATUTULSocietăţii Comerciale OperatorulPieţei de Energie Electrica "Opcom" - S.A.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea (1) Denumirea societăţii este Societatea Comercială Operatorul Pieţei de Energie Electrica "Opcom" - S.A., denumita în continuare "Opcom" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.  +  Articolul 2Forma juridică"Opcom" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3SediulSediul "Opcom" - S.A. este în municipiul Bucureşti, bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3.  +  Articolul 4Durata societăţii comercialeDurata "Opcom" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate  +  Articolul 5Scopul"Opcom" - S.A. are ca scop administrarea pieţei energiei electrice prin asigurarea desfăşurării continue, ordonate, eficiente, echitabile şi transparente a tranzacţiilor şi a contractelor comerciale în condiţii de reglementare, cu privire la protecţia participanţilor licentiati pentru producere sau furnizare, precum şi a consumatorilor eligibili.  +  Articolul 6Obiectul de activitate"Opcom" - S.A. are ca obiect de activitate asigurarea unui cadru organizat de desfăşurare a tranzacţiilor comerciale pentru energia electrica pe bază de licenţa, în condiţiile legii, efectuând:1. încheierea de contracte cu Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. pentru efectuarea serviciului de administrare a pieţei de energie electrica şi cu participanţii la piaţa de energie pentru obţinerea de date şi informaţii cu privire la consumul şi producerea energiei electrice;2. stabilirea în timp real a drepturilor de plată şi, respectiv, a obligaţiilor de plată pentru participanţii la piaţa în vederea asigurării funcţionarii continue atât a Sistemului energetic naţional, cat şi a asigurării mecanismelor specifice de regularizare a plăţilor; Cod 7413;3. stabilirea balanţei de cerere şi oferta de energie electrica pe baza informaţiilor primite;4. echilibrarea continua a balanţei cerere şi oferta, pentru satisfacerea consumului necesar;5. stabilirea ordinii de merit a producătorilor de energie electrica, prin ierarhizarea acestora pe niveluri de putere, cantitate şi de preţ;6. stabilirea preţului marginal de sistem pentru fiecare interval baza de tranzactionare şi baza de decontare, conform reglementărilor specifice şi prin prelucrarea datelor preluate de la participanţii la piaţa de energie electrica;7. stabilirea cantităţilor de energie electrica şi de servicii de sistem, tranzacţionate zilnic la nivel interval baza de tranzactionare şi baza de decontare; Cod 7410;8. determinarea dezechilibrului producţie-cerere pentru o perioadă data, precum şi repartizarea costurilor determinate de acesta părţilor care l-au produs;9. elaborarea şi/sau achiziţionarea produselor software necesare pentru îndeplinirea scopului şi obiectului de activitate; Cod 7260;10. concilierea unor neacceptari asupra ordinii de merit stabilite de "Opcom" - S.A. - diferende - de către unii participanţi la piaţa, referitoare la cantităţile şi la preţurile tranzacţiilor pe piaţa energiei electrice: Cod 7411;11. supunerea spre soluţionare a diferendelor rămase neconciliate unui comitet de arbitrare a diferendelor pe piaţa energiei electrice care se organizează, de către Autoritatea Naţionala de Reglementare în domeniul Energiei, ori de câte ori este necesară organizarea acestuia, în baza reglementărilor emise de către autoritate;12. asigurarea datelor solicitate de Comitetul de arbitrare a diferendelor pe piaţa energiei electrice pentru arbitrarea neachitarilor-diferende între participanţii la piaţa, precum şi participarea sa atunci când este convocat;13. coordonarea activităţii de prognoza a cererii de energie electrica pentru programarea operaţională a Sistemului energetic naţional; Cod 7414;14. suspendarea temporară a activităţii participanţilor care produc perturbarea functionalitatii unui segment din piaţa de energie electrica, atunci când se constata nereguli, din iniţiativa proprie sau a operatorului de sistem, conform reglementărilor Autorităţii Naţionale de Reglementare în domeniul Energiei; Cod 7410, 7415;15. operaţiuni de mediere, asistenţă a încheierii tranzacţiilor pe piaţa spot;16. asistenţă şi consultanţa, la cerere, participanţilor în organizarea activităţii lor; Cod 7410;17. efectuarea de cercetări şi studii privind conjunctura şi prognoza pieţei de energie electrica; Cod 7413;18. editarea, publicarea şi difuzarea de studii, informaţii curente de interes pentru participanţi şi agenţi economici sau oferirea acestor drepturi altor editori, pe baze comerciale, spre publicare;19. încheierea de convenţii de colaborare cu instituţii similare din străînătate; Cod 7414.  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social (1) "Opcom" - S.A. este filiala a "Transelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Opcom" - S.A. la data înfiinţării este de 1.203.500 mii lei şi se constituie pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părţi din patrimoniul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., fiind împărţit în 12.035 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei. (3) Capitalul social este subscris şi vărsat în întregime de "Transelectrica" - S.A. în calitate de acţionar unic, din capitalul sau social care este deţinut de statul român reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului.  +  Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Opcom" - S.A. cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. (4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social va putea fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.  +  Articolul 9Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului prin reprezentanţi în adunarea generală a acţionarilor la "Transelectrica" - S.A. (2) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (3) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.  +  Articolul 10Obligaţiuni"Opcom" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 11ReprezentareaReprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor la "Transelectrica" - S.A., mandataţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, numesc şi revoca reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor la "Opcom" - S.A.  +  Articolul 12Atribuţiile adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor "Opcom" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Opcom" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor, pe baza tarifelor reglementate pentru activitatea sa; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al societăţii comerciale, precum şi premierea acestuia; g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare; i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii; j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, relaţiile cu clienţii; k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia; l) hotărăşte cu privire la gajarea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; m) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; n) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie. (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; d) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; e) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.  +  Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Opcom" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.  +  Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul. (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului, mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat şi de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va tine într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Opcom" S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.  +  Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus. (8) Hotărârile luate de adunările generale în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. (9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.  +  Capitolul 5 Consiliul de administraţie  +  Articolul 16Organizare (1) "Opcom" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor. (3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Opcom" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau unei treimi din numărul membrilor săi. (5) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui. (7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. (8) Conducerea "Opcom" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie. (9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (11) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte. (13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Opcom" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. (14) În relaţiile cu terţii "OPCOM"- S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia. (15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Opcom" - S.A. (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de "Opcom" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare. (19) Nu pot fi directori ai "Opcom" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.  +  Articolul 17Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Opcom" - S.A.; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Opcom" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Opcom" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Opcom" S.A., în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale; e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Opcom" - S.A.; f) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Opcom" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului "Opcom" - S.A. pe anul în curs; g) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; h) aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului, conform structurii organizatorice aprobate; j) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; k) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; l) aproba programele de cercetare, dezvoltare şi investiţii; m) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; n) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; o) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare;B. (1) Directorul general reprezintă "Opcom" - S.A. în raporturile cu terţii. (2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; e) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; f) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; g) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale; h) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa; k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie şi directorul general. (2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.  +  Capitolul 7 Gestiunea  +  Articolul 18Cenzorii (1) Gestiunea "Opcom" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor. (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Opcom" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Opcom" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Opcom" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit; b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Opcom" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Opcom" S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. (12) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârsta. (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.  +  Capitolul 8 Activitatea  +  Articolul 19Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Opcom" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.  +  Articolul 20Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Opcom" - S.A. la registrul comerţului.  +  Articolul 21Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Opcom" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. (3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Opcom" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.  +  Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Opcom" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.  +  Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) "Opcom" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.  +  Articolul 24Repartizarea veniturilorVeniturile se vor reinvesti în, principal, pentru dezvoltare, în condiţiile legii.  +  Articolul 25Registrele"Opcom" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.  +  Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii  +  Articolul 26Modificarea formei juridice (1) Modificarea formei juridice a "Opcom" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. (2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a "Opcom" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţare.  +  Articolul 27Dizolvarea (1) Dizolvarea "Opcom" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii: a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; b) declararea nulităţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Hotărârea de dizolvare "Opcom" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  +  Articolul 28Litigiile (1) Litigiile de orice fel apărute între "Opcom" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Opcom" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.  +  Capitolul 10 Dispoziţii finale  +  Articolul 29Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.  +  Anexa 3.1 STATUTULSocietăţii Comerciale de Producerea Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea (1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare, "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.  +  Articolul 2Forma juridică"Termoelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul (1) "Termoelectrica" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3, şi bd Lacul Tei nr. 1-3, sectorul 2. (2) La data înfiinţării "Termoelectrica" - S.A. are în componenta sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 3.2. (3) "Termoelectrica" - S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străînătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.  +  Articolul 4DurataDurata "Termoelectrica" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate  +  Articolul 5Scopul"Termoelectrica" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.  +  Articolul 6Obiectul de activitate"Termoelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:1. producerea şi vânzarea energiei electrice; Cod 4011;2. microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb;3. vânzarea energiei electrice, inclusiv către consumatorii eligibili; Cod 4011;4. producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice; Cod 40, 403, 4031, 4032;5. operaţiuni de import-export de energie electrica şi import-export de combustibil tehnologic (Cod 5151), echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (Cod 5165);6. exploatarea centralelor electrice;7. dezvoltarea producţiei de energie electrica şi termica din domeniul sau de activitate pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;8. măsurători, expertize, testări (Cod 7430), consultanţa, studii, proiectare (Cod 7420), investiţii (Cod 4525, 4526), reparaţii, retehnologizari, modernizări pentru centrale de producere a energiei electrice şi termice (Cod 4531, 4532);9. revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice; Cod 4531, 4532;10. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării; Cod 7484;11. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.);12. optimizarea funcţionarii instalaţiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconventionale;13. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru activitatea de producere a energiei electrice şi termice;14. implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;15. pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ (Cod 8042) şi în sistemul de învăţământ public;16. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice;17. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;18. transportul de combustibil tehnologic pe cai fluviale şi pe râuri interioare; Cod 6120;19. transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă (Cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6024);20. prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma; Cod 6010;21. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii; Cod 7220, 7223, 7250, 7260;22. elaborarea de produse software; Cod 7240;23. cooperare economică internaţionala: Cod 6521; 6522; 6523;24. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, de drept privat;25. operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;26. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;27. consultanţa şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenuşi, zgura, apa tratata);28. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii; Cod 7484;29. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii; Cod 7012;30. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; Cod 7012, 7020;31. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare; cod 7134;32. editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul sau de activitate; Cod 2222, 2223, 2225;33. participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;34. participarea la organizaţii profesionale şi patronale; Cod 911;35. realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (Cod 926), sanitare, sportive; (Cod 8512);36. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;37. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera; Cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552;38. cercetare aplicativa-proiectare în domeniul producerii energiei electrice şi termice pentru activitatea de exploatare, întreţinere şi investiţii; Cod 7420;39. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social (1) Capitalul social al "Termoelectrica" - S.A. la data înfiinţării este de 24.612.370.400 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea capitalului social al Filialei de producere a energiei electrice şi termice - Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., fiind împărţit în 246.123.704 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei. (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoelectrica" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. (3) Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la "Termoelectrica" - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.  +  Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoelectrica" - S.A. cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. (4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoelectrica" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.  +  Articolul 9Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Acţiunile nominative ale "Termoelectrica" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de "Termoelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoelectrica" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de "Termoelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.  +  Articolul 10Obligaţiuni"Termoelectrica" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.  +  Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile "Termoelectrica" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul "Termoelectrica" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.  +  Articolul 12Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoelectrica" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoelectrica" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.  +  Articolul 13Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Termoelectrica" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează. (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 14Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la "Termoelectrica" - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.  +  Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor "Termoelectrica" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Termoelectrica" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoelectrica" - S.A., precum şi premierea acestuia; g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străînătate; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoelectrica" - S.A. de către aceştia; n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; p) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Termoelectrica" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii; r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers; k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.  +  Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoelectrica" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.  +  Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare. (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora arătate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul. (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoelectrica" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.  +  Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. (9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoelectrica" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.  +  Capitolul 5 Consiliul de administraţie  +  Articolul 19Organizare (1) "Termoelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului; ei sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară. (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoelectrica" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. (9) Conducerea "Termoelectrica" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie. (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. (14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoelectrica" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. (15) În relaţiile cu terţii "Termoelectrica" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia. (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoelectrica" - S.A. (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de "Termoelectrica" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare. (20) Nu pot fi directori ai "Termoelectrica" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.  +  Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoelectrica" - S.A.; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoelectrica" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoelectrica" S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia; e) aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Termoelectrica" - S.A.; f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Termoelectrica" - S.A.; g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoelectrica" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoelectrica" S.A. pe anul în curs; h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; i) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Termoelectrica" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate; k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; l) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; o) stabileşte tactica şi strategia de marketing; p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.B. (1) Directorul general reprezintă "Termoelectrica" - S.A. în raporturile cu terţii. (2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoelectrica" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor; e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Termoelectrica" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoelectrica" - S.A.; i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut; k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa; l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoelectrica" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. (2) Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoelectrica" - S.A.  +  Capitolul 6 Comitetul de direcţie  +  Articolul 21 (1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii. (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. (3) Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.  +  Capitolul 7 Gestiunea  +  Articolul 22Cenzorii (1) Gestiunea "Termoelectrica" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoelectrica" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoelectrica" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Termoelectrica" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoelectrica" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoelectrica" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoelectrica" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoelectrica" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. (12) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte. (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.  +  Capitolul 8 Activitatea  +  Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoelectrica" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.  +  Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoelectrica" - S.A. în registrul comerţului.  +  Articolul 25Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoelectrica" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. (2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele "Termoelectrica" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. (4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoelectrica" S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.  +  Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoelectrica" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.  +  Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) "Termoelectrica" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.  +  Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul "Termoelectrica" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul "Termoelectrica" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoelectrica" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoelectrica" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.  +  Articolul 29Registrele"Termoelectrica" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.  +  Capitolul 9 Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii  +  Articolul 30Asocierea (1) "Termoelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Termoelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. (3) Condiţiile de participare a "Termoelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.  +  Articolul 31Modificarea formei juridice (1) Modificarea formei juridice a "Termoelectrica" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. (2) În perioada în care statul este unic acţionar transformarea formei juridice a "Termoelectrica" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.  +  Articolul 32Dizolvarea (1) Dizolvarea "Termoelectrica" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii: a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; b) declararea nulităţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Hotărârea de dizolvare a "Termoelectrica" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  +  Articolul 33Lichidarea (1) Dizolvarea "Termoelectrica" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea "Termoelectrica" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  +  Articolul 34Litigiile (1) Litigiile de orice fel, apărute între "Termoelectrica" -S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoelectrica" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.  +  Capitolul 10 Dispoziţii finale  +  Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.  +  Anexa 3.2 LISTAcuprinzând sucursalele Societăţii Comercialede Producere a Energiei Electrice şi Termice "TERMOELECTRICA" - S.A.
             
      Nr. crt.Denumirea noilor unităţiLocalitateaSediul
      1.Sucursala Electrocentrale AradAradstr. 6 Vânători
      2.Sucursala Electrocentrale BacăuBacăuStr. Chimiei nr. 6
      3.Sucursala Electrocentrale BorzeştiOneştiStr. Uzinei nr. 1
      4.Sucursala Electrocentrale BraşovBraşovstr. Timiş Triaj nr. 6
      5.Sucursala Electrocentrale BrăilaChiscanisatul Chiscani
      6.Sucursala Electrocentrale BucureştiBucureştiSplaiul Independenţei nr. 227, sectorul 6
      7.Sucursala Electrocentrale ConstanţaConstanţastr. Aurel Vlaicu nr. 123
      8.Sucursala Electrocentrale CraiovaIşalniţaPlatforma Industriala Işalniţa
      9.Sucursala Electrocentrale DevaMintiaStr. Şantierului nr. 1
      10.Sucursala Electrocentrale IaşiIaşiCalea Chişinăului nr. 25
      11.Sucursala Electrocentrale MureşIernutStr. Energeticii nr. 1
      12.Sucursala Electrocentrale OradeaOradeaŞos. Borşului nr. 23
      13.Sucursala Electrocentrale ParoşeniVulcanstr. Paroşeni nr. 20
      14.Sucursala Electrocentrale PiteştiPiteştiBd Petrochimiştilor km 8
      15.Sucursala Electrocentrale PloieştiBrazi DrobetaStr. Uzinei nr. 1
      16.Sucursala Electrocentrale RovinariRovinariStr. Energeticianului nr. 1
      17.Sucursala Electrocentrale SuceavaSuceavaStr. Energeticianului nr. 1
      18.Sucursala Electrocentrale TimişoaraTimşioaraPiaţa Romanilor nr. 1-2
      19.Sucursala Electrocentrale TurceniTurcenicomuna Turceni
     +  Anexa 4.1 STATUTULSocietăţii Comerciale de Producere a EnergieiElectrice "Hidroelectrica" - S.A.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea (1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A., denumita în continuare "Hidroelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.  +  Articolul 2Forma juridică"Hidroelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul (1) "Hidroelectrica" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 2. (2) La data înfiinţării "Hidroelectrica" - S.A. are în componenta sedii secundare cu statut de sucursala, fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 4.2 la hotărâre. (3) "Hidroelectrica" - S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străînătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.  +  Articolul 4DurataDurata "Hidroelectrica" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate  +  Articolul 5Scopul"Hidroelectrica" - S.A. are ca scop producerea şi vânzarea de energie electrica, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.  +  Articolul 6Obiectul de activitate"Hidroelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:1. producerea şi vânzarea energiei electrice; Cod 4011;2. expertizări, testări, măsurători, consultanţa în domeniul sau de activitate;3. realizarea de servicii de sistem pentru reglaj frecventa-putere, tensiune, asigurarea rezervei statice şi dinamice şi altele, pentru Sistemul energetic naţional;4. realizarea de servicii de gospodărire a apelor din acumularile proprii prin furnizarea de apa bruta, regularizări de debite, protecţie împotriva inundatiilor, asigurare de debite şi alte servicii comune de gospodărire a apelor; Cod 4100;5. modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, precum şi extinderea automatizarii;6. realizarea de investiţii în domeniul de activitate şi efectuarea de lucrări de construcţii-montaj;7. revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice;8. microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb;9. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor/serviciilor, al exploatării instalaţiilor;10. prestări de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului (piscicultura, turism, transport naval de mărfuri şi de persoane pe lacurile de acumulare, agrement, agricultura, agroturism, alimentaţie publică şi activitate hoteliera);11. operaţiuni de import-export de energie electrica în condiţiile legii;12. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, din fondurile societăţii, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice;13. ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial şi navigaţie în domeniul propriu şi transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval şi terestre, prin capacităţile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum şi alte activităţi legate de acestea; Cod 6120, 6322;14. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;15. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor societăţii comerciale;16. pregătirea şi perfecţionarea personalului;17. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă; efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate; Cod 6023; 6024;18. prestarea de servicii auto şi de service; Cod 5021;19. prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racordul propriu, pentru agenţii economici plasaţi pe aceeaşi platforma; Cod 6010;20. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi prestări servicii în domeniul informatic şi al telecomunicatiilor;21. elaborarea de produse software; Cod 7260;22. cercetare-proiectare în domeniul de activitate;23. realizarea de servicii de scafandrerie;24. cooperare economică internaţionala; Cod 6523;25. participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat;26. operaţiuni de comision şi de intermediere în domeniul propriu de activitate; Cod 5119;27. aprovizionarea tehnico-materială necesară în vederea desfăşurării activităţilor proprii;28. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;29. consultanţa şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza; Cod 4511;30. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu, în cămine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii; Cod 4521;31. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; Cod 7012;32. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare; Cod 6521;33. editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor pe care le desfăşoară;34. participarea ca membru, în colectiv, la organizaţii profesionale, precum şi la organisme interne şi internaţionale;35. organizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive; Cod 9262;36. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea comercială este titulara, conform prevederilor legale;37. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social (1) Capitalul social al "Hidroelectrica" - S.A. la data înfiinţării este de 34.855.998.800 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea capitalului social al Filialei de producere a energiei electrice în hidrocentrale, fiind împărţit în 348.559.998 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei. (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Hidroelectrica" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. (3) Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la "Hidroelectrica" - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.  +  Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Hidroelectrica" - S.A. cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. (4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Hidroelectrica" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.  +  Articolul 9Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Acţiunile nominative ale "Hidroelectrica" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de "Hidroelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Hidroelectrica" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de "Hidroelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Hidroelectrica" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.  +  Articolul 10Obligaţiuni"Hidroelectrica" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.  +  Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile "Hidroelectrica" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul "Hidroelectrica" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.  +  Articolul 12Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Hidroelectrica" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Hidroelectrica" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.  +  Articolul 13Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Hidroelectrica" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează. (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 14Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la "Hidroelectrica" - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.  +  Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor "Hidroelectrica" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Hidroelectrica" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Hidroelectrica" - S.A., precum şi premierea acestuia; g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străînătate; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Hidroelectrica" - S.A. de către aceştia; n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; p) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Hidroelectrica" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii; r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte companii comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; j) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.  +  Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Hidroelectrica" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.  +  Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare. (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (3) În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit. (6) Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat şi parafat. (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Hidroelectrica" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.  +  Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. (9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Hidroelectrica" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.  +  Capitolul 5 Consiliul de administraţie  +  Articolul 19Organizare (1) "Hidroelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului; ei sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară. (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Hidroelectrica" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. (9) Conducerea "Hidroelectrica" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie. (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. (14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Hidroelectrica" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme. (15) În relaţiile cu terţii "Hidroelectrica" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia. (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Hidroelectrica" - S.A. (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de "Hidroelectrica" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare. (20) Nu pot fi directori ai "Hidroelectrica" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.  +  Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Hidroelectrica" - S.A.; b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Hidroelectrica" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Hidroelectrica" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; d) aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Hidroelectrica" - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia; e) aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al "Hidroelectrica" - S.A.; f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Hidroelectrica" S.A.; g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Hidroelectrica" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Hidroelectrica" S.A. pe anul în curs; h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; i) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor; j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Hidroelectrica" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate; k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor; l) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii; n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare; o) stabileşte tactica şi strategia de marketing; p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului; r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.B. (1) Directorul general reprezintă "Hidroelectrica" S.A. în raporturile cu terţii. (2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Hidroelectrica" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie; b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie; c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii; d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor; e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă; g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Hidroelectrica" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Hidroelectrica" - S.A.; i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut; k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa; l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Hidroelectrica" S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. (2) Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Hidroelectrica" - S.A.  +  Capitolul 6 Comitetul de direcţie  +  Articolul 21 (1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii. (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. (3) Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.  +  Capitolul 7 Gestiunea  +  Articolul 22Cenzorii (1) Gestiunea "Hidroelectrica" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Hidroelectrica" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor. (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Hidroelectrica" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea "Hidroelectrica" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Hidroelectrica" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Hidroelectrica" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Hidroelectrica" S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Hidroelectrica" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. (12) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte. (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.  +  Capitolul 8 Activitatea  +  Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, "Hidroelectrica" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.  +  Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Hidroelectrica" - S.A. în registrul comerţului.  +  Articolul 25Personalul (1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Hidroelectrica" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general. (2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele "Hidroelectrica" - S.A. se fac de conducătorul sucursalei în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. (4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Hidroelectrica" S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.  +  Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Hidroelectrica" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.  +  Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) "Hidroelectrica" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.  +  Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul "Hidroelectrica" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul "Hidroelectrica" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Hidroelectrica" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Hidroelectrica" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.  +  Articolul 29Registrele"Hidroelectrica" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.  +  Capitolul 9 Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii  +  Articolul 30Asocierea (1) "Hidroelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Hidroelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. (3) Condiţiile de participare a "Hidroelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.  +  Articolul 31Modificarea formei juridice (1) Modificarea formei juridice a "Hidroelectrica" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. (2) În perioada în care statul este unic acţionar transformarea formei juridice a "Hidroelectrica" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.  +  Articolul 32Dizolvarea (1) Dizolvarea "Hidroelectrica" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii: a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; b) declararea nulităţii; c) hotărârea adunării generale a acţionarilor; d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; e) deschiderea procedurii privind falimentul; f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. (2) Hotărârea de dizolvare a "Hidroelectrica" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.  +  Articolul 33Lichidarea (1) Dizolvarea "Hidroelectrica" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. (2) Lichidarea "Hidroelectrica" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.  +  Articolul 34Litigiile (1) Litigiile de orice fel apărute între "Hidroelectrica" S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Hidroelectrica" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.  +  Capitolul 10 Dispoziţii finale  +  Articolul 35Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.  +  Anexa 4.2
             
      LISTA cuprinzând sucursalele Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice "Hidroelectrica" - S.A.
      Nr. crt.Denumirea noilor unităţiLocalitateaSediul
      1.Sucursala Hidrocentrale BistriţaPiatra-Neamţstr. Locotenent Drăghicescu nr. 13
      2.Sucursala Hidrocentrale BuzăuBuzăustr. Dorin Pavel nr. 1
      3.Sucursala Hidrocentrale CaransebeşCaransebeşstr. Splai Sebeş nr. 2A
      4.Sucursala Hidrocentrale ClujCluj-NapocaStr. Taberei nr. 1
      5.Sucursala Hidrocentrale Curtea de ArgeşCurtea de ArgeşBd Basarabilor nr. 82-84
      6.Sucursala Hidrocentrale HaţegHaţegStr. Progresului nr. 38 bis
      7.Sucursala Hidrocentrale Porţile de FierDrobeta-Turnu Severinstr. I. C. Bibicescu nr. 2
      8.Sucursala Hidrocentrale Râmnicu VâlceaRâmnicu Vâlceastr. Decebal nr. 11
      9.Sucursala Hidrocentrale SebeşSebeşStr. Alunului nr. 9
      10.Sucursala Hidrocentrale Târgu JiuTârgu JiuStr. Hidrocentralei nr. 83
     +  Anexa 5.1 STATUTULSocietăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizarea Energiei Electrice - "Electrica" - S.A.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea (1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumita în continuare "Electrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.  +  Articolul 2Forma juridică"Electrica" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul (1) "Electrica" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1. (2) La data înfiinţării "Electrica" - S.A. are în componenta sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 5.2. (3) "Electrica" - S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străînătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.  +  Articolul 4DurataDurata "Electrica" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate  +  Articolul 5Scopul"Electrica" - S.A. are ca scop asigurarea serviciului public de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii.  +  Articolul 6Obiectul de activitate"Electrica" - S.A. are ca obiect de activitate:1. distribuţia energiei electrice, inclusiv în zone libere; Cod 4012;2. proiectarea instalaţiilor energetice proprii şi ale terţilor; Cod 7420;3. furnizarea energiei electrice, inclusiv în zone libere; Cod 4012;4. producerea de energie electrica în centrale proprii; Cod 4011;5. achiziţia de energie electrica; Cod 5170;6. dispecerizarea energiei electrice prin operator de distribuţie; Cod 4012;7. operaţiuni de import-export de energie electrica şi tranzitul de energie electrica prin reţele proprii; Cod 5170;8. realizarea de investiţii pentru dezvoltări şi retehnologizari; Cod 4525, 7011;9. măsurarea energiei electrice;10. achiziţia, comercializarea şi închirierea de aparatura de măsurare; Cod 3320, 5170, 7134;11. verificarea metrologica a echipamentelor de măsurare a energiei electrice; Cod 7430;12. montarea echipamentelor de măsurare a energiei electrice;13. activitate de microproducţie;14. repararea echipamentelor electrice în ateliere proprii sau prin colaborări (transformatoare de putere, maşini electrice rotative, întrerupătoare, separatoare etc.); Cod 3110;15. executarea de lucrări noi, de separatii, de modernizări sau de reparaţii, inclusiv activitatea de service în instalaţiile electrice de utilizare ale consumatorilor; Cod 4531;16. realizarea de instalaţii conexe reţelelor electrice; Cod 4534;17. realizarea de panouri publicitare (neiluminate şi iluminate electric); Cod 4534;18. colaborarea cu agenţii economici de specialitate în domeniul telecomunicatiilor sau emisiilor radio-tv; Cod 3220;19. depozitarea şi desfacerea prin magazine proprii a materialelor pentru instalaţii de alimentare cu energie electrica, a produselor electrocasnice şi electronice, inclusiv asigurarea de service pentru aceste produse; Cod 5143, 5245;20. instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie a lucrărilor la instalaţiile electrice;21. executarea de lucrări în laboratoare de specialitate proprii privind protecţia, raţionalizarea şi automatizarea instalaţiilor electrice; Cod 7420;22. defectoscopie şi profilaxie în reţelele de cabluri de joasa şi medie tensiune, proprii şi ale terţilor;23. executarea de lucrări de montaj şi service la liniile electrice subterane de 110 kV din gestiunea societăţii şi a altor agenţi economici; Cod 4012;24. executarea unor instalaţii pentru securitatea bunurilor şi a persoanelor (instalaţii antifurt, alarme etc.), cu semnalizare la punctele cu personal permanent, şi asigurare service;25. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente privind activităţile specifice desfăşurate; Cod 7513;26. operaţiuni de comision şi de intermediere; Cod 6522;27. expertize, testări, consultanţa, reparaţii, retehnologizari şi modernizări în domeniul energetic; Cod 7420;28. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor/serviciilor, exploatării instalaţiilor; Cod 7430;29. cercetare-proiectare în domeniul sau de activitate; cod 7420;30. revizii şi reparaţii ale agregatelor şi instalaţiilor energetice, precum şi ale dispozitivelor de lucru şi de mecanizare specifice; Cod 3120;31. modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, precum şi extinderea automatizarii;32. întocmirea de programe, studii, analize şi audit pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul de activitate al societăţii; Cod 7512;33. eficientizarea utilizării energiei electrice şi termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrica; Cod 4012; 4032;34. aprovizionarea tehnico-materială din ţara şi din import, necesară pentru desfăşurarea activităţilor proprii; Cod 7484;35. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; Cod 7484;36. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza; Cod 5170;37. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internaţionale; Cod 9111;38. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale; Cod 9251;39. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;40. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;41. proiectare, realizare şi service pentru sisteme informatice integrate pentru terţi; Cod 7230;42. elaborarea de programe software în domeniu; Cod 7220;43. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă; Cod 6021;44. cooperare economică internaţionala; Cod 6523;45. participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice române ori străine de drept privat; Cod 6523;46. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; Cod 7012, 7020;47. editarea de publicaţii, lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor pe care societatea le desfăşoară; executarea de tiparituri, inclusiv imprimate în regim special; Cod 2222; 2223;48. organizarea de servicii publicitare pentru nevoi proprii sau pentru terţi; Cod 7440;49. executarea de revizii şi reparaţii ale autovehiculelor şi ale autoutilajelor speciale în autobazele proprii (revizii periodice, reparaţii curente, reparaţii capitale); Cod 5021;50. prestări de servicii pentru facturarea şi încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare şi radio; Cod 7484;51. realizarea de studii topografice, trasari, cadastru, cartografie, geodezie şi organizarea teritoriului prin atelierele de proiectare proprii, pentru necesitaţi interne şi pentru terţi; Cod 7420;52. efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate; Cod 6024, 6025;53. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi în locuinţe de intervenţie; Cod 7011, 7012;54. realizarea de transport maritim, fluvial şi pe râurile interioare; Cod 6120;55. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare; Cod 6521;56. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor din sistemul energetic; Cod 7460;57. prestarea de activităţi de turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera prin valorificarea patrimoniului propriu pentru terţi şi pentru personalul propriu; Cod 5511, 5512, 5551, 5552;58. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului sau de activitate, permise de lege.  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social (1) Capitalul social al "Electrica" - S.A. la data înfiinţării este de 27.760.585.100 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil, încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea capitalului social al Filialei de distribuţie a energiei electrice - Societatea Comercială "Electrica" - S.A., fiind împărţit în 277.605.851 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei. (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Electrica" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. (3) Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la "Electrica" - S.A. şi îşi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.  +  Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social (1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura; b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrica" - S.A. cu acţiuni ale acesteia; d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii. (4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social poate fi redus prin: a) micşorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrica" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.  +  Articolul 9Acţiunile (1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Acţiunile nominative ale "Electrica" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (3) Acţiunile nominative emise de "Electrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Electrica" S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. (7) Acţiunile emise de "Electrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. (8) Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrica" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.  +  Articolul 10Obligaţiuni"Electrica" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.  +  Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile "Electrica" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul "Electrica" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.  +  Articolul 12Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrica" S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrica" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.  +  Articolul 13Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrica" S.A. Acţiunile pierdute se anulează. (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 14Reprezentarea (1) În perioada în care statul este acţionar unic la "Electrica" - S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.  +  Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor "Electrica" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Electrica" - S.A.; b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrica" - S.A., precum şi premierea acestuia; g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aproba repartizarea profitului conform legii; i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străînătate; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrica" - S.A. de către aceştia; n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii; o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; p) aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie; q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Electrica" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii; r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) schimbarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipata; g) emisiunea de obligaţiuni; h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor; j) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers; k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii. (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un ma