REGULAMENT nr. 1 din 6 aprilie 2006 (**actualizat**)privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare(actualizat până la data de 4 ianuarie 2007**)
EMITENT
  • COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE




  • ----------------*) Aprobat de Ordinul nr. 23 din 9 martie 2006, publicat în Monitorul Oficial nr. 312 din 6 aprilie 2006.----------------**) Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 312 bis din 6 aprilie 2006. Aceasta este forma actualizată de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra Neamţ până la data de 4 ianuarie 2007, cu modificările şi completările aduse de REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006.  +  Titlul I DISPOZIŢII GENERALELegea nr. 297/2004"Art. 1. - (1) Prezenta lege reglementează înfiinţarea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestora, precum şi a organismelor de plasament colectiv, în scopul mobilizării disponibilităţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare.".  +  Articolul 1 (1) Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil emitenţilor înregistraţi la Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare ("C.N.V.M.") ale căror valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice, şi/sau sunt ori urmează să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sau tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare în conformitate cu prevederile Titlului I, V, VI, VII şi X din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumita în continuare Legea nr. 297/2004.Legea nr. 297/2004"Art. 1. - (2) Prezenta lege se aplică activităţilor şi operaţiunilor prevăzute la alin. (1), desfăşurate pe teritoriul României. (3) Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, denumita în continuare C.N.V.M., este autoritatea competentă care aplica prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul sau.". (2) C.N.V.M. este autoritatea competentă care aplica prevederile prezentului regulament, prin exercitarea prerogativelor stabilite în statutul sau.Legea nr. 297/2004"Art. 1. - (4) Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieţei monetare, care sunt reglementate de Banca Naţionala a României, şi titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanţelor Publice, dacă emitentul alege pentru tranzacţionarea acestora o alta piaţa decât cea reglementată, definită conform art. 125. (5) Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice în care sunt implicate Banca Naţionala a României, băncile centrale ale statelor membre şi alte entităţi naţionale din statele membre cu funcţii similare acestora, Ministerul Finanţelor Publice, precum şi alte entităţi publice.Art. 2. - (1) În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:1. acţionar semnificativ - persoana fizica, persoana juridică sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale sau din drepturile de vot, ori o participaţie care permite exercitarea unei influente semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în consiliul de administraţie, după caz;2. compensarea - înlocuirea creanţelor şi obligaţiilor rezultând din ordine de transfer pe care unul sau mai mulţi participanţi le emit în favoarea altui participant sau altor participanţi, sau pe care le primesc de la aceştia, cu o creanţa sau o obligaţie neta unica, astfel încât aceasta unica creanţa neta să fie pretinsa, respectiv aceasta unica obligaţie neta să fie datorată;3. cont comun de investiţii - investiţie realizată în contul a doua sau mai multor persoane sau asupra căreia doua sau mai multe persoane au drepturi care pot fi exercitate prin semnătura uneia sau mai multor persoane dintre cele menţionate;4. emitent - entitatea cu sau fără personalitate juridică ce a emis, emite sau intenţionează sa emita instrumente financiare;5. entităţi reglementate - persoanele fizice şi juridice, precum şi entitatile fără personalitate juridică a căror activitate este reglementată şi/sau supravegheată de către C.N.V.M.;6. filiala - societate comercială în cadrul căreia exista un asociat sau un acţionar aflat într-una dintre situaţiile prevăzute la pct. 27;7. fond de investiţii - organism de plasament colectiv fără personalitate juridică;8. fond deschis de investiţii - organism de plasament colectiv în valori mobiliare, fără personalitate juridică, ale cărui unităţi de fond fac obiectul unei emisiuni şi rascumparari continue;9. grup - reprezintă un ansamblu de societăţi comerciale compus dintr-o societate-mama, filialele sale şi entităţi în care societatea-mama sau filialele sale deţin o participare, precum şi societăţile comerciale legate una de alta printr-o relaţie care face necesară consolidarea conturilor şi consolidarea raportului anual;10. instituţie de credit - entitate definită conform art. 1 din Legea nr. 58/1998 privind activitatea bancară, cu modificările şi completările ulterioare;11. instrumente financiare înseamnă: a) valori mobiliare; b) titluri de participare la organismele de plasament colectiv; c) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenţa mai mica de un an şi certificate de depozit; d) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finala în fonduri; e) contracte forward pe rata dobânzii, denumite în continuare FRA; f) swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni; g) optiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit. a) - d), inclusiv contracte similare cu decontare finala în fonduri; această categorie include şi optiuni pe curs de schimb şi pe rata dobânzii; h) instrumente financiare derivate pe mărfuri; i) orice alt instrument admis la tranzactionare pe o piaţa reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzactionare pe o astfel de piaţa;12. instrumente financiare derivate - instrumentele definite la pct. 11 lit. d), g), h), combinatii ale acestora, precum şi alte instrumente calificate astfel prin reglementări ale C.N.V.M.;13. instrumente ale pieţei monetare - instrumente financiare care se tranzactioneaza de regula în cadrul pieţei monetare;14. intermediari - societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate de C.N.V.M., instituţii de credit autorizate de Banca Naţionala a României, în conformitate cu legislaţia bancară aplicabilă, precum şi entităţi de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre sa presteze servicii de investiţii financiare de natura celor prevăzute la art. 5;15. investitor calificat: a) entităţi autorizate sa opereze pe pieţe financiare, precum instituţiile de credit, societăţile de servicii de investiţii financiare, alte instituţii financiare autorizate şi reglementate, societăţile de asigurări, organismele de plasament colectiv, societăţile de administrare a investiţiilor, fondurile de pensii, precum şi alte entităţi ce nu sunt autorizate ori reglementate şi al căror unic obiect de activitate este investiţia în valori mobiliare; b) autorităţi ale administraţiei publice centrale şi locale, instituţii de credit centrale, organisme internaţionale şi regionale, precum: Fondul Monetar Internaţional, Banca Centrala Europeană, Banca Europeană de Investiţii sau alte organisme similare; c) entităţi legale care îndeplinesc doua din următoarele trei criterii:1. număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de 250;2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;3. cifra de afaceri anuală neta mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro; d) anumite persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide sa autorizeze persoane fizice rezidente în România, care solicită în mod expres să fie considerate ca investitori calificaţi, dacă aceste persoane îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:1. investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţa reglementată cu o frecventa medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte 500.000 euro;3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an, având o poziţie care necesita cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare; e) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce. C.N.V.M. poate decide sa autorizeze societăţi mici şi mijlocii cu sediul în România, care solicită în mod expres să fie considerate investitori calificaţi. În înţelesul prezentei legi, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale care, în conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu îndeplinesc doua din cele trei criterii prevăzute la lit. c);16. legături strânse - situaţia în care doua sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin: a) participare, care înseamnă deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi comerciale; b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mama şi o filiala sau o relaţie similară între orice persoană fizica sau juridică şi o societate comercială; orice filiala a unei filiale va fi considerată o filiala a societăţii-mama, care este în fapt entitatea care controlează aceste filiale; se considera legătura strânsă şi situaţia în care doua sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoana printr-o relaţie de control;17. ofertant sau persoana care iniţiază o ofertă - persoana juridică sau fizica ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă sa cumpere valori mobilare;18. oferta publică de valori mobiliare - înseamnă comunicarea adresată unor persoane, făcuta sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenii ofertei şi despre valorile mobilare oferite, astfel încât să permită investitorului sa adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Aceasta definiţie se va aplica, de asemenea, şi în situaţia plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;19. oferta publică de preluare - oferta publică de cumpărare care are ca rezultat, pentru cel care o promovează, dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale;20. organisme de plasament colectiv - entităţi organizate, cu sau fără personalitate juridică, denumite în continuare O.P.C., care atrag în mod public sau privat resurse financiare ale persoanelor fizice şi/sau juridice, în scopul investirii acestora, în conformitate cu dispoziţiile prezentei legi şi reglementările C.N.V.M.;21. persoana - orice persoană fizica sau juridică;22. persoane implicate: a) persoane care controlează sau sunt controlate de către un emitent sau care se găsesc sub un control comun; b) persoane care participa direct sau indirect la încheierea unor acorduri în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot, dacă acţiunile, obiect al acordului, pot conferi o poziţie de control; c) persoane fizice din cadrul societăţii emitente care au atribuţii de conducere sau control; d) sotii, rudele şi afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice menţionate la lit. a) - c); e) persoane care pot numi majoritatea membrilor consiliului de administraţie în cadrul unui emitent;23. persoane care acţionează în mod concertat - doua sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres sau tacit, pentru a înfăptui o politica comuna în legătură cu un emitent. Până la proba contrară, următoarele persoane sunt prezumate ca acţionează în mod concertat: a) persoanele implicate; b) societatea-mama împreună cu filialele sale, precum şi oricare dintre filialele aceleiaşi societăţi-mama între ele; c) o societate comercială cu membrii consiliului sau de administraţie şi cu persoanele implicate, precum şi aceste persoane între ele; d) o societate comercială cu fondurile ei de pensii şi cu societatea de administrare a acestor fonduri;24. procedura de insolvabilitate - procedura colectivă prevăzută de Legea nr. 253/2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele de plati şi în sistemele de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare sau de legislaţia străină, care urmăreşte fie lichidarea unui participant, fie reorganizarea sa, dacă această măsură implica suspendarea sau limitarea transferurilor sau plăţilor;25. programul de oferta - un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;26. sistem alternativ de tranzactionare - un sistem care pune în prezenta mai multe părţi care cumpăra şi vand instrumente financiare, într-un mod care conduce la încheierea de contracte, denumit şi sistem multilateral de tranzactionare;27. societate-mama - persoana juridică, acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale care se afla în una din următoarele situaţii: a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta; b) poate să numească sau sa revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectiva; c) poate exercita o influenţa semnificativă asupra entitatii la care este acţionar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectiva sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi; d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi:1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei în ultimele doua exercitii financiare, sau2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot;28. state membre - statele membre ale Uniunii Europene şi celelalte state aparţinând Spaţiului Economic European;29. stat membru de origine: a) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care prestează servicii de investiţii financiare sau de administrare de investiţii; dacă, în conformitate cu legea naţionala, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central; b) statul membru în care este situat sediul social al societăţii care administrează un sistem de tranzactionare; dacă, în conformitate cu legea naţionala, societatea nu are un sediu social, statul membru de origine este acela în care este situat sediul central; c) statul membru în care societatea de administrare a unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca fond deschis de investiţii îşi are sediul social, precum şi statul membru în care se afla sediul social al societăţii de investiţii, în cazul unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare constituit ca societate de investiţii;30. stat membru gazda: a) statul membru în care o societate de servicii de investiţii financiare sau o societate de administrare a investiţiilor are o sucursala sau îşi desfăşoară activitatea; b) statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta;31. sucursala - structura organizată, fără personalitate juridică separată a unei societăţi comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizata, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înfiinţate în România de către o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singura sucursala;32. titluri de participare - unităţi de fond sau acţiuni emise de organisme de plasament colectiv, în funcţie de modul de constituire al acestora;33. valori mobiliare: a) acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale acestora, negociate pe piaţa de capital; b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţa, inclusiv titlurile de stat cu scadenţa mai mare de 12 luni negociabile pe piaţa de capital; c) orice alte titluri negociate în mod obişnuit, care dau dreptul de a achizitiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani, cu excepţia instrumentelor de plată;34. titluri de capital - acţiuni şi alte valori mobiliare asimilabile acţiunilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de acelaşi emitent sau de către o entitate care aparţine grupului din care face parte respectivul emitent;35. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital - toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;36. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat - valori mobiliare de acelaşi tip şi/sau clasa emise continuu ori în cel puţin două transe distincte pe o perioadă de 12 luni. (2) C.N.V.M. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părţi interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificaţia stabilită la alin. (1). (3) Orice persoană fizica sau juridică, dacă se considera vătămată în drepturile sale recunoscute de lege printr-un act administrativ sau prin refuzul nejustificat al C.N.V.M. de a-i rezolva cererea referitoare la un drept recunoscut de lege, se poate adresa în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti. (4) Se considera refuz nejustificat de rezolvare a cererii referitoare la un drept recunoscut de lege şi faptul de a nu răspunde petiţionarului în termenele prevăzute de legislaţia în vigoare, de la data înregistrării cererii. (5) În scopul exercitării activităţii de supraveghere, C.N.V.M. poate: a) sa verifice modul de îndeplinire a atribuţiilor şi obligaţiilor legale şi statutare ale administratorilor, directorilor, directorilor executivi, precum şi ale altor persoane în legătură cu activitatea entitatilor reglementate sau supravegheate; b) să solicite consiliului de administraţie al entitatilor reglementate, prevăzute la lit. a), întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acţionarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi; c) să solicite tribunalului competent sa dispună convocarea de adunări generale ale acţionarilor, în cazul în care nu sunt respectate prevederile de la lit. b); d) să solicite informaţii şi documente emitenţilor ale căror valori mobiliare fac obiectul unor oferte publice sau au fost admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sau tranzacţionate într-un sistem alternativ de tranzactionare; e) să efectueze controale la sediul entitatilor reglementate şi supravegheate de C.N.V.M.; f) sa audieze orice persoană în legătură cu activităţile entitatilor reglementate şi supravegheate de C.N.V.M. (6) Registrul C.N.V.M., ţinut în conformitate cu prevederile prezentei legi, are caracter public. (7) Prestarea neautorizata a oricăror activităţi care cad sub incidenţa prezentei legi, utilizarea neautorizata a sintagmelor servicii de investiţii financiare, societate de servicii de investiţii financiare, agent pentru servicii de investiţii financiare, societate de administrare a investiţiilor, societate de investiţii, fond deschis de investiţii, piaţa reglementată şi bursa de valori, asociate cu oricare din instrumentele financiare definite la alin. (2) pct. 11, cu mărfuri, sau a oricărei combinatii între acestea, fără respectarea condiţiilor legale, atrage răspunderea potrivit legii.".  +  Articolul 2 (1) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (2) În sensul prezentului regulament, expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii: a) anunţ de oferta publică - anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care prospectul/documentul de oferta este disponibil publicului; b) anunţ preliminar de oferta publică de preluare - anunţul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenţionează sa preia o societate ale carei valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată/sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare şi care, după avizarea de către C.N.V.M., se publică în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului şi se transmite societăţii subiect al preluării precum şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare respective;b^1) aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării, de către autoritatea competentă din statul membru de origine, a caracterului complet al prospectului, precum şi a consistenţei şi clarităţii informaţiilor prezentate.------------Lit. b^1) a alin. (2) al art. 2 a fost introdusă de pct. 1 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. c) clasa de valori mobiliare - cuprinde valorile mobiliare de acelaşi tip, care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preferinţa - pentru acţiuni - şi, respectiv, valoare nominală, preţ, dobânda, durata/scadenta, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversie - pentru obligaţiuni) şi sunt emise de acelaşi emitent; d) data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acţionarilor, denumita în continuare AGA, care serveşte la identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA; e) data de referinţa - data calendaristică stabilită de consiliul de administraţie al societăţii, care serveşte la identificarea acţionarilor care participa la AGA şi votează în cadrul acesteia. Data de referinţa trebuie să fie ulterioară publicării convocării AGA; f) dreptul de preferinţa - valoare mobiliară negociabila, care incorporeaza dreptul titularului sau de a subscrie cu prioritate acţiuni în cadrul unei majorări a capitalului social, proporţional cu numărul de drepturi deţinute la data subscrierii, într-o perioadă de timp determinata. Drepturile de preferinţa sunt acordate tuturor acţionarilor înscrişi la data de înregistrare în registrul emitentului, indiferent de participarea acestora la AGEA emitentului sau de votul exprimat de aceştia cu privire la majorarea capitalului social; g) grup de distribuţie - reţea de filiale, sucursale şi agenţii aparţinând unor entităţi autorizate şi reglementate de C.N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau alte autorităţi similare acestora care, cu avizul C.N.V.M., asista intermediarul la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice în baza unui contract de distribuire; h) mijloace electronice de comunicare - echipamente electronice pentru procesarea (inclusiv digitală), stocarea şi transmiterea datelor prin folosirea cablurilor, undelor radio, fibrelor optice sau a altor mijloace electromagnetice; i) oferta publică de schimb - oferta publică de valori mobiliare în cadrul căreia ofertantul oferă/accepta în schimbul valorilor mobiliare pe care intenţionează să le cumpere/vândă, alte valori mobiliare; j) procura specială - formular tip care permite reprezentarea acţionarilor într-o singura AGA; k) stat membru de origine:(i) pentru emitenţii de valori mobiliare, care nu sunt menţionaţi la (îi), statul membru în care emitentul are sediul;(îi) pentru emitenţii de titluri, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin 1.000 euro şi pentru orice emitent de titluri, altele decât titlurile de capital care dau dreptul de a achiziţiona orice valori mobiliare sau de a primi o sumă de bani, ca urmare a schimbului sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, cu condiţia ca emitentul titlurilor, altele decât titlurile de capital, să nu fie emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate aparţinând grupului din care face parte emitentul valorilor mobiliare suport, statul membru în care emitentul are sediul sau unde valorile mobiliare au fost sau urmează să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau unde valorile mobiliare sunt oferite public, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Un regim similar se aplică şi în cazul titlurilor, altele decât titlurile de capital care nu sunt emise în euro, cu condiţia ca valoarea nominală minimă să fie apropiată de 1000 de euro.(iii) pentru, toţi emitenţii înregistraţi într-o ţară terţă, care nu sunt menţionaţi la lit. (îi), statul membru în care se intenţionează oferirea către public a valorilor mobiliare pentru prima dată după 1 ianuarie 2007 sau unde s-a facut pentru prima dată solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul, subiect al unei alegeri ulterioare a emitentului înregistrat într-o ţara terţă, dacă statul membru de origine nu a fost determinat în urma alegerii acestuia.------------Lit. k) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. l) statul membru de gazdă - statul în care se realizează oferta către public sau se solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este diferit de statul membru de origine.------------Lit. l) a alin. (2) al art. 2 a fost modificată de pct. 2 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. m) tip de valori mobiliare - cuprinde valori mobiliare care conferă aceleaşi categorii de drepturi asupra emitentului sau drepturi de a achizitiona respectivele valori mobiliare prin subscriere sau schimb (cum ar fi acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preferinţa). (3) În aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 23 din Legea nr. 297/2004, se prezuma a acţiona în mod concertat, până la proba contrarie, următoarele persoane, fără a se limita la acestea: a) persoane care în derularea unor operaţiuni economice utilizează resurse financiare având aceeaşi sursa sau care provin de la entităţi diferite care sunt persoane implicate; b) persoane care în derularea unor operaţiuni economice directioneaza beneficiile astfel obţinute către acelaşi destinatar sau către destinatari care sunt persoane implicate; c) persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeaşi componenta; d) persoane care au adoptat sau adopta o politica investitionala similară, prin achiziţia de instrumente financiare emise de acelaşi emitent sau de persoane implicate cu acelaşi emitent şi/sau prin înstrăinarea de instrumente financiare emise de acelaşi emitent sau de persoane implicate cu acelaşi emitent; e) persoane care au încheiat între ele tranzacţii cu instrumente financiare negociate în prealabil, în nume propriu sau prin persoanele implicate cu acestea sau care derulează în mod curent tranzacţii prin entităţi controlate direct sau indirect de una dintre ele; f) persoane care au exercitat sau exercita în mod identic drepturile de vot conferite de valorile mobiliare emise de acelaşi emitent; g) persoane care pentru derularea unor operaţiuni economice, de reprezentare a intereselor sau pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deţinute, au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeaşi persoana, respectiv persoane care sunt persoane implicate; h) persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii consta în operaţiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulţi emitenti; i) persoane care au deţinut sau deţin în acelaşi timp acţiuni la una sau mai multe persoane juridice exercitând controlul asupra acestora şi desfasurand o politica comuna, cu sau fără legătura cu piaţa de capital; j) persoane care au derulat sau derulează operaţiuni economice împreună, cu sau fără legătura cu piaţa de capital.  +  Titlul II OPERAŢIUNI CU VALORI MOBILIARE  +  Capitolul I DISPOZIŢII COMUNE PRIVIND OFERTA PUBLICALegea nr. 297/2004"Art. 173. - (1) Orice persoană care intenţionează să facă o ofertă publică va înainta C.N.V.M. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de oferta, în cazul ofertei publice de cumpărare, însoţită de un anunţ, în conformitate cu reglementările emise de C.N.V.M. (2) După aprobarea prospectului/documentului de oferta, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data iniţierii derulării ofertei publice.Art. 174. - (1) Oferta publică derulata fără aprobarea prospectului/documentului de oferta ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege. (2) Ofertantul va fi obligat faţă de investitorii de buna-credinţa la restituirea plăţilor şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.".  +  Articolul 3Nici un prospect/document de oferta publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M.  +  Articolul 4 (1) Decizia de aprobare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de cumpărare/preluare sau oferta publică de vânzare nu este initiata în termen de maximum zece zile lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a documentului de oferta, respectiv a prospectului de oferta. (2) Menţiunea "Viza de aprobare aplicată pe prospectul de oferta publică sau, după caz, pe documentul de oferta nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o alta forma de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care lear putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifica numai regularitatea prospectului/documentului de oferta în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de oferta publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva oferta publică. (3) Prospectul/documentul de oferta publică de valori mobiliare este întocmit cel puţin în limba română. (4) Prospectul/documentul de oferta, anunţul de oferta precum şi orice alte materiale publicitare aferente ofertei publice sunt redactate cu acelaşi caracter. (5) Traducerea oricăror documente aferente unei oferte publice, prevăzută de prevederile prezentului regulament se realizează în forma legalizată. (6) C.N.V.M. poate constata derularea ofertei publice fără aprobarea prospectului/documentului de oferta ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin decizia de aprobare şi implicit nulitatea acesteia precum şi a actelor subsecvente. În baza constatării de către C.N.V.M. a nulităţii ofertei publice, orice persoană interesată se poate adresa instanţei de judecată competenţa în vederea repetitiunii titlurilor, respectiv a fondurilor primite.  +  Articolul 5 (1) Ulterior aprobării sale de către C.N.V.M., prospectul/documentul de oferta este comunicat operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare pe care se tranzactioneaza sau se intenţionează admiterea la tranzactionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării anunţului de oferta, pe suport de hârtie şi suport electronic. (2) După aprobarea prospectului, respectiv a documentului de oferta de către C.N.V.M., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de oferta care conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 16*) respectiv anexa nr. 24.-------------*) Conform lit. a) a alin. (1) al art. 11 din Secţiunea 9 din ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, la data de 1 ianuarie 2007, se abrogă anexele 1-11, 14 şi 16, precum şi orice referire la acestea.Legea nr. 297/2004"Art. 175. - (1) Anunţul de oferta publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de oferta de către C.N.V.M. şi trebuie publicat în cel puţin două cotidiane de difuzare naţionala. (2) Anunţul de oferta publică va conţine informaţii privind modalităţile prin care prospectul/documentul de oferta este disponibil publicului. (3) Prospectul/documentul de oferta se considera a fi disponibil publicului, într-una din următoarele situaţii: a) este publicat în unul sau mai multe cotidiane de difuzare naţionala; b) poate fi obţinut de un potenţial investitor în mod gratuit, pe suport de hârtie, cel puţin la sediile ofertantului şi intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieţei reglementate pe care sunt admise la tranzactionare respectivele valori mobiliare; c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului şi al intermediarului ofertei; d) este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piaţa pe care se intenţionează admiterea la tranzactionare a respectivelor valori mobiliare; e) este publicat în format electronic pe website-ul C.N.V.M., în situaţia în care aceasta a decis să ofere acest serviciu. (4) Dacă prospectul/documentul de oferta a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport de hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, la sediul ofertantului sau al intermediarului ofertei.Art. 176. - La data publicării anunţului, oferta devine obligatorie, iar prospectul sau documentul de oferta trebuie să fie disponibil publicului, în forma şi având conţinutul în care a fost aprobat de C.N.V.M.".  +  Articolul 6Prospectul/documentul de oferta este pus la dispoziţia investitorilor începând cu data publicării anunţului de oferta, pe toată perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalităţile prevăzute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anunţului.Legea nr. 297/2004"Art. 177. - Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în anunţ şi în prospectul sau documentul de oferta, dar nu poate depăşi termenele stabilite prin reglementările C.N.V.M. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.Art. 178. - (1) Orice material publicitar aferent ofertei nu va putea fi adus la cunoştinţa publicului decât după aprobarea acestuia de către C.N.V.M. (2) Orice forma de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de aprobare a documentului/prospectului, este interzisă. (3) Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanta cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de oferta. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze faptul ca prospectul/documentul de oferta aprobat de C.N.V.M. a fost făcut public, precum şi modalităţile prin care acestea sunt disponibile publicului. (4) Orice forma de publicitate care incita la acceptarea ofertei publice, făcuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia C.N.V.M. de aprobare a documentului/prospectului, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciaza tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.".  +  Articolul 7 (1) Perioada de derulare a unei oferte publice de vânzare nu este mai mica de cinci zile lucrătoare şi nu depăşeşte 12 luni calendaristice. (2) Durata ofertei publice de cumpărare nu este mai mica de 15 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 de zile lucrătoare. (3) Durata ofertei publice de preluare nu este mai mica de 15 zile lucrătoare şi nu depăşeşte 50 zile lucrătoare.  +  Articolul 8Orice material publicitar aferent ofertei publice, cu excepţia anunţului de oferta menţionat la art. 5 alin. (2) este depus spre aprobare la C.N.V.M. numai cu cel puţin şapte zile lucrătoare înainte de închiderea perioadei de derulare a ofertei şi este adus la cunoştinţa publicului numai începând cu data în care prospectul/documentul de oferta este disponibil publicului şi până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.Legea nr. 297/2004"Art. 179. - (1) Apariţia oricărui nou eveniment sau modificarea informaţiilor iniţiale prezentate în cadrul prospectului sau a documentului de oferta, de natura a afecta decizia investitionala, pe parcursul derulării ofertei, trebuie să facă obiectul unui amendament. (2) Acest amendament va fi aprobat de C.N.V.M. în maximum 7 zile lucrătoare şi va fi adus la cunoştinţa publicului printr-un anunţ, în condiţiile prevăzute la art. 175 alin. (1).".  +  Articolul 9 (1) Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului/documentului de oferta, cu respectarea următoarelor condiţii: a) obţinerea aprobării C.N.V.M. de modificare a prospectului/documentului de oferta; b) modificarea termenilor ofertei sa nu conducă la condiţii mai puţin avantajoase pentru cei cărora le este adresată; c) modificarea să facă obiectul unui anunţ care să fie adus la cunoştinţa investitorilor în aceleaşi condiţii ca şi prospectul/documentul de oferta. (2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de oferta aprobat este depusa la C.N.V.M. cu cel puţin şapte zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preţ sau la alte elemente ale prospectului/documentului de oferta, cu excepţia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept sa prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât sa existe cel puţin cinci zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.Legea nr. 297/2004"Art. 180. - În situaţia în care C.N.V.M. este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de oferta, aceasta poate: a) sa ceara ofertantului sa insereze informaţii suplimentare în prospectul/documentul de oferta necesare protecţiei investitorilor; b) sa ceara ofertantului şi persoanelor care îl controlează sau sunt controlate de acesta, informaţii şi documente; c) sa ceara auditorilor şi conducerii ofertantului şi intermediarilor, informaţii şi documente necesare în vederea protecţiei investitorilor; d) sa dispună suspendarea derulării unei oferte de câte ori considera necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă exista indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.; e) sa dispună interzicerea sau suspendarea efectuării publicităţii aferente unei oferte publice de câte ori considera necesar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă exista indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi şi a reglementărilor emise de C.N.V.M.; f) sa dispună revocarea deciziei de aprobare, dacă constata ca derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de C.N.V.M., precum şi în următoarele situaţii:1. dacă apreciază ca circumstanţe ulterioare deciziei de aprobare determina modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;2. când ofertantul informează C.N.V.M. ca retracteaza oferta, înainte de lansarea anunţului de oferta; g) sa dispună anularea deciziei de aprobare, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false, ori care au indus în eroare; h) să facă public faptul ca un ofertant nu îşi respecta obligaţiile asumate.Art. 181. - (1) Suspendarea ofertei publice opreşte curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată. (2) Revocarea deciziei de aprobare a documentului/prospectului, pe timpul derulării ofertei publice, lipseşte de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării. (3) Anularea deciziei de aprobare a documentului/prospectului lipseşte de efecte tranzacţiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătoreşti.Art. 182. - (1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acuratetea informaţiilor din prospectul/documentul de oferta şi din anunţ, după caz: a) ofertantul; b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului sau administratorul unic; c) emitentul; d) membrii consiliului de administraţie al emitentului; e) fondatorii, în caz de subscripţie publică; f) auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare, ale căror informaţii au fost preluate în prospect; g) intermediarii ofertei; h) orice alta entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată. (2) Sunt răspunzătoare, indiferent de culpa, şi sunt ţinute solidar următoarele persoane: a) ofertantul, dacă oricare dintre entitatile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) şi h) este responsabilă; b) emitentul, dacă oricare dintre entitatile prevăzute la alin. (1) lit. d) - f) este responsabilă; c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere este responsabil. (3) Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în maximum 6 luni de la data cunoaşterii deficientei prospectului/documentului, dar nu mai târziu de 1 an de la închiderea ofertei publice.".  +  Articolul 10 (1) Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul, auditorul financiar sau orice altă persoană care a contribuit la realizarea prospectului/documentului de oferta (inclusiv persoana care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent) sunt, după caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acuratetea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate de către aceştia în prospect/documentul de oferta şi/sau în anunţul de oferta. (2) În cadrul prospectului/documentului de oferta se menţionează expres numele şi funcţia persoanelor menţionate la alin. (1) (în cazul persoanelor juridice se va menţiona şi denumirea şi sediul acestora) precum şi o declaraţie pe proprie răspundere şi sub semnătura olografă a acestora ca, după cunoştinţele lor, informaţiile prezentate sunt în conformitate cu realitatea şi nu a fost făcuta nici o omisiune de natura sa afecteze semnificativ conţinutul prospectului/documentului de oferta. (3) Nici o persoană nu poate fi făcuta responsabilă în conformitate cu alin. (1), doar în baza informaţiilor prezentate în cadrul rezumatului prospectului, sau a unei traduceri a acestuia, în afară cazului în care acesta induce în eroare, este inexact, inconsistent sau în contradictie cu alte părţi ale prospectului. (4) Prospectul/documentul de oferta poate fi întocmit numai de ofertant, situaţie în care responsabilitatea privind realitatea, exactitatea, acuratetea şi caracterul complet al informaţiilor prezentate în cadrul acestora îi revine în exclusivitate.  +  Articolul 11Tranzacţia aferentă ofertei publice se realizează ulterior închiderii perioadei de derulare şi după încheierea şedinţei de tranzactionare, într-o secţiune distinctă a pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare pe care se derulează oferta, în conformitate cu regulile de funcţionare ale pieţei reglementate respectiv ale sistemului alternativ de tranzactionare, aprobate de C.N.V.M.  +  Capitolul II OFERTA PUBLICA DE VÂNZARE  +  Secţiunea 1 Dispoziţii generaleLegea nr. 297/2004"Art. 183. - (1) Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcuta fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) Oferta publică de vânzare va fi făcuta printr-un intermediar autorizat sa presteze servicii de investiţii financiare. (3) Prin derogare de la alin. (1), publicarea unui prospect nu este obligatorie în următoarele cazuri: a) pentru următoarele tipuri de oferta:1. oferta adresată doar către investitori calificaţi;2. oferta adresată la mai puţin de 100 de investitori, persoane fizice sau juridice, alţii decât investitorii calificaţi;3. valoarea totală a ofertei, preţul de emisiune a valorilor mobiliare şi valoarea minima a subscrierilor realizate de un investitor în cadrul ofertei este cel puţin egala cu valorile stabilite prin reglementările C.N.V.M.; b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:1. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, pe baza unui document disponibil care conţine informaţii, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de oferta, în conformitate cu legislaţia comunitara;2. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acţionarilor existenţi, precum şi în situaţia în care dividendele sunt plătite prin emiterea de noi acţiuni, din aceeaşi clasa cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia să fie făcut disponibil un document ce conţine informaţii despre numărul şi natura acţiunilor, motivele şi detaliile emisiunii;3. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasa, deja emise, dacă aceasta noua emisiune de acţiuni nu implica o majorare a capitalului social; c) în alte cazuri specificate prin reglementările emise de C.N.V.M. (4) Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de oferta prevăzut la alin. (3), va fi considerată o operaţiune distinctă, dispoziţiile art. 2 pct. 18 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operaţiune de revânzare este o ofertă publică. (5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul va fi întocmit potrivit prevederilor titlului III.".  +  Articolul 12 (1) Oferta publică de vânzare poate fi: a) primara, dacă are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii; b) secundară, dacă are ca obiect valori mobiliare emise în prealabil şi oferite spre vânzare de către proprietarul acestora. (2) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi cele referitoare la prospectul de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu sunt obligatorii în cazul: a) titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare; b) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de o autoritate locală sau regională a unei stat membru, de organisme internaţionale din care fac parte unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre; c) acţiunilor emise de băncile centrale ale statelor membre; d) valorilor mobiliare garantate în mod necondiţionat şi irevocabil de către un stat membru, sau de către autorităţile regionale sau locale ale unui stat membru; e) valorilor mobiliare emise de asociaţii cu personalitate juridică sau de către organisme non-profit, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii de către acestea a mijloacelor necesare atingerii obiectivelor non-profit; f) titlurilor, altele decât titlurile de capital emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, dacă aceste valori mobiliare:(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;(îi) nu conferă dreptul de a subscrie sau achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat;(iii) sunt emise în vederea confirmării primirii depozitelor replătibile;(iv) sunt garantate printr-o schema de garantare a depozitelor, în conformitate cu legislaţia naţională emisă în aplicarea legislaţiei comunitare referitoare la schemele de garantare a depozitelor, g) acţiunilor nefungibile al căror scop principal este de a conferi deţinătorilor dreptul de a avea în folosinţă un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte din acestea, în cazul în care acţiunile nu pot fi vândute fără a se renunţa la acest drept; h) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, în condiţiile în care valoarea totală a ofertei, calculată în decursul unei perioade de 12 luni, este mai mică de 50.000.000 euro, dacă aceste valori mobiliare:(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;(îi) nu conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziţiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat.------------Alin. (2) al art. 12 a fost introdus de pct. 3 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 13Oferta publică de vânzare este realizată prin unul sau mai mulţi intermediari constituiţi în cadrul unui sindicat de intermediere ce are în componenta cel puţin o societate de servicii de investiţii financiare care este şi managerul sindicatului de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înţelege asocierea a doi sau mai mulţi intermediari în vederea derulării operaţiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilităţi sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager şi membrii sindicatului de intermediere.  +  Articolul 14Nici o ofertă publică de vânzare nu poate fi făcuta fără publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M.  +  Articolul 15 (1) Publicarea unui prospect nu este obligatorie în următoarele cazuri: a) pentru următoarele tipuri de oferta:1. oferta adresată doar către investitori calificaţi, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut la anexa nr. 17;2. oferta adresată la mai puţin de 100 de investitori, persoane fizice sau juridice, alţii decât investitorii calificaţi, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut la anexa nr. 17;3. oferta de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziţionează fiecare în cadrul ofertei, valori mobiliare în valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut la anexa nr. 17;4. oferta de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut la anexa nr. 17;5. oferta de valori mobiliare a carei valoare totală, într-un interval de 12 luni, este mai mica decât echivalentul în lei a 100.000 euro, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut la anexa nr. 17; b) pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:1. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o fuziune, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat care va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 18;2. oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în mod gratuit acţionarilor existenţi, respectiv în situaţia în care dividendele sunt plătite prin emiterea de noi acţiuni, din aceeaşi clasa cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 19, respectiv în anexa nr. 20;3. acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasa, deja emise, dacă aceasta noua emisiune de acţiuni nu implica o majorare a capitalului social, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut la anexa nr. 17;4. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare de schimb, cu condiţia să fie disponibil un prospect de oferta publică de vânzare ce va avea conţinutul minim prevăzut la anexele nr. 1-14*), în funcţie de tipul de emitent şi de valori mobiliare oferite la schimb;5. valori mobiliare oferite, alocate sau care urmează să fie alocate către actualii sau foştii membri ai conducerii sau către angajaţii unei societăţi ale carei valori mobiliare au fost deja admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sau ai unei filiale a acesteia, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 21;6. acţiuni oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o modificare a capitalului social, alta decât majorarea capitalului social prin aport în numerar, prin alocare gratuita de acţiuni în condiţiile legii către actionarii existenţi sau ca urmare a plăţii dividendelor prin emiterea de noi acţiuni din aceeaşi clasa cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 17 sau, în cazul divizării, cel de la anexa nr. 18. (2) În cazul ofertelor publice precizate la alineatul anterior prospectul/ prospectul simplificat este aprobat de C.N.V.M. anterior derulării respectivei oferte şi vor fi aplicabile în mod corespunzător prevederile secţiunii 5-8 ale Capitolului II din prezentul titlu. (3) Oferirea către actionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţa a unor acţiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, denumita în continuare Legea nr. 31/1990 R, nefiind obligatorie întocmirea şi supunerea spre aprobare de către C.N.V.M. a unui prospect sau a unui prospect simplificat.-------------*) Conform lit. a) a alin. (1) al art. 11 din Secţiunea 9 din ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, la data de 1 ianuarie 2007, se abrogă anexele 1-11, 14 şi 16, precum şi orice referire la acestea.  +  Articolul 16 (1) În vederea înregistrării în Registrul C.N.V.M. ca investitori calificaţi, următoarele persoane pot depune la C.N.V.M. o cerere în acest sens, însoţită de documente care să ateste îndeplinirea cerinţelor specifice fiecărui tip de investitor, precizate mai jos: a) entităţi legale care îndeplinesc doua din următoarele trei criterii:1. număr mediu de angajaţi pe perioada unui exerciţiu financiar mai mare de 250;2. active totale în valoare mai mare de echivalentul sumei de 43.000.000 euro;3. cifra de afaceri anuală neta mai mare de echivalentul sumei de 50.000.000 euro; b) persoane fizice, subiect al recunoaşterii reciproce, care îndeplinesc cel puţin două din următoarele criterii:1. investitorul a efectuat tranzacţii de o mărime semnificativă pe o piaţa reglementată cu o frecventa medie de cel puţin 10 tranzacţii pe trimestru în ultimele patru trimestre calendaristice;2. valoarea portofoliului de valori mobiliare al unui investitor depăşeşte 500.000 euro;3. investitorul a lucrat sau lucrează în sectorul financiar cel puţin de un an, având o poziţie care necesita cunoştinţe privind investiţiile în valori mobiliare; c) anumite societăţi mici şi mijlocii, subiect al recunoaşterii reciproce. În înţelesul prezentului regulament, societăţi mici şi mijlocii sunt acele societăţi comerciale care, în conformitate cu ultimele situaţii financiare raportate, nu îndeplinesc doua din cele trei criterii prevăzute la lit. a). (2) Persoanele prevăzute la alin. (1) literele b) şi c) sunt înregistrate în Registrul C.N.V.M. ulterior autorizării ca investitori calificaţi de către C.N.V.M. (3) Persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b) sunt înregistrate în Registrul C.N.V.M. pentru o perioadă de trei luni. Pentru menţinerea înregistrării, persoana în cauza trebuie să depună documentaţia care să ateste menţinerea îndeplinirii condiţiilor prevăzute la înregistrarea iniţială. (4) Societăţile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi c) sunt înregistrate în Registrul C.N.V.M. până la aprobarea de către organul statutar al acestora a situaţiilor financiare aferente anului în care s-a făcut înregistrarea. Pentru menţinerea înregistrării, persoana în cauza trebuie să depună documentaţia care să ateste menţinerea îndeplinirii condiţiilor prevăzute la înregistrarea iniţială. (5) Persoanele prevăzute la alin. (1) sunt radiate din Registrul C.N.V.M. în următoarele situaţii: a) ca urmare a solicitării de radiere formulată de către investitorul calificat; b) ca urmare a neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (3) şi (4) pentru menţinerea înregistrării.  +  Secţiunea 2 Prospectul şi anunţul de oferta  +  Articolul 17 (1) În vederea aprobării prospectului de oferta publică de vânzare ce urmează să fie publicat, ofertantul trebuie să depună o cerere însoţită de: a) prospectul de oferta (trei exemplare originale); b) anunţul de oferta publică de vânzare; c) copie de pe dovada deţinerii valorilor mobiliare subiect al ofertei, în cazul unei oferte publice secundare de vânzare; d) documentele aferente AGEA/organului statutar care a aprobat respectiva emisiune, în cazul ofertei publice primare de vânzare, respectiv:1. hotărârea AGEA/organului statutar;2. procesul verbal al AGEA/organului statutar;3. convocatorul AGEA/organului statutar (dacă este cazul, copie din ziar şi Monitorul Oficial al României);4. dovada publicării hotărârii aferente respectivei emisiuni în Monitorul Oficial al României (copie din Monitorul Oficial al României);5. declaraţia membrilor consiliului de administraţie/organului statutar din care să reiasă dacă au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;6. certificatul constatator de la Oficiul Registrului Comerţului, denumit în continuare ORC sau alte documente legale din care să rezulte componenta actuala a consiliului de administraţie/organului statutar;7. raportul cu privire la rezultatele exercitării dreptului de preferinţa;8. dovada achitării acţiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinţa; e) situaţiile financiar-contabile pentru ultimele trei exercitii financiare încheiate sau pe perioada scursa de la înfiinţare până la data depunerii la C.N.V.M. a prospectului de oferta, dacă emitentul are mai puţin de trei ani de funcţionare; f) rapoartele auditorului financiar aferente situaţiilor financiare prevăzute la litera e); g) ultimul raport trimestrial (în cadrul prospectului se va specifică expres dacă informaţiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate); h) modelul formularului de subscriere; i) modelul formularului de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite; j) copia contractului de intermediere, de distribuire sau contractul privind activităţile de stabilizare a preţului, după caz; k) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect, în forma prevăzută la art. 56 alin. (2); l) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al intermediarului că nu exista conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice, în forma prevăzută la art. 56 alin. (2); m) structura sintetică actuala a actionariatului emitentului eliberata de entitatea care tine evidenta acţionarilor emitentului, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de oferta, precum şi cea de la data de referinţa a AGEA, respectiv data de înregistrare, dacă este cazul; n) în cazul unei oferte publice secundare acordul AVAS sau al altei instituţii publice implicate în privatizare cu privire la vânzarea respectivelor valori mobiliare (dacă este cazul); o) documente legale care atesta structura actuala a actionariatului ofertantului, dacă este cazul; p) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei care va fi depusa la C.N.V.M. obligatoriu în plic închis şi sigilat. (2) Prospectul de oferta, anunţul publicitar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de oferta publică. (3) În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la momentul aprobării prospectului de oferta publică este interzis ofertantului şi intermediarului implicat sa desfăşoare următoarele activităţi: a) oferirea spre vânzare către public a valorilor mobiliare obiect al ofertei; b) acceptarea integrală sau parţială de plati pentru valorile mobiliare obiect al ofertei; c) desfăşurarea oricăror alte operaţiuni în legătură cu valorile mobiliare obiect al ofertei. (4) În perioada de la depunerea cererii de aprobare şi până la data publicării anunţului de oferta se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva oferta publică sa desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presa uzuale, programate anterior şi a raportarilor periodice.  +  Articolul 18 (1) În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia se face referire la informaţii privind emitentul, în conformitate cu prevederile art. 186 din Legea nr. 297/2004, respectivele documente din care este alcătuit prospectul pot fi publicate şi pot circula separat, cu condiţia ca acestea să fie făcute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cadrul fiecărui document se specifică unde pot fi obţinute celelalte documente care alcătuiesc prospectul. (2) În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuţie, prevederile referitoare la obligativitatea furnizarii la sediul intermediarului, în mod gratuit, la cererea oricărui investitor, a unei copii a prospectului de oferta, se aplică în mod corespunzător şi grupului de distribuţie.  +  Articolul 19-------------Alin. (1) al art. 19 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) Documentele accesibile prin legături electronice, în conformitate cu prevederile literei c) a alin. (1) trebuie să fie imediat şi uşor accesibile.  +  Articolul 20-------------Alin. (1) al art. 20 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) Orice material publicitar referitor la oferta trebuie să includă următorul avertisment "Cititi prospectul înainte de a subscrie", într-un mod care să asigure observarea sa imediata. În situaţia materialelor publicitare transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menţionat cel puţin verbal.  +  Secţiunea 3 Conţinutul prospectuluiLegea nr. 297/2004"Art. 184. - (1) Prospectul de oferta va conţine informaţiile care, conform caracteristicilor emitentului şi valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoştinţa de cauza privind: situaţia activelor şi pasivelor, situaţia financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului şi ale entitatii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare. (2) Prospectul de oferta aprobat de C.N.V.M. este valabil 12 luni după publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia conform art. 179. (3) Prospectul va include şi un rezumat al informaţiilor precizate în cadrul acestuia. (4) Rezumatul trebuie să prezinte succint şi într-un limbaj non-tehnic principalele caracteristici şi riscuri aferente emitentului, entitatii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi valorilor mobiliare oferite. Rezumatul trebuie să conţină şi o avertizare a potenţialilor investitori, cu privire la faptul ca: a) trebuie citit ca o introducere la prospect; b) orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informaţiile cuprinse în prospect, considerat în integralitatea lui; c) înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informaţiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui sa suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română; d) răspunderea civilă, în situaţia în care rezumatul induce în eroare, este inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu faţă de alte părţi ale prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând şi pe cele care au efectuat traducerea, precum şi persoanele care notifica cu privire la oferte publice transfrontaliere.Art. 185. - (1) Prospectul poate fi întocmit într-o formă unica sau având mai multe componente, şi anume: a) fişa de prezentare a emitentului, conţinând informaţiile referitoare la acesta; b) nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată; c) rezumatul prospectului. (2) Fişa de prezentare a emitentului, aprobată de C.N.V.M., este valabilă o perioadă de 12 luni, cu condiţia actualizării acesteia, conform reglementărilor C.N.V.M. (3) Un emitent care are deja aprobată de către C.N.V.M. fişa de prezentare poate întocmi şi transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) şi c), în situaţia în care intenţionează lansarea unei noi oferte publice. (4) În situaţia prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată va conţine şi informaţiile privitoare la emitent, care au apărut de la data ultimei actualizari a fisei de prezentare şi care ar putea afecta decizia investitionala.Art. 186. - (1) În cadrul prospectului se poate face referire la informaţii privind emitentul, ce au fost publicate şi care au fost aprobate de C.N.V.M. sau întocmite cu respectarea prevederilor legale. (2) În situaţia în care, în cadrul prospectului, se face referire la informaţiile prevăzute la alin. (1) va fi întocmit un tabel de corespondenta pentru a da posibilitatea investitorilor sa identifice aceste informaţii. (3) Rezumatul prospectului nu poate face trimitere la informaţiile prevăzute la alin. (1).Art. 187. - Conţinutul minim al informaţiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta prezentat în forma unica sau al părţilor componente ale acestuia, forma de prezentare a acestora, în funcţie de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul, vor fi stabilite prin reglementările C.N.V.M.Art. 188. - (1) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului de oferta, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. (2) Termenul prevăzut la alin. (1) va putea fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima data admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare. (3) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul prospectului, initiata de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene, care vor începe să curgă din nou de la data furnizarii respectivei informaţii sau modificări.".  +  Articolul 21 (1) Pentru următoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit de emitent) poate întocmi un prospect în forma unica, denumit "prospect de baza", care conţine toate informaţiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale prezentului regulament cu privire la emitent şi valorile mobiliare oferite către public sau admise la tranzactionare, precum şi, la alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului: a) titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warante, emise în cadrul unui program de oferta; b) titluri, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituţii de credit, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:1. sumele provenite din emisiune sunt investite în active care asigura suficiente resurse pentru acoperirea, până la scadenta, a obligaţiilor ce decurg din emisiunea respectivelor titluri;2. în eventualitatea insolvabilitatii instituţiei de credit, sumele provenind din vânzarea respectivelor active vor fi folosite cu prioritate pentru plata principalului şi a dobânzilor devenite scadente, (fără a fi afectate prevederile aplicabile privind reorganizarea şi lichidarea instituţiilor de credit). (2) Informaţiile din cadrul prospectului de baza vor fi actualizate prin amendarea prospectului, în conformitate cu prevederile art. 179 din Legea nr. 297/2004. (3) Dacă termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în cuprinsul prospectului de baza şi nici în cuprinsul vreunui amendament, aceştia sunt adusi la cunoştinţa investitorilor, în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004 şi transmisi la C.N.V.M. de îndată ce sunt cunoscuţi şi, pe cat posibil, înainte de iniţierea ofertei. (4) În situaţiile prevăzute la alin. (3), prospectul de baza se întocmeşte cu respectarea prevederilor art. 189 alin. (1) din Legea nr. 297/2004.  +  Articolul 22-------------Alin. (1) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) În cazul prospectului de oferta publică realizat în forma unica, respectiv al prospectului de baza, conţinutul acestuia este alcătuit prin includerea informaţiilor precizate în "Fişa de prezentare a emitentului" şi în "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenti, fără a se dubla informaţiile. (3) În situaţia în care, în mod excepţional, anumite informaţii ce trebuie incluse în prospect în conformitate cu prevederile alin. (1), nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informaţii echivalente. În situaţia în care nu exista astfel de informaţii se va include menţiunea "nu este cazul".-------------Alin. (4) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.-------------Alin. (5) al art. 22 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 23 (1) În cuprinsul prospectului se poate face referire, în conformitate cu prevederile art. 186 din Legea nr. 297/2004, la informaţii privind emitentul cuprinse în documente, ce au fost publicate şi care au fost aprobate de C.N.V.M. sau întocmite cu respectarea prevederilor legale.-------------Alin. (1) al art. 23 a fost modificat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, prin abrogarea unei porţiuni de text. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (2) Informaţiile prevăzute la alin. (1) trebuie să fie cele mai recente informaţii disponibile ale emitentului.-------------Alin. (3) al art. 23 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.-------------Alin. (4) al art. 23 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.-------------Alin. (5) al art. 23 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.-------------Alin. (6) al art. 23 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 24În cazul amendării prospectului de oferta aprobat, rezumatul precum şi orice traducere a acestuia, trebuie să fie modificate sau completate corespunzător cu respectivul amendament.  +  Articolul 25 (1) În cazul unei oferte publice secundare, emitentul este obligat sa pună la dispoziţia ofertantului orice informaţie necesară pentru întocmirea prospectului de oferta publică, în termen de cel mult 30 de zile de la formularea cererii. (2) Ori de câte ori prospectul face referire la informaţii publice se precizează în mod obligatoriu sursa acestora. (3) Pentru orice date reprezentând situaţii financiare se precizează în prospect dacă acestea sunt auditate.  +  Articolul 26 (1) C.N.V.M. publică anual pe website-ul propriu toate prospectele aprobate în perioada de 12 luni anterioară sau cel puţin lista acestora, asigurându-se legătura electronică cu website-ul emitentului/ofertantului (dacă este altul decât emitentul) sau al pieţei reglementate dacă acestea au fost publicate pe respectivele website-uri. (2) În cazul în care C.N.V.M. nu se pronunţă cu privire la prospect în termenele prevăzute la art. 188 din Legea nr. 297/2004, nu se consideră că prospectul a fost aprobat tacit de către C.N.V.M.------------Alin. (2) al art. 26 a fost introdus de pct. 4 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 4 Condiţii referitoare la valabilitatea prospectului şi a fisei de prezentare a emitentului  +  Articolul 27 (1) Anterior derulării oricărei activităţi aferente ofertei publice de vânzare, ofertantul este obligat sa transmită la C.N.V.M. fişa de prezentare actualizată cu toate informaţiile ce sunt cuprinse în documentul anual de prezentare a emitentului, în conformitate cu art. 114. (2) În cazul unui program de oferta, prospectul de baza aprobat de C.N.V.M. este valabil o perioadă de 12 luni. (3) În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, emise de instituţiile de credit în mod continuu sau repetat, prospectul este valabil până ce toate valorile mobiliare au fost emise.  +  Secţiunea 5 Intermedierea şi distribuirea ofertei publice de vânzare  +  Articolul 28 (1) Distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice este făcuta prin intermediar sau/şi printr-un grup de distribuţie. (2) În cazul intermedierii ofertei de către mai mulţi intermediari se depun la C.N.V.M. contractele încheiate între ofertant, intermediar şi grupul de distribuţie, dacă este cazul.  +  Articolul 29Metoda de intermediere, prin care se realizează oferta publică de vânzare, precum şi posibilitatea închiderii anticipate se precizează explicit în cadrul prospectului de oferta.  +  Secţiunea 6 Derularea ofertei publice de vânzare  +  Articolul 30Oferta poate fi initiata după cel puţin şase zile lucrătoare de la data publicării anunţului prevăzut la art. 5 alin. (2). Legea nr. 297/2004"Art. 189.- (1) În situaţia în care preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul va conţine: a) criteriile şi/sau condiţiile pe baza cărora preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate, iar în cazul preţului, şi valoarea maxima a acestuia, sau b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puţin 2 zile lucrătoare de la data când preţul final şi numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la C.N.V.M. şi publicate conform art. 175. (2) Investitorii care şi-au exprimat voinţa de a subscrie valori mobiliare, anterior publicării unui amendament la prospectul de oferta, au dreptul de a-şi retrage subscrierile efectuate, în termen de 3 zile lucrătoare de la data publicării respectivului amendament.".  +  Articolul 31 (1) Subscrierile realizate în cadrul unei oferte publice sunt irevocabile. (2) În cazul în care prospectul face obiectul unui amendament, subscrierile pot fi retrase în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data publicării respectivului amendament la prospectul de oferta. (3) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul ofertei publice.  +  Articolul 32 (1) În cazul în care informaţiile privind preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu au fost incluse în cadrul prospectului, anunţul publicitar care va cuprinde aceste informaţii este transmis la C.N.V.M. la data publicării sale conform art. 175 din Legea nr. 297/2004, care va fi anterioară cu cel puţin două zile lucrătoare datei de închidere a ofertei. (2) În situaţia în care sunt incidente prevederile alin. (1), subscrierile pot fi retrase în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data la care preţul şi numărul valorilor mobiliare oferite au fost făcute publice conform art. 175 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (3) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul ofertei publice. (4) În cazul în care preţul este determinabil, conform criteriilor şi/sau condiţiilor prezentate în prospect, subscrierile sunt considerate efectuate la preţul notificat conform alin. (1), iar intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor diferenţa între valoarea achitată la momentul subscrierii şi cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum cinci zile lucrătoare de la închiderea ofertei sau, după caz, de la data revocării subscrierii.  +  Articolul 33 (1) Intermediarii implicaţi într-o ofertă publică de vânzare sunt obligaţi ca pe întreaga perioadă de desfăşurare a ofertei, sa accepte şi sa înregistreze toate cererile de cumpărare ale investitorilor cărora le este adresată oferta, fără nici o excepţie sau preferinţa. (2) Criteriul de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie să fie precizat în cadrul prospectului de oferta.  +  Secţiunea 7 Închiderea ofertei publice de vânzare  +  Articolul 34Oferta se considera închisă la data expirării perioadei de derulare prevăzută în anunţul şi prospectul de oferta, sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect.  +  Articolul 35 (1) Ofertantul notifica C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate sau al sistemului alternativ de tranzactionare cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data închiderii acesteia. (2) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 22. (3) C.N.V.M. urmează a confirma primirea notificării în termen de maximum 10 zile lucrătoare.  +  Articolul 36Prospectul de oferta publică primara de vânzare purtând viza C.N.V.M. şi notificarea privind rezultatele ofertei publice se depun la ORC, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social, după încheierea ofertei publice şi realizarea operaţiunilor de decontare.Legea nr. 297/2004"Art. 190. - Activităţile de stabilizare a preţului vor fi derulate în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 191. - Sunt permise activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, în condiţiile stabilite de C.N.V.M.".  +  Secţiunea 8 Activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie  +  Articolul 37 (1) Persoana care intenţionează sa evalueze succesul unei viitoare oferte trebuie să solicite C.N.V.M. aprobarea unui prospect preliminar, în vederea difuzării către un număr determinat de persoane. (2) C.N.V.M. se pronunţa în privinţa aprobării prospectului preliminar, în termen de maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. (3) Prospectul preliminar trebuie să conţină pe prima pagina, evidenţiată în culoarea roşie, următoarea menţiune: "Informaţiile cuprinse în acest document pot suferi completări sau modificări. Prezentul prospect preliminar nu produce efecte juridice pentru părţi.". (4) Prospectul preliminar conţine cel puţin informaţiile prezentate în anexa nr. 15.  +  Capitolul III-----------Cap. III din Titlul II a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 1 Dispoziţii generale-----------Secţiunea 1 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 38-----------Art. 38 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 39-----------Art. 39 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 40-----------Art. 40 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 2 Obligaţii de raportare şi informare cu privire la activităţile de stabilizare-----------Secţiunea 2 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 41-----------Art. 41 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 3 Condiţii referitoare la preţ-----------Secţiunea 3 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 42-----------Art. 42 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 4 Condiţii referitoare la activităţile de stabilizare auxiliare-----------Secţiunea 4 a Cap. III din Titlul II a fost abrogată de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 43-----------Art. 43 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Capitolul IV DISPOZIŢII SPECIALE PRIVIND EMISIUNEA DE OBLIGAŢIUNI  +  Secţiunea 1 Obligaţiuni corporative  +  Articolul 44 (1) Oferta publică de obligaţiuni este lansata cu respectarea prevederilor Capitolului I şi II ale prezentului titlu. (2) În vederea aprobării prospectului de oferta publică, se depun la C.N.V.M., alături de documentele prevăzute la articolul 17, şi următoarele documente: a) documentele care să ateste sarcinile care grevează activele societăţii; b) documentele care atesta modul de garantare a împrumutului obligatar. (3) În prospectul de oferta se va menţiona expres dacă emisiunea de obligaţiuni este garantată sau nu.  +  Articolul 45 (1) În situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile, prospectul de emisiune cuprinde informaţii cu privire la perioada în care se va putea exercita opţiunea de conversie a obligaţiunilor în acţiuni şi mecanismul de conversie. (2) În cazul în care nu se optează pentru conversie, deţinătorul îşi păstrează toate drepturile aferente obligaţiunilor. (3) Deţinătorii de obligaţiuni îşi exercită dreptul de opţiune la conversia în acţiuni ale emitentului, prin depunerea unei cereri în acest sens la un intermediar care o transmite consiliului de administraţie al emitentului.  +  Articolul 46Prevederile prezentei secţiuni se completează cu dispoziţiile generale privitoare la emisiunea de obligaţiuni ale Legii nr. 31/1990 R.  +  Secţiunea 2 Obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale cu excepţia emisiunilor primare de titluri de stat  +  Articolul 47Oferta publică de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora emise de autorităţile administraţiei publice centrale şi locale, este lansata cu respectarea prevederilor Capitolului I şi II ale prezentului titlu.  +  Articolul 48 (1) În vederea aprobării prospectului de oferta publică de obligaţiuni ale administraţiei publice centrale şi locale, se depun la C.N.V.M., anexat cererii de aprobare, documentele prevăzute la art. 17, alin. (1), lit. a), e), f), h)-l), şi p), la art. 44 alin. (2) lit. a) şi b), precum şi următoarele: a) anunţul privind oferta publică de vânzare a obligaţiunilor; b) hotărârea organului de conducere abilitat al respectivei autorităţi privind emisiunea de obligaţiuni; c) dovada notificării Ministerului Finanţelor Publice privind realizarea respectivei emisiuni (dacă este cazul). (2) În prospectul de oferta se va menţiona expres dacă emisiunea de obligaţiuni este garantată sau nu.  +  Capitolul V OFERTELE PUBLICE TRANSFRONTALIERE ŞI COOPERAREA DINTRE AUTORITĂŢILE COMPETENTE  +  Secţiunea 1 Oferte publice transfrontaliereLegea nr. 297/2004"Art. 192. - C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, efectuate în statele membre de emitenti cu sediul în România, sau de nerezidenti în România, în concordanta cu legislaţia comunitara aplicabilă.".  +  Articolul 49 (1) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, prospectul aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, precum, şi orice amendament adus acestuia este valabil pentru oferta publică sau admiterea la tranzacţionare în România cu condiţia ca C.N.V.M. să fie notificat în conformitate cu prevederile alin. (3). C.N.V.M. nu mai aprobă şi nu mai iniţiază nici o procedură referitoare la aprobarea prospectului.------------Alin. (1) al art. 49 a fost modificat de pct. 5 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În cazul apariţiei oricărui nou eveniment sau modificării informaţiilor iniţiale prezentate în cadrul prospectului, ulterioare datei de aprobare a prospectului, autoritatea competentă din statul membru de origine trebuie să solicite publicarea unui amendament care este aprobat şi publicat în aceleaşi condiţii ca şi prospectul de oferta. C.N.V.M. poate aduce la cunoştinţa autorităţii competente a statului membru de origine asupra necesităţii includerii de informaţii suplimentare în prospectul de oferta. (3) Emitentul sau persoana responsabilă pentru întocmirea prospectului solicita autorităţii competente a statului membru de origine ca, în termen de trei zile lucrătoare ulterioare respectivei cereri sau, dacă cererea este transmisă împreună cu prospectul supus aprobării, în termen de o zi lucrătoare de la data aprobării prospectului sa furnizeze C.N.V.M. un certificat care să ateste aprobarea prospectului şi faptul ca acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislaţiei comunitare, precum şi o copie a prospectului. În cazurile incidente, aceasta notificare este însoţită de o traducere a rezumatului realizată pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabilă de întocmirea prospectului. Procedura descrisă anterior este aplicabilă şi în cazul oricărui amendament la prospectul de oferta.(3^1) În cazul emitenţilor de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, nici un prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către C.N.V.M.C.N.V.M, poate transfera competenţa de aprobare a unui prospect către o autoritate din alt stat membru, în baza unui acord cu respectiva autoritate. Acest transfer trebuie notificat emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în termen de 3 zile de la data la care C.N.V.M. ia această decizie. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului, curge de la data notificării.------------Alin. (3^1) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^2) Prevederile alin. (1) - (3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de C.N.V.M. în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, menţiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile C.N.V.M., iar menţiunile referitoare la C.N.V.M. sunt aplicabile autorităţilor din statele membre gazdă. Certificatul care atestă aprobarea prospectului, transmis de către C.N.V.M. autorităţii competente din statul membru gazdă va cuprinde, după caz şi menţiuni privind aplicarea prevederilor art. 22 alin. (3) şi art. 91 (3), precum şi motivarea aplicării lor.------------Alin. (3^2) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^3) În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată numai din România, prospectul va fi întocmit cel puţin în limba română.------------Alin. (3^3) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^4) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sale oficiale. În scopul aprobării de către C.N.V.M., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.------------Alin. (3^4) al art. 49 a fost introdus de pct. 6 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (4) În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre, prospectul de ofertă este întocmit în limba română şi, la cerere, într-o limbă acceptată de C.N.V.M. şi, de asemenea, trebuie să fie făcut disponibil, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este cazul.------------Alin. (4) al art. 49 a fost modificat de pct. 7 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) În situaţia în care admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a unor valori mobiliare altele decât cete de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro este solicitată în România sau, după caz şi în unul sau mai multe state membre, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statului membru de origine, cât şi de cele ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de circulaţie internaţională, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea făcută de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, dacă este cazul. C.N.V.M. va putea solicita ca rezumatul să fie întocmit şi în limba română.------------Alin. (5) al art. 49 a fost modificat de pct. 7 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 50În cazul în care oferta publică este initiata/cererea de admitere la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România este formulată de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M. aproba prospectul de oferta publică întocmit în conformitate cu legislaţia din respectivul stat nemembru cu următoarele condiţii: a) prospectul să fie întocmit în conformitate cu standardele internaţionale stabilite de organizaţiile internaţionale ale comisiilor de valori mobiliare şi sa conţină informaţii în conformitate cu standardele de transparenta ale IOSCO; b) cerinţele de informare, inclusiv cele de natura financiară să fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament.  +  Articolul 51 (1) În situaţia în care C.N.V.M. constată, în legătură cu un emitent pentru care România este stat membru gazdă, că acesta sau firma de investiţii care intermediază oferta publică au comis iregularităţi sau că au fost încălcate obligaţiile pe care le are emitentul ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului. (2) Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine sau pentru că acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau firma de investiţii care intermediază oferta continuă să încalce prevederile legale sau ale regulamentelor incidente, C.N.V.M. va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine şi va adopta ulterior măsurile necesare în vederea protecţiei investitorilor. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cât mai curând posibil.------------Art. 51 a fost modificat de pct. 8 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 2 Cooperarea între autorităţile competente  +  Articolul 52 (1) C.N.V.M. cooperează şi acorda asistenţa autorităţilor competente din statele membre în vederea ducerii la îndeplinire a obligaţiilor şi a exercitării puterilor ce le revin potrivit prevederilor legale, în următoarele situaţii, fără a se limita la acestea: a) când emitentul se afla sub supravegherea C.N.V.M., precum şi a altor autorităţi competente din unul sau mai multe state membre, întrucât a emis valori mobiliare de diferite clase; b) când este necesară suspendarea sau retragerea de la tranzactionare (oprirea de la tranzactionare) a unor valori mobiliare admise pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din statele membre; c) în cazul aprobării unui prospect de oferta, în situaţia în care un emitent înregistrat în România are valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru sau în situaţia în care un emitent înregistrat într-un stat membru are valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piaţa din România. (2) În cazul suspendării sau pentru a solicita suspendarea de la tranzactionare pe o piaţa reglementată, C.N.V.M. se poate consulta cu operatorul/operatorii pieţei/pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de un emitent cu sediul în România.  +  Capitolul VI OFERTA PUBLICA DE CUMPĂRARE/PRELUARELegea nr. 297/2004"Art. 193. - (1) Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deţinătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa sau comunicată pe alte cai, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea deţinătorilor respectivelor valori mobiliare. (2) Oferta publică de cumpărare va fi făcuta printr-un intermediar autorizat sa presteze servicii de investiţii financiare. (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 194. - (1) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de oferta, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii. (2) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial în cadrul documentului de oferta, initiata de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizarii respectivei informaţii sau a modificării.Art. 195. - (1) Oferta publică de cumpărare trebuie să se desfăşoare în condiţii care să asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii. (2) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să-l cuprindă documentul de oferta va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M.".  +  Secţiunea 1 Dispoziţii generale  +  Articolul 53 (1) Oferta publică de cumpărare/preluare poate fi initiata după cel puţin trei zile lucrătoare de la data publicării anunţului de oferta. (2) Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ, documentul de oferta şi decizia de aprobare. La expirarea valabilităţii sale, oferta devine caducă. (3) Oferta este irevocabilă pe întreaga perioadă de derulare a acesteia.  +  Articolul 54 (1) În situaţia în care, după data iniţierii ofertei, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpăra valori mobiliare de tipul celor obiect al ofertei, în afară ofertei, ofertantul are obligaţia sa majoreze preţul din oferta publică astfel încât acesta să fie cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant în afară ofertei. Ofertantul are obligaţia să depună la C.N.V.M. o cerere de aprobare a amendamentului privind modificarea preţului de cumpărare şi a numărului de acţiuni obiect al ofertei, cu respectarea prevederilor art. 9. (2) După data iniţierii, ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat pot cumpăra în afară ofertei acţiuni de tipul celor care fac obiectul ofertei, numai în situaţia în care sunt respectate cumulativ următoarele condiţii: a) cumpărarea se realizează la un preţ mai mare decât preţul de oferta; şi b) cumpărarea se realizează cu cel puţin opt zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei.  +  Articolul 55 (1) În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa preţul în bani, valori mobiliare sau ca o combinaţie între acestea. (2) În cazurile în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, trebuie să fixeze şi un preţ în bani, ca alternativa la valorile mobiliare oferite la schimb, astfel încât investitorii să aibă posibilitatea sa opteze pentru a primi fie bani, fie valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de oferta. (3) În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, documentul de oferta va conţine informaţii cu privire la aceste valori mobiliare similare cu cele dintr-un prospect de oferta publică de vânzare a valorilor mobiliare respective. În cadrul documentului de oferta se va prevedea inclusiv un raport de schimb.  +  Articolul 55^1Prevederile legale privind ofertele publice de preluare, precum şi cele referitoare la retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială în conformitate cu prevederile art. 206 şi art. 207 din Legea nr. 297/2004 nu se aplică: a) în cazul acţiunilor emise de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, organizate ca societăţi comerciale care operează în conformitate cu principiul diversificării riscurilor, şi ale căror unităţi pot fi răscumpărate la cererea deţinătorilor, direct sau indirect, din activele respectivelor organisme; b) în cazul valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre.------------Art. 55^1 a fost introdus de pct. 9 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 2 Anunţul şi documentul de oferta  +  Articolul 56 (1) În vederea aprobării documentului de oferta, ofertantul depune la C.N.V.M. o cerere însoţită de: a) documentul de oferta publică (trei exemplare originale); b) anunţul de oferta publică de cumpărare/preluare; c) declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei; d) dovada depunerii garanţiei reprezentând cel puţin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocata pe toată perioada ofertei, sau scrisoare de garanţie bancară ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului; e) copie a contractului de intermediere; f) declaraţia ofertantului privind persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în ceea ce priveşte emitentul; g) declaraţia ofertantului şi documentele legale din care să reiasă preţul la care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au achiziţionat acţiuni ale emitentului (dacă este cazul); h) declaraţia intermediarului ofertei privind eventualele conflicte de interese cu ofertantul şi/sau cu alţi clienţi; i) raportul întocmit de evaluatorul independent în conformitate cu prevederile art. 68 alin. (3), dacă este cazul; j) declaraţie pe răspunderea ofertantului conform căreia documentele depuse sunt conforme cu originalul şi reflecta caracteristicile actuale ale ofertantului; k) în cazul în care ofertantul este persoana juridică, dovada înregistrării ofertantului şi a persoanelor cu care acesta acţionează în mod concertat la autoritatea competentă din ţara de origine (număr de înregistrare), actele constitutive ale acestora şi acte adiţionale purtând dovada înregistrării lor la autoritatea competentă din ţara de origine, documente legale din care să rezulte structura actionariatului/asociaţilor ofertantului până la nivel de persoana fizica. În cazul în care ofertantul este persoana fizica se depun copii ale documentelor care să ateste identitatea acestuia. În situaţia în care ofertantul - persoana juridică este admis la tranzactionare pe o piaţa reglementată, se depun documente din care să rezulte identitatea acţionarilor/asociaţilor ofertantului, care deţin cel puţin 1% din capitalul social; l) structura sintetică a actionariatului emitentului şi extrase de cont pentru ofertant şi persoanele cu care acesta acţionează concertat, dacă aceste persoane deţin acţiuni; m) alte informaţii şi documente pe care C.N.V.M. le considera necesare. (2) Declaraţiile prevăzute la alin. (1) sunt prezentate C.N.V.M. într-una din următoarele variante: a) declaraţie autentificată; b) declaraţia data în faţa angajatului C.N.V.M. responsabil cu analizarea cererii formulate de ofertant. (3) Declaraţia ofertantului privind preţul oferit în cadrul ofertei, menţionată la alin. (1), lit. c), precum şi dovada depunerii garanţiei sau, după caz, scrisoarea de garanţie bancară, precizată la alin. (1) lit. d) sunt depuse la C.N.V.M. obligatoriu în plic închis şi sigilat. Documentul de oferta, anunţul de oferta/preliminar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării anunţului preliminar/documentului de oferta publică. (4) Documentul de oferta publică de cumpărare/preluare va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 23 respectiv nr. 26. (5) Intermediarul, ofertantul şi persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot efectua operaţiuni privind valorile mobiliare emise de societatea vizata începând cu data transmiterii către C.N.V.M. a documentelor prevăzute la alin. (1) şi până la data iniţierii ofertei publice.  +  Secţiunea 3 Preţul în oferta publică de cumpărare  +  Articolul 57 (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de cumpărare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de oferta; b) preţul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de oferta. (2) În situaţia în care nu este aplicabil nici unul din criteriile prevăzute la alin. (1), preţul de cumpărare este cel puţin egal cu activul net pe acţiune conform ultimei situaţii financiare a emitentului. (3) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt luate în considerare toate operaţiunile (oferte publice, operaţiuni de cumpărare derulate pe pieţele reglementate, majorări de capital social etc.) prin care ofertantul şi/sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat au dobândit acţiuni ale societăţii subiect al ofertei, în respectiva perioada.  +  Secţiunea 4 Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntaraLegea nr. 297/2004"Art. 196. - (1) Oferta publică de preluare voluntara este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor acţionarilor, pentru toate detinerile acestora, lansata de o persoană care nu are aceasta obligaţie, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot. (2) Persoana care intenţionează sa deruleze o ofertă publică de preluare voluntara va transmite C.N.V.M. un anunţ preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să le cuprindă anunţul preliminar va fi stabilit prin reglementările C.N.V.M. (3) După aprobarea de către C.N.V.M., anunţul preliminar va fi transmis societăţii, subiect al preluării, pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare respective şi va fi publicat în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.Art. 197. - (1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va transmite C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza respectivele valori mobiliare poziţia sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de oferta. (2) Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acţionarilor cu privire la poziţia consiliului de administraţie în ceea ce priveşte respectiva oferta. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de maximum 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va tine în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţionala. (3) De la momentul receptionarii anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei, consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, va informa C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii consiliului de administraţie şi ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.Art. 198. - (1) Consiliul de administraţie al societăţii, subiect al preluării, nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsura care să afecteze situaţia patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare curenta, de la momentul receptionarii anunţului preliminar. (2) În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta situaţia patrimonială, operaţiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin 1/3 din activul net conform ultimului bilanţ anual al societăţii. (3) Prin derogare de la prevederile alin. (1), pot fi efectuate acele operaţiuni derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului preliminar. (4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii, subiect al ofertei de preluare, dacă se probează ca aceasta a fost lansata exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (2) sau al derulării acelor operaţiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunţului.Art. 199. - (1) Publicarea anunţului preliminar obliga ofertantul să depună la C.N.V.M., în maximum 30 de zile, documentaţia aferentă ofertei publice de preluare, în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizati în anunţul preliminar. (2) C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la aprobarea documentului de oferta, în termenul prevăzut la art. 194. (3) Preţul oferit în cadrul ofertelor de preluare voluntara va fi stabilit în conformitate cu reglementările C.N.V.M.Art. 200. - Ofertantul sau persoanele cu care acţionează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o alta oferta publică de preluare vizând acelaşi emitent.".  +  Articolul 58 (1) Persoana care intenţionează sa initieze o ofertă publică de preluare voluntara transmite C.N.V.M. spre aprobare, un anunţ preliminar ce va cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 25, precum şi documentele prevăzute la art. 56 alin. (1). (2) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data aprobării lui de către C.N.V.M., ofertantul publică anunţul preliminar în cel puţin un cotidian central şi unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului şi îl va transmite societăţii subiect al preluării precum şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare respective, în caz contrar avizul C.N.V.M. pierzându-şi valabilitatea. (3) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării, respectiv consiliul de administraţie al ofertantului (dacă este cazul) aduce la cunoştinţa reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective sau, după caz, direct angajaţilor, faptul ca se intenţionează iniţierea ofertei, de îndată ce anunţul preliminar este publicat. (4) La data la care este publicat, documentul de oferta este transmis de către consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării, respectiv de către consiliul de administraţie al ofertantului (dacă este cazul), reprezentanţilor angajaţilor societăţilor respective, iar în cazul în care nu exista astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. (5) În termen de maximum cinci zile de la data primirii anunţului preliminar, consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării transmite C.N.V.M., ofertantului şi operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare pe care se tranzactioneaza respectivele valori mobiliare un document care atesta poziţia sa motivată cu privire la oportunitatea preluării, cu precizarea cel puţin a următoarelor aspecte: a) argumentele care au stat la baza formulării opiniei cu privire la preluare; b) punctul propriu de vedere cu privire la efectele pe care le va avea preluarea asupra întregii activităţi a societăţii subiect al preluării, în special asupra angajaţilor; c) opinia cu privire la strategia viitoare a ofertantului referitoare la societatea subiect al preluării (precizată în cadrul anunţului preliminar), precum şi cu privire la eventualele efecte pe care aceste planuri le pot avea asupra angajaţilor şi asupra zonei în care societatea îşi desfăşoară activitatea. (6) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării prezintă în acelaşi timp opinia sa, formulată în conformitate cu alin. (5) şi reprezentanţilor angajaţilor societăţii, iar în cazul în care nu exista astfel de reprezentanţi, direct angajaţilor. În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării primeşte în timp util opinia angajaţilor, prin reprezentanţii acestora, cu privire la efectele ofertei asupra angajaţilor, aceasta este anexată la documentul conţinând propria opinie. (7) Ofertantul, prin intermediarul sau, depune la C.N.V.M. în termen de maximum 30 de zile de la publicarea anunţului preliminar, o cerere de aprobare a documentului de oferta.  +  Articolul 59 (1) Preţul în cadrul ofertelor publice de preluare voluntare este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre: a) cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de oferta; b) preţul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de oferta; c) preţul rezultat prin împărţirea valorii activului net al societăţii la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare a emitentului. (2) Cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat este determinat în conformitate cu prevederile art. 57 alin. (3).  +  Secţiunea 5 Dispoziţii speciale privind amendarea preţului în cadrul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente prin metoda licitaţieiLegea nr. 297/2004"Art. 201. - (1) Orice persoană poate lansa o contra-oferta, având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii: a) să aibă ca obiect cel puţin aceeaşi cantitate de valori mobiliare sau sa vizeze atingerea cel puţin aceleiaşi participatii la capitalul social; b) să ofere un preţ cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima oferta. (2) Lansarea contra-ofertei se va face, prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei necesare, într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la data la care prima oferta a devenit publică. (3) C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 194 alin. (1). (4) Prin decizia de autorizare a contra-ofertelor, C.N.V.M. va stabili o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele, precum şi o dată limita până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. (5) Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăşi 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.".  +  Articolul 60În cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare concurente termenul de maximum 10 zile lucrătoare menţionat la art. 201 alin. (2) din Legea nr. 297/2004 se calculează, în cazul ofertelor publice de cumpărare/preluare obligatorii de la data publicării anunţului de oferta iar în cazul ofertelor publice de preluare voluntare, de la data publicării anunţului preliminar.  +  Articolul 61 (1) În cazul în care atât oferta iniţială cat şi oferta concurenta/ofertele concurente sunt fie oferte publice de cumpărare fie oferte publice de preluare obligatorii, prin decizia de aprobare a documentului ofertei/ofertelor concurente, C.N.V.M. stabileşte o singură dată acelaşi termen de închidere pentru toate ofertele şi precizează data limita până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului în cadrul ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitaţia privind majorarea preţurilor. (2) În cazul în care oferta iniţială sau oferta concurenta/ofertele concurente sunt oferte publice de preluare voluntare, precum şi în orice alte cazuri în care sunt incidente prevederile referitoare la obligativitatea publicării unui anunţ preliminar, prin avizul C.N.V.M. aferent acestuia sau, după caz, prin decizia de aprobare aferentă contra - ofertelor, C.N.V.M. precizează data limita până la care se pot depune spre aprobare amendamentele privind majorarea preţului precizat în cadrul anunţului/anunţurilor preliminare sau în cadrul documentului/documentelor de oferta al ofertelor concurente. Aceasta reprezintă data la care urmează a avea loc la sediul C.N.V.M. licitaţia privind majorarea preţurilor. (3) Prevederile alin. (1) referitoare la stabilirea unui termen unic de închidere al ofertelor se aplică şi în orice alte cazuri în care toate ofertele concurente urmează să se deruleze concomitent, cu respectarea prevederilor legale incidente. (4) Cu doua zile lucrătoare înainte de data limita prevăzută la alineatele precedente, C.N.V.M. comunică intermediarilor ofertelor concurente ora la care urmează a începe licitaţia. (5) C.N.V.M. dispune suspendarea derulării ofertei iniţiale şi a ofertei/ofertelor concurente începând cu data iniţierii sau, după caz, începând cu data publicării anunţului preliminar aferent ofertei/ofertelor concurente şi până la data la care este publicat amendamentul precizat la art. 64 alin. (3). (6) C.N.V.M. dispune suspendarea de la tranzactionare a emitentului începând cu data licitaţiei şi inclusiv până în ziua publicării anunţului privind cel mai mare preţ rezultat în urma licitaţiei.  +  Articolul 62 (1) Comisia de licitaţie este formată din trei membri reprezentând Direcţia Emitenti, Direcţia Juridică respectiv Corpul de Control al C.N.V.M. (2) La data şi ora stabilite în conformitate cu prevederile art. 61 alin. (1) şi (2), respectiv alin. (4), se prezintă la sediul C.N.V.M. ofertanţii sau reprezentanţii ofertanţilor, împuterniciţi sa majoreze preţurile de oferta precizate iniţial în cadrul documentelor de oferta sau după caz, în cadrul anunţurilor preliminare. Procura specială de reprezentare este întocmită în forma autentică.  +  Articolul 63 (1) Ofertanţii care au oferit preţurile mai mici pot majoră preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde de licitaţie de maximum cinci minute. (2) În cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decât preţul maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedenta. (3) La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri oferite, după care începe o noua runda de licitaţie desfăşurată cu respectarea prevederilor alin. (1) şi (2). (4) Licitaţia continua până când în cursul unei runde nu mai are loc nici o modificare a preţului oferit. (5) Procesul verbal al licitaţiei şi întreaga documentaţie aferentă sunt semnate de către toţi participanţii la licitaţie şi de către membrii comisiei de licitaţie, participanţii putând insera în cuprinsul acestuia eventualele observaţii. Nesemnarea procesului verbal de către un ofertant are ca efect descalificarea de drept a acestuia şi, în consecinţa, revocarea deciziei de aprobare aferentă respectivei oferte sau a avizului aferent anunţului preliminar. (6) Derularea licitaţiei este înregistrată pe suport magnetic. (7) Modalitatea de derulare a licitaţiei poate fi contestată la C.N.V.M. în termen de maximum doua zile lucrătoare de la derularea acesteia.  +  Articolul 64 (1) Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ are obligaţia să prezinte comisiei de licitaţie dovada constituirii garanţiei aferente noului preţ, în termen de cel mult 24 de ore de la finalizarea licitaţiei. Modalitatea de garantare este precizată explicit în cadrul procesului verbal aferent licitaţiei şi în cadrul formularului precizat la art. 63 alin. (1). (2) În situaţia în care nu se depune dovada constituirii garanţiei, respectivul ofertant este descalificat, procedura de licitaţie urmând a fi reluată cu participarea celorlalţi competitori. (3) După emiterea de către C.N.V.M. a deciziei aferente celui mai mare preţ, respectivul amendament este publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 sau, în cazul amendamentului privind preţul din cadrul anunţului preliminar, în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (2). (4) Avizele aferente anunţurilor preliminare sau deciziile de aprobare aferente ofertelor publice iniţiate de către ofertanţii care în cadrul licitaţiei au oferit preţurile mai mici sau care au fost descalificati conform prevederilor alin. (2) sunt revocate de C.N.V.M.  +  Articolul 65Participanţii la licitaţie sunt deţinători de informaţii privilegiate până la data la care informaţia privind cel mai mare preţ oferit devine publică, o eventuala utilizare a acestora urmând a fi sancţionată în conformitate cu prevederile incidente ale Legii nr. 297/2004.  +  Secţiunea 6 Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorieLegea nr. 297/2004"Art. 202. - Prevederile acestei secţiuni se aplică societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţa reglementată.Art. 203. - (1) O persoana care, urmare a achiziţiilor sale sau ale persoanelor cu care acţionează în mod concertat, deţine mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale este obligată sa lanseze o ofertă publică adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate detinerile acestora cat mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei detineri. (2) Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (1), drepturile aferente valorilor mobiliare depăşind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent. (3) Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziţia de deţinător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii. (4) Persoanele prevăzute la alin. (3) vor derula o ofertă publică obligatorie, în conformitate cu prevederile alin. (1), numai dacă, ulterior intrării în vigoare a prezentei legi îşi majorează detinerile, astfel încât sa atinga sau să depăşească 50% din drepturile de vot ale respectivului emitent. Până la derularea ofertei publice, drepturile aferente acţiunilor achiziţionate care depăşesc 50% vor fi suspendate, iar respectivul acţionar şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu mai pot achizitiona, prin alte operaţiuni, acţiuni ale aceluiaşi emitent.Art. 204. - (1) Preţul oferit va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară ofertei. (2) Dacă prevederea de la alin. (1) nu poate fi aplicată, preţul oferit va fi determinat în conformitate cu reglementările C.N.V.M., cu luarea în considerare cel puţin a următoarelor criterii: a) preţul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare derulării ofertei; b) valoarea activului net al societăţii, conform ultimei situaţii financiare auditate; c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiza, efectuată de un evaluator independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.Art. 205. - (1) Prevederile art. 203 nu se vor aplica în cazul în care poziţia reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobandita ca urmare a unei tranzacţii exceptate. (2) În contextul prezentei legi, tranzacţie exceptată reprezintă dobândirea respectivei poziţii: a) în cadrul procesului de privatizare; b) prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la alte entităţi abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare; c) în urma transferurilor de acţiuni realizate între societatea-mama şi filialele sale sau între filialele aceleiaşi societăţi-mama; d) în urma unei oferte publice de preluare voluntara adresată tuturor deţinătorilor respectivelor valori mobiliare şi având ca obiect toate detinerile acestora. (3) În cazul în care dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintentionat, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative: a) sa deruleze o ofertă publică, în condiţiile şi la preţul prevăzute la art. 203 şi art. 204; b) sa înstrăineze un număr de acţiuni, corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie. (4) Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziţii. (5) Dobândirea poziţiei reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se considera neintentionata, dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum: a) reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora; b) depăşirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferinţa, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite iniţial, precum şi al convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare; c) fuziunea/divizarea sau succesiunea.".  +  Articolul 66 (1) Persoanele care au dobândit cu respectarea prevederilor art. 203 alin. (1) sau art. 205 alin. (1) şi alin. (2) din Legea nr. 297/2004, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăţi comerciale sau care şi-au îndeplinit obligaţia prevăzută la art. 205 alin. (3) din această lege, pot achizitiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare/preluare. (2) În cazul în care o persoană sau persoanele care acţionează în mod concertat cu aceasta depăşesc pragul de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 alin. (4) din Legea nr. 297/2004, ating sau depăşesc pragul de 50% din drepturile de vot asupra societăţii comerciale, obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare aparţine persoanei sau grupului de persoane cu care aceasta acţionează în mod concertat. (3) În situaţia în care o persoană care acţionează în mod concertat cu alte persoane, efectuează tranzacţii cu valori mobiliare care conduc la depăşirea de către aceasta a pragului de 33% din drepturile de vot sau, în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 alin. (4) din Legea nr. 297/2004 care conduc la atingerea sau depăşirea pragului de 50% din drepturile de vot asupra societăţii comerciale, chiar şi în cazul în care respectiva operaţiune nu conduce la modificarea procentului deţinut de grupul de persoane care acţionează în mod concertat, respectiva persoana are obligaţia de a derula o ofertă publică de preluare în conformitate cu prevederile art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (4) Sunt exceptate de la prevederile alin. (2) şi (3) operaţiunile realizate în conformitate cu prevederile art. 205 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. (5) În calculul procentului de 33% prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 se iau în considerare atât deţinerile directe, cât şi deţinerile indirecte.------------Alin. (5) al art. 66 a fost introdus de pct. 10 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 67 (1) Prevederile art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 nu se aplică persoanelor care deţin o poziţie de peste 33% din drepturile de vot şi care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii: a) anterior intrării în vigoare a Legii nr. 297/2004, au dobândit respectiva poziţie cu respectarea prevederilor art. 134 alin. (1) şi (2) şi art. 135 alin. (2) din Ordonanţa de Urgenta a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, abrogată prin Legea nr. 297/2004 sau care şi-au respectat obligaţiile stabilite la art. 134 alin. (3) sau la art. 135 alin. (4) din ordonanţa menţionată; b) nu se afla sub incidenţa alin. (4) din art. 203 din Legea nr. 297/2004. (2) Persoanele prevăzute la alin. (1) pot achizitiona acţiuni ale aceluiaşi emitent fără a derula o ofertă publică de cumpărare, cu condiţia sa nu atinga sau sa nu depăşească pragul de 50% din drepturile de vot.  +  Articolul 68 (1) Preţul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puţin egal cu cel mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de oferta. (2) Pentru determinarea celui mai mare preţ plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sunt aplicabile prevederile art. 57 alin. (3). (3) Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu au achiziţionat acţiuni ale societăţii subiect al ofertei publice de preluare obligatorii în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de oferta sau dacă C.N.V.M., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază ca operaţiunile precizate la art. 57 alin. (3), prin care s-au achiziţionat acţiuni, sunt de natura sa influenteze corectitudinea modului de stabilire a preţului. (4) În condiţiile în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (1) preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele valori determinate de către un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M. şi desemnat de ofertant: a) preţul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la C.N.V.M. a documentaţiei de oferta; b) valoarea activului net al societăţii, împărţit la numărul de acţiuni aflat în circulaţie, conform ultimei situaţii financiare; c) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiza efectuată în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.  +  Articolul 69 (1) Condiţiile profesionale pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul independent precizat la art. 68 alin. (3) sunt următoarele: a) să fie persoana juridică acreditata ANEVAR al carei obiect de activitate se referă la prestarea de servicii în domeniul financiar-contabil şi de consultanţa pentru afaceri şi management; b) să fie persoana fizica membru acreditat ANEVAR (specializare Evaluare întreprinderi) sau membru al unor organizaţii profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociaţiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizaţii internaţionale recunoscute de ANEVAR; c) persoana juridică de la lit. a), respectiv persoana fizica de la lit. b) trebuie să lucreze într-o echipa cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari, denumita în continuare CAFR şi un consultant de investiţii autorizat de C.N.V.M., cu care a stabilit relaţii contractuale în vederea realizării activităţii de evaluare prevăzute la art. 68 alin. (4); d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro (persoana fizica) şi 50.000 euro (persoana juridică). (2) Înregistrarea evaluatorilor la C.N.V.M. se face în baza confirmării de către ANEVAR a îndeplinirii condiţiilor profesionale. (3) Pentru determinarea preţului, evaluatorii au obligaţia sa acţioneze în mod impartial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului în oferta publică. (4) Condiţiile de independenta pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul ce respecta prevederile alin. (1) sunt următoarele: a) evaluatorul sau o persoană implicata cu acesta sa nu fie acţionarul, asociatul sau o persoană implicata cu partea interesată; b) onorariul evaluatorului sa nu depindă, parţial ori în întregime, de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei; c) evaluatorul sau o persoană implicata cu acesta sa nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o alta funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în tranzacţie; d) evaluatorul sa nu fie auditorul financiar al ofertantului şi nici persoana implicata cu auditorul; e) evaluatorul sau o persoană implicata cu acesta sa nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei; f) evaluatorul sau o persoană implicata cu acesta sa nu aibă în derulare sau sa nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale. (5) Îndeplinirea condiţiilor de independenta de către evaluator va fi certificată printr-o declaraţie pe propria răspundere, întocmită în forma autentică. (6) Furnizarea de informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (4) intra sub incidenţa prevederilor legale în vigoare. (7) În vederea determinării preţului în oferta publică de preluare obligatorie, respectiva societate are obligaţia ca, la solicitarea evaluatorilor, sa pună la dispoziţia acestora în cel mult cinci zile lucrătoare orice documente, date sau informaţii publice. (8) Evaluatorii au la dispoziţie minimum 10 zile lucrătoare pentru realizarea evaluării, astfel încât să se respecte termenul prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (9) Evaluatorii sunt ţinuţi sa nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii.  +  Secţiunea 7 Suspendarea drepturilor de vot  +  Articolul 70 (1) Responsabilitatea cu privire la suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 sau cele ale art. 107 din Legea nr. 31/1990 R revine consiliului de administraţie/administratorului unic al emitentului, precum şi societăţii care tine evidenta acţionarilor respectivului emitent. (2) Anterior adunărilor generale ale acţionarilor, consiliul de administraţie/administratorul unic al emitentului are obligaţia sa verifice pentru actionarii înregistraţi la data de referinţa, drepturile de vot care sunt suspendate în conformitate cu prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 şi sa informeze corespunzător societatea care tine evidenta acţionarilor emitentului, în vederea operarii în registru a suspendării. (3) Drepturile de vot se suspenda cu respectarea prevederilor art. 203 din Legea nr. 297/2004 şi astfel încât respectiva persoana sa nu poată exercita în adunarea generală a acţionarilor poziţia dobandita fără derularea unei oferte publice adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare şi având ca obiect toate detinerile acestora, dacă nu sunt incidente prevederile legale privind tranzacţiile exceptate. (4) În cazul în care persoanele enumerate la alin. (1) nu îşi îndeplinesc obligaţiile impuse prin prezentul regulament, C.N.V.M., la cerere sau din oficiu, dispune suspendarea drepturilor de vot în cazul în care sunt incidente prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 sau cele ale art. 107 din Legea nr. 31/1990 R şi obliga societatea care tine evidenta acţionarilor emitentului sa procedeze la suspendarea respectivelor drepturi de vot.  +  Secţiunea 8 Derularea şi închiderea ofertei publice de cumpărare/preluare  +  Articolul 71 (1) Înainte de expirarea perioadei de derulare a ofertei publice de cumpărare/preluare nu se fac plati. Acţiunile depuse în oferta publică de cumpărare/preluare nu sunt plătite decât după închiderea ofertei, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data decontării. (2) În termen de maximum şapte zile lucrătoare de la data închiderii ofertei publice, ofertantul transmite la C.N.V.M. şi la operatorul pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare notificarea cu privire la rezultatele ofertei publice care va fi publicată pe website-ul operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare. (3) Notificarea este transmisă prin utilizarea formularului standard din anexa nr. 28.  +  Secţiunea 9 Dispoziţii aplicabile operaţiunilor transfrontaliere vizând ofertele publice de preluare  +  Articolul 72 (1) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediu în România, nu sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, autoritatea competentă sa aprobe documentul de oferta şi/sau sa supravegheze oferta publică este cea din statul membru pe a cărui piaţa reglementată sunt admise la tranzactionare valorile mobiliare emise de societate.(1^1) Autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi/sau să supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea subiect al preluării este înregistrată, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în respectivul stat membru.------------Alin. (1^1) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediul în alt stat membru, sunt admise la tranzacţionare doar pe o piaţă reglementată/pieţe reglementate din România, C.N.V.M. este autoritatea competentă să aprobe documentul de ofertă şi să supravegheze oferta publică.------------Alin. (1^2) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării sunt admise la tranzactionare pe pieţele reglementate din România şi din mai multe state membre, autoritatea competentă sa aprobe documentul de oferta şi/sau sa supravegheze oferta publică este aceea din statul pe a cărui piaţa reglementată au fost admise la tranzactionare pentru prima data respectivele valori mobiliare. (3) În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării au fost admise pentru prima data, simultan pe pieţe reglementate din România şi din unul sau mai multe state membre, societatea subiect al preluării este cea care stabileşte care dintre autorităţile competente de supraveghere din respectivele state membre va fi autoritatea competentă sa aprobe documentul de oferta şi/sau sa supravegheze oferta, prin notificarea respectivelor pieţe reglementate şi a autorităţilor de supraveghere. (4) În toate cazurile menţionate la alin. (1), (2) şi (3) aspectele referitoare la preţ, la procedura de iniţiere a unei oferte (în particular cele privind informarea cu privire la decizia unei persoane de a iniţia o ofertă, la conţinutul documentului de oferta şi referitoare la cerinţele de informare legate de oferta), cad sub incidenţa prevederilor legale din statul autorităţii competente. (5) Prevederile legale aplicabile şi autoritatea competentă vor fi cele ale statului membru în care societatea subiect al preluării îşi are sediul, în ceea ce priveşte aspectele referitoare la informaţiile ce trebuie furnizate angajaţilor societăţii subiect al preluării şi cele privind legislaţia aplicabilă societăţilor comerciale (în special referitoare la determinarea drepturilor de vot pentru achiziţionarea cărora este obligatorie oferta publică de preluare, la orice derogare de la obligaţia de a lansa oferta, ca şi la condiţionarile impuse consiliului de administraţie al societăţii subiect al preluării privitoare la acţiunile acestuia care pot conduce la obstructionarea ofertei). (6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă să supravegheze oferta va fi valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către C.N.V.M.. C.N.V.M. va putea solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de ofertă, numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii compensaţiilor în numerar sau sub altă formă la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.------------Alin. (6) al art. 72 a fost introdus de pct. 11 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 73În vederea îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezenta secţiune, C.N.V.M. cooperează cu autorităţile competente din statele membre. Aceasta cooperare va include, dar fără a se limita la, furnizarea de informaţii, documente sau la colaborări cu persoanele care deţin informaţii despre obiectul unei anchete.  +  Capitolul VIIRETRAGEREA ACŢIONARILOR DINTR-O SOCIETATE COMERCIALĂ IN CONFORMITATE CU PREVEDERILE ART. 206 ŞI 207 DIN LEGEA NR. 297/2004Legea nr. 297/2004"Art. 206. - (1) Urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate detinerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acţionarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să-i vândă respectivele acţiuni, la un preţ echitabil, dacă acesta se afla în una din următoarele situaţii: a) deţine acţiuni reprezentând mai mult de 95% din capitalul social; b) a achiziţionat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate detinerile acestora, acţiuni reprezentând mai mult de 90% din cele vizate în cadrul ofertei. (2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat pentru fiecare clasa. (3) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare obligatorii, precum şi în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare, în care ofertantul a achiziţionat prin subscrierile din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând mai mult de 90% din acţiunile vizate, se considera a fi un preţ echitabil. (4) În situaţia menţionată la alin. (3), prezumţia referitoare la preţul echitabil se aplică numai în situaţia în care ofertantul îşi exercită dreptul precizat la alin. (1), în termen de 3 luni de la data finalizarii respectivei oferte. În caz contrar, preţul va fi determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. (5) Preţul determinat de un expert independent se aduce la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzactioneaza, prin publicare în Buletinul C.N.V.M., pe website-ul C.N.V.M. şi în 2 ziare financiare de circulaţie naţionala, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.Art. 207. - (1) Urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deţinătorilor şi pentru toate detinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să solicite ofertantului care deţine mai mult de 95% din capitalul social să-i cumpere acţiunile la un preţ echitabil. (2) În situaţia în care societatea a emis mai multe clase de acţiuni, prevederile alin. (1) se vor aplica separat, pentru fiecare clasa. (3) Preţul va fi determinat în conformitate cu prevederile art. 206 alin. (3). În situaţia în care este necesară numirea unui expert independent, costurile aferente vor fi suportate de către respectivul acţionar minoritar.Art. 208. - C.N.V.M. va emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secţiuni.".  +  Articolul 74(1^1) Procentul de 95% din capitalul social prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004 se referă la 95% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot şi la 95% din drepturile de vot.------------Alin. (1^1) al art. 74 a fost introdus de pct. 12 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) Procentul de 90% din acţiunile vizate în cadrul ofertei, prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se referă la 90% din numărul total de acţiuni cu drept de vot şi la 90% din drepturile de vot în cadrul oferte.------------Alin. (1^2) al art. 74 a fost introdus de pct. 12 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^3) Dreptul prevăzut la art. 206 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită acest drept şi intermediarul transmit la C.N.V.M. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 27, însoţit de următoarele documente: a) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul); b) plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor.------------Alin. (1) al art. 74 a devenit alin. (1^3) conform pct. 13 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Acţiunile respectivului emitent sunt suspendate de la tranzactionare începând cu data avizării de către C.N.V.M. a anunţului aferent. (3) Ulterior aprobării de către C.N.V.M., anunţul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoştinţa publicului prin intermediul pieţei pe care se tranzactioneaza, prin publicare, pe website-ul C.N.V.M. şi în doua ziare financiare de circulaţie naţionala, în termen de cel mult trei zile lucrătoare de la data aprobării şi se publică ulterior în Buletinul C.N.V.M. (4) Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate deţinerile acestora în cadrul căreia ofertantul a achiziţionat, prin subscrierile din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot vizate în ofertă se consideră a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi un preţ echitabil.------------Alin. (4) al art. 74 a fost modificat de pct. 14 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile de la alin. (4) preţul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. Acesta este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 69. (6) Costurile aferente întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării preţului sunt suportate de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004. (7) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data aprobării de către C.N.V.M. a anunţului prevăzut la alin. (1) emitentul furnizează intermediarului structura consolidata a actionariatului. (8) Actionarii existenţi sunt obligaţi sa vândă acţiunile deţinute către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004 şi pot comunică intermediarului modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii acţiunilor ce le deţin respectiv mandat poştal cu confirmare de primire sau transfer bancar, în termen de maximum 12 zile lucrătoare de la data publicării anunţului menţionat la alin. (1). În cazul în care o asemenea comunicare nu este făcuta către intermediar, acesta efectuează plata acţiunilor prin mandat poştal cu confirmare de primire la adresa acţionarului menţionată în structura consolidata a actionariatului emitentului prevăzută la alin. (7). (9) În termen de maximum cinci zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (8) intermediarul efectuează plăţile către actionarii îndreptăţiţi. (10) În situaţia în care sumele plătite acţionarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004 la o banca autorizata de B.N.R. în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor. (11) Dovada realizării plăţilor către actionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat la alineatul anterior este transmisă entitatii care tine evidenta acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004 în termen de maximum trei zile lucrătoare de la expirarea termenului de la alin. (9). (12) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum patru zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (11). (13) În termen de maximum doua zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (11) intermediarul notifica C.N.V.M. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor şi transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 206 din Legea nr. 297/2004, în vederea retragerii de la tranzactionare a societăţii emitente. (14) Iniţierea procedurii prevăzute la alineatele precedente împiedica iniţierea procedurii prevăzute la art. 75.  +  Articolul 75 (1) Dreptul prevăzut la art. 207 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite C.N.V.M. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar, mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmişi banii.------------Alin. (1) al art. 75 a fost modificat de pct. 15 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Anunţul prevăzut la alin. (1) este însoţit de următoarele documente: a) copie a extrasului de cont privind acţiunile aflate în proprietatea acţionarului, eliberat de entitatea care tine evidenta acţionarilor respectivului emitent; b) declaraţie pe proprie răspundere, autentificată din care să reiasă faptul ca respectivele acţiuni nu sunt grevate de sarcini; c) raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul). (3) C.N.V.M. dispune restrictionarea de la vânzare a acţiunilor deţinute de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004, ulterior primirii anunţului privind intenţia de vânzare. (4) Preţul determinat în conformitate cu art. 74 alin. (4) se consideră a fi un preţ echitabil.------------Alin. (4) al art. 75 a fost modificat de pct. 15 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) În situaţia în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (4) preţul este determinat de un expert independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. (6) Expertul independent este selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 69. (7) Anunţul privind intenţia de vânzare este transmis acţionarului majoritar, împreună cu documentele prevăzute la alin. (2), în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data aprobării acestuia. (8) Acţionarul majoritar este obligat ca în termen de şase zile lucrătoare de la primirea intenţiei de vânzare să efectueze plata prin una din modalităţile de plată specificate de acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004. (9) Dovada efectuării plăţii de către acţionarul majoritar este transmisă entitatii ce tine evidenta acţionarilor emitentului în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor vândute, de la acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 207 din Legea nr. 297/2004 la acţionarul majoritar. (10) Transferul dreptului de proprietate este efectuat în maximum o zi lucrătoare de la primirea documentelor menţionate la alin. (9). (11) Entitatea care tine evidenta acţionarilor emitentului notifica C.N.V.M. cu privire la transferul dreptului de proprietate, în termen de trei zile lucrătoare de la realizarea acestuia.  +  Capitolul VIII-----------Cap. VIII din Titlul II a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 76-----------Art. 76 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 77-----------Art. 77 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 78-----------Art. 78 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 79-----------Art. 79 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 80-----------Art. 80 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 81-----------Art. 81 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 82-----------Art. 82 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 83-----------Art. 83 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 84-----------Art. 84 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 85-----------Art. 85 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Articolul 86-----------Art. 86 a fost abrogat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007.  +  Capitolul IX SUSPENDAREA ŞI RETRAGEREA VALORILOR MOBILIARE DE LA TRANZACŢIONAREA PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ SAU IN CADRUL UNUI SISTEM ALTERNATIV DE TRANZACTIONARE  +  Articolul 87 (1) Valorile mobiliare admise la tranzactionare, precum şi alte instrumente financiare tranzacţionate pe o piaţa reglementată vor fi suspendate de la tranzactionare în conformitate cu procedurile respectivei pieţe, emise de către operatorul de piaţa şi aprobate de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţă suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare admise la tranzacţionare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate pe respectiva piaţă reglementată, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă apreciază că situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.------------Alin. (2) al art. 87 a fost modificat de pct. 16 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M.(3^1) C.N.V.M. poate să interzică tranzacţionarea pe o piaţă reglementată dacă constată că nu sunt respectate reglementările în vigoare sau dacă există motive întemeiate pentru a suspecta că reglementările în vigoare nu sunt respectate.------------Alin. (3^1) al art. 87 a fost introdus de pct. 17 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (4) Valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sunt retrase de la tranzactionare în următoarele cazuri: a) ca urmare a finalizarii procedurii de retragere a acţionarilor dintr-o societate, initiata în conformitate cu prevederile art. 206 din Legea nr. 297/2004; b) ca urmare a deciziei C.N.V.M., în condiţiile în care se considera ca, datorită unor circumstanţe speciale nu se mai poate menţine o piaţa ordonată pentru respectivele valori mobiliare; c) dacă sunt îndeplinite condiţiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieţei reglementate respective, aprobate de C.N.V.M. d) ca urmare a hotărârii AGEA de retragere de la tranzactionare, în următoarele condiţii care trebuie îndeplinite cumulativ:1. acordarea către actionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului prevăzut la art. 242 din Legea nr. 297/2004 referitor la retragerea din societate, precum şi a dreptului de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea procedurii prevăzute la alin. (5) (10);2. respectarea reglementărilor pieţei reglementate. (5) Pentru a hotărî retragerea de la tranzactionare, societăţile comerciale precizate la alin. (4) lit. d), vor include în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un expert autorizat cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Acest preţ reprezintă valoarea medie determinata prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS). Costurile generate de întocmirea raportului de către expertul autorizat se suporta de societatea în cauza. (6) Expertul menţionat la alin. (5) este selectat de emitent dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la CNVM şi este supus aceloraşi cerinţe prevăzute la art. 69. (7) În cadrul AGEA menţionată la alin. (4) lit. d), consiliul de administraţie/administratorul unic prezintă acţionarilor şi concluziile expertului înregistrat la CNVM privind preţul unei acţiuni, pe care îl pot obţine actionarii care nu sunt de acord cu hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzactionare. (8) Hotărârea AGEA conţine şi preţul unei acţiuni care va fi achitat în cazul în care vor fi înregistrate solicitări ale acţionarilor de retragere din societate. (9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzactionare, pot solicita retragerea din societate, în termen de cel mult 45 de zile de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, prin transmiterea către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, respectiv prin mandat poştal cu confirmare de primire sau prin virament bancar. (10) Emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea, contravaloarea acţiunilor în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii. (11) Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea pe o piaţa reglementată atrage radierea de la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, mai puţin în cazul în care retragerea de la tranzactionare de pe o piaţa reglementată este urmată de tranzacţionarea, cu acordul emitentului, a respectivelor valori mobiliare în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare.  +  Articolul 88 (1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare vor fi suspendate de la tranzactionare în conformitate cu regulile de funcţionare ale respectivului sistem, aprobate de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite operatorului de sistem suspendarea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzacţionare, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă consideră că situaţia emitentului este de aşa natură încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau, în cazul în care constată sau există motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.------------Alin. (2) al art. 88 a fost modificat de pct. 18 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi vor fi publicate în Buletinul C.N.V.M. (4) Valorile mobiliare tranzacţionate, cu acordul emitentului, numai în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare sunt retrase de la tranzactionare în condiţiile art. 87 alin. (4) ale prezentului regulament, care se aplică în mod corespunzător. (5) Retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionarea în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare atrage radierea valorilor mobiliare de la C.N.V.M., cu excepţia cazului în care valorile mobiliare se vor tranzacţiona pe o piaţa reglementată, în condiţiile legii şi ale prezentului regulament.  +  Titlul III ADMITEREA LA TRANZACTIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ A VALORILOR MOBILIARE  +  Capitolul I CONDIŢII DE ADMITERE LA TRANZACTIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂLegea nr. 297/2004"Art. 209. - Emitentii de valori mobiliare vor asigura un tratament egal pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare, de acelaşi tip şi clasa, şi vor pune la dispoziţia acestora toate informaţiile necesare, pentru ca aceştia să-şi poată exercita drepturile.Art. 210. - (1) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administrator ori de angajat al societăţii, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea deţinătorilor acestora. (2) Deţinătorii valorilor mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu bunacredinta, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi a interesului prioritar al societăţii comerciale, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.Art. 211. - (1) Admiterea la tranzactionare a unor valori mobiliare pe o piaţa reglementată se va realiza după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) C.N.V.M. va emite reglementări privind: a) conţinutul prospectului; b) excepţiile de la obligativitatea publicării unui prospect sau includerii în cadrul acestuia a anumitor informaţii; c) admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România a unor valori mobiliare emise de nerezidenti, în conformitate cu legislaţia comunitara aplicabilă. (3) Prevederile titlului V capitolul I secţiunea 1 şi secţiunea a 2-a se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzactionare.Art. 212. - Valorile mobiliare ale unui emitent nu vor fi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, dacă în urma analizarii situaţiei respectivului emitent se apreciază ca aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.Art. 213. - (1) Pentru ca acţiunile unei societăţi comerciale să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: a) societatea să fie înfiinţată şi să îşi desfăşoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare; b) societatea să aibă o capitalizare anticipata, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro sau, în măsura în care valoarea capitalizarii nu se poate anticipa, să aibă capitalul şi rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exerciţiu financiar, de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit cursului de referinţa comunicat de Banca Naţionala a României, la data cererii privind admiterea la tranzactionare; c) societatea sa fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzactionare şi sa fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi perioadă, în conformitate cu prevederile legale. (2) Condiţia prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzactionare a unor emisiuni suplimentare de acţiuni, din aceeaşi clasa ca şi cele deja admise.Art. 214. - Cu aprobarea C.N.V.M., pe piaţa reglementată se pot admite la tranzactionare şi societăţi comerciale care nu îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 213 alin. (1) lit. b) şi c), în condiţiile în care se apreciază ca: a) va exista o piaţa adecvată pentru respectivele acţiuni; b) emitentul este capabil sa îndeplinească cerinţele de informare continua şi periodică ce deriva din admiterea la tranzactionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare pentru a putea evalua în cunoştinţa de cauza societatea şi acţiunile pentru care se solicita admiterea la tranzactionare.Art. 215. - Acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzactionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite.Art. 216. - În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzactionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.Art. 217. - (1) Pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acţiuni distribuit publicului. (2) Se considera ca s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni, în următoarele situaţii: a) acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzactionare sunt distribuite publicului într-o proporţie de cel puţin 25% din capitalul subscris, reprezentat de aceasta clasa de acţiuni; b) este asigurata funcţionarea normală a pieţei, cu un procent mai mic de acţiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acţiuni existente în circulaţie şi a dispersiei acestora în rândul publicului. (3) Condiţia prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acţiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacţiilor realizate pe respectiva piaţa reglementată. În acest caz, admiterea la tranzactionare se va realiza dacă C.N.V.M. considera ca un număr suficient de acţiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piaţa reglementată, într-un interval scurt de timp.Art. 218. - În situaţia în care solicitarea privind admiterea se realizează pentru un pachet suplimentar de acţiuni, de aceeaşi clasa ca şi cele deja admise, C.N.V.M. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acţiuni, în raport cu toate acţiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.Art. 219. - Solicitarea de admitere la tranzactionare pe o piaţa reglementată trebuie să acopere toate acţiunile de aceeaşi clasa care au fost deja emise.Art. 220. - (1) Pentru ca obligaţiunile emise de societăţile comerciale, autorităţile publice şi organismele internaţionale să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, este necesar ca emitentul să fie înfiinţat şi să îşi desfăşoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare. (2) Obligaţiunile care fac obiectul admiterii la tranzactionare trebuie să fie liber negociabile şi integral plătite. (3) În situaţia unei emisiuni de obligaţiuni adresată publicului, care precede admiterea la tranzactionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere. (4) Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de obligaţiuni, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinata.Art. 221. - Solicitarea de admitere la tranzactionare pe o piaţa reglementată trebuie să acopere toate obligaţiunile de aceeaşi clasa care au fost deja emise.Art. 222. - (1) Valoarea minima a împrumutului nu poate fi mai mica decât echivalentul în lei a 200.000 euro. Aceasta prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinata. (2) Cu aprobarea C.N.V.M. se pot admite pe o piaţa reglementată obligaţiuni pentru care nu este îndeplinită condiţia prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază ca pentru respectivele obligaţiuni va exista o piaţa ordonată.Art. 223. - (1) Obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piaţa reglementată. (2) Prin excepţie, obligaţiunile convertibile pot fi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată fără a fi îndeplinită condiţia de la alin. (1), dacă C.N.V.M. apreciază ca investitorii au la dispoziţie toate informaţiile necesare pentru a-şi forma o opinie cu privire la valoarea acţiunilor, obiect al conversiei.".  +  Articolul 89 (1) Admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de C.N.V.M. (2) Demersurile în vederea admiterii la tranzactionare pe o piaţa reglementată se realizează printr-un intermediar. (3) Prin derogare de la alin. (1) şi (2), publicarea unui prospect, precum şi utilizarea serviciilor unui intermediar nu este obligatorie pentru admiterea la tranzactionare a următoarele tipuri de valori mobiliare: a) acţiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puţin de 10% din numărul de acţiuni de aceeaşi clasa deja admise la tranzactionare pe aceeaşi piaţa reglementată cu condiţia să fie disponibil un prospect simplificat ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 17; b) acţiuni emise pentru substituirea altor acţiuni, de aceeaşi clasa, deja admise la tranzactionare pe aceeaşi piaţa reglementată, dacă aceasta noua emisiune de acţiuni nu implica o majorare a capitalului social şi cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 17; c) valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de preluare de schimb, cu condiţia să fie disponibil un document care conţine informaţii, considerate de C.N.V.M. ca fiind similare cu cele dintr-un prospect de oferta publică de vânzare a valorilor mobiliare respective; d) valori mobiliare oferite, alocate sau care urmează să fie alocate în legătură cu o fuziune, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 18; e) acţiuni oferite, alocate sau care urmează să fie alocate în mod gratuit acţionarilor existenţi, precum şi acţiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acţiuni de aceeaşi clasa cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasa cu acţiunile deja admise la tranzactionare pe aceeaşi piaţa reglementată şi să fie disponibil un prospect simplificat ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 19, respectiv nr. 20; f) valori mobiliare oferite, alocate sau care urmează să fie alocate actualilor sau foştilor membri ai conducerii sau angajaţilor unei societăţi deja admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sau ai unei filiale a acesteia, cu condiţia ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeaşi clasa cu valorile mobiliare deja admise la tranzactionare pe aceeaşi piaţa reglementată şi să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 21; g) acţiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiţia ca respectivele acţiuni să fie de aceeaşi clasa cu acţiunile deja admise la tranzactionare pe aceeaşi piaţa reglementată şi să fie făcut disponibil un prospect simplificat care va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la anexa nr. 17; h) valori mobiliare deja admise la tranzactionare pe alta piaţa reglementată, în următoarele condiţii cumulative:1. respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeaşi clasa, au fost admise la tranzactionare pe acea piaţa reglementată de mai mult de 18 luni;2. prospectul în baza căruia s-a realizat admiterea la tranzactionare pentru prima data a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004;3. pentru valorile mobiliare admise pentru prima data la tranzactionare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzactionare a fost aprobat în conformitate cu legislaţia comunitara aplicabilă;4. societatea şi-a îndeplinit obligaţiile de raportare ce-i revin ca urmare a faptului ca valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe respectiva piaţa reglementată;5. persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România întocmeşte un document sintetizat disponibil publicului în limba română ce va conţine cel puţin informaţiile prevăzute la pct. 7;6. documentul precizat la pct. 5. este disponibil publicului din România, în conformitate cu art. 175 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 297/2004;7. documentul precizat la pct. 5. va conţine informaţiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de oferta publică, precum şi acelea referitoare la locul unde poate fi obţinut cel mai recent prospect şi unde sunt disponibile raportarile financiare publicate de către emitent în virtutea obligaţiilor sale de raportare; i) acţiuni oferite, alocate sau care urmează a fi alocate în legătură cu o modificare a capitalului social al unei societăţi ale carei acţiuni sunt admise la tranzactionare pe aceeaşi piaţa reglementată, cu condiţia să fie făcut disponibil un prospect simplificat ce va avea conţinutul minim prevăzut în anexa nr. 17 sau, în cazul divizării, cel de la anexa nr. 18. Prevederile prezentei litere nu se aplică în cazul majorării capitalului social prin aport în numerar, prin alocare gratuita de acţiuni în condiţiile legii către actionarii existenţi sau ca urmare a plăţii dividendelor prin emiterea de noi acţiuni din aceeaşi clasa cu acţiunile pentru care se plătesc dividendele şi care sunt deja admise la tranzactionare pe aceeaşi piaţa reglementată. (4) Nici un prospect întocmit în vederea admiterii la tranzactionare a unor valori mobiliare pe o piaţa reglementată nu este făcut public înainte de aprobarea acestuia de către C.N.V.M. (5) Documentele prevăzute la alin. (3) pct. a)-g) şi i) sunt aprobate de C.N.V.M. anterior admiterii la tranzactionare pe piaţa reglementată a respectivelor valori mobiliare şi sunt făcute disponibile tuturor investitorilor cărora li se adresează. În cadrul documentelor se precizează expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile. (6) Persoana care solicită operatorului pieţei reglementate respective admiterea la tranzactionare înaintează la C.N.V.M., o cerere de aprobare a prospectului/prospectului simplificat, însoţită de următoarele: a) prospectul/prospectul simplificat privind admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată; b) hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzactionare a valorilor mobiliare pe o piaţa reglementată precum şi documentele prevăzute la art. 17, alin. (1) lit. d, punctele 2)-6); c) acordul operatorului unei pieţe reglementate privind admiterea la tranzactionare a valorilor mobiliare; d) documentele precizate mai jos, în cazul în care este obligatorie publicarea prospectului:1. art. 17 alin. (1), pct. b)-p), în cazul în care admiterea la tranzactionare este ulterioară derulării unei oferte publice;2. art. 17 alin. (1), pct. e)-g), k), m), precum şi contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzactionare nu este precedată de derularea unei oferte publice. (7) Admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată se realizează de către operatorul respectivei pieţe ulterior aprobării de către C.N.V.M. a prospectului/prospectului simplificat prevăzut la alin. (6), lit. a) şi cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 297/2004 şi ale reglementărilor pieţei respective. (8) În cazul admiterii la tranzactionare a acţiunilor oferite către actionarii existenţi în cadrul dreptului de preferinţa, nu este obligatorie întocmirea şi supunerea spre aprobare de către C.N.V.M. a unui prospect sau a unui prospect simplificat.  +  Articolul 90 (1) Titlurile de stat sunt admise de drept la tranzactionare pe o piaţa reglementată, prin simpla depunere la operatorul respectivei pieţe a documentului de emisiune însoţit de Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. (2) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare menţionat la alin. (1) este emis pe baza documentului de emisiune a titlurilor de stat. (3) Admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată a unor valori mobiliare emise de societăţile comerciale care au fost declarate de tip închis, se realizează cu respectarea prevederilor prezentului regulament şi ale Legii nr. 297/2004.  +  Articolul 91 (1) Conţinutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzactionare, ce urmează a fi publicat, în forma unica sau având mai multe componente, în funcţie de tipul de valori mobiliare oferite şi de tipul emitentului este prezentat la anexele nr. 1-14*).-------------*) Conform lit. a) a alin. (1) al art. 11 din Secţiunea 9 din ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, la data de 1 ianuarie 2007, se abrogă anexele 1-11, 14 şi 16, precum şi orice referire la acestea. (2) În cazul prospectului realizat în forma unica conţinutul acestuia este alcătuit prin combinarea informaţiilor precizate în "Fişa de prezentare a emitentului" şi "Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare" aferente respectivelor valori mobiliare şi/sau emitenţilor, evitandu-se dublarea informaţiilor. (3) C.N.V.M. poate aproba ca anumite informaţii ce trebuie cuprinse în prospectul de oferta în conformitate cu alin. (1) sa nu fie incluse în prospect, dacă apreciază ca: a) dezvaluirea unor astfel de informaţii ar afecta interesele publicului investitor; sau, b) dezvaluirea unor asemenea informaţii ar aduce prejudicii serioase emitentului, cu condiţia ca neincluderea respectivelor informaţii sa nu aibă ca efect inducerea în eroare a publicului investitor cu privire la fapte şi circumstanţe esenţiale pentru realizarea unei evaluări în cunoştinţa de cauza a emitentului, ofertantului sau a entitatii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul, precum şi cu privire la drepturile aferente valorilor mobiliare obiect al prospectului; sau, c) respectivele informaţii sunt de importanţa redusă doar în ceea ce priveşte o anumită operaţiune de admitere la tranzactionare pe o piaţa reglementată şi nu sunt în măsura sa influenteze evaluarea poziţiei financiare şi a perspectivelor emitentului, ofertantului sau entitatii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de către emitent, dacă este cazul.  +  Articolul 92Prevederile Capitolului I şi II ale Titlului II se aplică corespunzător şi în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzactionare.  +  Articolul 93În cazul admiterii la tranzactionare pe o piaţa reglementată a valorilor mobiliare care nu sunt titluri de capital, având valoarea nominală unitară reprezentând cel puţin echivalentul în lei al sumei de 50.000 euro, nu este obligatoriu ca respectivul prospect sa conţină un rezumat.  +  Articolul 94Emitentul/ofertantul (în cazul în care este diferit de emitent) valorilor mobiliare care au făcut obiectul unui prospect/prospect simplificat întocmit în vederea admiterii la tranzactionare pe o piaţa reglementată are obligaţia să depună la operatorul de piaţa cererea de admitere în termen de cel mult 30 de zile de la data de închidere a ofertei sau, în cazul în care nu a fost derulata o ofertă, de la data aprobării de către C.N.V.M. a prospectului/prospectului simplificat.  +  Articolul 95 (1) Emitentul/ofertantul publică într-un cotidian de circulaţie naţionala un anunţ cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum şapte zile de la data aprobării/respingerii. (2) Dacă o ofertă publică a fost initiata în vederea admiterii la tranzactionare pe o piaţa reglementată a valorilor mobiliare, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în condiţiile în care cererea de admitere este respinsă. (3) Solicitarea returnarii fondurilor este transmisă emitentului/ofertantului (în cazul în care este diferit de emitent), în maximum 60 de zile de la data publicării anunţului privind respingerea cererii de admitere, prevăzut la alin. (1). (4) Sumele vărsate de către respectivii investitori sunt înapoiate acestora, fără a li se percepe comisioane sau speze, în termen de maximum trei zile lucrătoare de la data primirii cererii de returnare a fondurilor de către emitent/ofertant (în cazul în care este diferit de emitent).  +  Articolul 96 (1) În cazul în care solicitarea de admitere a unor valori mobiliare la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, precum şi pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru, este făcuta simultan sau în cazul în care solicitarea de admitere pe o piaţa reglementată dintr-un stat membru se referă la valori mobiliare deja admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, C.N.V.M. cooperează cu autorităţile competente similare din respectivele state membre în vederea eficientizarii şi simplificarii procedurilor şi a oricăror alte formalităţi referitoare la admitere. (2) În cazul unei cereri de admitere pe o piaţa reglementată din România, solicitantul are obligaţia sa precizeze dacă depune sau a depus o cerere similară şi într-un stat membru sau dacă urmează să depună o astfel de cerere în viitorul apropiat.  +  Capitolul II DISPOZIŢII PRIVIND MONEDA IN CARE POT FI EMISE VALORILE MOBILIARE ADMISE SAU CARE URMEAZĂ SA FIE ADMISE LA TRANZACTIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ DIN ROMÂNIA  +  Articolul 97 (1) Valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România pot fi emise în lei sau într-o valuta convertibilă cu respectarea prevederilor prezentului capitol şi a celorlalte prevederi legale incidente. (2) Valorile mobiliare emise într-o valuta convertibilă pot fi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, în condiţiile în care reglementările respectivei pieţe prevăd expres posibilitatea tranzactionarii şi decontării în valută a acelor valori mobiliare.  +  Articolul 98Moneda în care vor fi emise valorile mobiliare admise sau care urmează să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată este stabilită de adunarea generală extraordinară/organul statutar care aproba respectiva emisiune de valori mobiliare.  +  Articolul 99Toate instrumentele financiare aferente aceleiaşi emisiuni sunt emise în aceeaşi valuta.  +  Titlul IV EMITENTII DE VALORI MOBILIARE  +  Capitolul I EVIDENTA EMITENTILOR, A VALORILOR MOBILIARE ŞI A ALTOR INSTRUMENTE FINANCIARE  +  Articolul 100 (1) Pe o piaţa reglementată sunt tranzacţionate numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la C.N.V.M. (2) Dovada înregistrării iniţiale/actualizării înregistrării valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare la C.N.V.M. se face în baza Certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare. (3) Sunt înregistrate obligatoriu la C.N.V.M. următoarele valori mobiliare şi instrumente financiare: a) valori mobiliare ce urmează a fi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată în baza unui prospect/document aprobat de C.N.V.M.; b) valori mobiliare tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare, conform regulilor de funcţionare a acestuia, aprobate de C.N.V.M.; c) titluri de stat ce urmează să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată; d) valori mobiliare care dau dreptul de a achizitiona valori mobiliare de tipul celor precizate la lit. a)-c) prin subscriere sau schimb, dând loc la o decontare în bani; e) contracte futures şi optiuni având ca suport valori mobiliare, swap-uri pe acţiuni; f) orice alt instrument financiar admis la tranzactionare pe o piaţa reglementată într-un alt stat şi care urmează să fie admis la tranzactionare şi pe o piaţa reglementată din România cu respectarea cerinţelor legale. (4) În cazul în care societăţile înregistrate la CNVM emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul alternativ de tranzactionare decât ulterior achitării integrale.Societatea de registru/depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza Certificatului de înregistrare emis de CNVM şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizarii respectivelor acţiuni până la plata integrală a acestora. (5) Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare. (6) În Buletinul C.N.V.M. se publică semestrial lista emitenţilor înregistraţi la C.N.V.M. şi ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe un sistem alternativ de tranzactionare.  +  Articolul 101Valorile mobiliare în legătură cu care a fost întocmit şi aprobat de C.N.V.M. un prospect/prospect simplificat în vederea admiterii la tranzactionare pe o piaţa reglementată sunt înregistrate la C.N.V.M. în termen de maximum 20 zile de la încheierea ofertei/de la încheierea cu succes a ofertei, în cazul în care exista condiţii de închidere cu succes a ofertei sau de la publicarea prospectului/punerea la dispoziţie a prospectului simplificat, în cazul în care nu a fost derulata o ofertă publică. Prin oferta încheiată cu succes se înţelege oferta în urma căreia sunt îndeplinite condiţiile impuse prin prospectul/prospectul simplificat întocmit în vederea admiterii la tranzactionare pe o piaţa reglementată, referitoare la numărul minim de subscriitori în cadrul ofertei, valoarea totală minima a subscrierilor realizate în cadrul ofertei, precum şi alte asemenea condiţii.  +  Articolul 102Pentru înregistrarea la C.N.V.M., emitentii prezintă o cerere însoţită de următoarele documente: a) formularele prezentate în anexa nr. 33 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare şi emitent; b) dovada achitării taxei aferente înscrierii, stabilită şi publicată de C.N.V.M.; c) copie a actelor constitutive ale emitentului şi a tuturor modificărilor aduse acestora (inclusiv toate certificatele de înscriere de menţiuni de la înfiinţare până în prezent) - dacă este cazul; d) copie a certificatului de înregistrare la ORC (cod unic de înregistrare) - dacă este cazul.  +  Articolul 103 (1) Modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasa, deja admise la tranzactionare (divizarea sau consolidarea valorii nominale, majorarea sau reducerea capitalului social etc.) este înregistrată de instituţiile pieţei reglementate (sistemului alternativ de tranzactionare) în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare emis de C.N.V.M. în conformitate cu menţiunile înscrise în certificatul de înregistrare de menţiuni la ORC. (2) Emitentii de valori mobiliare au obligaţia sa transmită la C.N.V.M. certificatul ORC de înregistrare de menţiuni corespunzător noilor caracteristici ale valorilor mobiliare sau unei modificări a capitalului social, în termen de maximum 48 de ore de la data eliberării. (3) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de C.N.V.M. în baza certificatului ORC menţionat la alin. (2) şi a declaraţiei CA în care să se precizeze dacă la hotărârea AGA corespunzătoare s-a făcut opoziţie sau dacă aceasta a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale. (4) Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare emis de C.N.V.M. trebuie să fie ridicat de emitent în termen de maximum cinci zile lucrătoare de la data la care a luat cunoştinţa de emiterea lui. (5) Emitentul are obligaţia sa transmită certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare către instituţiile pieţei în termen de maximum 48 de ore de la data ridicării acestuia de la C.N.V.M.  +  Capitolul II RADIEREA VALORILOR MOBILIARE DE LA C.N.V.M.  +  Articolul 104Valorile mobiliare sunt radiate de la C.N.V.M. în următoarele cazuri: a) ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC (în cazul dizolvării sau falimentului, a fuziunii etc.); b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare; c) valorile mobiliare sunt retrase de la tranzactionare conform art. 88 alin. (4); d) în urma retragerii valorilor mobiliare respective de la tranzactionare pe o piaţa reglementată în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4), cu excepţia cazului în care respectivele valori mobiliare urmează să fie tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare.  +  Capitolul III CERINŢE DE RAPORTARE  +  Secţiunea 1 Dispoziţii generaleLegea nr. 297/2004"Art. 224. - (1) Societăţile admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sunt obligate să se înregistreze la C.N.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de acestea. (2) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi actionarii care deţin acţiuni de aceeaşi clasa. (3) Societatea comercială trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să-şi exercite drepturile, în special: a) sa informeze actionarii cu privire la organizarea adunărilor generale şi să permită acestora să-şi exercite drepturile de vot; b) sa informeze publicul cu privire la alocarea şi plata dividendelor, emiterea de noi acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi conversie; c) sa desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care actionarii să-şi poată exercita drepturile financiare, cu excepţia cazului în care emitentul asigura el însuşi aceste servicii. (4) În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul sau constitutiv, trebuie să comunice proiectul de modificare C.N.V.M. şi pieţei reglementate, până la data convocării adunării generale care urmează a se pronunţa asupra amendamentului. (5) Societatea trebuie să informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente apărute în activitatea acesteia, care nu au fost aduse la cunoştinţa acestuia şi care pot conduce la modificări ale preţului acţiunilor, datorită efectului acestor evenimente asupra situaţiei patrimoniale şi financiare sau asupra activităţii emitentului în ansamblu. (6) C.N.V.M. poate solicita societăţii admise la tranzactionare toate informaţiile pe care aceasta le considera necesare, în vederea protecţiei investitorilor şi asigurării unei funcţionari ordonate a pieţei. (7) C.N.V.M. poate cere unui emitent sa publice informaţiile precizate la alin. (6), stabilind forma şi perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În situaţia în care emitentul nu publică informaţiile solicitate, C.N.V.M. poate publică aceste informaţii, după audierea emitentului. (8) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat sa furnizeze pieţelor informaţii echivalente.Art. 225. - (1) Administratorii societăţilor admise la tranzactionare sunt obligaţi să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către societate cu administratorii, angajaţii, actionarii care deţin controlul, precum şi cu persoanele implicate cu aceştia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. (2) În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menţionate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţa. (3) Rapoartele prevăzute la alin. (1) vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată. (4) Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii.Art. 226. - (1) Orice societate comercială trebuie să informeze publicul şi C.N.V.M., fără întârziere, în legătură cu informaţiile privilegiate ce îl privesc în mod direct. (2) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalităţile de informare a publicului, în conformitate cu legislaţia comunitara.Art. 227. - (1) Societăţile admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată vor întocmi, vor pune la dispoziţia publicului şi vor transmite C.N.V.M. şi operatorului de piaţa rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziţia publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de C.N.V.M. Societatea va publică un comunicat de presa într-un cotidian de circulaţie naţionala, prin care investitorii vor fi informati cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte. Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. (2) Raportarea trebuie să includă orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societăţii, a profitului sau pierderii, precum şi sa indice orice factor special care a influenţat aceste activităţi. Situaţia financiară va fi prezentată comparativ cu situaţia financiară existenta în aceeaşi perioadă a anului financiar precedent. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul acestor rapoarte. (3) Dacă societatea admisă la tranzactionare pe o piaţa reglementată întocmeşte atât situaţii financiare individuale cat şi consolidate, acestea vor fi puse la dispoziţia publicului. C.N.V.M. poate permite societăţii comerciale sa pună la dispoziţia publicului fie situaţiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situaţii financiare nu conţin informaţii suplimentare semnificative. (4) Societatea admisă la tranzactionare pe o piaţa reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Raportul anual va include şi raportul auditorului financiar ales, în concordanta cu art. 258, precum şi comentariile integrale ale acestuia. (5) Raportul semestrial trebuie să fie pus la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 2 luni de la încheierea perioadei de raportare. Dacă situaţiile financiare semestriale au fost auditate, raportul semestrial va include obligatoriu raportul auditorului financiar.Art. 228. - (1) În cazul operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a valorilor mobiliare emise de o societate admisă la tranzactionare pe o piaţa reglementată, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană sa atinga, să depăşească sau sa scada sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectiva are obligaţia sa informeze, în maximum 3 zile lucrătoare de la momentul luării la cunoştinţa a respectivei operaţiuni, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M. şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. (2) Atunci când pragurile de la alin. (1) sunt atinse sau depăşite de o filiala a unei societăţi-mama, aceasta entitate va fi exceptată de la obligaţia de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-mama. (3) Societatea admisă la tranzactionare pe o piaţa reglementată, care a primit o informare potrivit alin. (1), trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva operaţiune, în maximum 3 zile lucrătoare. (4) C.N.V.M. va emite reglementări privind modalitatea de determinare a drepturilor de vot, în vederea aplicării prevederilor alin. (1).".  +  Articolul 105 (1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să pună la dispoziţia publicului şi, simultan să transmită la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în format electronic, cu semnătură electronică sau, după caz, pe suport de hârtie. (2) Rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M, emise în aplicarea acesteia, de către emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor fi stocate în cadrul unui Sistem oficial de stocare. Sistemul oficial de stocare trebuie să respecte standarde minime de securitate, privind autenticitatea sursei informaţiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum şi privind uşurinţa de accesare de către utilizatorii finali. (3) Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată au obligaţia, să transmită rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia, către Sistemul oficial de stocare. (4) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3), precum şi la 112 alin. (2) sunt incidente persoanei care a solicitat admiterea la tranzacţionare, fără acordul emitentului. (5) Ulterior aderării României la Uniunea Europeană, obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul titlu sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (6). (6) În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România pentru care aceasta este stat membru gazdă, respectivul emitent va respecta obligaţiile de publicare şi transmitere a rapoartelor prevăzute la alin. (7), inclusiv prevederile privind transmiterea rapoartelor către Sistemul oficial de stocare prevăzut la alin. (2). (7) În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazdă, emitentul trebuie să realizeze rapoartele prevăzute la art. 112^1 art. 112^2, art. 112^5, art. 113 lit. A - E şi lit. G alin. (1) şi (2), art. 116 alin. (1), art. 117 lit. B - D din prezentul regulament, precum şi cele prevăzute la art. 224 alin. (3) şi art. 229 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. În cazul informării prevăzute la art. 116 alin. (1), termenul în care persoana care atinge, depăşeşte sau scade sub respectivele praguri, trebuie să realizeze respectiva informare, este de 4 zile lucrătoare. (8) Prevederile prezentului capitol nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare. (9) În cazul certificatelor de depozit, termenul de emitent prevăzut în cadrul prezentului capitol, se referă la emitentul valorilor mobiliare suport.------------Art. 105 a fost modificat de pct. 19 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 106Obligaţia de raportare încetează în momentul radierii valorilor mobiliare de la C.N.V.M.  +  Articolul 107 (1) Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să facă publică disponibilitatea rapoartelor prevăzute la art. 105 la alin. (1).------------Alin. (1) al art. 107 a fost modificat de pct. 20 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) Emitentii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să publice pe website-ul propriu, lista persoanelor care fac parte din organele statutare de conducere precum şi din conducerea executivă.  +  Articolul 108 (1) Emitentii trebuie să includă în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut prezentate la anexele nr. 29-32. (2) În situaţia în care, anumite informaţii ce trebuie incluse în cadrul rapoartelor în conformitate cu prevederile alin. (1), nu corespund sferei de activitate, formei legale de constituire a emitentului sau tipului valorilor mobiliare, în cadrul acestuia vor fi incluse informaţii echivalente. În situaţia în care nu exista astfel de informaţii echivalente, se va specifică menţiunea "Nu este cazul". (3) Dacă exista elemente de conţinut pentru care societatea comercială nu are date şi obţinerea acestora ar implica cheltuieli nejustificate sau ar fi imposibila, se va face menţiunea "Nu avem informaţii" la punctele respective. De asemenea, societatea comercială va depune la C.N.V.M. o "Declaraţie privind lipsa de informaţii" din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibila obţinerea informaţiilor respective. (4) Rapoartele se întocmesc pe răspunderea societăţii comerciale şi vor fi certificate de societatea comercială prin semnătura persoanei autorizate sa o reprezinte. Furnizarea de informaţii false intra sub incidenţa prevederilor legale în vigoare.  +  Articolul 109 (1) În cazul în care un emitent nu-şi îndeplineşte obligaţiile ce decurg din faptul ca valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, operatorul respectivei pieţe trebuie să facă public faptul ca emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile. (2) Dacă operatorul pieţei nu-şi îndeplineşte obligaţia prevăzută la alin. (1), C.N.V.M. va face public faptul ca emitentul nu-şi îndeplineşte obligaţiile, luând măsurile de sancţionare ce se impun şi va solicita emitenţilor documentele pe care le considera necesare pentru protecţia investitorilor.  +  Articolul 110C.N.V.M. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind societatea comercială sau raportarile acesteia în vederea verificării, clarificarii sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizarii informaţiilor şi documentelor suplimentare, C.N.V.M. poate cere societăţii comerciale sa amendeze rapoartele întocmite de aceasta.  +  Articolul 111 (1) Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa societăţii comerciale sau la cererea C.N.V.M., urmează regimul de trimitere, distribuire, publicare al rapoartelor la care se referă şi sunt întocmite cu specificarea denumirii şi a datei raportului iniţial. (2) În cazul în care amendamentul reprezintă modificarea unui text existent în Raport se precizează textul complet înainte şi după amendare şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (3) În cazul în care amendamentul reprezintă un text nou, se precizează concret locul unde acest text se insereaza în documentul amendat şi se prezintă motivele care au făcut necesar amendamentul. (4) Toate amendamentele sunt semnate în numele societăţii comerciale de către persoana autorizata sa o reprezinte.  +  Articolul 112 (1) În vederea informării investitorilor, rapoartele transmise de entitatile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, se publică pe website-ul C.N.V.M. (2) Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu pot percepe nici un tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi reglementările C.N.V.M., cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.------------Alin. (2) al art. 112 a fost introdus de pct. 21 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 1^1 Dispoziţii comune aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată------------Secţiunea 1^1 a Cap. III, Titlul IV a fost introdusă de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 112^1 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, să transmită C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul anual care va cuprinde: a) situaţiile financiare anuale auditate, elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent; b) raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce va conţine informaţii echivalente celor prevăzute la anexa nr. 32; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate; d) raportul auditorului financiar, semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situaţiilor financiare, precum şi comentariile integrale ale acestuia. (2) În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a) vor cuprinde conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea este încorporată. (3) Raportul anual este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent către C.N.V.M. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare. (4) Emitentul are obligaţia de a păstra raportul anual la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani. (5) Prevederile prezentului articol nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o bancă centrală naţională dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administraţiei publice centrale şi locale, un organism internaţional din care face parte cel puţin un stat membru sau Banca Centrală Europeană.------------Art. 112^1 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 112^2 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare, altele decât acţiunile, sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte referitoare la orice modificare a dreptului deţinătorilor respectivelor valori mobiliare care ar rezultă în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii. (2) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte privind contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora. (3) Obligaţia de la alin. (2) nu este aplicabilă în cazul organismelor internaţionale publice la care este membru cel puţin un stat membru al Uniunii Europene. (4) Aceste rapoarte se întocmesc corespunzător după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi sunt publicate în cel puţin un cotidian de difuzare naţională.------------Art. 112^2 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 112^3Prevederile art. 117, precum şi ale art. 118 şi 119 se aplică în mod corespunzător şi în cazul altor emitenţi ale căror titluri de creanţă sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu respectarea prevederilor art. 120 şi art. 121.------------Art. 112^3 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 112^4În cazul unei adunări generale a deţinătorilor de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este de 50.000 euro sau echivalentul în lei la data emisiunii a cel puţin 50.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se ţine adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiţia ca toate facilităţile şi informaţiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deţinători să-şi exercite drepturile.------------Art. 112^4 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 112^5În situaţia în care un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată intenţionează să-şi modifice actele constitutive, acesta trebuie să comunice C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării organului competent care se va pronunţa asupra amendamentului. În cazul societăţilor ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată această obligaţie se aplică doar în cazul în care modificarea actelor constitutive afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni.------------Art. 112^5 a fost introdus de pct. 22 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 2 Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată  +  Articolul 113Societăţile comerciale ale căror acţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată întocmesc, transmit şi aduc la cunoştinţa publicului următoarele rapoarte:A. Rapoarte privind informaţiile privilegiate, prevăzute la art. 226 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 (1) Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza acţiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăşi 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi se publică în Buletinul electronic al C.N.V.M. Din categoria acestor informaţii fac parte, fără a se limita la, următoarele: a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate, referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie care urmează sa delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990 R; b) convocarea adunării generale a acţionarilor; c) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de administraţie, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990 R; d) schimbări în controlul asupra societăţii comerciale, inclusiv schimbări în controlul entitatii care deţine controlul asupra societăţii comerciale; e) schimbări în conducerea societăţii comerciale (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); f) schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la aceasta modificare (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); g) încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10% din veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior; h) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României; i) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor emise de acesta (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări); j) litigii în care este implicata societatea comercială; k) iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului; l) operaţiunile extrabilantiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului. (2) Rapoartele menţionate la alin. (1) lit. c) privind hotărârea AGEA referitoare la fuziune/divizare, la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, precum şi referitoare la retragerea de la tranzactionare în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4) lit. d) vor fi publicate şi într-un ziar de circulaţie naţionala.B. Rapoarte privind informaţiile prevăzute la art. 224 alin. (5) din Legea nr. 297/2004Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza acţiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi se publică în cel puţin un cotidian de difuzare naţionala. Din categoria acestor informaţii fac parte, fără a se limita la, următoarele: a) schimbări în obligaţiile societăţilor comerciale care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a societăţii comerciale; b) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul "achiziţie" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub forma de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale, dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor societăţii comerciale fie înainte, fie după tranzacţia respectiva; c) contracte încheiate de societate a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri neta aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în afară activităţii curente a societăţii; d) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de dezvoltare ce afectează resursele societăţii comerciale.C. Rapoarte trimestriale (1) Societatea întocmeşte un raport trimestrial pentru primul şi cel de al treilea trimestru al anului care va fi pus la dispoziţia publicului şi va fi transmis la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include: a) contul de profit şi pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum şi indicatorii economico-financiari menţionaţi la anexa 30 B. Situaţiile financiare vor fi însoţite de raportul auditorului financiar în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial; b) optional, raportul consiliului de administraţie, ce conţine informaţiile din anexa nr. 30 A. (2) Raportul trimestrial se pune la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presa într-un cotidian de circulaţie naţionala, prin care investitorii sunt informati cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presa este transmis concomitent la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare. (3) Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puţin cinci ani.D. Rapoarte semestriale (1) Societatea întocmeşte un raport pentru semestrul I al anului care este pus la dispoziţia publicului şi transmis C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare şi cuprinde: a) raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.------------Litera a) a alin. (1), litera D a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. b) raportul consiliului de administraţie ce conţine informaţiile prevăzute în anexa 31; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă ca, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabila semestriala care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corecta şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi ca raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent; d) raportul auditorului financiar şi comentariile integrale ale acestuia, în cazul în care situaţiile financiare au fost auditate.Dacă situaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial. (2) Raportul semestrial este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presa într-un cotidian de circulaţie naţionala, prin care investitorii sunt informati cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presa este transmis concomitent la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare. (3) Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.------------Alin. (3), lit. D a art. 113 a fost modificat de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.E. Rapoarte anualeRaportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112^1.------------Lit. E a art. 113 a fost modificată de pct. 23 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.F. Rapoarte suplimentare prevăzute la art. 259 din Legea nr. 297/2004 (1) Actionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari în conformitate cu prevederile art. 259 din Legea nr. 297/2004. (2) Administratorii respectivului emitent sunt obligaţi sa transmită auditorului financiar solicitarea formulată în conformitate cu alin. (1), precum şi informaţiile necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării. (3) Raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari şi este întocmit conform modelului din anexa 29. (4) Auditorul financiar transmite raportul suplimentar către C.N.V.M. şi piaţa pe care se tranzactioneaza respectivele valori mobiliare în termen de 30 zile de la primirea solicitării conform alin. (2).G. Alte rapoarte (1) Înainte de data la care se plătesc dividendele, societatea este obligată sa publice un comunicat de presa într-un cotidian de circulaţie naţionala în care precizează cel puţin: a) valoarea dividendului pe acţiune şi termenul de plată al acestora, stabilit de AGA; b) modalităţile de plată şi, dacă este cazul, datele de identificare a agentului de plată. (2) În cazul în care AGEA/consiliul de administraţie aproba emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, renunţare sau conversie, perioada de timp, modalităţile de plată (inclusiv detalii referitoare la agentul de plată), precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.Comunicatele de presa sunt transmise C.N.V.M., precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza respectivele acţiuni. (3) Rapoartele întocmite de administratorii unei societăţi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată în conformitate cu prevederile art. 225 din Legea nr. 297/2004 se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr. 29. Aceste rapoarte sunt transmise, în termen de maximum cinci zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului, operatorului de piaţa şi C.N.V.M spre publicare în Buletinul C.N.V.M. (4) Emitentii care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menţionate la alin. (3), cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la C.N.V.M., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacţie în parte, elementele cerute la anexa nr. 29 a prezentului regulament. Raportul va fi transmis, în maximum 15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportare, operatorului de piaţa şi C.N.V.M. spre publicare în Buletinul C.N.V.M. (5) Prin excepţie de la alin. (3), în cazul în care actul juridic de natura celor menţionate la art. 225 din Legea nr. 297/2004 este încheiat cu o societate din cadrul grupului, înregistrat în prealabil la C.N.V.M., din care face parte emitentul, termenul prevăzut la alin. (3) este extins la maximum 30 zile. (6) La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacţiile raportate conform art. 225 din Legea nr. 297/2004 şi va întocmi un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţa. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţa se vor preciza cauzele care au dus la aceasta derogare şi politicile de stabilire a preţului. Raportul va fi transmis de emitent, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, operatorului de piaţa şi C.N.V.M. spre publicare în Buletinul C.N.V.M.  +  Articolul 114 (1) Emitentii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre sau nemembre întocmesc cel puţin anual un document ce conţine sau face referire la toate informaţiile pe care le-au publicat sau le-au pus la dispoziţia publicului în ultimele 12 luni în toate statele membre şi nemembre implicate, în conformitate cu prevederile legale aplicabile. (2) În cazul în care în cadrul documentului anumite informaţii nu sunt incluse, făcându-se doar referire la acestea, se precizează unde pot fi obţinute respectivele informaţii.-----------Alin. (2) al art. 114 a fost modificat de lit. a) a alin. (1) al art. 11, Secţiunea 9 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007, prin abrogarea primei teze. Această abrogare se aplică începând cu data de 1 ianuarie 2007. (3) Obligaţia prevăzută la alin. (1) nu se aplică în cazul emitenţilor de titluri altele decât cele de tipul titlurilor de capital care au o valoare nominală de cel puţin 50.000 euro. (4) În cadrul documentului este inclusă o declaraţie prin care se precizează, dacă este cazul, ca anumite informaţii au fost ulterior actualizate, precum şi referiri la respectivele actualizari.  +  Articolul 115Transmiterea către proprii acţionari a rapoartelor întocmite de către societate poate fi făcuta şi prin mijloace electronice de comunicare, dacă AGA hotărăşte acest lucru şi dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii: a) amplasarea locuinţei sau a domiciliului acţionarului permite tehnic utilizarea respectivelor mijloace electronice; b) utilizarea mijloacelor electronice pentru transmiterea informaţiilor rămâne la latitudinea respectivului acţionar care îşi va da acordul în acest sens, ulterior primirii unei solicitări scrise formulate de emitent. În cazul în care acţionarul nu răspunde acestei solicitări într-o perioadă rezonabila de timp, se va considera ca acesta şi-a dat acordul. Acesta este în drept ca, ulterior, să solicite ca respectivele rapoarte să fie transmise în scris; c) orice împărţire a costurilor aferente difuzării rapoartelor prin mijloace electronice va fi determinata de emitent în conformitate cu prevederile art. 224 alin. (2) din Legea nr. 297/2004; d) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât actionarii sau persoanele fizice sau juridice îndreptăţite sa exercite sau sa precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să fie efectiv informati.  +  Secţiunea 3 Obligaţiile de raportare ale persoanelor deţinătoare a anumitor poziţii în cadrul unei societăţi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată  +  Articolul 116 (1) În cazul operaţiunilor de achiziţie sau înstrăinare de acţiuni, precum şi în cazul oricăror alte operaţiuni, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3 zile lucrătoare, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acţiunilor cu drept de vot deţinute, chiar dacă exerciţiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat. De asemenea, notificarea trebuie să se realizeze prin raportare la toate acţiunile de aceeaşi clasă, care au drept de vot.------------Alin. (1) al art. 116 a fost modificat de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^1) Termenul de 3 zile lucrătoare în care trebuie să se realizeze notificarea potrivit prevederilor alin. (1) se calculează începând cu ziua imediat următoare datei la care acţionarul sau persoana fizică ori entitatea juridică menţionată la alin. (2): a) ia cunoştinţă despre achiziţie sau înstrăinare ori de posibilitatea exercitării drepturilor de vot, sau, având în vedere circumstanţele, ar fi trebuit să ia la cunoştinţă, indiferent care este data la care achiziţia, înstrăinarea sau posibilitatea exercitării drepturilor de vot devine efectivă, sau b) ia cunoştinţă de operaţiunile menţionate la alin. (1), altele decât cele de achiziţie sau înstrăinare precizate la lit. a).------------Alin. (1^1) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^2) Informarea prevăzută la alin. (1) şi alin. (6) va fi realizată în maximum două luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament dacă atingerea, depăşirea sau reducerea deţinerii s-a produs anterior intrării în vigoare a regulamentului, cu excepţia cazului în care respectiva persoană a realizat o informare similară sub incidenţa prevederilor anterioare sau se află în imposibilitatea respectării termenului prevăzut la alin. (1). Informarea prevăzută la art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se va realiza în maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament.------------Alin. (1^2) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În vederea realizării informării prevăzute la alin. (1), drepturile de vot deţinute de o persoană (fizica sau juridică) se calculează cu luarea în considerare a următoarelor: a) drepturi de vot deţinute de o terta persoana în nume propriu dar în contul respectivei persoane fizice sau juridice; b) drepturi de vot deţinute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. c)-f) de o entitate controlată de respectiva persoana fizica sau juridică; c) drepturi de vot deţinute de o terta persoana cu care respectiva persoana fizica sau juridică a încheiat un acord prin care cei doi se obliga sa adopte o politica comuna în ceea ce priveşte respectiva societate, prin exercitarea concertata a drepturilor de vot deţinute; d) drepturi de vot deţinute de o terta persoana cu care respectiva persoana fizica sau juridică a încheiat un acord cu privire la transferul temporar, cu titlu oneros, a respectivelor drepturi de vot; e) drepturi de vot aferente acţiunilor deţinute de respectiva persoana fizica sau juridică care sunt constituite în garanţie, cu condiţia ca aceasta sa controleze drepturile de vot şi să-şi declare intenţia de a le exercita; f) drepturi de vot aferente acţiunilor al căror uzufruct este deţinut pe viaţa de respectiva persoana fizica sau juridică; g) drepturi de vot aferente acţiunilor aflate în posesia respectivei persoane fizice sau juridice, pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor, poate să le exercite fără restricţii; h) drepturi de vot exercitate de respectiva persoana fizica sau juridică în calitate de mandatat pe care aceasta, în lipsa unor instrucţiuni specifice de la proprietarii acţiunilor poate să le exercite fără restricţii; i) drepturi de vot deţinute de o terta persoana, alta decât cea prevăzută la lit. b) şi c), care acţionează în mod concertat cu respectiva persoana fizica sau juridică. (3) Prevederile de la alin. (2), lit. a) - i), care se referă sau implica cedarea dreptului de vot sunt aplicabile numai în cazul entitatilor care nu intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990 R. (4) Când un emitent de acţiuni care sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată dobândeşte sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acţiuni, acesta face public, procentul acţiunilor proprii deţinute, cat de curând posibil, dar nu mai târziu de patru zile lucrătoare de la respectiva înstrăinare sau dobândire, dacă acest procent atinge, depăşeşte sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot. Dispoziţiile art. 70 al prezentului regulament sunt aplicabile în mod corespunzător. (5) Emitentul, în vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), face public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor de vot asociate acestora la sfârşitul fiecărei luni calendaristice dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micşorare a capitalului social/numărului drepturilor de vot. (6) Prevederile alin. (1) se aplică şi în cazul unei persoane fizice sau juridice care deţine, direct sau indirect, instrumente financiare care îi dau dreptul sa achizitioneze acţiuni la care sunt ataşate drepturile de vot, deja emise de un emitent ale cărui acţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată. (7) Prevederile alin. (1) nu se aplică: a) în cazul acţiunilor achiziţionate cu scopul exclusiv al realizării compensării în cadrul ciclului obişnuit de compensare pe termen scurt sau în cazul persoanelor care efectuează activităţi de custodie şi deţin acţiunile în această calitate, cu condiţia ca aceştia să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice; b) în cazul unei achiziţii sau înstrăinări de către un formator de piaţă a unei deţineri ce conduce la atingerea, depăşirea sau scăderea sub pragul de 5%, atunci când acesta acţionează în calitatea sa de formator de piaţă, cu condiţia ca acesta: (1) să fie autorizat de către statul membru de origine în conformitate cu prevederile aplicabile; şi (2) să nu intervină în managementul activităţii emitentului acţiunilor în cauză şi nici să nu exercite vreo influenţă asupra acestuia de a cumpăra asemenea acţiuni sau a susţine preţul acestora.------------Alin. (7) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (8) Prevederile alin. (1) şi alin. (2) lit. e) nu se vor aplica în cazul acţiunilor oferite către sau de către membrii Sistemului European al Băncilor Centrale (ESCB) în activitatea lor ca autorităţi monetare, inclusiv acţiunile oferite către sau de către membrii ESCB în cadrul unui angajament de garantare sau răscumpărare sau a unui acord similar pentru lichidităţi deţinute în scopul efectuării politicii monetare sau în cadrul sistemelor de plăţi. Această excepţie se va aplica în cazul în care tranzacţiile menţionate mai sus se realizează pentru perioade scurte de timp, iar drepturile de vot aferente acţiunilor nu sunt exercitate.------------Alin. (8) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (9) Societatea mamă a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu va avea obligaţia consolidării deţinerilor în conformitate cu alin. (1) şi alin. (2), cu deţinerile administrate de către societatea de administrare a investiţiilor în conformitate cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor să exercite drepturile sale de vot independent de societatea mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către societatea de administrare a investiţiilor, iar respectiva societate de administrare a investiţiilor nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.------------Alin. (9) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (10) Entitatea mamă a unei firme de investiţii autorizată în conformitate cu prevederile aplicabile, nu va avea obligaţia consolidării, în conformitate cu alin. (1) şi (2), a deţinerilor proprii cu cele pe care firma de investiţii le administrează pentru fiecare client în parte, în accepţiunea art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu următoarele condiţii: a) firma de investiţii este autorizată să efectueze operaţiuni de administrare a portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile de investiţii financiare; b) firma de investiţii poate să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice sau se asigură de faptul că serviciile de administrare a portofoliului se desfăşoară independent de alte servicii, în condiţii echivalente cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, prin crearea unor mecanisme corespunzătoare; c) firma de investiţii exercită drepturile de vot aferente acţiunilor independent de entitatea-mamă.Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mamă sau o altă entitate controlată de către aceasta, are deţineri administrate de către firma de investiţii, iar respectiva firmă de investiţii nu exercită în mod liber drepturile de vot aferente deţinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entităţii-mamă sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.------------Alin. (10) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (11) C.N.V.M. poate solicita emitenţilor, administratorilor emitenţilor, precum şi persoanelor prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) să facă raportările cerute de prezentul articol şi să le ceară informaţii suplimentare, C.N.V.M. poate să facă public faptul că emitentul sau persoanele prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) nu şi-au îndeplinit obligaţiile de informare.------------Alin. (11) al art. 116 a fost introdus de pct. 24 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 4 Obligaţiile societăţilor comerciale ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementatăLegea nr. 297/2004"Art. 229. - (1) Societatea comercială trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi deţinătorii de obligaţiuni aferente aceluiaşi împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. Un emitent ale cărui obligaţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat sa furnizeze pieţelor informaţii echivalente. (2) Societatea trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-şi exercite drepturile, în special: a) sa publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a împrumutului; b) sa desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care deţinătorii de obligaţiuni să-şi poată exercita drepturile băneşti, cu excepţia cazului în care emitentul asigura el însuşi aceste servicii.Art. 230. - În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul constitutiv, modificare care afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni, aceasta trebuie să comunice C.N.V.M. şi pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale, care se va pronunţa asupra amendamentului.Art. 231. - (1) Societatea admisă la tranzactionare pe o piaţa reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale auditate, împreună cu raportul anual. (2) Dacă societatea admisă la tranzactionare pe o piaţa reglementată întocmeşte atât situaţii financiare individuale cat şi consolidate, acestea vor fi puse la dispoziţia publicului. C.N.V.M. poate autoriza societatea sa pună la dispoziţia publicului fie situaţiile financiare individuale, fie cele consolidate, numai dacă celelalte situaţii financiare nu conţin informaţii suplimentare semnificative.Art. 232. - Societatea trebuie să informeze publicul, fără întârziere, cu privire la: a) orice noua modificare majoră a activităţii sale care nu a fost făcuta public şi care ar putea afecta semnificativ capacitatea societăţii de a-şi îndeplini obligaţiile asumate. C.N.V.M. poate excepta societatea de la aceasta obligaţie, la solicitarea acesteia, dacă dezvaluirea unor anumite informaţii ar prejudicia interesele legitime ale societăţii; b) contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora; c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezultă în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii; d) modificarea drepturilor aferente acţiunilor, în situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile în acţiuni.".  +  Articolul 117Societăţile comerciale ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată întocmesc, transmit, distribuie şi publică următoarele rapoarte:A. Rapoartele prevăzute la art. 232 din Legea nr. 297/2004Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza obligaţiunile emise de respectiva societate comercială, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi sunt publicate în cel puţin un cotidian de difuzare naţionala.B. Rapoarte semestriale (1) Raportul semestrial este pus la dispoziţia publicului şi este transmis la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare şi cuprinde: a) raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.------------Lit. a) a alin. (1) de la lit. B a art. 117 a fost modificată de pct. 25 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. b) raportul consiliului de administraţie ce conţine informaţiile prevăzute la anexa nr. 31; c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă ca, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabila semestriala care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corecta şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi ca raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent; d) raportul auditorului financiar, în cazul în care situaţiile financiare au fost auditate.Dacă situaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial. (2) Raportul semestrial este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presa într-un cotidian de circulaţie naţionala, prin care investitorii sunt informati cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presa este transmis C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare. (3) Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.------------Alin. (3) de la lit. B a art. 117 a fost modificat de pct. 25 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.C. Rapoarte anualeRaportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112^1.------------Lit. C a art. 117 a fost modificată de pct. 25 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.D. Alte rapoarte (1) În cazul plăţii dobânzilor, a exercitării unor drepturi de conversie, schimb, subscriere, în cazul anulării (dispariţiei) unor drepturi sau a rambursarii împrumuturilor, societatea publică comunicate de presa în cel puţin un cotidian de difuzare naţionala în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, precum perioada de timp, modalităţile de plată (inclusiv detalii referitoare la agentul de plată) şi locurile în care se va desfăşura. (2) Comunicatele de presa sunt transmise C.N.V.M. precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza respectivele obligaţiuni.  +  Articolul 118Transmiterea către deţinătorii de obligaţiuni a rapoartelor întocmite de către societate poate fi făcuta şi prin mijloace electronice de comunicare, dacă adunarea generală hotărăşte acest lucru şi dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii: a) dacă amplasarea locuinţei sau a domiciliului deţinătorului de obligaţiuni sau al unui reprezentant al acestuia permite tehnic utilizarea respectivelor mijloace electronice; b) utilizarea mijloacelor electronice pentru transmiterea informaţiilor rămâne la latitudinea respectivului deţinător de obligaţiuni care îşi va da acordul în acest sens ulterior primirii unei solicitări scrise formulate de emitent. În cazul în care deţinătorul de obligaţiuni nu răspunde acestei solicitări într-o perioadă rezonabila de timp se va considera ca acesta şi-a exprimat acordul. Acesta este în drept să solicite, ulterior, ca rapoartele să fie transmise în scris; c) orice împărţire a costurilor aferente difuzării rapoartelor prin mijloace electronice va fi determinata de emitent în conformitate cu prevederile art. 229 alin. (1) din Legea nr. 297/2004; d) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât deţinătorii de obligaţiuni să fie efectiv informati.  +  Articolul 119 (1) O societate comercială ale carei obligaţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, precum şi pe pieţele reglementate din unul sau mai multe state membre şi/sau nemembre este obligată sa furnizeze pe piaţa reglementată din România informaţii ce sunt echivalente cu cele furnizate pe pieţele din statele membre şi nemembre, dacă aceste informaţii au importanţa pentru evaluarea respectivelor obligaţiuni. (2) Prevederile art. 117 literele B şi C nu se aplică în cazul societăţilor comerciale care au emis exclusiv obligaţiuni admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată a căror valoare nominală unitară reprezintă, la data emisiunii, echivalentul a cel puţin 50.000 euro.Legea nr. 297/2004"Art. 233. - (1) Organele administraţiei publice centrale şi locale, precum şi organismele internaţionale trebuie să asigure tratament egal investitorilor privind drepturile conferite de deţinerea respectivelor valori mobiliare. Un emitent ale cărui obligaţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat sa furnizeze pieţelor informaţii echivalente. (2) Organele administraţiei publice centrale şi locale, precum şi organismele internaţionale trebuie să asigure toate condiţiile şi informaţiile necesare investitorilor să-şi exercite drepturile. Aceste autorităţi trebuie: a) sa publice informaţii privind convocarea adunărilor generale ale obligatarilor, plata dobânzilor şi rambursarea împrumutului; b) sa desemneze un agent de plată, prin care obligatarii să-şi poată exercita drepturile financiare.".  +  Secţiunea 5 Obligaţiile autorităţilor publice şi ale organismelor internaţionale în calitate de emitenti de valori mobiliare pe teritoriul României  +  Articolul 120 (1) Prevederile art. 113 şi ale art. 117 nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o banca centrala naţionala dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administraţiei publice centrale şi locale, un organism internaţional din care face parte cel puţin un stat membru sau Banca Centrala Europeană. (2) În cazul plăţii dobânzilor sau al rambursarii împrumuturilor, emitentul publică comunicate de presa în cel puţin un cotidian de difuzare naţionala în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, inclusiv perioada de timp, locurile şi modalităţile de plată, agentul de plată. (3) Comunicatele de presa sunt transmise C.N.V.M. precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza respectivele obligaţiuni.  +  Articolul 121Autorităţile publice şi organismele internaţionale ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, precum şi pe pieţele reglementate din unul sau mai multe state membre şi/sau nemembre sunt obligate sa furnizeze pe piaţa din România informaţii ce sunt echivalente cu cele furnizate pe pieţele din statele membre şi/sau nemembre, dacă aceste informaţii au importanţa pentru evaluarea respectivelor obligaţiuni.  +  Secţiunea 6 Societăţi ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe mai multe pieţe reglementateOperaţiuni transfrontaliere------------Titlul Secţiunii 6 din Cap. III, Titlul IV a fost modificat de pct. 26 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 122 (1) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare numai pe o piaţă reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română.------------Alin. (1) al art. 122 a fost modificat de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(1^1) În înţelesul prezentului capitol, termenii de mai jos au următoarele semnificaţii: i) stat membru de origine -1. pentru un emitent de obligaţiuni sau alte titluri de creanţă a căror valoare nominală unitară este mai mică de 1.000 euro sau pentru un emitent de acţiuni: a) dacă emitentul are sediul într-un stat membru, statul membru în care emitentul are sediul; sau b) dacă emitentul are sediul într-un stat nemembru, statul membru de origine, determinat în conformitate cu art. 2 alin. (2) lit. (k).Această definiţie este aplicabilă şi în cazul obligaţiunilor şi a altor titluri de creanţă emise în altă monedă decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora, la data emisiunii, este mai mică sau aproape echivalentă cu 1.000 euro;2. pentru emitenţii care nu se încadrează în categoriile prevăzute la lit. a), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care are sediul şi statele membre în care emitentul are valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Emitentul poate alege un singur stat membru ca stat membru de origine iar alegerea lui este valabilă cel puţin trei ani cu excepţia cazului în care valorile mobiliare pe care le-a emis nu mai sunt admise la tranzacţionare pe nici o piaţă reglementată din UE; îi) stat membru gazda - statul membru în care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţă reglementată, dacă acesta este diferit de statul membru de origine;------------Alin. (1^1) al art. 122 a fost introdus de pct. 27 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (2) În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile prezentului capitol sunt făcute publice: a) în limba română; şi b) în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.------------Alin. (2) al art. 122 a fost modificat de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (3) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România şi, după caz şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din statul membru de origine, rapoartele realizate de emitenţi sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de C.N.V.M. şi autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.------------Alin. (3) al art. 122 a fost modificat de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^1) În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţă reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional în plus, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.------------Alin. (3^1) al art. 122 a fost introdus de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^2) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(3^1) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.------------Alin. (3^2) al art. 122 a fost introdus de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^3) Prin excepţie de la prevederile alin. (1)-(3^2) în cazul valorilor mobiliare cu o valoare nominală de cel puţin 50.000 euro sau, în cazul titlurilor de creanţă, care nu sunt denominate în euro, cu o valoare reprezentând echivalentul a 50.000 euro la data emisiunii, care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din unul sau mai multe state membre, rapoartele trebuie aduse la cunoştinţa publicului fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statul membru de origine şi din statele membre gazdă, fie într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului sau a persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.------------Alin. (3^3) al art. 122 a fost introdus de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.(3^4) În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul rapoartelor, înaintată în faţa unei instanţe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor rapoarte, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţională din respectivul stat membru.------------Alin. (3^4) al art. 122 a fost introdus de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (4) În cazul în care un emitent, pentru care România este stat membru gazdă, are valorile mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, C.N.V.M., în situaţia în care constată că emitentul, deţinătorii de acţiuni sau alte instrumente financiare sau persoanele fizice sau juridice prevăzute la art. 116 alin. (2) au comis iregularităţi sau au încălcat obligaţiile ce le revin, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine.------------Alin. (4) al art. 122 a fost modificat de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007. (5) Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului sau dacă acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau deţinătorul de valori mobiliare continuă să nu-şi respecte obligaţiile ce-i revin, C.N.V.M., adoptă măsurile necesare în vederea protecţiei investitorilor, după informarea în acest sens a autorităţii competente din statul membru de origine. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cât mai curând posibil------------Alin. (5) al art. 122 a fost modificat de pct. 28 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 123Persoana fizică sau juridică nerezidentă căreia i se aplică prevederile art. 116 alin. (1) şi alin. (6) îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de largă circulaţie în domeniul financiar internaţional.------------Art. 123 a fost modificat de pct. 29 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Secţiunea 7 Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene------------Secţiunea 7 din Cap. III a fost introdusă de pct. 30 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Articolul 123^1 (1) Emitenţii cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvăluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţă pentru investitorii din Uniune, să fie făcută disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale Secţiunii 6, către C.N.V.M., operatorul pieţei reglementate şi Sistemul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt prevăzute printre obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul regulament. (2) Entităţile cu sediul într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 53 din Legea nr. 297/2004 sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile principale de investiţii financiare, dacă aveau sediul sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal, în cadrul Uniunii, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a deţinerilor cu deţinerile entităţilor mamă, în conformitate cu prevederile art. 116 alin. (9) şi (10), cu condiţia ca acestea să îndeplinească condiţii echivalente de independenţă ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.------------Art. 123^1 a fost introdus de pct. 30 al art. 5, Secţiunea 4 din REGULAMENTUL nr. 31 din 14 decembrie 2006 aprobat de ORDINUL nr. 106 din 14 decembrie 2006, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 5 din 4 ianuarie 2007.  +  Capitolul IV DISPOZIŢII SPECIALE APLICABILE SOCIETĂŢILOR ALE CĂROR VALORI MOBILIARE SUNT ADMISE LA TRANZACTIONARE PE O PIAŢA REGLEMENTATĂ  +  Secţiunea 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administraţieLegea nr. 297/2004"Art. 234. - Pentru valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, C.N.V.M. poate: a) să solicite emitentului sa furnizeze toate informaţiile care ar putea avea efect asupra evaluării valorilor mobiliare, în vederea asigurării protecţiei investitorilor sau menţinerii unei pieţe ordonate; b) sa suspende sau să solicite operatorului de piaţa suspendarea de la tranzactionare a valorilor mobiliare, dacă considera ca situaţia emitentului este de asa natura încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor; c) sa ia toate măsurile pentru a se asigura ca publicul este corect informat; d) sa decidă ca valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată să fie retrase de la tranzactionare, în condiţiile în care considera ca, datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate menţine o piaţa ordonată pentru respectivele valori mobiliare.ART. 235. - (1) Membrii consiliului de administraţie al societăţilor admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. (2) Administrarea unei societăţi la care se aplică metoda votului cumulativ se va realiza de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri. (3) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ se stabilesc de C.N.V.M.".  +  Articolul 124 (1) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma inmultirii voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează sa formeze consiliul de administraţie) uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie. (2) Un acţionar semnificativ poate solicita cel mult o dată într-un exerciţiu financiar, în condiţiile art. 243 alin. (4) din Legea nr. 297/2004, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor cu aplicarea metodei votului cumulativ. (3) Administratorii în funcţie până la data adunării generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie. (4) Aplicarea metodei votului cumulativ presupune alegerea întregului Consiliu de Administraţie, format din cel puţin cinci membri, în cadrul aceleiaşi AGA. (5) Administratorii în funcţie la data adunării generale care nu sunt reconfirmati prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor incetand pe cale de consecinţa.  +  Articolul 125 (1) Actionarii unei societăţi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, cu cel puţin zece zile înainte de data adunării generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea sau revocarea administratorilor. Aplicarea acestei metode este supusă votului în cadrul adunării generale doar în cazul în care solicitarea este făcuta de acţionari care nu au detineri semnificative. (2) Nici o prevedere a actelor constitutive ale societăţilor admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acţionarilor de a solicita şi obţine aplicarea metodei votului cumulativ în condiţiile Legii nr. 297/2004 şi ale prezentului regulament. Dispoziţiile din actele constitutive ale acestor societăţi care au ca scop sau ca efect restrângerea aplicabilitatii votului cumulativ nu sunt opozabile acţionarului care a solicitat, în condiţiile legii, aplicarea acestei metode pentru alegerea administratorilor.  +  Articolul 126 (1) În exercitarea votului cumulativ actionarii pot sa acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat actionarii menţionează numărul de voturi acordate. (2) Numărul de voturi cumulate la care are dreptul fiecare acţionar este înscris într-un talon primit la intrarea în sala, urmând a fi ataşat buletinului de vot, în forma finala. La hotărârea AGA numărul de voturi cumulate poate fi înscris direct pe buletinul de vot, în forma finala, distribuit fiecărui acţionar. (3) Numărul de voturi exprimate de un acţionar pe buletinul de vot nu poate fi mai mare decât numărul voturilor cumulate ale acţionarului respectiv, sub sancţiunea anulării buletinului de vot. (4) Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor sunt declarate alese ca membri ai consiliului de administraţie al respectivei societăţi admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată. (5) În situaţia în care doua sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarata aleasă ca membru în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari. (6) Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care doua sau mai multe persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari sunt stabilite de AGA şi precizate în procesul verbal al acesteia.  +  Articolul 127 (1) Procesul verbal al adunării generale a acţionarilor, semnat de preşedintele de şedinţa şi secretar, constata îndeplinirea formalităţilor privind aplicarea metodei votului cumulativ, respectiv data şi locul adunării, numărul acţionarilor prezenţi, numărul acţiunilor, numărul voturilor exprimate şi alocarea lor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţa. (2) La procesul verbal se anexează documentele referitoare la aplicarea metodei votului cumulativ. (3) Procesul verbal este înregistrat în registrul adunărilor generale.  +  Articolul 128Până la numirea noului consiliu de administraţie de către AGA ca urmare a vacantei unuia sau mai multor locuri în consiliul de administraţie sunt aplicabile prevederile art. 156 alin. (1) din Legea 31/1990 R.  +  Articolul 129Aplicarea metodei votului cumulativ poate fi realizată după modelul orientativ prezentat în anexa nr. 36.  +  Secţiunea 2 Majorarea capitalului socialLegea nr. 297/2004"Art. 236. - (1) Orice majorare a capitalului social trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acţionarilor. (2) Actul constitutiv sau adunarea generală extraordinară pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, administratorii pot decide, în urma delegării de atribuţii, majorarea capitalului social. Aceasta competenţa se acordă administratorilor pe o durată de maximum un an şi poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reinnoire, nu poate depăşi un an. (3) Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unei societăţi admise la tranzactionare, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, vor avea acelaşi regim ca şi hotărârile adunării generale a acţionarilor, în ceea ce priveşte publicitatea acestora şi posibilitatea de contestare în instanţa. (4) Tarifele percepute acţionarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.Art. 237. - (1) Situaţiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale societăţilor admise la tranzactionare vor fi întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile şi auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar. (2) Reprezentanţii legali ai societăţilor sunt obligaţi sa pună la dispoziţia C.N.V.M., auditorilor societăţii şi/sau experţilor desemnaţi de instanţa documentele necesare exercitării atribuţiilor acestora. (3) Administratorul, directorul şi/sau directorul executiv sunt obligaţi să prezinte acţionarilor situaţii financiare exacte şi informaţii reale privind condiţiile economice ale societăţii.Art. 238. - (1) Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acţionarilor va fi stabilită de aceasta. Aceasta data va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acţionarilor. (2) Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acţionarilor va stabili şi termenul în care acestea se vor plati acţionarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor. (3) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, data de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.Art. 239. - Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia actionarii pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii.Art. 240. - (1) În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţa a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participa cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, şi cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 75% din drepturile de vot. (2) Majorările de capital social prin aport în natura trebuie să fie aprobate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participa cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului social, şi cu votul acţionarilor ce deţin cel puţin 75% din drepturile de vot. Aporturile în natura pot consta numai în bunuri performanţe necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente. (3) Evaluarea aportului în natura se face de către experţi independenţi, în conformitate cu art. 210 din Legea nr. 31/1990. (4) Numărul de acţiuni ce revine ca urmare a aportului în natura se determina ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu alin. (3), şi cea mai mare valoare dintre preţul de piaţa al unei acţiuni, valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a acţiunii. (5) În cazul ridicării dreptului de preferinţa, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acţiuni se stabileşte după criteriul enunţat la alin. (4). (6) C.N.V.M. va emite reglementări în aplicarea dispoziţiilor prezentului articol.".  +  Articolul 130 (1) Majorarea capitalului social cu aport în numerar se realizează prin emiterea de acţiuni noi ce sunt oferite spre subscriere: a) deţinătorilor de drepturi de preferinţa, aparţinând acţionarilor existenţi la data de înregistrare care nu şi le-au înstrăinat în perioada de tranzactionare a acestora, dacă este cazul sau dobândite în perioada de tranzactionare a acestora; b) publicului investitor, în condiţiile în care acţiunile noi nu au fost subscrise în totalitate în decursul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţa, dacă emitentul nu decide în AGEA anularea acestora. (2) Numărul drepturilor de preferinţa este egal cu numărul de acţiuni înregistrate în registrul emitentului la data de înregistrare. (3) Majorarea capitalului social al unei societăţi ale carei acţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată se va realiza cu acordarea posibilităţii păstrării ponderii deţinute de fiecare acţionar în capitalul social al acesteia. (4) Ridicarea dreptului de preferinţa poate fi hotărâtă de AGEA numai cu respectarea prevederilor art. 240 alin. (1) din Legea nr. 297/2004. (5) Preţul de vânzare către public a acţiunilor rămase nesubscrise în cadrul perioadei de exercitare a dreptului de preferinţa este mai mare decât preţul de subscriere a acţiunilor de către deţinătorii de drepturi de preferinţa. (6) Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social precizează inclusiv numărul drepturilor de preferinţa necesare pentru achiziţionarea unei acţiuni noi, preţul de subscriere de acţiuni noi pe baza drepturilor de preferinţa şi perioada în care va avea loc subscrierea, preţul la care se oferă public acţiunile noi ulterior subscrierii în baza drepturilor de preferinţa, dacă este cazul. (7) În cazul în care AGEA adopta şi hotărârea privind tranzacţionarea drepturilor de preferinţa emitentul întocmeşte un document de prezentare în vederea tranzactionarii drepturilor de preferinţa. (8) Conţinutul minim al documentului de prezentare include cel puţin informaţiile prevăzute la alin. (6), precum şi următoarele: a) informaţii esenţiale cuprinse în cele mai recente raportări financiare ale emitentului; b) informaţii sintetice privind strategia pe termen mediu de dezvoltare a societăţii; c) valoarea totală precum şi numărul de acţiuni care se intenţionează a fi emise; d) destinaţia sumelor aferente majorării capitalului social; e) modalitatea de gestionare a acţiunilor rămase nesubscrise, ca urmare a exercitării drepturilor de preferinţa (oferirea spre subscriere către public sau anulare). (9) Documentul de prezentare este transmis C.N.V.M. în vederea înregistrării drepturilor de preferinţa ca valori mobiliare precum şi operatorului pieţei reglementate şi este publicat într-un cotidian de circulaţie naţionala şi pe website-ul operatorului de piaţa. (10) În cazul în care exerciţiul atribuţiilor AGEA privind majorarea capitalului social este delegat consiliului de administraţie al emitentului în conformitate cu art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 R, prevederile prezentului articol referitoare la AGEA şi hotărârea acesteia de majorare a capitalului social sunt aplicabile şedinţei CA şi deciziei acestuia referitoare la aceasta operaţiune. (11) În cazul adoptării de către AGEA a hotărârii de tranzactionare a drepturilor de preferinţa, tranzacţionarea acestora se realizează pe aceeaşi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate şi valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale respectivei pieţe.  +  Articolul 131Numărul de acţiuni ce urmează a fi emise în cazul majorărilor de capital social cu aport în numerar realizate cu ridicarea dreptului de preferinţa sau în cazul majorărilor de capital social cu aport în natura, se determina de către consiliul de administraţie al emitentului şi este egal cu raportul dintre valoarea aportului, stabilită cu respectarea prevederilor incidente şi cea mai mare dintre următoarele valori: a) preţul mediu ponderat de tranzactionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăşurare a AGEA; b) valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale emitentului; c) valoarea nominală a acţiunii.  +  Secţiunea 3Dispoziţii speciale privind retragerea acţionarilor în conformitate cu prevederile art. 242 din Legea nr. 297/2004Legea nr. 297/2004"Art. 241. - (1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societăţii numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor. (2) Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi co-contractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare, se aproba în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor. (3) În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) şi (2), oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.Art. 242. - Actionarii unei societăţi admise la tranzactionare, care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la fuziuni sau divizari, care implica alocarea de acţiuni ce nu sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la aceasta contravaloarea acţiunilor, potrivit art. 133 din Legea nr. 31/1990.".  +  Articolul 132 (1) Actionarii unei societăţi ale carei acţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată se pot retrage din societate şi obţine contravaloarea acţiunilor în cazul în care este adoptată o hotărâre de fuziune care are drept rezultat alocarea către aceştia de acţiuni ce nu sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată conform procedurii stabilite la alin. (2)-(7). (2) AGEA în care se aproba de principiu o fuziune conform alin. (1) împuterniceşte CA sa întocmească proiectul de fuziune şi sa angajeze un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M. care determina valoarea unei acţiuni ce este acordată acţionarilor care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune de fuziune şi care solicită retragerea din societate. (3) Acţiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzacţionarea pe respectiva piaţa reglementată cu doua zile lucrătoare înainte de data de înregistrare stabilită de AGEA precizată la alin. (2) şi până la finalizarea tuturor procedurilor aferente fuziunii. (4) Valoarea unei acţiuni determinata de evaluatorul independent este precizată explicit în cadrul proiectului de fuziune ce urmează a fi publicat în Monitorul Oficial al României. (5) Actionarii care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune transmit emitentului solicitarea privind retragerea din societate în termen de maximum 15 zile lucrătoare de la data publicării în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune. Cererea trebuie să cuprindă numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care se doreşte a fi realizată plata contravalorii acestora (virament bancar, mandat poştal cu confirmare de primire etc.). (6) În cadrul AGEA care urmează a aproba fuziunea se prezintă şi un raport al Consiliului de Administraţie privind actionarii şi numărul de acţiuni pentru care s-a solicitat retragerea din societate şi efectele acestor operaţiuni asupra procesului de fuziune. (7) În situaţia în care operaţiunea de fuziune este aprobată, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalitatii specificate de aceştia în termen de maximum şapte zile lucrătoare de la data AGEA care a aprobat fuziunea. (8) Prevederile acestui articol sunt aplicabile tuturor operaţiunilor de fuziune cu excepţia cazului în care, la momentul fuziunii, societatea absorbanta este o societate admisă la tranzactionare pe o piaţa reglementată. În acest caz, în urma fuziunii, societatea absorbanta se va tranzacţiona în continuare pe respectiva piaţa reglementată.  +  Articolul 133 (1) Actionarii unei societăţi ale carei acţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată se pot retrage din societate şi obţine contravaloarea acţiunilor în cazul în care este adoptată o hotărâre de divizare a societăţii care are drept rezultat alocarea către aceştia de acţiuni ce nu sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată conform procedurii stabilite la alin. (2)-(8). (2) Un acţionar aflat în situaţia de la alin. (1) poate solicita retragerea pentru toate acţiunile deţinute la momentul divizării chiar dacă doar pentru o parte dintre acestea urmează sa i se aloce acţiuni la noile societăţi rezultate în urma divizării. (3) AGEA în care se aproba de principiu o divizare conform alin. (1) împuterniceşte CA sa întocmească proiectul de divizare şi sa angajeze un evaluator independent înregistrat la C.N.V.M. care să determine valoarea unei acţiuni ce este acordată acţionarilor care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune de divizare şi care solicită retragerea din societate. (4) Acţiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzactionare de pe respectiva piaţa reglementată cu doua zile lucrătoare înainte de data de înregistrare stabilită de AGEA precizată la alin. (3) şi până la finalizarea tuturor procedurilor aferente divizării. (5) În cuprinsul proiectului de divizare ce urmează a fi publicat în Monitorul Oficial al României sunt precizate:1. valoarea unei acţiuni determinata de evaluatorul independent ce va fi acordată acţionarilor care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune de divizare şi care solicită retragerea din societate;2. criterii de stabilire a raportului de schimb al acţiunilor şi modalitatea în care se realizează acest schimb. (6) Actionarii care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune transmit emitentului solicitarea privind retragerea din societate în termen de maximum 15 zile lucrătoare de la data publicării în Monitorul Oficial al României a proiectului de divizare. Cererea cuprinde numărul de acţiuni pentru care se solicita retragerea precum şi modalitatea în care se doreşte a fi realizată plata contravalorii acestora (virament bancar, mandat poştal cu confirmare de primire etc). (7) În cadrul AGEA care urmează a aproba divizarea se prezintă şi un raport al Consiliului de Administraţie privind actionarii şi numărul de acţiuni pentru care s-a solicitat retragerea din societate şi efectele acestor operaţiuni asupra procesului de divizare. (8) În situaţia în care operaţiunea de divizare este aprobată, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalitatii specificate de aceştia în termen de maximum şapte zile lucrătoare de la data AGEA care a aprobat divizarea.  +  Secţiunea 4 Dispoziţii speciale privind adunările generale ale acţionarilorLegea nr. 297/2004"Art. 243. - (1) Accesul acţionarilor îndreptăţiţi sa participe, la data de referinţa, la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla proba a identităţii acestora, făcuta, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi a acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintă. (2) Împiedicarea accesului unui acţionar ce îndeplineşte condiţiile legii de a participa la adunarea generală a acţionarilor da dreptul oricărei persoane interesate sa ceara în justiţie anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor. (3) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât actionarii, cu excepţia administratorilor, pe bază de procura specială, potrivit reglementărilor C.N.V.M. (4) Convocarea adunării generale, la cererea acţionarilor semnificativi ai societăţii, se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată. (5) Cu minimum 5 zile înaintea adunării generale a acţionarilor, societatea va pune la dispoziţia acţionarilor, pe website-ul propriu sau la sediul acesteia, documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi. (6) Administratorii sunt obligaţi sa convoace adunarea generală a acţionarilor, astfel încât aceasta să fie ţinuta, la prima sau a doua convocare, în termen de cel mult o luna de la data cererii.".  +  Articolul 134 (1) Adunările generale ale acţionarilor se desfăşoară cu respectarea prevederilor prezentei secţiuni, ale Legii nr. 297/2004, ale Legii nr. 31/1990 R, precum şi a prevederilor actelor constitutive sau, după caz a documentelor de emisiune. (2) Actionarii au, printre altele, dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor şi de a avea acces la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii adunării generale.  +  Articolul 135 (1) Convocatorul adunării generale cuprinde următoarele informaţii:1. denumirea emitentului;2. data adunării generale;3. ora de începere a adunării generale;4. locul de desfăşurare a adunării generale;5. data de referinţa;6. ordinea de zi;7. data limita până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor;8. modalitatea de distribuire a documentelor şi informaţiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum şi data începând cu care acestea vor fi disponibile;9. modalitatea de obţinere a formularului de procura specială pentru reprezentare în AGA;10. data limita şi locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale;11. propunerea privind data de înregistrare. (2) Data de referinţa este ulterioară cu cel puţin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presa a convocatorului adunării generale şi este anterioară datei limita până la care se pot depune/expedia către societate procurile speciale.  +  Articolul 136 (1) Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor toate documentele ce urmează a fi dezbătute şi aprobate de AGA, precum şi procurile speciale şi materiale cu informaţiile corespunzătoare fiecărui punct înscris pe ordinea de zi. (2) Data începând cu care documentele, materialele informative şi procurile speciale vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, sunt făcute disponibile acţionarilor, este anterioară cu cel puţin cinci zile datei de întrunire pentru prima data a adunării generale. (3) Documentele, materialele informative, precum şi procurile speciale se pun la dispoziţia acţionarilor pe website-ul emitentului sau la sediul acestuia, precum şi în alte locuri ce pot fi stabilite de emitent şi precizate în convocator. La solicitarea acţionarilor, aceştia pot obţine, contra cost documentele şi materialele respective. (4) Tarifele percepute acţionarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu depăşesc costurile necesare multiplicării.  +  Articolul 137Convocatorul trebuie publicat cu cel puţin 25 de zile anterior datei de întrunire pentru prima data a adunării generale, precum şi cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 R.  +  Articolul 138 (1) Actionarii înregistraţi la data de referinţa pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât actionarii, cu excepţia administratorilor pe bază de procura specială. (2) Emitentul pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, împreună cu documentele şi materialele informative pregătit