HOTĂRÎRE Nr. 294 din 20 aprilie 1991privind înfiinţarea unor societăţi comerciale pe acţiuni în domeniul proiectării şi execuţiei metroului
EMITENT
  • GUVERNUL
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL NR. 107 din 17 mai 1991



    Guvernul României hotărăşte:  +  Articolul 1Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.  +  Articolul 2Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se organizează şi funcţionează conform statutelor prevăzute în anexele nr. 2.1*)-2.5*).  +  Articolul 3Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi definitiveaza capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege.  +  Articolul 4Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni, Întreprinderea "Metroul" Bucureşti se desfiinţează, activul şi pasivul acesteia fiind preluate de către societăţile comerciale nou înfiinţate potrivit prezentei hotărîri.Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.  +  Articolul 5Societăţile comerciale nou înfiinţate vor executa, în principal, toate lucrările necesare realizării reţelei de metrou. În acest sens, societatea comercială "Metroul" - S.A. va contracta, în baza documentaţiilor tehnico-economice aprobate, atît cu titularul de investiţie, cît şi cu celelalte societăţi comerciale şi alţi parteneri, execuţia investiţiei, esalonind-o conform fondurilor alocate.  +  Articolul 6Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.------------- Notă *) Anexele nr. 2.1 - 2.5 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.PRIM-MINISTRUPETRE ROMAN  +  Anexa 1 LISTAsocietăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează în domeniul proiectării şi execuţiei metroului
      Nr. crt.Denumirea societăţii pe acţiuni comercialeObiectul de activitate al societăţii comercialeSediul principal al societăţiiValoarea capitalului social - mil. lei -Unitatea economică de stat care se desfiinţează
      din care:
      a. Mijloace fixe mil. lei
      b. Mijloace circulante mil. lei
      012345
      1."Metroul" - S.A.Execută, pe bază de contracte încheiate cu titularul de investiţie, proiectarea, cercetarea, coordonarea lucrărilor şi punerea în funcţiune a investiţiilor privind realizarea reţelei de metrou, precum şi alte lucrări similare în ţară şi străinătate;municipiul Bucureşti, str. Gutenberg nr. 3 bis, sector 543,6*)Întreprinderea "Metroul" Bucureşti
      a. 41,2*)
      b. 2,4
          - efectuează studii pentru dezvoltarea reţelei de metrou, asigură elaborarea documentaţiilor de fundamentare şi obţinerea aprobărilor noilor investiţii, proiectarea magistralelor de metrou şi a utilajelor specifice, studii şi proiecte de modernizare a reţelei existente, activitatea de consulting pentru lucrări de specialitate şi management;      
          - elaborează programul de desfăşurare a lucrărilor de metrou aprobate, angajarea acestora în calitate de contractant general cu agenţi economici de specialitate, inclusiv prin organizarea de licitaţii;      
          - asigură documentaţia necesară eliberării amplasamentelor (demolări, devieri de reţele edilitare etc.);      
          - asigură contractarea, procurarea şi montarea utilajelor şi echipamentelor tehnologice şi a dotărilor necesare pentru funcţionarea reţelelor de metrou;      
          - asigură asistenţa tehnică, efectuează supravegherea şi dirigenţia lucrărilor de construcţii-montaj, recepţia şi probele tehnologice pentru predarea obiectivului unităţii de exploatare;      
          - efectuează studii ale pieţei interne şi externe pentru participarea la licitaţii, pe plan intern şi internaţional, în vederea execuţiei de lucrări din domeniul său de activitate.      
      2."Tungal- metroul" - S.A.Execută lucrări de construcţii de tuneluri şi galerii de metrou, alte lucrări similare şi prestează servicii cu utilaje şi mijloace de transport pentru celelalte societăţi comerciale care concură la construcţia metroului, în ţară şi în străinătate.municipiul Bucureşti, b-dul Mihail Kogălniceanu nr. 42, sector 5278,7Întreprinderea "Metroul" Bucureşti, Antrepriza exploatare pentru lucrări de construcţii subterane
      a. 195,1
      b. 83,6
      3."Comet" - S.A.Execută lucrări de construcţii staţii, depouri, galerii şi alte lucrări pentru metrou şi prestează servicii de specialitate în ţară şi străinătate.municipiul Bucureşti, b-dul Mihail Kogălniceanu nr. 42, sector 529,0Întreprinderea "Metroul" Bucureşti, Antrepriza de construcţii subterane
      a. 12,3
      b. 16,7
      4."Foretis" - S.A.Execută lucrări de foraje de depresionarea pînzei freatice, injecţii de etanşare tuneluri, galerii şi staţii, ancoraje, piloţi foraţi, pereţi mulaţi, fundaţii de mare şi mică adîncime, montaje de utilaje, echipamente şi instalaţii specifice la lucrări de metrou, în ţară şi străinătate.municipiul Bucureşti, b-dul Mihail Kogălniceanu nr. 42, sector 523,9Întreprinderea "Metroul" Bucureşti, Antrepriza exploatare pentru lucrări de construcţii subterane
      a. 20,1
      b. 3,8
      5."Sopmet" - S.A.Execută prestări de servicii privind întreţinerea şi reparaţia utilajelor de construcţii subterane, confecţii metalice, reparaţii utilaje de mică mecanizare, specifice lucrărilor de construcţii, în ţară şi străinătate.municipiul Bucureşti, b-dul Preciziei nr. 36, sector 629,0Întreprinderea "Metroul" Bucureşti, Antrepriza exploatare pentru lucrări de construcţii subterane
      a. 26,7
      b. 2,3
    Notă *) Nu cuprinde investiţiile în curs de realizare, neterminate şi nepuse în funcţiune în valoare de 1.863,4 mil. lei.
     +  Anexa 2 STATUTUL*)Societăţii comerciale "..........................." - S.A.------------ Notă *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre.  +  Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata  +  Articolul 1Denumirea societăţiiDenumirea societăţii este: Societatea comercială "..............." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului.  +  Articolul 2Forma juridică a societăţiiSocietatea comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.  +  Articolul 3Sediul societăţiiSediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str. ........ nr. ...., sector ............. . Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate.  +  Articolul 4Durata societăţiiDurata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.  +  Capitolul 2 Scopul şi obiectul de activitate al societăţii  +  Articolul 5Scopul societăţii este construcţia de tuneluri şi galerii de metrou.  +  Articolul 6Obiectul de activitateObiectul de activitate al societăţii este: ................................ ................................................................................................................................................................................................................................................  +  Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile  +  Articolul 7Capitalul social iniţial este fixat la suma de .......... mil. lei împărţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, din care ........ acţiuni în valoare de ....... mii lei prin participaţia Societăţii comerciale "Metroul" - S.A.Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat la data constituirii societăţii.Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.  +  Articolul 8AcţiunileSocietatea va emite şi inmina acţionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd:- denumirea şi durata societăţii;- data constituirii societăţii, numărul de înregistrare la Camera de comerţ şi industrie şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;- avantajele acordate fondatorilor;- denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul), acţionarului.Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.  +  Articolul 9Majorarea capitalului socialCapitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acţionarilor.Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.  +  Articolul 10Reducerea capitalului socialReducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrilor adunării generale a acţionarilor.Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie, comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiile reducerii.  +  Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuniFiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi la alte drepturi prevăzute în statut.Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni, urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor ce le deţin.Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.  +  Articolul 12Cesiunea acţiunilorAcţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege.Cesiunea se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.  +  Articolul 13Pierderea acţiunilorÎn cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.  +  Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor  +  Articolul 14AtribuţiiAdunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica economică şi comercială.Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) numeşte directorul şi adjunctii acestuia, le stabileşte salarizarea, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii; d) stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiilor de cenzori; e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii; f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acţionari; h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; j) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; k) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea, precum şi lichidarea societăţii; l) hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; n) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; o) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.  +  Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilorAdunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut.Termenul de întrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc, din aceeaşi localitate.  +  Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilorAdunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari, care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.  +  Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilorAdunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi, a celor prezenţi sau reprezentaţi.Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.  +  Articolul 18În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.Consiliul imputernicitilor statului are următoarea componenta:- reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului;- reprezentantul Ministerului Finanţelor;- ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti, specialişti în domeniul de activitate al societăţii.Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau sa participe la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990.Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Amenajării Teritoriului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate.Pentru luarea unor decizii complexe consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza, consilieri şi consultanţi din diferite sectoare.Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.Consiliul imputernicitilor statului îşi încetează activitatea la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor, în cazul în care societatea nu mai are capital integral de stat. Interesele statului în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de ministerul de resort.  +  Capitolul 5 Consiliul de administraţie  +  Articolul 19OrganizareSocietatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 11 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care este directorul societăţii comerciale, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie. În lipsa preşedintelui, consiliul este condus de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, 3 vicepreşedinţi.Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna, şi ori de cîte ori este necesar, iar comitetul de direcţie cel puţin o dată pe saptamina.Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi făcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie în afară ei, decît în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării ei în şedinţa următoare şi de către membrii absenţi.La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie, este necesară prezenta personală a cel puţin jumătate plus 1 din membri, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.La fiecare şedinţa, se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.Procesul-verbal se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sînt, individual sau solidar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării generale a acţionarilor, iar în perioada cît statul este acţionar unic, prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului.  +  Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţieConsiliul de administraţie are următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul cu funcţii de conducere; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati care depăşesc suma de 5.000 mii lei; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) a căror valoare depăşeşte suma de 10.000 mii lei; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte a căror valoare depăşeşte suma de 10.000 mii lei; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 45 zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în următor; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.  +  Capitolul 6  +  Articolul 21Comitetul de direcţieConsiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.Preşedintele societăţii îndeplineşte şi funcţia de director general, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii şi aducind la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.  +  Capitolul 7 Gestiunea societăţii  +  Articolul 22Comisia de cenzoriGestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. Adunarea generală poate numi de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari care vor acţiona conform legii.În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor.Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii.Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează şi cu dispoziţiile legale în acest domeniu.Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, putind fi realeşi, iar prima comisie este compusa din 3 membri.  +  Capitolul 8 Activitatea societăţii  +  Articolul 23Exerciţiul economico-financiarExerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.  +  Articolul 24Personalul societăţiiMembrii consiliului de administraţie al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau directorul general al societăţii comerciale.Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale.În perioada cît statul este acţionar unic, nivelul salariilor se stabileşte şi poate fi modificat de către consiliul imputernicitilor statului, în condiţiile prevăzute de lege.  +  Articolul 25Amortizarea fondurilor fixeConsiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe, se include în preţul de cost al producţiei şi al prestărilor de servicii şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;- amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.  +  Articolul 26Reparaţii capitale şi investiţii noiLucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii, în anul în care au fost executate sau, eşalonat, pe mai mulţi ani.  +  Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabilSocietatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.  +  Articolul 28Calculul şi repartizarea beneficiilorBeneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării investiţiilor proprii, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.Din beneficiul prevăzut în bilanţ, se scad impozitul legal, precum şi sumele pentru alte nevoi ale societăţii, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.  +  Capitolul 9 Modificarea formei juridice. Dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii  +  Articolul 29Modificarea formei juridiceSocietatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după aprobările legale.Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.  +  Articolul 30Dizolvarea societăţiiUrmătoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:- imposibilitatea realizării obiectului social;- hotărîrea adunării generale a acţionarilor;- falimentul;- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;- numărul de acţionari va fi redus sub 5, pe o perioadă mai lungă de 6 luni;- la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.  +  Articolul 31Lichidarea societăţiiÎn caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se va face după procedura prevăzută de lege.  +  Articolul 32LitigiiLitigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română.  +  Capitolul 10 Dispoziţii finale  +  Articolul 33Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispoziţiile legale, referitoare la societăţile comerciale.  +  Articolul 34Societatea comercială, prin acţiunile întreprinse, va acţiona sa evite la ajungerea în stare de faliment, prin măsuri concrete de prevenire.----------------------