LEGE Nr. 66 din 7 octombrie 1993 (*actualizată*)legea contractului de management(actualizată până la data de 11 iulie 1997*)
EMITENT
  • PARLAMENTUL




  • ----------------*) Forma actualizată a acestui act normativ până la data de 11 iulie 1997 este realizată de către Departamentul juridic din cadrul S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamt prin includerea tuturor modificarilor şi completarilor aduse de către: ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997.Conţinutul acestui act aparţine exclusiv S.C. Centrul Teritorial de Calcul Electronic S.A. Piatra-Neamt şi nu este un document cu caracter oficial, fiind destinat pentru informarea utilizatorilor.Parlamentul României adopta prezenta lege.  +  Capitolul 1 Dispoziţii generale  +  Articolul 1Contractul de management este acordul de voinţa dintre o persoană juridică ce desfăşoară o activitate economică, în calitate de proprietar, şi un manager căruia îi este încredinţată organizarea şi conducerea activităţii proprietarului, pe baza unor obiective şi criterii de performanţă cuantificabile, în schimbul unei plati.----------Art. 1 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 2Prevederile prezentei legi se aplică în cazul societăţilor comerciale înfiinţate în baza prevederilor cap. III din Legea nr. 15/1990privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, în care statul deţine acţiuni aferente unei cote de cel puţin 50% din capitalul social, precum şi în cazul societăţilor comercială rezultate din reorganizarea regiilor autonome.----------Art. 2 a fost modificat de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Capitolul 2 Părţile în contractul de management  +  Articolul 3Sunt părţi în contract: a) societatea comercială - prin consiliul sau de administraţie; b) managerul - echipa formată din maximum şapte persoane fizice, române sau străine, ori o persoană fizica sau juridică, română sau străină.Managerul îşi exercită atribuţiile stabilite prin contractul de management.Managerul, persoana fizica, unul dintre membrii echipei manageriale, desemnat de ceilalţi membri ai echipei, sau unul dintre reprezentanţii legali ai managerului, persoana juridică, după caz, face parte, fără a avea drept de vot şi indemnizaţie, din consiliul de administraţie al societăţii comerciale care are calitatea de parte în contractul de management.----------Art. 3 a fost modificat de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 4Pot dobîndi calitatea de manageri:1. persoanele fizice române sau străine care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii: a) au capacitatea de exerciţiu deplina; b) au experienţa în domeniu sau pregătire profesională corespunzătoare, atestata prin acte oficiale; c) au referinţe profesionale favorabile de la ultimul loc de muncă sau de la manageri ori administratori ai unei societăţi comerciale cu profil identic sau asemănător cu cel al societăţii comerciale pentru care se încheie contract de management.----------Lit. c) a pct. 1 al art. 4 a fost modificată de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.2. persoanele juridice române sau străine care îndeplinesc următoarele condiţii: a) au personalitate juridică dovedită cu acte oficiale; b) au obiect de activitate şi experienţa în domeniul managementului; c) dovedesc bonitatea prin acte.  +  Articolul 5Nu pot avea calitatea de manager:1. persoanele fizice care: a) mai au calitatea de manager sau administrator la o alta societate comercială; b) au suferit condamnări penale definitive care le fac incompatibile cu aceasta calitate; c) figurează pe lista managerilor şi administratorilor cărora li s-a revocat mandatul; d) au fost sancţionate pentru încălcarea dispoziţiilor legale în materie fiscală; e) deţin părţi sociale sau acţiuni ei, rudele şi afinii lor până la gradul al II-lea la alta societate comercială al carei obiect de activitate este asemănător cu cel al societăţii comerciale interesate în încheierea contractului de management.Persoanele fizice vor face declaraţie scrisă, la selecţie, din care să rezulte că nu sunt incompatibile, depunând, după caz, şi acte doveditoare;2. persoanele juridice care: a) au fost declarate în stare de faliment; b) au fost sancţionate pentru încălcarea dispoziţiilor legale în materie fiscală, în care scop vor depune, la selecţie, şi o dovadă eliberata de organul financiar; c) figurează pe lista managerilor cărora li s-a revocat mandatul.  +  Articolul 5^1În vederea desemnării managerului, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor/asociaţilor fiecărei societăţi comerciale prevăzute la art. 2 din prezenta lege, se constituie o comisie de selecţie, formată din reprezentanţi ai acţionarilor/asociaţilor şi condusă de un reprezentant al Fondului Proprietăţii de Stat.Comisia de selecţie este mandatata de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor cu: a) organizarea şi desfăşurarea concursului de selecţie a managerului; b) desemnarea castigatorului concursului de selecţie.După desemnarea castigatorului concursului de selecţie, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va negocia şi va încheia cu acesta contractul de management.----------Art. 5^1 a fost introdus de pct. 5 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 6Comisia de selecţie publică în doua ziare de răspândire naţionala şi locală şi afişează la sediul societăţii comerciale cererea de oferta şi criteriile de selecţie a managerului, elaborate de aceasta şi aprobate de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor respectivei societăţi comerciale.----------Alin. 1 al art. 6 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.Datele privind societatea comercială pentru care se organizează concurs de selecţie a managerului vor fi puse la dispoziţia candidaţilor la locul şi în condiţiile indicate în anunţul cererii de oferta.----------Alin. 2 al art. 6 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.La stabilirea criteriilor de selecţie vor fi avute în vedere: a) aptitudinile legate de procesul decizional, probate printr-un test adecvat; b) absolvirea unor cursuri organizate de instituţii din domeniul managementului şi/sau experienţa de conducere într-o societate comercială sau regie autonomă; c) elaborarea unor propuneri de restructurare, relansare şi privatizare a societăţii comerciale, aplicabile imediat; d) cunoştinţe în domeniul relaţiilor economice internaţionale, probate prin test; e) pregătirea de specialitate.  +  Articolul 7Managerii candidaţi depun ofertele, cu îndeplinirea condiţiilor prevăzute de prezenta lege, precum şi a criteriilor de selecţie, la sediul societăţii comerciale care a lansat oferta, în termen de 30 de zile de la ultima publicare a cererii de oferta.Comisia de selecţie procedează, în termen de 15 zile de la data expirării termenului de depunere a ofertelor, la selectarea şi la ierarhizarea acestora, în funcţie de punctajul obţinut de fiecare ofertant.----------Alin. 2 al art. 7 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.În termen de 10 zile de la desemnare se vor negocia clauzele contractuale, pornindu-se de la criteriile din oferta ca baza minimala de negociere.Ofertele neselectate vor fi restituite, cu specificarea motivelor, în termen de 60 de zile, de la data depunerii acestora.  +  Articolul 8Metodologia privind selecţionarea managerilor şi încheierea contractului de management va fi elaborata de Fondul Proprietăţii de Stat şi de reprezentanţii celorlalţi acţionari/asociaţi, cu consultarea ministerelor de resort.----------Art. 8 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 9Contractul de management se încheie în forma scrisă şi se va depune, împreună cu semnăturile managerilor, spre înregistrare, la Oficiul Registrului comerţului în a cărui raza teritorială se afla sediul societăţii comerciale.  +  Capitolul 3 Contractul de management  +  Articolul 10Contractul de management cuprinde: a) părţile contractante; b) obiectul contractului; c) durata contractului; d) drepturile şi obligaţiile managerului; e) drepturile şi obligaţiile persoanei juridice proprietare; f) indicatorii de referinţa, obiectivele şi criteriile de performanţă; g) clauze speciale: garanţii, loialitate, confidenţialitate; h) răspunderea părţilor, cauza penală, forta majoră;----------Lit. h) a art. 10 a fost modificată de pct. 9 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997. i) modificarea contractului; j) încetarea şi rezilierea contractului de management;----------Lit. j) a art. 10 a fost modificată de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997. k) litigii; l) dispoziţii finale.Părţile pot stipula şi alte clauze.  +  Articolul 11Contractul de management se încheie pe o durată de 2-4 ani.----------Alin. 1 al art. 11 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.În condiţiile îndeplinirii de către managerul în exerciţiu a obligaţiilor asumate prin contract, la expirarea termenului prevăzut, părţile pot conveni prelungirea contractului.  +  Articolul 12Indicatorii de referinţa care definesc activitatea societăţii vor cuprinde elemente obiective privind situaţia economico-financiară a societăţii comerciale.Indicatorii de referinţa se determina avîndu-se în vedere exerciţiul economico-financiar anterior.  +  Articolul 13Obiectivele şi criteriile de performanţă reprezintă, în expresie cantitativă şi valorică, principalele rezultate ale societăţii comerciale, pe care managerul se angajează să le obţină prin conducerea şi organizarea activităţii acesteia.----------Alin. 1 al art. 13 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.Obiectivele şi criteriile de performanţă vor cuprinde obligatoriu: cifra de afaceri; profitul sau alt indicator financiar de sinteza; balanţa de import- export; volumul investiţiilor; productivitatea muncii.În funcţie de profilul de activitate pot fi prevăzute şi alte criterii.Fondul Proprietăţii de Stat şi reprezentanţii celorlalţi acţionari/asociaţi pot consulta ministerul de resort cu privire la criteriile de performanţă, în scopul adaptării acestora la strategia preconizata pentru domeniul respectiv.----------Alin. 4 al art. 13 a fost modificat de pct. 13 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.Pe parcursul executării contractului, părţile pot, de comun acord, sa modifice criteriile de performanţă convenite la încheierea contractului de management, în scopul de a le adapta evoluţiei situaţiei conjuncturale.Managerul va prezenta lunar consiliului de administraţie al societăţii comerciale, în vederea avizării şi informării adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, situaţia economico-financiară, stadiul realizării investiţiilor sau orice alta documentaţie solicitată, vizate şi certificate de cenzori.----------Alin. 6 al art. 13 a fost modificat de pct. 14 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 14Pentru realizarea criteriilor de performanţă prevăzute în contractul de management, managerul este investit de consiliul de administraţie cu depline puteri în organizarea şi conducerea activităţii societăţii comerciale, în limitele stabilite prin contractul de management.----------Alin. 1 al art. 14 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.Managerul dispune de următoarele prerogative: a) aplica strategiile şi politicile de dezvoltare a societăţii comerciale, concepute împreună cu administratorul sau cu consiliul de administraţie al acesteia;----------Lit. a) a alin. 2 al art. 14 a fost modificată de pct. 16 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997. b) selecteaza, angajează şi concediază personalul salariat; c) managerul negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie, cu respectarea bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat potrivit legii;----------Lit. c) a alin. 2 al art. 14 a fost modificată de pct. 17 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997. d) negociază contractele individuale de muncă; e) reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii;----------Lit. e) a alin. 2 al art. 14 a fost modificată de pct. 18 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997. f) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie sau prin contractul de management;----------Lit. f) a alin. 2 al art. 14 a fost modificată de pct. 19 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997. g) alte abilitari stabilite prin contractul de management, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor societăţii comerciale.----------Lit. g) a alin. 2 al art. 14 a fost modificată de pct. 20 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 15Managerul este plătit, potrivit contractului de management, după cum urmează: a) o plata lunară care se suporta din fondul de salarii al societăţii comerciale; b) participarea la profitul societăţii comerciale, stabilită proporţional cu gradul de realizare a obiectivelor convenite în contractul de management.Din cota de participare a managerului la profitul societăţii comerciale, 75% va fi reprezentată de acţiuni distribuite, contra numerar provenit din aceasta cota de participare, dintre cele emise de respectivul agent de piaţa şi gestionate de Fondul Proprietăţii de Sat.Drepturile băneşti cuvenite managerului pe perioada efectuării concediului de odihnă, contribuţiile pentru asigurări sociale ori pentru asigurări de sănătate, datorate de managerul, persoana fizica română, sau de membrii echipei manageriale, persoane fizice române, precum şi orice alte drepturi, se stabilesc, prin negociere, în cadrul contractului de management.Neîndeplinirea obiectivelor şi a criteriilor de performanţă stabilite prin contractul de management atrage după sine răspunderea civilă a managerului, în conformitate cu clauzele convenite la încheierea acestuia sau prin eventualele acte adiţionale.----------Art. 15 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 16Contractul de management încetează prin: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat şi părţile nu l-au renegociat în vederea prelungirii; b) revocarea managerului în cazul neîndeplinirii obligaţiilor din contract;b^1) decăderea din calitatea de manager, în condiţiile stabilite de art. 5 din prezenta lege;----------Lit. b^1) a alin. 1 al art. 16 a fost introdusă de pct. 22 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997. c) renunţarea managerului la mandatul încredinţat în situaţia neasigurarii condiţiilor prevăzute în contract ori în alte situaţii întemeiate; d) acordul părţilor; e) intervenirea unui caz de incompatibilitate; f) decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească; g) lichidarea judiciară;----------Lit. g) a alin. 1 al art. 16 a fost modificată de pct. 23 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.g^1) reducerea participatiei statului sub 50% din capitalul social al societăţii comerciale.----------Lit. g^1) a alin. 1 al art. 16 a fost introdusă de pct. 24 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.În cazurile de la lit. b) şi c), partea în cauza va acorda un preaviz de cel puţin 30 de zile.  +  Articolul 16^1În cazul în care unul sau mai mulţi membri ai echipei manageriale devin indisponibili, consiliul de administraţie al societăţii comerciale: a) poate aviza completarea echipei manageriale, cu acordul şi ţinând seama de propunerile acesteia, prin act adiţional la contractul de management existent, în condiţiile parcurgerii întregii proceduri de selecţie; b) poate solicita comisiei de selecţie organizarea unui nou concurs pentru ocuparea postului vacant.----------Art. 16^1 a fost introdus de pct. 25 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 17Părţile pot conveni ca soluţionarea litigiilor izvorite din interpretarea clauzelor, încheierea, modificarea, executarea sau încetarea contractului de management să se facă prin arbitraj.  +  Capitolul 4 Protecţia managerului  +  Articolul 18Managerul nu poate fi revocat decât pentru motivele şi în condiţiile stabilite prin contractul de management.----------Art. 18 a fost modificat de pct. 26 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 19Managerul are dreptul să solicite mediere, consultanţa sau alte măsuri de protecţie din partea adunării generale a acţionarilor, confederaţiei, federaţiei sau organizaţiei patronale din care face parte societatea comercială, în soluţionarea situaţiilor conflictuale cu sindicatele şi alte organizaţii.Conflictele nesolutionate la aceste niveluri se rezolva de instanţele judecătoreşti.  +  Articolul 20La încheierea mandatului, membrii echipei manageriale pot fi încadraţi în munca, la cerere, în societatea comercială, pe o perioadă de cel puţin 6 luni, în conformitate cu pregătirea lor profesională şi cu disponibilul de posturi corespunzătoare în cadrul societăţii comerciale.----------Art. 20 a fost modificat de pct. 27 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Capitolul 5 Dispoziţii tranzitorii şi finale  +  Articolul 21Abrogat.----------Art. 21 a fost abrogat de pct. 28 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 22Abrogat.----------Art. 22 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 23Lista managerilor revocaţi se întocmeşte de către Fondul Proprietăţii de Stat şi se comunică lunar pentru afişare la filialele sale locale, la sediile autorităţilor executive locale şi la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.----------Art. 23 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 24 (1) Prevederile prezentei legi se completează cu dispoziţiile din Codul comercial şi din Codul civil, în măsura în care sunt compatibile. (2) Consiliul de administraţie al societăţii comerciale care are calitatea de parte în contractul de management are următoarele atribuţii, suplimentar faţă de cele prevăzute în Legea nr. 31/1990privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare: a) urmărirea, lunar, a îndeplinirii obligaţiilor asumate prin contractul de management de către manager; b) constatarea condiţiilor de încetare sau de prelungire a duratei contractului de management, după caz; c) constatarea condiţiilor de revocare a managerului, în conformitate cu prevederile legii şi ale contractului de management; d) constatarea situaţiei de decădere din calitatea de manager.----------Art. 24 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 39 din 10 iulie 1997, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 151 din 11 iulie 1997.  +  Articolul 25Prezenta lege intră în vigoare în termen de 15 zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial al României.Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 23 septembrie 1993, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituţia României.p. PREŞEDINTELE SENATULUIDORU IOAN TARACILAAceastă lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 27 septembrie 1993, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituţia României.p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILORRADU BERCEANU-------------